Contract

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2017-043

上海飞乐音响股份有限公司

关于与贵州省岑巩县人民政府签订

《建设“智慧xx”的合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 履约的重大风险及不确定性：

（1）本框架协议表明上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）与贵州省岑巩县人民政府（以下简称“岑巩县政府”）共同建设“智慧xx”的总体意向，构成双方之间开展“智慧xx”顶层设计和“智慧xx”建设、运营项目合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议。

（2）“智慧xx”项目总投资规模约为 40 亿元，具体的项目建设范围、项目模式、建设方式、投资规模、收益、政策性补助等事宜由双方根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签订项目协议约定。最终项目协议能否签订及能否通过双方相关决策程序存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。

（3）本协议为合作意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

贵州省岑巩县人民政府（以下简称“岑巩县政府”）。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

2017 年 6 月 14 日，公司与xx县政府在上海市签订了《关于建设“智慧xx”的合作框架协议》（以下简称“本框架协议”或“本协议”）。

（三）本协议为合作意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将

在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，履行相应的决策和审批程序，另行签署具体合作协议。

二、框架合作协议的主要内容

为更好地推进岑巩县城镇建设，提升政府工作效率，不断提升岑巩县信息化水平，扎实推进产城深度融合的目标。通过“智慧xx”建设，摸索出智慧城市建设的道路。经充分协商，贵州省xx县人民政府（以下简称“岑巩县政府”或 “甲方”）与上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“乙方”）就全面深度合作、优质高效建设“智慧xx”达成如下一致意见，特签署本协议，以资共同信守：

1、项目概况

1.1 项目名称：

“智慧xx”顶层设计和“智慧xx”建设、运营项目

1.2 项目建设内容

双方确定以“绿色xx、安全xx、舒适xx、xxxx、高效xx”为“智慧xx”的五大核心建设理念，以建立一套面向中小规模城市及县城智慧城市建设的体系，打造一个“xx模式”为建设愿景。

希望通过本期“智慧xx”建设，参照飞乐音响搭建的智慧城市顶层框架，借助“智能路灯网”系统，缓解岑巩县基础建设财政压力，落实公共资源节能减排与能效提升，推进公共资源市场化改革；改革政府部门的职能，强化监管职能；提升城市管理水平，满足政务自动化、治安有效化、交通智能化等需求。

希望通过本期建设，在岑巩县逐步实现“绿色xx”下的全县照明系统的节能、智能化管理和全县的环境监控、重点企业的环保监控以及公共设施状态监控等；逐步实现“安全xx”下的全县监控无死角、快速应急响应和城乡公共交通平台管理化等；逐步实现智慧农业及智慧旅游，发展生态第三产业；逐步实现“舒适xx”下的数字城管，电动汽车充电桩和信息显示屏的有效布设，全城 WI-FI的广泛覆盖，为新一代 5G 通讯建设打下基础等；逐步实现智慧教育、智慧医疗及智慧环境的宜居宜业的舒适xx；逐步实现“智能xx”下的各种信息在统一

管理平台上按照不同需求、等级进行共享，提高政府的管理能力，自发主动的预警功能等；逐步实现“高效xx”下的政府数字化办公平台，移动办公的建设，提高政府的办公效率等。

1.3 拟参与项目建设范围

1) “智慧xx”顶层设计方案。

2) 岑巩县智慧化模块规划、建设和运营，“119 推进计划”包含 1 个智慧政务综合平台，1 个大数据中心，9 个智能化应用领域智能路灯网、智慧城管、平安城市、智慧交通、智慧建筑、智慧溯源、智慧水务、智慧卫育、智慧环境及旅游。

3) 岑巩产业集聚区规划、建设和运营，“10 个提升项目”包括贵州省岑巩县体育公园项目、岑巩马家寨智慧旅游项目、岑巩县智能路灯改造工程及城市景观亮化工程、岑巩县停车场建设项目（含城北新区自驾游基地）、思州古城综合开发、思州国际温泉城、思阳至大榕旅游公路、玉屏七里冲至岑巩白水旅游公路、水尾特色示范小城镇项目、岑巩县白水至驾鳌旅游慢行道路工程。

1.4 项目周期

本项目项下每个分项目以另外签订单独合作协议为准。

1.5 项目建设和运营收益

“智慧xx”项目的建设工作遵循“一次性整体规划、按年度分布实施”的基本原则，以“智能路灯网”为建设触动点，以“绿色岑巩”、“舒适xx”为建设重点，以 PPP 模式实施建设及运营。

“智慧xx”项目总投资规模约为 40 亿元，具体的项目建设方式、投资规模、收益、政策性补助等事宜由双方另行签订项目协议约定。

1.6 项目实施主体

甲乙双方约定，拟由乙方或乙方关联方牵头组织组建项目公司（SPV），实施项目建设，提供运营管理服务等。乙方享受甲方出台的相关优惠政策。具体项目实施主体，由项目协议约定。

2、项目模式

“智慧xx”项目拟由甲乙双方政企合建。

岑巩县政府通过向“智慧xx”购买运营服务以及政策性补助等方式支付

给项目公司（SPV）相应的费用，以各个分项目具体协议为准。

甲乙双方按照双方约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

以上内容为各方的初步意向，上述相关内容均以双方最终的合作协议为准。

3 、双方的权利和义务

3.1 甲方的权利和义务

（1）权利：对项目进行统一规划和管理，对乙方提出的规划方案有变更、调整和审核的权利。对项目的内容、质量及进度有监督的权利。项目建成后，拥有基础设施和设备配套等项目资产所有权。

（2）义务：负责按照科学合理、高效运转、快速推进的原则，对“智慧xx”项目的开发建设运作机制进行改革探索，并组建规划建设管理委员会。负责协调项目中涉及公安、交通、园区、规划、建设等相关各委办局部门的工作，负责对本项目的批复文件。项目建设时、建成后均依约履行政府购买服务。

3.2 乙方及其关联方的权利和义务

（1）权利：项目建成有运营并获得收益的权利。

（2）义务：向甲方派驻成熟的、系统的并具有相应工作经历的专业化经营管理团队。完善各种融资渠道，配合项目的建设开发研究提供进行融资方案。按照项目建设目标，指导建设公司严格按照甲方审议通过的规划和要求进行市场化运作，确保项目规范化管理、实施并完成项目建设的全部内容。按照甲方的委托，作好项目的前期调研及后期运营管理以及经营工作。

4、协议效力

本协议在符合国家相关法律法规、政策的前提下，自甲、乙双方授权代表签字并盖章时生效。

在本协议所涉及具体项目实施前，各方应取得各自所需的批准，并就具体合作项目签订项目合同。

5、协议解除

5.1 本协议的履行若与岑巩县社会公共利益发生严重冲突，或者发生甲乙双方认可的不可抗力而导致无法实现协议约定的目的时，双方可协商终止本协议，达成终止协议后双方互不承担违约责任。

5.2 双方合作过程中，在符合国家相关法律规定的前提下，经双方协商一致可解除本协议，互不承担违约责任。

三、对上市公司的影响

本框架合作协议的签署符合公司战略发展需要。本框架合作协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。双方就具体项目签订协议后，公司将根据具体项目实施情况，按照会计准则和公司相关制度的规定，确认销售收入及利润。

四、重大风险提示

本框架协议表明公司与xx县政府共同建设“智慧xx”的总体意向，构成双方之间开展“智慧xx”顶层设计和“智慧xx”建设、运营项目合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议。具体的项目建设范围、项目模式、建设方式、投资规模、收益、政策性补助等事宜由双方根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签订项目协议约定。

本协议的执行情况尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，根据本框架协议所涉及的内容进展情况，履行相应的决策程序，并及时披露相关信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2017 年 6 月 15 日