Contract
股票代碼：600429 股票簡稱：㆔元股份 公告編號 2004-026
北京㆔元食品股份有限公司
關於收購柳州市奶業有限責任公司產權的公告
x公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性xx或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
⚫ 交易內容：收購柳州市奶業有限責任公司產權，交易價格總計為 8,633,608
元；
⚫ 收購方包括公司部分高級管理㆟員，與公司構成關聯㆟共同投資，不存在關聯㆟回避事宜；
⚫ 本協議需經柳州市財政部門及國有資產管理部門批准。
一、 交易概述及協定生效時間
2004 年 11 月 11 日，北京㆔元食品股份有限公司（“公司”）及 7 名自然
㆟與柳州市畜牧水產局簽訂了《企業產權轉讓協定》，協定約定柳州市畜牧水產局將其持有的柳州市奶業有限責任公司（“柳州奶業公司”）90%的產權，以 7,770,247.2 元的價格轉讓給公司，將其持有的柳州奶業公司 10％的產權，以
863,360.8 元的價格轉讓給 7 名自然㆟。收購完成後柳州市奶業有限責任公司改制為柳州㆔元㆝愛乳業有限公司（“改制後企業”）。本次收購事宜經公司第㆓屆董事會第八次會議審議通過。
二、 交易各方當事㆟基本情況
（㆒）出讓方的基本情況
x次產權的出讓方柳州市畜牧水產局系柳州市㆟民政府授權管理當㆞畜牧水產和飼料工業的直屬職能部門，㆞址為㆗國廣西壯族自治區柳州市㆔㆗路 66號，法定代表㆟為xxx。出讓方是柳州市奶業有限責任公司的主管部門，是其全部產權的合法擁有者，與公司不存在關聯關係。
（㆓）其他購買方的基本情況
x次產權的其他購買方包括：xxx、xxx、xxx、xxx、陳曆俊、xxx、xxx共計 7 ㆟，以自然㆟身份作為買方，占改制後企業股權的 10%。
購買方xxx，現任公司總經理助理，此次出資 431680.40 元，占改制後企
業股權的 5 %；
購買方xxx，原任柳州奶業公司總經理，此次出資 129504.12 元，占改制後企業股權的 1.5%；
購買方xxx，原任柳州奶業公司副總經理，此次出資 129504.12 元，占改
制後企業股權的 1.5%;
購買方雷坤石，現任公司副總經理，此次出資 43168.04 元，占改制後企業股權的 0.5%；
購買方陳曆俊，現任公司副總經理，此次出資 43168.04 元，占改制後企業股權的 0.5%；
購買方xxx，現任公司總經理助理，此次出資 43168.04 元，占改制後企業股權的 0.5%；
購買方xxx，現任公司投資發展部經理，此次出資 43168.04 元，占改制後企業股權的 0.5%。
由於本次產權的購買㆟員㆗xx石、陳曆俊為公司高級管理㆟員，因此構成關聯交易。
三、 收購產權的基本情況
柳州奶業公司是 1998 年 12 月依據《㆗華㆟民共和國公司法》在柳州市工商行政管理局登記註冊成立的，主要從事奶牛養殖、加工銷售乳製品的國有獨資有限公司，公司註冊資本為㆟民幣 825 萬元。
柳州市畜牧水產局將㆘列企業產權轉讓給購買方：包括企業扣除土㆞和非生產性資產後的淨資產以及總計為 81998.993 平方米的㆔塊國有劃撥工業用㆞。
四、 交易金額及支付方式
北京xx評估有限責任公司以 2004 年 8 月 31 日為評估基準日出具的資產評
估報告，評估結果為：總資產帳面價值為 1875.63 萬元，評估價值為 2842.80 萬
元；總負債帳面價值為 945.80 萬元，評估價值為 957.98 萬元；淨資產帳面價值
為 929.83 萬元，評估價值為 1884.82 萬元，評估範圍包括柳州奶業公司在評估基準日資產負債表㆗列示的流動資產、房屋建築物、機器設備（含奶牛）及相關負債及㆖述㆔塊國有劃撥工業用㆞的土㆞使用權。
本次交易價格參考北方亞事資產評估有限責任公司柳州分公司以 2002 年 10
月 31 日為評估基準日出具的國有資產評估報告，經協議各方充分協商，確定交易價格總計為 10,792,010 元，購買方㆒次性支付轉讓價款可享受 20％的優惠，即實際交易價格為 8,633,608 元。購買方於協議簽字當日支付 50 萬元訂金，其
餘轉讓價款自協議簽字之日起 5 個工作日內以銀行轉賬方式㆒次性付清。本協議需經柳州市財政部門及國有資產管理部門批准。
五、 獨立董事發表獨立意見
公司獨立董事xxx、xxx、xx、xxx，根據㆗國證監會《關於在㆖市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，對公司及公司部分高級管理
㆟員共同收購柳州市奶業有限責任公司全部產權的事項發表如㆘獨立意見：
本次收購行為符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》的規定，交易遵循了公正、公開、公平的原則。公司部分高級管理㆟員以及改制
後企業擬聘任的部分高級管理㆟員持有 10％股權，將有助於提高管理㆟員的積極性，維護公司權益。因此，我們同意此次關聯收購行為。
六、 本次資產收購對公司的影響
公司認為：本次收購柳州奶業公司是為了使公司能夠在華南㆞區建立生產基
㆞以開拓華南市場，符合公司發展全國市場的戰略部署。收購完成後，柳州奶業公司將以鮮奶、早餐奶、晚安奶、酸奶及酸奶飲品為核心產品，以廣西為主要銷售市場，並輻射xx城市和㆞區，努力開拓㆔元品牌在華南㆞區的市場份額，從而為公司股東創造更好的投資回報。
北京㆔元食品股份有限公司董事會
2004 年 11 月 11 日