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武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司投资管理办法

第一章 总则

第一条 目的和依据

为了加强武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）对外投资管理，符合公司“三重一大”相关决策制度，规范对外投资行为，有效防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 适用范围

本办法适用于集团公司及分公司、全资子公司、控股子公司等由集团公司实际控制的其他主体（以下简称“集团公司下属单位”）的投资管理工作。除特别说明外，本办法所称“集团”和“公司”均包含集团公司和集团公司下属单位。

第三条 术语及定义

本办法所称投资是指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场获取未来收益的行为，主要包括股权投资和固定资产投资等。投资额指公司为某项目投入的资金总量（含股权投资和债权投资）,归属于同一投资项目包（含同一投资目的且功能不适合拆分）的项目应该合并计算投资额。

第四条 主体层级控制

集团公司二级公司（管理层级）以下原则上不再另外新设投资主体开展投资活动，特殊项目一事一议。

投资项目由主张单位负责按照本办法及本单位投资管理相关制度规定，开展投资项目研究论证，并按投资决策相关规定履行项目立项、可行性研究报告评审、决策等相关程序。

第二章 投资基本原则第五条 投资活动应遵循的原则

（一）聚焦战略原则。聚焦公司战略开展投资经营，持续跟踪全球经济、行

业和市场动态，探寻新的投资机会和战略。

（二）收益管控原则。投资项目测算以收益管控和资金xx为原则。立足国有资产的保值增值，项目测算中应明确现金流量的分析评价，财务净现值、内部收益率等动态指标的测算，同时应明确资金来源、支出计划和投资回款计划等，确保投资项目全周期资金xx。

（三）程序规范原则。投资项目应严格遵照自投资项目提出、立项和可行性研究、专家论证（含法律风险评估），到有权决策机构审议决策的投资决策程序，做到程序规范。

（四）风险控制原则。投资项目应强化投前风险评估和风险控制方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。

（五）主体责任原则。按照“谁主张，谁举证”、“谁投资，谁负责”的原则，集团公司及下属单位要落实主体责任，主要负责人作为“第一责任人”，充分研究部署、统筹调度各类投资活动。

第六条 禁止投资的项目

（一）省政府国资委列入负面清单之内的投资项目；

（二）不符合公司发展战略的非盈利投资项目；

（三）以财政预算拨款、银行贷款、职工集资和专项资金等各种非企业自有资金从事委托理财、期货投资；

（四）向产权关系不明晰，主要资产权属不清或存在重大或有负债风险的企业投资；

（五）向可能造成重大环境污染或有严重安全生产隐患的项目投资。

第三章 投资管理机构设置及职能

第七条 股东大会

公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：

（一）公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（三）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（七）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 董事会

公司对外投资达到下列标准之一但未达到本办法第七条规定的任一标准的，应提交董事会批准：

（一）公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的交易事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（三）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 总经理办公会

未达到股东大会和董事会审议权限的拟投资项目，由公司总经理办公会进行评审决策。未获通过的项目，由董事长决定，是否补充资料后再次上会表决。

第十条 投资决策评审委员会

投资决策评审委员会（以下简称“投审会”）原则上由投资法务部牵头组织，委员包括投资分管领导、董事会秘书、建设管理部、投资法务部、财务资金部、党群综合部等专业业务负责人，投资分管领导为投资决策评审委员会主任委员。

投审会负责对项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。投审会拥有对项目是否立项、初审是否通过的决定权，投资立项和初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上四分之三（含）以上投审会成员通过则为评审通过；对不通过的议题，应指出当次评审不通过的原因，项目条件变化或方案调整至满足要求后可再次申报评审。下属单位的投审会牵头部门及委员组成由该单位投资管理办法实施细则参照本办法另行规定。

第十一条 投资法务部职责

公司投资法务部对集团公司及下属单位投资活动进行归口管理。具体职责如下：

（一）制度制定实施。牵头制定并组织实施公司投资管理制度，同时负责监督和检查公司投资管理制度执行情况；

（二）信息统计报送。对公司投资项目计划、进展、完成情况进行信息统计，按照程序报批；

（三）投拓项目统筹。负责投资项目研究、投资项目评估，牵头组织公司开展投资尽职调查及投后管理工作；

（四）投资预算管理。负责管理公司的投资预算工作，具体负责公司投资预算的编制、执行和管理；

（五）项目审批管理。按照职责权限对公司投资项目实行审批，组织投资项目进行立项与决策；

（六）项目投后评价。牵头组织公司对投资项目进行跟踪管理及项目投后评

价工作，编制《投资项目后评价报告》；

（七）项目法律风险防范。负责聘请第三方律师事务所对投资项目进行法律尽调，并出具法律尽职调查报告及法律意见书。

第十二条 投资相关部门职责

集团公司其他相关职能部门及下属单位结合具体投资项目情况履行相关投资管理职责。具体职责如下：

（一）财务资金部负责聘请第三方审计机构对项目进行审计，并出具审计报告；负责投资项目的预算审核、经营数据统计、管控投资项目财务收支及各项财务计划的具体执行；

（二）建设管理部负责对投资项目涉及的项目建设管理手续合规性进行审查，强化投资项目招投标和成本管控；负责聘请第三方专业机构对投资项目进行环境 评估，并出具环境评估报告（如涉及）；负责对项目安全生产手续的合规性进行 审核，严格防范潜在安全生产及生态环保隐患；

（三）下属单位（如涉及）负责对相关行业投资项目进行业务尽调，并出具业务尽职调查报告。

第十三条 下属单位职责

下属单位作为投资主体的，根据需要及时向集团公司报送有关情况。具体职责如下：

（一）广泛拓展项目来源和渠道，做好优质投资项目的收集和储备工作；

（二）负责投资项目的投前工作，包括投资项目的立项、尽职调查、可行性研究等工作；

（三）拟定投资协议，并完成公司内部决策流程；

（四）根据本办法规定将投资事项上报集团公司审批；

（五）负责投资项目投中跟踪管理，积极配合公司投资管理部开展项目投后评价工作。

第四章 投资项目的决策程序

第十四条 项目投资时应按照“先立项后审批”的步骤报送相关材料。立项环节由投资主张单位编制《投资项目建议书》,并按照本办法规定进行投资立项。

相关条件具备后，应当进行尽职调查、可行性研究与方案论证，针对专业性、技术性较强的事项，可聘请有关机构和专家进行技术咨询和专业论证，再按照本办法规定进行投资决策。报送投资决策的材料包括但不限于：

（一）下属单位内部决策要件（若投资主张单位为下属单位）；

（二）项目投资可行性研究报告；

（三）投资决策评审委员会或专业论证会前置审议纪要文件；

（四）环评报告(若涉及)；

（五）尽职调查报告书或投资建议书(包含人员、财务、业务、法务等方面)；

（六）中介机构报告(如涉及审计、评估、法律等)；

（七）拟定的投资协议或公司章程；

（八）其他必要的相关材料。

其中，项目投资可行性研究报告内容应包括但不限于：

（一）项目实施背景、必要性以及政策、行业、市场状况；

（二）项目基本内容及合作方情况；

（三）项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；

（四）投资效益分析、风险评估及防范措施等。第十五条 主体设立

主体指因投资项目推进或因管理需要（非依托具体投资项目）而新增设立的公司、企业或其他实体，包括股份有限公司和有限责任公司的分、子公司，合伙企业等。

（一）因项目推进需要新设主体的，报公司总办会审议；

（二）因管理需要（非依托具体投资项目）而新设主体的，报公司党委会前置研究、总办会审议决策。主体设立实行逐级审批，须提供以下设立审批材料：

1.主体设立的请示及附件。请示文件应列明主体设立的背景、必要性、治理结构设计和管控措施等；附件包括新设主体治理结构设计的相关文件（合作协议或章程等）及签章版的主体设立书面法律审查意见，法律审查意见应重点对主体设立及治理结构设计的合法合规性和管控有效性等提出意见建议；

2.公司同意设立的审批流程或会议纪要；

3.同意立项、可研决策的审批文件（非依托具体投资项目的公司设立无需提

供）。

下属单位因管理需要而新设主体的须履行内部决策后按上述流程报集团公司有权限决策机构进行审议决策。

第五章 投资预算管理第十六条 预算编制要求

（一）预算编制单元。投资预算以投资项目为单元进行编制和管理，公司投

资法务部负责汇总编制和管理公司范围内各投资项目的预算。

（二）投资项目分类。投资预算编制范围内的投资项目，按照投资项目实施的时间特性等，可分为续投项目、已批准待实施项目、新拓展项目。续投项目，指过往年度已批准并开始实施的投资项目；已批准待实施项目，指项目决策获准实施后，尚未实质实施的项目；新拓展项目，指本预算年度范围内拟报批决策并启动实施的投资项目。

（三）预算主要指标。投资预算主要指标包括年度计划投资额、主要方向和目的、重点项目投资情况、投资规模、资金来源构成和投资支出计划等。

（四）预算编制说明。公司上报投资预算方案时，应随同报送预算编制说明，详细说明预算编制有关事项。重点说明投资预算方案的具体构成，以及公司可用于投资的资金空间情况等。

第十七条 投资预算报送

集团公司按照本办法规定及全面预算管理要求，认真编制本年度投资预算方案，报集团公司党委会前置研究，总经理办公会、董事会、股东大会决策通过。

第十八条 投资预算执行

经批准的年度投资预算，由公司作为责任主体单位组织执行，具体工作由公司投资法务部统筹管理。投资预算实行总额控制，投资预算总额内可根据需要调整投资项目及投资额，总额外追加投资项目的，应先行调整年度投资预算。为强化投资预算的管理和执行，投资法务部应当以月度、半年度和年度统计报送投资预算执行情况，同时加强对投资预算执行情况的分析，发现问题及时解决。

第十九条 投资预算调整

经批准的年度投资预算，执行过程中存在符合全面预算管理办法规定的调整

情形时，经编制预算调整方案、说明调整理由后，提交集团公司党委会前置研究，并报集团公司总经理办公会、董事会、股东大会表决。

第六章 投后管理

第二十条 各业务板块应根据具体情况采取多种措施确保将已投项目的投后管理落实到位，具体措施包括但不限于公司相关部门（单位）委派股东代表、董事、监事、财务总监等高级管理人员、采取账户共管、定期不定期对被投企业进行回访、工作交底等。

公司指定的相关人员代表公司参加被投资企业股东（大）会，应在会议召开前向公司申请并取得书面授权；作为董事、监事参加董事会、监事会的，应在会议召开前向投资法务部备案，并在授权范围内行使表决权。拟参会人员应在会前获得会议材料，并在参会前提交议案预审申请。被授权人根据审核意见履行股东

/董事/监事参会职责。如需公司签署股东（大）会、董事会和监事会相关决议的，被授权人按公司签章审批流程办理；如相关会议决议内容与会前议案预审意见不一致的，且对会议决议内容有实质性影响或对公司利益有影响的，被授权人应重新提交签章审批申请，并就决议内容提交书面说明。

第二十一条 项目负责人负责投后管理的主要工作，并定期向投资法务部进行反馈。将投后管理工作移交给他人时，需进行书面移交，包括资料、工作交底等，并向投资法务部备案。非经公司允许，在职期间不得将投后管理工作移交给他人。投后管理的具体职责为：

（一）落实股权投资项目相关协议的履行，对于未按协议约定落实的事项，项目负责人应及时向公司投资法务部汇报其落实情况，根据需要提交专项报告，直至约定事项落实，若投资协议确有必要进行变更的，需重新进行审批；

（二）履行在被投企业担任董事、监事或其他职务的有关职责；

（三）跟踪被投企业经营情况，定期取得企业财务报表、生产经营、工商变更相关资料等，财务报表具体要求如下：

年度财务报告：在会计年度结束后 3 月 31 日前，企业年报电子版和纸质版复印件（复印件需加盖企业方公章，下同）；

季度财务报告：在季度结束后 1 个月内，企业季度财务报表电子版和纸质版

复印件；

如需被投资企业补充提供其他财务资料的，项目投资负责人应协助取得相关补充资料；

（四）揭示股权投资项目投后管理风险，如项目经营情况出现异常，或发生其他重大、紧急事件，应及时以书面形式向业务板块和相关职能部门提交专项报告；

（五）参加企业重要会议，包括股东（大）会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；

（六）公司要求的其他职责。

第二十二条 公司各职能部门按照各自的职责，协助做好公司股权投资项目的投后管理工作。投资法务部负责对公司各投资项目的投后管理工作进行监督管理，可定期或不定期对投资的企业进行走访，了解企业的真实经营情况，如发现投资的企业经营异常，可申请对企业进行详细尽调，并向公司经营层汇报尽调情况，研讨解决方案；对投后管理文件进行备案管理，并移交办公室。同时对公司投后管理情况进行监督，针对投后管理过程中出现的风险进行提示并提出风控建议。审计部、财务资金部、董事会办公室等相关职能部门履行相应职责内的专业支持与配合工作。党群综合部负责投后管理文件（包括财务报表、生产经营相关资料、项目跟踪报告等）的归档等相关事宜。

公司决定对投资项目开展投资后评估工作时，由审计部牵头，联合投资法务部、财务资金部、业务板块等开展投资后评估工作。

第二十三条 针对公司实际控制并主导经营的投资项目，公司将依照相关制度定期对被投企业进行经营绩效考核，考核指标包括但不限于营业收入、利润、现金流等，若投资协议约定义务未履行完毕，项目负责人应在年度结束后 3 个月内，向投资法务部、财务资金部、审计部提交其负责的项目年度跟踪报告。

第二十四条 针对公司不实际控制但参与经营的投资项目，委派人员应在每年度结束后 3 个月内向业务板块和投资法务部、财务资金部、党群综合部、董事会办公室汇报项目的经营情况以及本人的履职情况等。

第二十五条 针对公司不实际控制且不参与经营的投资项目，项目负责人应在每季度结束后 2 个月内，按要求向投资法务部、财务资金部、董事会办公室、

审计部提交其负责的项目季度跟踪报告；应在每年度结束后 3 个月内，按要求向以上部门提交其负责的项目年度跟踪报告。

第七章 投资变更终止第二十六条 投资项目变更

投资项目变更是指经决策批准的投资项目在启动实施前或在实施过程中发

生的，导致项目主要情况与经批准的《项目可行性研究报告》、决策意见发生较大差异的事项，如项目投资模式、合作模式、成本控制、投资金额等方面发生变化及其导致的投资收益不利变化。

已决策批准项目，自投资决策批准之日（以决策纪要文件载明时间为准）起 1 年内未实际实施的，如需重新启动项目，原则上视为客观情形已发生重大变化，应按投资变更程序重新提交原审批决策机构审批或决策。

第二十七条 投资项目较大变更

投资项目较大变更的具体情形包括：

（一）投资资金及来源构成发生重大不利调整的；

（二）实际投资额超出经批准金额 10%以上的；

（三）涉及投资本金及收益、超决策对外担保等商务条件不利变化的；

（四）合资、合作对象严重违约，损害出资人利益的；

（五）合资、合作对象发生重大变化，或股权比例调整足以对公司控制产生影响的情形等；

（六）其他重大不利变更情形。第二十八条 投资项目变更程序

对于由公司自行决策的投资项目，较大变更发生后仍在公司决策授权范围内，由公司按照内部规定自行履行变更程序；如较大变更发生后超出公司决策授权范 围的，公司须制订应对方案提交原审批决策机构审批或决策。

第二十九条 投资项目终止

投资项目终止是指投资项目实施过程中，未按经批准的《项目可行性研究报告》实施完毕，我方提前退出项目的情形。包括因国家宏观政策调整、市场条件恶化、主要合作方严重违约、法律或审批手续不完备等，继续投资可能造成较大

损失或其他不良后果的情形。第三十条 终止程序

投资项目拟终止的，投资主张单位须详细分析和说明项目实施现状、终止原因和条件、可能发生的法律纠纷和经济损失、拟采取解决方案和风险防控方案等，按投资项目原决策路径履行审批决策程序。经决策同意项目退出的，应负责组织项目实施单位处理好善后事宜。项目终止的，仍按原决策批准的《项目可行性研究报告》情况作为后评价依据。投资项目出现或发生下列情况之一时，可退出投资：

（一）投资项目已经不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

（三）投资项目由于自身经营资金不足急需补充资本金或寻求股东借款，经论证决定不再增资的（如为项目前景较好只是短期内资金不足的情况，须参照投资项目决策程序提请研究审议）；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第八章 投资责任追究

第三十一条 项目相关负责人违反规定，在投资项目可行性研究论证、决策、实施和监管过程中出现以下行为的，视情节轻重，分别予以通报批评、追究经济责任、降职或免职等处分；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门按有关规定处理；涉嫌违法犯罪的，依法追究责任：

（一）未按规定上报审批流程的；

（二）上报审批流程时谎报、故意隐瞒重要情况的；

（三）未按规定程序和资质要求聘请中介机构或者专家的；

（四）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；

（五）对投资项目发生重大变动或发现危及公司资产安全的重大事项未及时报告的；

（六）对投资项目所出具的专业意见与实际情况差异巨大的；

（七）违反公司保密制度，将保密信息（包括但不限于公司、被投企业及拟投资项目的技术、经营、财务、合作及其他未披露的重大事项）对外披露、公布

或泄露。

（八）有损公司利益的其他行为的。

第三十二条 项目负责人在项目投资过程中弄虚作假或管理不善，导致投资项目不能达到预期盈利水平或造成公司投资损失的，按照公司相关办法追究相关责任人责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条 承担投资项目可行性研究论证（包括编制和复核可行性研究报告、进行审计和资产评估等）以及法律咨询等业务的中介机构，出具严重失实报告的，不得再聘请其为公司相关业务提供服务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。第三十四条 参与投资项目咨询的外部专家丧失独立性，违反诚信原则，泄

露商业机密，造成恶劣影响和严重后果的，不得再聘请其进行相关咨询和评审工作；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章 附则

第三十五条 投资档案管理

对于投资项目《投资项目立项建议书》《投资项目可行性研究报告》《投资项目后评价报告》，以及投资项目在全生命周期各阶段包括项目立项、决策和实施过程中形成的有关评审意见、会议纪要、审批文件、投资合同（协议）和权益证书等档案资料（包括纸质和电子档案），各投资责任单位应严格按照公司档案管理相关规定做好投资项目档案案件归档和管理工作。

投资项目档案管理应加强保密意识，建立商业秘密资料的收集归档、查阅使用、交接和销毁等工作机制。

第三十六条 释义

（一）本办法所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；

（二）所称“营业收入”指公司合并利润表列报的营业总收入；

（三）所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额；

（四）所称“净利润”指公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的相关规定为准。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条 本办法经股东大会批准并印发之日起施行，原办法即行废止。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2024 年 4 月 30 日