一致行动人 住所 通讯地址 完美世界（北京）数字科技有限公司 北京市海淀区上地东路 1 号院1 号楼 8 层 A801 北京市海淀区上地东路 1号院 1 号楼 8 层 A801 石河子快乐永久股权投资有限公司 石河子开发区北四东路 37 号5-35 室 石河子开发区北四东路37 号 5-35 室
完美环球娱乐股份有限公司收购报告书
上市公司名称：完美环球娱乐股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：完美环球股票代码：002624
收购人： xxx
住所：北京市海淀区逸成东苑小区**号楼**单元***号
通讯地址：xxxxxxxxx 00 xx 000 xxxxxxxx 00 x
一致行动人 | 住所 | 通讯地址 |
完美世界（北京）数字科技有限公 司 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x X000 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x X000 |
石河子快乐永久股权投资有限公 司 | 石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室 | 石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室 |
财务顾问：
签署日期：二〇一六年一月
一、 本收购报告书系收购人xxx及其一致行动人完美世界（北京）数字科技有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在完美环球娱乐股份有限公司
（以下简称“完美环球”）拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在完美环球拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 57.77%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发
行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公
司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 21
三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权 益的情况 21
四、关于xxx、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人关系的说明 21
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 25
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 69
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 81
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 83
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排83第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 84
一、收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 84
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
二、备查文件备置地点 100
收购报告书附表 104
本收购报告书、本报告书 | 指 | 完美环球娱乐股份有限公司收购报告书 |
完美环球、上市公司 | 指 | 完美环球娱乐股份有限公司 |
完美数字科技 | 指 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 |
快乐永久 | 指 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
石河子骏扬 | 指 | 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） |
收购人、收购方 | 指 | xxx |
一致行动人 | 指 | 完美数字科技、快乐永久 |
标的公司、完美世界 | 指 | 上海完美世界网络技术有限公司 |
交易标的、拟购买资产、标的资产 | 指 | 上海完美世界网络技术有限公司 100%股权 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次股份发行 | 指 | 完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%股权，并同时向xxx员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套xxxx）（x）、xxxx-xxxx-xx 0 x专项资管计划非公开发行股份募集配套资金 |
本次收购 | 指 | 完美数字科技以其持有的完美世界 75.02%股权认购完美环球非公开发行的股份以及xxx以现金认购完美环球非公开发行的股份，导致xxx直接和间接持有的完美环球股份达到 30%以上 |
网游 | 指 | 网络游戏 |
端游 | 指 | 客户端游戏 |
页游 | 指 | 网页游戏 |
手游 | 指 | 移动网络游戏 |
主机 | 指 | 家用游戏主机 |
IP | 指 | 知识产权（intellectual property），也称其为“知识财产权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效 |
泛娱乐 | 指 | 基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP 的粉丝经济，其核心是 IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物 |
游戏引擎 | 指 | 已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件 |
3D | 指 | 即三维（three-dimensional） |
MOBA | 指 | 多人联机在线竞技游戏（multiplayer online battle arena games） |
Unity 3D | 指 | 由 UnityTechnologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 |
重度游戏 | 指 | 结构复杂、系统庞大、玩家之间互动性强、同时收费能力比较 |
强的游戏，其特点是玩家认知和接受程度高，ARPU 值比较高，而且用户群固定忠实，游戏生命周期长 | ||
轻度游戏 | 指 | 操作简单、节奏感强、玩家之间互动要求较少的游戏，其特点是弱互联网性、易于上手，但生命周期较短 |
虚拟货币 | 指 | 由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次收购人为xxx及其一致行动人完美数字科技及快乐永久。
1、xxx基本情况
截至本报告书签署日，xxx先生的基本情况如下表所示：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819710914**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx*xx*单元***号 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xx 000 xxxxxxxx 00 x |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
xxx先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。xxx于1996年至2010年任北京金xx电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京xx教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任公司董事长；2015年至今任完美环球董事长。2015年8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经理。
2、xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，xxx先生除通过快乐永久间接持有上市公司25.06%
的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
（1）xxx控制的境内关联企业情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 经营范围 | 股东及持股 比例 |
1. | 完美世界（北京）数字科技有限公司 | 北京 | 1,000 万元 人民币 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | xxx持股 90% |
2. | 芜湖辉天盛世网络科技有限公司 | 安徽 | 1,000万元 人民币 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动 | 完美数字科技持股 100% |
3. | 北京幻想纵横软件技术有限公司 | 北京 | 252万元人民币 | 基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） | 芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100% |
4. | 福州网游信息科技有限公司 | 福建 | 1,334万人 民币 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100% |
5. | 广东完美世界教育投资有限 公司 | 广东 | 1,000万人 民币元 | 教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理 进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易 | 完美世界教育 科技 |
咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | （北 京）有限公司持股 100% | ||||
6. | 天津趋势投资有限公司 | 天津 | 100万元人民币 | 以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售；广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理。） | 完美数字科技持股 100% |
7. | 完美世界教育科技（北京）有限公司 | 北京 | 1,000万元 人民币 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） | 完美数字科技持股 100% |
8. | 重庆星游传媒有限公司 | 重庆 | 1,000万元 人民币 | 经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营）。 | 芜湖辉天盛世网络科技有限公司持股100% |
9. | 乐道互动（天津）科技有限公司 | 天津 | 1,000万人 民币 | 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 完美数字科技持股 51% （注） |
10. | 乐道互动（天津）软件技术有限公司 | 天津 | 1,000万人 民币 | 信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 天津乐道持股 100% |
11. | 重庆振东游软件有限公司 | 重庆 | 12.5万元人民币 | 计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止经营的不得 经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 | 完美数字科技 持股 |
经营） | 20% | ||||
12. | 北京友加科技文化有限公司 | 北京 | 25万元人民币 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） | 完美数字科技持股 10% |
13. | 北京手游达趣科技有限公司 | 北京 | 1,000万元 人民币 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务） （互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月 22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。) | 完美数字科技持股 40% |
14. | 北京稻盛世纪科技有限公司 | 北京 | 2,000 万人 民币 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） | xxx持股 82% |
15. | 北京xx教育科技股份有限公司 | 北京 | 4,500 万人 民币 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至 2015 年 12 月 31 日）；经营演出及经纪业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） | 北京稻盛世纪科技有限公司持股 75.07% |
16. | 北京xx教育 投资管理有限公司 | 北京 | 10 万人民币 | 投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询；企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业 | 北京稻 盛世纪科技有 |
管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。) | 限公司持股 100% | ||||
17. | 北京洪恩成长教育科技有限公司 | 北京 | 100 万人民币 | 图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015 年12 月31 日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） | 北京xx教育科技股份有限公司持股 100% |
18. | 北京家园社教育科技有限公司 | 北京 | 100 万人民币 | 图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015 年12 月31 日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） | 北京xx教育科技股份有限公司持股 100% |
19. | 北京领读者科技有限公司 | 北京 | 100 万人民币 | 软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品、服装鞋帽、箱包。 | 北京xx教育科技股份有限公司持股 100% |
20. | 北京洪恩龙宝教育科技有限公司 | 北京 | 2,092.85 万 人民币 | 图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织文化艺术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务；销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 北京xx教育科技股份有限公司持股 61.37% |
21. | 深圳洪恩富友教育科技有限公司 | 深圳 | 1,000 万人 民币 | 投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）；教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销 售。 | 北京xx教育科技股份有限公司持股 50% |
22. | 广东xx教育科技有限公司 | 广东 | 1,000 万人 民币 | 教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版 物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信 | 北京x x教育科技股 |
息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | 份有限公司持股 50% | ||||
23. | 深圳洪恩成长教育科技有限公司 | 深圳 | 300 万人民币 | 文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像制品的销售。 | 北京xx教育科技股份有限公司 持股 88% |
24. | 安徽xx教育咨询有限公司 | 安徽 | 500 万元 | 教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 北京xx教育科技股份有限公司持股 50% |
25. | 广州市珑恩教育科技有限公司 | 广州 | 1000 万元人民币 | 教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培训； | 北京xx教育科技股份有限公司持 股 50% |
26. | 广州洪恩智邻教育科技有限公司 | 广州 | 200 万元人民币 | 教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务； | 北京xx教育科技股份有限公司持 股 60% |
27. | 完美世界（北京）软件有限公司 | 北京 | 6,000 万元 美元 | 研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口。 | 完美在线控股有限公司持股 100% |
28. | 完美世界（北京）网络技术有限公司 | 北京 | 1,500 万人 民币 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） | 北京世纪橡树科技有限公司持股 66.67% |
29. | 昱泉信息技术 （上海）有限公司 | 上海 | 446 万美元 | 计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作，销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | Global InterSer v (Cayma ns) Inc. |
持股 100% | |||||
30. | 北京世纪橡树科技有限公司 | 北京 | 50 万人民币 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。 | xxx持股 88.03% |
31. | 北京快乐瞬间网络技术有限公司 | 北京 | 50 万人民币 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发；计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | xxx持股 90% |
32. | 上海欢乐瞬间网络技术有限公司 | 上海 | 10 万人民币 | 网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 | xxx持股 100% |
33. | 石河子快乐永久股权投资有限公司 | 新疆 | 100 万人民币 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | xxx持股 90% |
34. | xxxx投资管理中心（有 限合伙） | 上海 | 1,000 万人 民币 | 投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 | xxx持股 90% |
35. | 石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合 伙） | 新疆 | 3,000 万人 民币 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | xxx持股 90% |
36. | 深圳市分享投资合伙企业 （有限合伙） | 深圳 | 4.05 万人民币 | 从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务： 投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企业与投资管理顾问机构。 | xxx持股 22.27% |
37. | 盛景网联科技股份有限公司 | 北京 | 17,998.4733 万人民币 | 互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 05 月 16 日）；物业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） | xxx持股 2.35% |
38. | 北京xxx建投资发展有限责任公司 | 北京 | 5,718.6428 万人民币 | 投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） | xxx持股 0.16% |
39. | 北京智珠网络 技术有限公司 | 北京 | 1,250 万元 人民币 | 因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运 营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证 | 完美世 界（北 |
有效期至 2014 年 12 月 31 日）；技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、 发布广告。 | 京）网络技术有限公司持股 20% |
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及xxx出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
（2）xxx控制的境外关联企业情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 注册地 | 主营业务 |
1 | Perfect World Co., Ltd. | 2006 年 6 月 | 开曼群岛 (Cayman Islands) | 投资控股 |
2 | Perfect Human Holding Company Ltd. | 2006 年 6 月 | 维京群岛 (British Virgin Islands) | 投资控股 |
3 | iThink Co.,Ltd. | 2007 年 1 月 | 维京群岛 (British Virgin Islands) | 投资控股 |
4 | Perfect Online Holding Limited | 2007 年 12 月 | 中国香港 (Hong Kong, China) | 投资控股 |
5 | Perfect Game Holding Limited | 2008 年 10 月 | 维京群岛 (British Virgin Islands) | 投资控股 |
6 | Global InterServ (Caymans) Inc. | 2009 年 2 月 收购 | 开曼群岛 (Cayman Islands) | 投资控股 |
7 | Perfect Sky Online Co., Limited | 2009 年 5 月 | 中国香港 (Hong Kong, China) | 投资控股 |
8 | Perfect Entertainment Zone N.V. | 2009 年 8 月 | 荷属安德列斯 (Netherlands Antilles) | 投资控股 |
9 | Happy Moment Holding Limited | 2011 年 8 月 | 维京群岛 (British Virgin Islands) | 投资控股 |
10 | Happy Fantasy Limited | 2011 年 8 月 | 维京群岛 (British Virgin Islands) | 投资控股 |
11 | Zongheng Limited | 2011 年 8 月 | 开曼群岛 (Cayman Islands) | 投资控股 |
12 | Perfect Management Holding Limited | 2011 年 10 月 | 维京群岛 (British Virgin Islands) | 投资控股 |
13 | Perfect Peony Holding Company Limited | 2015 年 4 月 | 开曼群岛 (Cayman Islands) | 投资控股 |
14 | Perfect Shine Online Company Limited | 2015 年 7 月 | 中国香港 (Hong Kong, China) | 投资控股 |
15 | Ledo (HK) Co, Limited | 2015 年 2 月 | 中国香港 (Hong Kong, China) | 投资控股 |
16 | Ledo Interactive (US) Co, Limited | 2015 年 1 月 | 美国 (United States) | 投资控股 |
1、完美数字科技基本情况
企业名称 | 完美世界（北京）数字科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x X000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
实收资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 91110108076622973U |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
成立日期 | 2013 年 08 月 14 日 |
营业期限 | 2013 年 08 月 14 日至 2033 年 08 月 13 日 |
2、完美数字科技股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，完美数字科技的股东为xxx、xxx，xxx先生为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
3、完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
完美数字科技控股股东及实际控制人为xxx先生。
截至本报告书签署日，完美数字科技的控股股东及实际控制人xxx先生控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）xxx先生 2、xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况”。
4、完美数字科技主营业务情况
完美数字科技除持有完美世界等公司股权外，目前尚未开展其他主要业务。
5、完美数字科技最近两年一期主要财务数据及财务指标完美数字科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 245,071.15 | 85,276.14 | 38,261.90 |
负债合计 | 251,795.90 | 86,286.14 | 37,551.67 |
所有者权益 | -6,724.75 | -1,010.00 | 710.23 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 11,421.44 | 14,722.88 | 0.01 |
利润总额 | -5,714.75 | -1,698.56 | -256.34 |
净利润 | -5,714.75 | -1,720.23 | -289.77 |
6、完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
xxx | 执行董事、总经理 | 11010819710914**** | 中国 | 北京 | 否 |
xxx | 监事 | 51020219750201**** | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、快乐永久基本情况
企业名称 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
注册地址 | 石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元人民币 |
实收资本 | 100 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册号 | 110107013945850 |
税务登记证号 | 659001576928979 |
组织机构代码 | 57692897-9 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务 |
成立日期 | 2011 年 6 月 10 日 |
营业期限 | 2011 年 6 月 10 日至 2041 年 6 月 9 日 |
2、快乐永久股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，快乐永久的股东为xxx、梁田，xxx先生为快乐永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：
3、快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
快乐永久控股股东及实际控制人为xxx先生。
截至本报告书签署日，快乐永久的控股股东及实际控制人xxx先生控制的主要核心企业及关联企业具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）xxx先生 2、xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况”。
4、快乐永久主营业务情况
快乐永久成立于 2011 年 6 月，是由上市公司的实际控制人xxx设立的持股企业，除持有上市公司股份以外，快乐永久未开展其他经营业务。
5、快乐永久最近三年一期主要财务数据及财务指标快乐永久最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 150,385.41 | 112,379.21 | 19,544.54 | 23,881.54 |
负债合计 | 62,305.27 | 23,417.18 | 23,783.72 | |
所有者权益 | 88,080.14 | 88,962.03 | 19,544.54 | 97.82 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | ||||
利润总额 | -881.90 | 69,417.49 | 19,446.00 | 2.89 |
净利润 | -881.90 | 69,417.49 | 19,446.72 | 2.77 |
6、快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地区的 居留权 |
xxx | 执行董事 | 11010819710914**** | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权益的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在境内外持有或控制其他上市公司或金融机构 5%以上已发行股份的情况。
四、关于xxx、完美数字科技以及快乐永久存在一致行动人关系的说明
xxx为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定xxx、完美数字科技以及快乐永久为一致行动人。
完美环球主要从事于精品电视剧的创作和电影及艺人经纪业务，在国内影视行业处于龙头地位。由于电视剧数量和投资比例的上升，完美环球近年来实现了营业收入的快速增长，凭借多部高收视率电视剧跃居国内一线精品电视剧制作公司。作为国内影视行业的龙头企业，完美环球吸引并建立了重量级的影视创作人才团队，实现影视的多样化开发。同时完美环球以 IP 为主线，将电视剧和电影充分互动以实现 IP 的最大价值，通过对影视题材的深层次利用获得新的利润增长点。另外，完美环球积极布局全球化业务结构，通过境外影视项目投资等方式，扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐集团奠定基础。
完美世界是国际化优质网络游戏研发、发行和运营公司，是国内网络游戏创新开发技术的领先者。自成立以来积极拓展其业务领域，从客户端游戏到移动网络游戏，完美世界凭借其强劲的研发实力和丰富的运营经验，成功自主开发运营了一系列国内领先的游戏产品。完美世界积极开拓海外市场，子公司和旗下工作室遍布全球 10 余个国家和地区，游戏产品的用户群体覆盖了百余个国家及地区，其海外出口业务成为了国内网络游戏业界的标杆。为了有效拓展海外市场，完美世界在多个国家或地区设立了研发、发行和运营团队，并凭借其以 IP 资源为基础的游戏开发优势，通过全球团队协同的方式研发并运营了诸多海内外精品游戏。同时，完美世界通过多种渠道与海外优秀游戏公司进行交流并展开深度合作，积累了丰富的跨国合作经验，为其国际化、精品化的发展铺平了道路。
本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并
借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。
（二）利用协同效应打造国内领先的 IP 综合创作平台
随着“泛娱乐”逐渐成为娱乐行业的主流商业模式，大多具有一定知名度的影视作品都可将其题材作为 IP 资源用于游戏开发，而诸多热门游戏也可为影视作品的创作提供创意支持。
上市公司具有国内领先的创意和制作团队，可保障其雄厚的开发实力，目前拥有xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx等重量级的影视创作人才。借助优秀的人才，完美环球创造出了《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京青年》、《失恋 33 天》、《老有所依》、《冰与火的青春》和《我为儿孙当北漂》等优质影视作品，均获得较高的收视率。同时，完美环球不断开拓其业务范围，完美环球制作的网络剧《灵魂摆渡》及《灵魂摆渡 2》累计取得了超过十亿的点击量；完美环球参与投资的户外真人秀《极限挑战》获得了东方卫视周日晚间档超过 2%的收视率，跻身一流综艺节目行列。通过热门影视作品的不断开发，完美环球积累了丰富的优质 IP 资源，并具备了持续进行 IP 资源开发的能力。除了强大的开发实力，完美环球还具有雄厚的 IP 运营能力，可利用电影与电视剧的充分互动，将 IP 的价值最大化。完美环球 2013 年的高收视率电视剧《咱们结婚吧》于 2015 年搬上大银幕，获得了 2.84 亿的票房；而完美环球 2011 年出品的电
影《失恋 33 天》在取得了 3.21 亿票房后，2012 年完美环球利用影片题材拍摄了
同名电视剧《失恋 33 天》并获得较高评价。完美环球善于利用成功的影视作品题材进行 IP 资源再开发，进行成功的 IP 运营。
完美世界作为一家网络游戏的研发、发行及运营商，同时具备了游戏引擎技术研发和游戏创意开发优势。例如，完美世界作为国内首家拥有游戏引擎自主研发能力的公司，其游戏引擎 Angelica 3D 可以提供自由飞行的角色视角，处于国内一流水平；而完美世界的首款产品《完美世界》极富创意地允许玩家定制个性
化的虚拟内容和角色，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。完
美世界的诸多技术和创意优势保障了其产品研发的质量和效率，使其能够源源不断地开发出优质的游戏 IP。
同时，完美世界也是一家业界领先的 IP 运营商，公司善于抓住市场上的热门影视、小说或音乐题材，并利用其市场基础将 IP 再开发成游戏作品。公司的大型客户端游戏《武林外传》是国内首批基于优秀影视题材开发而成的游戏作品。此后，公司还基于《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》等国内知名 IP，以及《魔力宝贝》、《圣斗士星矢》等海外知名 IP，开发出优秀的网络游戏作品。在可预期的将来，完美世界还将通过专业的团队继续挖掘优秀 IP 资源并加以开发。
上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创影视和游戏 IP 均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上市公司将同时具备影视和游戏行业的 IP 开发能力，可挖掘出更多值得利用的 IP 资源。因此，本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一体的综合性 IP 创作平台。
（三）扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施
在全球经济一体化的背景下，我国的经济实力和综合国力也在不断增强，这加速了对于文化提升和输出的诉求。为了提升国家的软实力，国家制定了一系列的政策以支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化走出去工程，完善支持文化产品和服务走出去政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。
完美环球是具有全球化视野的国内领先影视娱乐企业，其通过境外影视项目投资、境外影视产品代理发行等方式，扩展其矩阵式战略布局，为打造综合性娱乐航母奠定基础。而完美世界是我国领先的网络游戏出口企业。为顺应国家政策
指引和文化发展潮流，公司努力进行海外市场的开拓与布局，增强其国际影响力。目前，完美世界已将其游戏产品出口至欧美、日本、韩国、东南亚等地区，形成整合了全球研发、发行和运营资源的立体化全球布局。
本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务，同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行 “文化走出去”战略。
x次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上，上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
随着业务的拓展，影视与游戏业务的结合亦将从一定程度上对冲行业风险，上市公司的价值链体系将具有更强的稳定性，从而增强上市公司的风险抵御能力。 “泛娱乐”业务体系的建立也意味着多产业链的整合，进而增强上市公司业务的可持续发展能力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对完美环球增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组。
2015 年 8 月 11 日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌；
2015 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016 年 1 月 6 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺和补偿协议》。
2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准或备案前不得实施。
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购前，xxx未直接持有上市公司股份，其通过快乐永久间接持有上市公司25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，其他股东合计持股74.94%；完美数字科技未直接持有上市公司的股份。
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购前完美环球总股本为 48,770.70 万股，实际控制人为xxx。本次收
购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至 110,214.63 万股，xx
x及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计 58,316.94 万股，占完美环球发行后总股本比例约为 52.91%，上市公司的实际控制人仍为xxx，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 23.56 元/股发行，且xxx参与
配套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至 131,437.04 万股。xxx及其一致行动人持有完美环球股份比例为 57.77%，上市公司的实际控制人仍为xxx，本次收购不会导致实际控制人发生变更。
（三）本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况
x次交易完成前后，xxx及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | x次交易完成后 |
（募集配套资金前） | （募集配套资金后） | |||||
持股数量 （万股） | 持股比 例 | 持股数量 （万股） | 持股比 例 | 持股数量 （万股） | 持股比 例 | |
快乐永久 | 12,222.47 | 25.06% | 12,222.47 | 11.09% | 12,222.47 | 9.30% |
完美数字科技 | 46,094.47 | 41.82% | 46,094.47 | 35.07% | ||
xxx | 17,614.60 | 13.40% | ||||
其他股东 | 36,548.23 | 74.94% | 51,897.69 | 47.09% | 55,505.50 | 42.23% |
总股本 | 48,770.70 | 100% | 110,214.63 | 100% | 131,437.04 | 100% |
完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%的股权；同时，完美环球拟采用定价发行的方式向xxx、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套xxxx）（x）、xxxx-xxxx-xx 0 x专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
x次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界 100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。具体发行股份数量如下表所示：
交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 股份对价金额（万元） | 发股数量（股） |
完美数字科技 | 75.02% | 900,225.06 | 460,944,729 |
xxxx扬 | 24.98% | 299,774.94 | 153,494,594 |
合计 | 100.00% | 1,200,000.00 | 614,439,323 |
上市公司拟以定价方式向xxx、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套xxxx）（x）xxxxx-xxxx-xx 0 x专项
资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发
行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107
股，具体情况如下：
序号 | 认购方 | 募集资金金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | xxx | 415,000.00 | 176,146,010 |
2 | 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） | 20,000.00 | 8,488,964 |
3 | 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） | 50,000.00 | 21,222,410 |
4 | 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计 划 | 15,000.00 | 6,366,723 |
合计 | 500,000.00 | 212,224,107 | |
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集资金拟用于影视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台、偿还银行贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。
1、合同主体与签订时间
2016 年 1 月 6 日，上市公司与完美数字科技、xxxxx签订了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
x次交易的标的资产为完美世界 100%股权，各方同意，根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，标的资产截至基准日
2015 年 9 月 30 日的评估价值为 1,203,260.95 万元。各方参考该评估价值，协商确
定标的股权的交易价格为 1,200,000 万元。
3、支付方式
x次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。
（1）发行种类和面值
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（2）发行对象及发行方式
x次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏扬。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股份的价格及定价原则
x次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。
本次交易定价基准日前 120 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的股票交易均价分别为
26.18 元和 23.56 元，20 个交易日和 60 个交易日股票交易均价的 90%分别为 23.56
元和 21.21 元。本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动，在
符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
（4）本次发行股份的数量
按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格
19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具体如下：
序号 | 交易对方 | 获得的股数数量（股） | 占本次发股数的比例 |
1 | 完美数字科技 | 460,944,729 | 75.02% |
2 | xxxx扬 | 153,494,594 | 24.98% |
合计 | 614,439,323 | 100% | |
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期和解禁安排
x次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
自本次新增股份发行结束之日起 36 个月内完美数字科技不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期xx完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
如xxxx扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足
12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让
所获得的上市公司的股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份 25%—当年已补偿的股份（如需） |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、 按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份 50%—累计已补偿的股份（如需） |
第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。 | 可申请解锁股份=本次认购的完美环球股份的 75%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需） |
第四期 | 完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 48 个月之次日。 | 可申请解锁股份=本次交易认 购的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值 |
如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司股份（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内石河子骏扬可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司股份的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
补偿的股份（如需） |
5、期间损益及滚存利润安排
自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。
在标的股权交割日后的 30 日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认并补足。
标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份发行结束之日后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
6、标的股权交割
自协议生效之日起 90 日内，各方应完成标的股权的交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协助。
7、债权债务的处理、人员xx
（1）人员安置
标的股权交割后，完美世界现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。
（2）债权债务处理
标的股权交割后，完美世界的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
8、过渡期安排
过渡期内，未经上市公司书面同意，完美数字科技、石河子骏扬不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保
证完美世界在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
9、生效条件
协议在下列条件全部成就后生效：
各方内部有权机构审议通过本次重组；
上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；
中国证监会核准本次重组。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先决条件。
10、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
1、合同主体、签订时间
2016 年 1 月 6 日，上市公司与完美数字科技、xxxxx签订了《业绩承诺和补偿协议》。
2、净利润承诺
各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的
相应年度的净利润：
单位：万元
年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
承诺净利润金额 | 75,500 | 98,800 | 119,800 |
以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、补偿义务及补偿方式
x经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公
司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。
交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份的发行价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购股份的发行价格-已补偿现金金额
按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
1、合同主体、签订时间
2016 年 1 月 6 日，上市公司与xxx、长城证券股份有限公司（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二））、招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划）签署了《股份认购协议》。
2、交易价格及发行股数
（1）交易价格
上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经上市公司和对方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为 23.56 元/股。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。
（2）发行股数
x次交易拟募集配套资金不超过 50 亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向xxx、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划定向发行股份不
超过 212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若以发行 212,224,107 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
序号 | 认购方 | 发行股份数量（股） | 交易后占比 |
1 | xxx | 176,146,010 | 13.40% |
2 | 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） | 8,488,964 | 0.65% |
3 | 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） | 21,222,410 | 1.61% |
4 | 招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划 | 6,366,723 | 0.48% |
合计 | 212,224,107 | 16.14% | |
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量亦将作相应调整。
3、支付方式及股份交付
（1）支付方式
在本次交易获得中国证监会核准后，本次募集配套资金的交易对方应在收到上市公司或主承销商发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承销商扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。
（2）股份交付
经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，上市公司应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
4、协议的生效
募集配套资金交易双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表均正式签署和加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
5、违约责任
x协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何xx和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如守约方因违约方的违约行为而xx任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守约方。
上市公司本次交易取得中国证监会的核准后，募集配套资金的交易对方未能按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，上市公司有权终止募集配套资金的交易对方认购本次配套融资发行股份的资格，并要求募集配套资金的交易对方承担相当于其在本协议项下全部认购价款 10%的违约金。
本次重组拟注入资产为完美数字科技和石河子骏扬所持有的完美世界 100%
股权。
中文名称 | 上海完美世界网络技术有限公司 |
英文名称 | Shanghai Perfect World Network Technology Co., Ltd |
企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
注册地址 | 上海市xx区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,333.00 万人民币 |
实收资本 | 1,333.00 万人民币 |
成立日期 | 2008 年 11 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91310110682205870F |
互联网址 |
经营范围 | 网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本报告书签署日，完美世界股权结构如下表：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 完美数字科技 | 1,000.00 | 75.02 |
2 | xxxx扬 | 333.00 | 24.98 |
合计 | 1,333.00 | 100.00 | |
xxxxx持有完美数字科技 90%的股份，为完美世界的实际控制人。
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。
凭借强大的技术支持和创新能力，以及多种运营模式相结合的方式，完美世界不断开拓其全球化布局，实现产业链横向与纵向延伸，逐步发展成为国内领先的、具有全球化视野及泛娱乐导向的、集产业链多环节为一体的综合性网络游戏公司。
完美世界成立之初，主要致力于客户端网络游戏的开发和运营。2006 年，完美世界的首款大型多人在线全三维网络游戏《完美世界》正式进入商业化运营。此后，完美世界独立自主研发了《诛仙》、《赤壁》、《武林外传》、《神鬼传奇》、《神魔大陆》、《圣斗士星矢 Online》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖 OL》等 20 余款客户端网络游戏，并主要采用独立运营模式进行经营，积累了丰富的端
游开发及运营经验。完美世界自主研发的产品《完美世界》获得了中国游戏产业年会“2012 年度中国十大最受欢迎网络游戏”和“2012 年度中国十大最受欢迎原创网络游戏”两项殊荣，并已在中国大陆、台湾、欧洲、北美、日本和东南亚等多个国家和地区成功运营。在客户端游戏代理业务方面，2012 年完美世界获得了全球精品游戏大作《DOTA2》中国大陆地区的独家运营代理权。
2012 年，完美世界开始将业务拓广至网页游戏。同年，完美世界发布了网页游戏《欧洲崛起》，另外也自主研发并运营了《Touch》、《冰火破坏神》等网页游戏。目前，完美世界自研产品《Touch》等已成功在海外市场发行并运营。
2013 年，完美世界亦将业务拓展至在移动网络游戏领域，同年 5 月，完美世界发布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。截至本报告书签署日，完美世界已自主研发并运营了《神雕侠侣》、《魔力宝贝》、《神魔大陆》、
《TOUCH 舞动全城》、《不败战神》、《圣斗士星矢》、《神鬼幻想》等 12 款移动网络游戏，同时代理了《美姬爱作战》、《全民爱祖玛》等近 14 款手游，并
将《魔力宝贝》、《神雕侠侣》等 8 款游戏向海外出口发行。在移动网络游戏领域，完美世界开展相关业务第二年便占据了较高的市场地位，完美世界的《神雕侠侣》、《神魔大陆》、《魔力宝贝》和《圣斗士星矢》4 款明星游戏先后在 IOS平台上荣登游戏类产品榜首，其中《神雕侠侣》、《魔力宝贝》均已在 2014 年实现了季度充值收入过亿。完美世界在 2013 年开始涉足电视游戏领域。2014 年，完美世界与微软达成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox 版成为了微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。 2015 年，《无冬 OL》Xbox 版面向全世界发布，该产品依托于微软研发的主机 Xbox 平台，在欧美各类网络游戏范围内率先采用了道具收费制，掀起了欧美市场主机游戏商业模式的变革，完美世界也成为了主机游戏道具收费模式的开拓者。
《无冬 OL》Xbox 版上线至今，欧美地区的收入规模已经超过 3,000 万美元。完美世界代理游戏《星际战甲》也已登陆索尼 PS4，开拓另一主机平台市场。目前，完美世界正在研发《最终兵器》等电视游戏产品，近期即将登陆全球领先的电视游戏平台。
截至报告书签署日，完美世界共有 23 款客户端游戏、27 款移动网络游戏、4款网页游戏和 2 款电视游戏正在运营。在扎实的网络游戏研发与运营基础上，自 2013 年起，完美世界积极开拓电子竞技类游戏市场，利用其热门 MOBA 类游戏
《DOTA2》先后参与举办了 2014 年 DOTA 2 次级职业联赛、2015 年 DOTA 2 亚洲邀请赛、2015 年 TI5 中国区预选赛、2015 年联想杯 DOTA 2 完美世界高校联赛、 2015 年 DOTA 2 辉夜杯赛等电子竞技比赛。其中，DOTA 2 亚洲邀请赛是亚洲地
区规模最大、最隆重的比赛之一，其奖金高达 305 万美元。未来，完美世界还将主办更多具有国际影响力的电子竞技比赛，并通过该类比赛提升其在重度网络游戏行业中的竞争力。完美世界在技术自主研发方面处于行业领先地位，拥有完全独立自主的游戏引擎开发能力和强大的服务器程序研发实力，其研发技术一直是国内网络游戏行业的标杆。在游戏引擎开发方面，完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，可分别适用于移动网络游戏、PC 端游戏和主机游戏的开发，为玩家提供卓越的体验和视觉表现。完美世界开发的每款图形引擎都具有其独属的内部工具和工具链，可以为开发人员提供场景、关卡、界面等编辑器，大幅提高开发效率，并协助进行项目管理。由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可以根据产品性质的不同为其量身改造引擎平台。同时，完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。目前，完美世界拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内领先的自研服务器程序系统框架。完美世界的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模数量的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性。另外，该程序带来了服务器性能的改善，从而提高了用户上线期间游戏运行的流畅性。同时，该服务器程序增强了运营数据的安全性，为用户的各类信息提供可靠性保障。整体看来，完美世界的引擎与服务器框架开发技术可大幅提升用户的娱乐体验，提升其产品在行业中的竞争地位。
完美世界的产品不仅采用了业界领先的技术，还在产品创意上有着实质性的突破。例如，由自研引擎 Angelica 3D 开发的经典之作《完美世界》首创了飞行系统和形象自定义系统，允许角色自由地飞行，并在连续不断变化的地形和环境中无缝地移动，而不必像在许多其他的网络游戏一样等待场景的变化。该产品甚
至极富创意地允许玩家定制个性化的虚拟内容和角色，利用庞大而精准的数据支持，支持玩家调节身体的每一个细节，其在拟真感和细致度上迈出了网游行业历史性的一步。同样地，其多端 3D 音乐舞蹈类游戏《TOUCH 舞动全城》集休闲、时尚、交友于一体，通过自定义形象、情侣合舞等多种玩法增强了持续可玩性。该游戏还采用了精雕细琢的人物及场景设定，具有惊人的画面表现力。同时，该游戏独有 TOUCH 模式和泡泡模式等创新玩法，极大程度上增强了游戏的趣味性，成为了音乐舞蹈类游戏中极富创意的经典产品。
将中国的民族文化推向世界，践行中国文化“走出去”战略，是完美世界的长远发展目标。《完美世界国际版》于 2006 年在中国大陆推出后，陆续出口至日本、越南、马来西亚、新加坡、菲律宾、韩国、巴西等国家。2007 年起，完美世界连续 7 年在中国网络游戏海外出口市场收入中排名第一，其用户群体覆盖了百余个国家及地区，是中国网络游戏出口的中坚力量。除了出口业务之外，完美世界还建立了全球性的研发、发行和运营体系。在美洲，完美世界于 2008 年建立了美国全资子公司 Perfect World Entertainment Inc.，并分别在 2010 年和 2011 年收购了游戏开发商 Runic Games 和 Cryptic Studios, Inc.。在欧洲，完美世界于 2010年建立了全资子公司 Perfect World Europe B.V.。在亚洲地区，完美世界在香港、台湾、马来西亚、泰国、新加坡先后设立了全资子公司，在日本收购了游戏开发、发行及分销公司 C&C Media Co., Ltd.，在韩国与 Nexon Korea Corporation 合作设立子公司Perfect World Korea Co.,Ltd 并于 2012 年将其收购成为旗下全资子公司。截至本报告书签署日，完美世界已在海外拥有 20 家子公司。如今，完美世界的业务拓展部门在全球范围内部署了相应的采购团队，协助完美世界实现了 IP 采购、研发、发行和运营资源的全球协作，建立了跨地域项目实施的立体化的战略布局。
凭借雄厚的技术实力和科学的经营管理，完美世界的数款游戏作品获得了国内外多项殊荣。《武林外传》在 2006 年获得金翎奖“玩家最期待的十大网络游戏”、 “最佳原创网络游戏”和“最佳 Q 版网络游戏”三项殊荣，在 2007 年游戏产业年会上获得“十大最受欢迎的网络游戏”和“十大最受欢迎的民族网络游戏”；
《笑傲江湖 OL》在 2010 及 2012 年被评为金翎奖“玩家最期待的十大网络游戏”，
并于 2013 年被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏还在 2011 年中国
游戏产业年会上获得了“十大最期待网游”，在 2013 年中国游戏产业年会上获得 “十大最受欢迎的客户端网游”和“十大最受欢迎的原创客户端网游”奖；《神魔大陆》分别在 2010 及 2011 年金翎奖获得“最佳原创网络游戏”和“最佳 3D网络游戏”；2010-2012 年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏还在 2010 及 2011 年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”；2012 年，《完美世界》获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游戏”两项殊荣；《圣斗士星矢 Online》于 2012 年获得金翎奖“最佳 3D 网络游戏”；手游《神雕侠侣》于 2013 年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机游戏”；《DOTA2》被评为中国游戏产业年会“2014 年度中国十大最受欢迎客户端网络游戏”；《无冬 online》在 2014 年金翎奖评选中获得“最佳境外网络游戏”；移动网络游戏《魔力宝贝》在 2014 年金翎奖评选中获得“玩家最喜爱的网络移动游戏”，并在 2014年中国动漫游戏行业年会获得“优秀手机游戏”奖。
1、控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，完美世界控股子公司如下图所示：
（1）完美世界（北京）软件科技发展有限公司
①基本情况
企业名称 | 完美世界（北京）软件科技发展有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110108318094211Y |
经营范围 | 从事互联网文化活动。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。 |
成立日期 | 2014 年 10 月 23 日 |
营业期限 | 2014 年 10 月 23 日至 2044 年 10 月 22 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，完美软件科技的总资产、净资产分别为 147.94 万元、147.94 万元，2014 年度的净利润为-6,275.62 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，完美软件科技的总资产、净资产分别为 99,790.87 万元、 23,035.81 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-39,080.48 万元。
（2）成都完美时空网络技术有限公司
①基本情况
企业名称 | 成都完美时空网络技术有限公司 |
注册地址 | 成都xxxxx二路 219 号 8 栋 1 层 103 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510100684576157T |
经营范围 | 软件技术开发；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）；销售：玩具、服务鞋帽、电子产品、文具用品、体育用品及器械、日用品、工艺品；游戏产品运营、 网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）。 |
成立日期 | 2009 年 02 月 18 日 |
营业期限 | 2009 年 02 月 18 日至 2059 年 2 月 17 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，成都完美网络的总资产、净资产分别为 36,111.02 万元、-12,398.48 万元，2013 年度的净利润为-6,699.20万元。截至 2014 年 12 月 31 日，成都完美网络的总资产、净资产分别为 44,777.84
万元、395.52 万元，2014 年度的净利润为 12,271.21 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，成都完美网络的总资产、净资产分别为 57,733.38 万元、16,711.84 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润 5,642.98 万元。
（3）合肥完美世界网络技术有限公司
①基本情况
企业名称 | 合肥完美世界网络技术有限公司 |
注册地址 | 合肥市xx区望江西路 800 号创新产业园 A2 座 510 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
统一社会信用代码 | 913401005675296262 |
经营范围 | 互联网游戏、手机游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网信息技术研发；网络游戏开发，技术开发、咨询、服务和转让；设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；计算机、软件及辅助设备、用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2011 年 1 月 4 日 |
营业期限 | 2011 年 1 月 4 日至 2041 年 1 月 4 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，合肥完美的总资产、净资产分别为 12,350.42 万元、-614.60 万元，2013 年度的净利润为-1,610.71 万元。截至2014 年12 月31 日，合肥完美的总资产、净资产分别为30,535.86 万元、18,302.95
万元，2014 年度的净利润为 18,553.62 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，合肥完美的总资产、净资产分别为 30,032.83 万元、24,990.09 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润 3,426.29 万元。
（4）北京完美时空数字娱乐技术有限公司
①基本情况
企业名称 | 北京完美时空数字娱乐技术有限公司 |
注册地址 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层B-0085 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110107695008921G |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术中介服务、技术转让；货物进出口、代理进出口；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣； |
销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
成立日期 | 2009 年 09 月 21 日 |
营业期限 | 2009 年 09 月 21 日至 2029 年 09 月 20 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，完美数字的总资产、净资产分别为 34,151.64 万元、14,045.19 万元，2013 年度的净利润为 7,394.03 万元。截至2014 年12 月31 日，完美数字的总资产、净资产分别为20,014.69 万元、10,445.76
万元，2014 年度的净利润为 6,220.69 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，完美数字的总资产、净资产分别为 12,597.72 万元、8,018.07 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-2,637.26 万元。
（5）北京完美时空游戏软件有限公司
①基本情况
企业名称 | 北京完美时空游戏软件有限公司 |
注册地址 | 北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5465 房间 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,338.24 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110107554803198N |
经营范围 | 研究、开发游戏软件；提供技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 08 月 17 日 |
营业期限 | 2010 年 08 月 17 日至 2040 年 08 月 16 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，北京完美时空的总资
产、净资产分别为 24,080.63 万元、22,985.03 万元，2013 年度的净利润为 20,502.40
万元。截至 2014 年 12 月 31 日，北京完美时空的总资产、净资产分别为 56,439.56
万元、56,436.40 万元，2014 年度的净利润为 29,127.23 万元。截至 2015 年 9 月 30
日，北京完美时空的总资产、净资产分别为 20,023.23 万元、17,042.21 万元，2015年度前三季度累计实现净利润 8,793.06 万元。
（6）完美世界（重庆）互动科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 完美世界（重庆）互动科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号 | 500903000532585 |
税务登记证号码 | 渝税字 50090509712376X |
组织机构代码证 | 09712376-X |
经营范围 | 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；为国内劳务企业提供派遣服务；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营：法律、法规限制的取得许可或审批 后方可经营）。 |
成立日期 | 2014 年 04 月 02 日 |
营业期限 | 2014 年 04 月 02 日至永久 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆互动科技的总资产、净资产分别为 13,060.43 万元、-4,067.66 万元，2014 年度的净利润为-5,251.14万元。截至 2015 年 9 月 30 日，重庆互动科技的总资产、净资产分别为 33,073.19万元、464.45 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-7,415.41 万元。
（7）重庆美奇互动科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 重庆美奇互动科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 500905002191318 |
税务登记证号码 | 渝税字 500910305118579 |
组织机构代码证 | 30511857-9 |
经营范围 | 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后方可经营）；利用互联网销售计算机软件。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和 许可后，方可经营】 |
成立日期 | 2014 年 7 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 7 月 10 日至永久 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，美奇互动的总资产、净资产分别为 5,657.38 万元、-4,489.32 万元，2014 年度的净利润为-5,489.32 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，美奇互动的总资产、净资产分别为 3,739.60 万元、-2,894.64万元，2015 年度前三季度累计实现净利润 1,594.68 万元。
（8）重庆祖龙娱乐科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 重庆祖龙娱乐科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x一层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 500905005101312 |
税务登记证号码 | 渝税字 500905305218190 |
组织机构代码证 | 30521819-0 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
成立日期 | 2014 年 09 月 22 日 |
营业期限 | 2014 年 09 月 22 日至永久 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，祖龙娱乐的总资产、净资产分别为 7,972.46 万元、7,887.90 万元，2014 年度的净利润为-3,527.20 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，祖龙娱乐的总资产、净资产分别为 2,833.24 万元、1,453.56万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-6,434.35 万元。
（9）重庆乐逍遥科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 重庆乐逍遥科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x一层 |
法定代表人 | x日花 |
注册资本 | 20.41 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证号码 | 渝税字 500905305260057 |
组织机构代码证 | 30526005-7 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经 营）。 |
成立日期 | 2014 年 09 月 24 日 |
营业期限 | 2014 年 09 月 24 日至永久 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆乐逍遥的总资产、净资产分别为 7,328.00 万元、7,266.50 万元，2014 年度的净利润为-3,719.70 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，重庆乐逍遥的总资产、净资产分别为 5,397.83 万元、2,601.26万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-5,149.43 万元。
（10）成都完美世界软件有限公司
①基本情况
企业名称 | 成都完美世界软件有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx X x 0 xxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,250 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510100667593297W |
经营范围 | 计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作；生产计算机软硬件；销售本公司自产产品；计算机网络工程（涉及许可经营的凭许可证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；房屋租赁（以上经营项目中工业项目另设分支机构或另择经营场地经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
成立日期 | 2007 年 11 月 22 日 |
营业期限 | 2007 年 11 月 22 日至 2057 年 11 月 21 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，成都完美软件的总资产、净资产分别为 11,018.33 万元、3,852.08 万元，2013 年度的净利润为-263.52 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，成都完美软件的总资产、净资产分别为 11,531.34 万元、3,725.49 万元，2014 年度的净利润为-154.09 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，成都完美软件的总资产、净资产分别为 9,455.26 万元、3,514.44 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-652.50 万元。
（11）重庆热点互动科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 重庆热点互动科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x一层 |
法定代表人 | 腾鹤 |
注册资本 | 20.41 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证号码 | 渝税字 500905305218246 |
组织机构代码证 | 30521824-6 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
成立日期 | 2014 年 09 月 22 日 |
营业期限 | 2014 年 09 月 22 日至永久 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，热点互动的总资产、净资产分别为 7,388.77 万元、7,322.91 万元，2014 年度的净利润为-3,856.99 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，热点互动的总资产、净资产分别为 6,371.07 万元、4,673.46万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-3,025.30 万元。
（12）天津亚克互动科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 天津亚克互动科技有限公司 |
注册地址 | 天津滨海xx区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1411 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号 | 120193000095993 |
税务登记证号码 | 税字 120117300516404 |
组织机构代码证 | 30051640-4 |
经营范围 | 信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 11 月 04 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 04 日至长期 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，亚克互动的总资产、净资产分别为 1,000.00 万元、277.32 万元，2014 年度的净利润为-722.68 万元。截
至 2015 年 9 月 30 日，亚克互动的总资产、净资产分别为 1,403.69 万元、-288.41万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-805.62 万元。
（13）上海完美时空软件有限公司
①基本情况
企业名称 | 上海完美时空软件有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 x 00X-00 x |
法定代表人 | XXXX XXXX |
注册资本 | 1,365.28 万人民币 |
企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310110697281470T |
经营范围 | 计算机软件的制作、研发并提供相应的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
成立日期 | 2009 年 12 月 11 日 |
营业期限 | 2009 年 12 月 11 日至 2029 年 12 月 10 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，上海完美时空的总资
产、净资产分别为 27,773.04 万元、-2,234.95 万元，2013 年度的净利润为 283.80
万元。截至 2014 年 12 月 31 日，上海完美时空的总资产、净资产分别为 36,219.84
万元、-3,541.47 万元，2014 年度的净利润为-1,393.01 万元。截至 2015 年 9 月 30日，上海完美时空的总资产、净资产分别为 31,004.24 万元、-7,363.09 万元，2015年度前三季度累计实现净利润-4,728.15 万元。
（14）北京趣赢互动科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 北京趣赢互动科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx E701-1 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
营业执照注册号 | 110108017854602 |
税务登记证号码 | x税证字 110108306794237 |
组织机构代码证 | 30679423-7 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2014 年 09 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 09 月 10 日至 2044 年 09 月 09 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，趣赢互动的总资产、净资产分别为 10 万元、10 万元，报告期内尚无收入。
（15）成都叶网科技发展有限公司
①基本情况
企业名称 | 成都叶网科技发展有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510104679674502P |
经营范围 | 网络设备、计算机软硬件及零部件的开发、销售及技术咨询服务；计算机平面设计、网页设计；代理、制作、发布国内各类广告；市场信息咨询；网络工程设计（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2008 年 9 月 23 日 |
营业期限 | 2008 年 9 月 23 日至 3999 年 1 月 1 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，叶网科技总资产、净
资产分别为 360.54 万元、-88.62 万元，2013 年度的净利润为 11.97 万元。截至 2014
年 12 月 31 日，叶网科技的总资产、净资产分别为 340.40 万元、-101.64 万元，2014
年度的净利润为-13.03 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，叶网科技的总资产、净资产分别为 343.48 万元、-98.25 万元，2015 年度前三季度累计实现净利润为 3.40 万元。
（16）上海飞鼎文化传播有限公司
①基本情况
企业名称 | 上海飞鼎文化传播有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 x 00 x X-00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
营业执照注册号 | 310110000681458 |
税务登记证号码 | 税沪字 310110301486438 |
组织机构代码证 | 30148643-8 |
经营范围 | 文化艺术交流活动策划，软件开发，设计、制作、代理、发布广告，电脑图文制作；计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；经济信息咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，企业形象设计和策划；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、文化用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2014 年 6 月 9 日 |
营业期限 | 2014 年 6 月 9 日至不约定期限 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上海飞鼎的总资产、净资产分别为 1,686.51 万元、1,522.81 万元，2014 年度的净利润为-277.19 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，上海飞鼎的总资产、净资产分别为 810.36 万元、801.22万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-721.58 万元。
（17）北京顽游娱乐科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 北京顽游娱乐科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x A-1147 房间 |
法定代表人 | 马睿 |
注册资本 | 100 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
营业执照注册号 | 110107019757948 |
税务登记证号码 | x税证字 110107355238835 |
组织机构代码证 | 35523883-5 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；代理进出口、技术进出口、货物进出口；技术检测（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2015 年 08 月 25 日 |
营业期限 | 2015 年 08 月 25 日至 2035 年 08 月 24 日 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，顽游娱乐的总资产、净资产分别为 100 万元、100 万元，报告期尚未产生收入。
（18）重庆闲游娱乐科技有限公司
①基本情况
企业名称 | 重庆闲游娱乐科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x一层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 29.155 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证号码 | 渝税字 000000000000000 |
组织机构代码证 | 30521839-3 |
经营范围 | 游戏软件的研究、开发、销售；动漫设计；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口业务（以上经营范围国家法律、 法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
成立日期 | 2014 年 9 月 22 日 |
营业期限 | 2014 年 9 月 22 日至永久 |
②主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，闲游娱乐的总资产、净资产分别为 1,716.15 万元、1,705.69 万元，2014 年度的净利润为-832.21 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，闲游娱乐的总资产、净资产分别为 1,938.80 万元、831.97万元，2015 年度前三季度累计实现净利润-882.47 万元。
（19）广州嗨游网络技术有限公司
①基本情况
企业名称 | 广州嗨游网络技术有限公司 |
注册地址 | 广州市天河区华夏路 30 号 3107 房（仅限办公用途） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元人民币 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440106MA59AXNW7J |
经营范围 | 网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务； 电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机网络系统工程服务；软件开发；科技信息咨询服务；游戏软件设计制作。 |
成立日期 | 2015 年 11 月 26 日 |
营业期限 | 2015 年 11 月 26 日至永久 |
（20）海外控股子公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 成立时间 | 注册地 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | Perfect World Entertainment Inc. | 30 美元 | 2007 年 12 月 | 美国特拉华州 （Delaware， USA） | 游戏运营 | Perfect World Europe B.V.持股 100% |
2 | Perfect Star Co., Ltd. | 1 万美元 | 0000 x 0 x | xxxx （Xxxxxxxx） | xx游戏业务 | Perfect Game Speed Company Limited 持股100% |
3 | Perfect World Interactive Entertainment | 5 万美元 | 2009 年 3 月 | 开曼群岛 （Cayman Islands） | 投资控股 | Perfect Game Speed Company Limited 持股100% |
Co., Ltd. | ||||||
在线游戏 | ||||||
及手机游 | ||||||
4 | Perfect World Interactive Technology Co., Ltd. | 1.09123 亿新台币 | 2009 年 11 月 | 中国台湾 （Taiwan， China） | 戏之技术研发，与提供客制 化游戏内 | Perfect Star Co., Ltd.持股 100% |
容与技术 | ||||||
支持 | ||||||
Perfect Games | ||||||
5 | Perfect World Universal Cooperatieve U.A. | - | 2009 年 12 月 | 荷兰 （Netherlands） | 投资控股 | Speed Company Limited 持股99%； Perfect World Interactive Entertainment Co., |
Ltd.持股 1% | ||||||
6 | Perfect World Europe B.V. | 9 万欧元 | 2010 年 1 月 | 荷兰 （Netherlands） | 网络游戏出版和经销 | Perfect World Universal Cooperatieve U.A. 持股 100% |
7 | C&C Media Co., Ltd. | 3.3241 亿日元 | 2010 年 4 月 收购 | 日本（Japan） | 在线游戏分销 | Perfect World Europe B.V.持股 100% |
8 | CCO Co., Ltd. | 1,400 万 日元 | 2010 年 4 月 收购 | 日本（Japan） | 无 | C&C Media Co., Ltd.持股 100% |
9 | Runic Games,Inc. | 3,150 美 元 | 0000 x 0 xxx | xxxxxx （Xxxxxxxx， XXX） | xx开发 | Perfect World Entertainment Inc. 持股 100% |
10 | Cryptic Studios,Inc. | 1 万美元 | 2011 年 8 月收购 | 美国加州 （California， USA） | 游戏开发 | Perfect World Entertainment Inc. 持股 100% |
11 | Perfect World Games Online Limited | 1,000 港 元 | 0000 x 0 x | xxxx （Xxxx Xxxx， Xxxxx） | 移动游戏出版 | Perfect Game Speed Company Limited 持股100% |
12 | Pefect World Korea Co., Ltd. | 20 亿xx | 2011 年 11 月 | 韩国（Korea） | 在线移动游戏软件开发和分 销 | Perfect World Europe B.V.持股 100% |
13 | Perfect Play | 100 万马 | 2012 年 11 | 马来西亚 | 网络游戏 | Perfect Game |
SDN.BHD. | xxx xx | x | （Malaysia） | 出版、研 发 | Speed Company Limite 持股 100% | |
14 | Unknown Worlds Entertainment, Inc. | 554.843 5 美元 | 2013 年 2 月 收购 | 美国加州 （California， USA） | 游戏开发 | Perfect World Entertainment Inc.持股 60% |
15 | Perfect World (Thailand) Co.,Ltd. | 1 亿泰铢 | 2013 年 9 月 | 泰国xx （Xxxxxxx， Xxxxxxxx） | 在线支付卡和移动游戏出版 | Perfect Play SDN.BHD.持股 0.0001% Perfect Game Speed Company Limite 持股 99.9998%，Perfect Freedom Company Limited 持股 0.0001% |
16 | Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd. | 20 xxx | 2014 年 6 月 | 新加坡 （Singapore） | 在线游戏的开发、出版和运 营 | Perfect Game Speed Company Limite 持股 100% |
17 | Fedeen Games Limited | 100 万港元 | 0000 x 0 x | xxxx （Xxxx Xxxx， Xxxxx） | 移动游戏出版 | Perfect World Games Online Limited 持股100% |
18 | Perfect Freedom Company Limited | 1 港元 | 2015 年 7 月 | 中国香港 （Hong Kong， China） | 投资控股 | 完美世界（北京）软件科技发展有限公司持股 100% |
19 | Perfect Game Speed Company Limited | 100 万港元 | 0000 x 0 x | xxxx （Xxxx Xxxx， Xxxxx） | 游戏运营 | Perfect Freedom Company Limited持股 100% |
20 | Hong Kong Freejoy Technology Limited | 1 万港元 | 2015 年 10 月 | 中国香港 （Hong Kong， China） | 投资控股 | 重庆乐逍遥科技有限公司持股 100% |
2、参股公司基本情况
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股 比例 |
1 | 苏州天魂网络科技股份有限公司 | 500 万人民币 | 软件设计与开发、系统集成、承接网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询、电子商务；计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；平面设计、网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动） | 完美世界持股 10% |
2 | 长城人寿保险股份有限公司 | 235,209.9359 万元 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） | 完美世界持股 1.15% |
3 | 上海星麟网络技术有限公司 | 12.82 万人民币 | 网络科技（不得从事科技中介），软件开发；从事货物及技术进出口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | 完美软件科技持股 22.00% |
4 | 北京鲸目峰娱网络科技有限公司 | 4.1667 万人 民币 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） | 完美软件科技持股 18.00% |
5 | 成都大神科技有限公司 | 65.36 万人民币 | 研发、销售计算机软硬件并提供技术转让、技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；动画设计；销售计算机外围设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、电子元器件、工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、机械设备、办 公用品。 | 完美软件科技持股 8.51% |
6 | 天津艺龙网络科技有限公司 | 3.3333 万人 民币 | 计算机软件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机图文设计；网页设计；计 | 完美软件科技持股 10.00% |
算机系统集成；计算机网络工程设计、施工及维护；展览展示；会议服务；计算机及附属设备、办公用品、五金交电、工艺品批发兼零售；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） | ||||
7 | 成都哆可梦网络科技股份有限公司 | 2,000 万人民币 | 网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 完美软件科技持股 8.44% |
8 | 北京方舟互联科技有限公司 | 12.50 万人民币 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、工艺品、日用品、首饰、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） | 完美软件科技持股 10.00% |
9 | 广州天牛网络科技有限公司 | 13.8408 万人 民币 | 网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；数字动漫 制作；游戏设计制作 | 完美软件科技持股 12.75% |
10 | 长沙乐通数码科技有限公司 | 70.596 万人民币 | 数码产品、计算机软硬件的研发、销售。（涉及行政许可的凭许可 证经营） | 完美软件科技持股 22.51% |
11 | 深圳奥乐艺界计算机软件有限公司 | 4.4119 万人 民币 | 计算机软件研发与销售；计算机技术服务与技术咨询、平面及立 体设计制作。 | 完美软件科技持股 12.00% |
12 | 祖龙（天津）科技有限公司 | 1,000 万人民币 | 计算机软件技术开发、转让，计算机软件批发兼零售，货物及技术进出口，动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 完美世界持股 30.00% |
13 | 北京掌游移动科技 | 105.2632 万 | 技术开发、技术转让、技术咨询、 | 完美软件科技 |
有限公司 | 元人民币 | 技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；计算机系统集成；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） | 持股 5% | |
14 | Double Damage Games Inc. | 500 美元 | 游戏研发、运营 | Perfect World Entertainment Inc.持股32.50% |
15 | Art + Craft Entertainment, Inc. | 2,630.44 美元 | 游戏研发、运营 | Perfect World Entertainment Inc.持股15.00% |
16 | TiKL Inc. | 18,757.47 美 元 | 语音软件 | Perfect World Entertainment Inc.持股8.297% |
17 | DC Perfect Co., Ltd. | 4,000,000 泰 铢 | 游戏研发、运营 | Perfect World(Thailand) Co., Ltd.持股 49.00% |
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 210001 号《审计报告》，完美世
界 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动资产合计 | 96,049.76 | 198,797.75 | 147,345.35 |
非流动资产合计 | 93,067.46 | 70,478.14 | 103,709.76 |
资产总计 | 189,117.21 | 269,275.89 | 251,055.10 |
流动负债合计 | 173,482.07 | 119,996.25 | 115,410.44 |
非流动负债合计 | 5,952.54 | 3,627.07 | 6,187.80 |
负债合计 | 179,434.62 | 123,623.32 | 121,598.24 |
所有者权益合计 | 9,682.60 | 145,652.57 | 129,456.86 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 2,913.34 | 131,689.59 | 126,353.17 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
一、营业总收入 | 282,592.98 | 374,570.69 | 302,900.02 |
二、营业总成本 | 316,749.06 | 337,010.20 | 259,901.10 |
三、营业利润（损失 以“-”号填列） | -25,215.95 | 48,167.01 | 51,639.24 |
四、利润总额（损失 以“-”号填列） | -20,684.17 | 53,992.30 | 55,373.96 |
五、净利润（损失以 “-”号填列） | -27,334.81 | 44,395.51 | 50,139.50 |
六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（损失以 “-”号填列） | 11,002.17 | 5,181.04 | 2,223.73 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 43,328.25 | 104,967.08 | 106,352.95 |
投资活动产生的现金流量净额 | 13,559.32 | -79,636.46 | -49,559.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -55,086.85 | -53,108.40 | -68,447.44 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 1,038.45 | -1,031.09 | -954.35 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,839.18 | -28,808.87 | -12,608.15 |
中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对完美世界 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年
9 月 30 日，完美世界归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34 万元，采用收
益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，增值 1,200,347.61 万元，增值率 41,201.77%。
截至本报告书签署日，快乐永久持有上市公司股票 122,224,703 股，占上市公司股本总额的 25.06%。上述股份全部处于质押状态。
完美数字科技承诺，自发行上市之日起 36 个月内不转让以其持有的完美世界股权认购的本次非公开发行的完美环球股份（包括锁定期xx完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
xxx因认购上市公司非公开发行股票募集配套资金而取得的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次交易前，快乐永久持有公司的股份比例为 25.06%。本次重组交易对方之一为完美数字科技，该公司为xxx控股公司，配套融资认购人包括xxx，快乐永久及完美数字科技构成xxx的一致行动人。根据本次交易方案，本次交易完成后，完美数字科技直接持有上市公司的股份比例为 35.07%，xxx直接持有上市公司的股份比例为 13.40%，快乐永久持有上市公司的股份比例为 9.30%，xxx合计控制公司股份比例预计将达到 57.77%（考虑募集配套资金），触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于xxx及其一致行动人完美数字科技承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界 100%股权。按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股票数
量总计为 614,439,322 股。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向xxx、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集
金额不超过 500,000 万元。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟
发行股份数量不超过 212,224,106 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。xxx以现金认购完美环球本次非公开发行的部分股票。xxx本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》的约定办理资产交割、支付现金对价，获得上市公司新增股份。
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易完成后，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质资产，网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，上市公司也无除本次重大资产重组之外的购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，收购人暂无对上市公司高管人员结构进行调整的计划。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上市公司分红政策进行重大变动的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
本次交易完成后，完美世界将成为上市公司的子公司，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质资产。本次交易的标的公司完美世界具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司完美环球的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得到显著提升。网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利用协同效应增加盈利空间，可以帮助提升上市公司在文化行业中的地位。
本次交易对方承诺，完美世界 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于75,500 万元、98,800 万元、 119,800 万元。本次交易完成后，xxx承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上所述，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易中，xxx、完美数字科技承诺将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：
1、保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人控制的其
他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证完美环球的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
1、保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。
2、保证不以完美环球的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
1、保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证完美环球独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证完美环球能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。
5、保证完美环球依法独立纳税。
1、保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
1、保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美环球的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1、保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
x次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作和发行，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
x次交易完成后，收购人xxx将其控制的完美世界注入上市公司，完美世界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美数字科技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及xxx出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权，因此，在天津乐道的股权转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
为解决现存的同业竞争并避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，完美数字科技以及xxx已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人控制的企业中，除完美世界及其下属公司从事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司/本人持股51%的乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“天津乐道”）从事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本公司将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例/本人承诺将督促、配合完美数字科技尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会
书面通知完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。
完美环球本次发行股份购买资产的交易对方中，完美数字科技为完美环球实际控制人xxx控制的关联企业；在本次配套融资的发行对象中，xxx为完美环球的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
1、完美环球的关联方情况
除完美环球股东、子公司、联营企业之外，完美世界的关联方如下：
其他关联方名称 | 与完美世界关系 |
xxx | 董事长、实际控制人 |
xx | 董事、总经理 |
xxx | 财务总监 |
xxx | x总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | x总经理 |
xx | 监事、副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
Perfect World Co.,Ltd. | 实际控制人控制公司 |
Perfect Online Holding Limited(Hong Kong) | 实际控制人控制公司 |
其他关联方名称 | 与完美世界关系 |
完美世界（北京）软件有限公司 | 实际控制人控制公司 |
完美世界（北京）网络技术有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
x道互动（天津）科技有限公司 | 控股股东控制公司 |
芜湖辉天盛世网络科技有限公司 | 控股股东控制公司 |
北京智珠网络技术有限公司 | 实际控制人参股公司 |
上海游唐网络技术有限公司 | 完美世界原参股公司 |
重庆星游传媒有限公司 | 控股股东控制公司 |
2、采购商品/接受劳务情况表的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
x道互动（天津）科技 有限公司 | 技术开发费 | 16,005.22 | - | - |
上海游唐网络技术有限 公司（注 1） | 著作权 | - | 800.00 | - |
北京智珠网络技术有限 公司（注 2） | 广告费 | 404.42 | 926.48 | 997.18 |
注 1：上海游唐网络技术有限公司原为完美世界的参股公司，已于 2015 年 4 月转让对该公司持有的全部股权。
注 2：北京智珠网络技术有限公司为xxx控制的完美时空网络技术持股 20%、完美环球董事白文涛持股 70%的企业。
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游的开发运营业务。根据完美数字科技及xxx出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。
天津乐道为完美世界的《魔力宝贝》、《神雕侠侣》、《圣斗士星矢》三款手机游戏运营提供技术开发服务，根据双方签订服务协议，游戏运营净收款的50%支付给天津乐道作为技术开发费，2015年1-9月共需支付16,005.22万元。完美世界与天津乐道的交易定价公允。由于手游生命周期较短，该关联交易将随着游戏的生命周期进入后期而逐步减少。
3、销售商品/提供劳务情况表的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年 1 至 9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
芜湖辉天盛世网络科技有限公司 | 信息服务费收入 | 950.08 | 1,331.03 | 1,064.94 |
乐道互动（天津）科技有限公司 | 运维服务收入 | 424.53 | - | - |
重庆星游传媒有限公司 | 域名转让 | 1,850.85 |
4、关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2015 年 1 至 9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
完美世界（北京）软件有限公司 | 房产 | 3,750.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
完美世界租赁关联方完美世界（北京）软件有限公司位于北京市朝阳区北苑路 86号院完美世界大厦306号楼、309号楼2层共计23,148.15平方米作为办公场所，每年租金为5,000万元，经与xx可比物业对比，该租金定价公允合理。
5、关联担保情况
xxx控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订人民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币。xxx及相关各方与招商银行
北京分行签署了质押协议对前述贷款提供 27 亿元最高额质押和抵押担保，质押物
/抵押物包括完美世界 100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持有的房屋所有权和土地使用权。
根据完美数字科技及xxx出具的承诺，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签署《发行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公司，各方应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司的全部股权、资产质押解除手续。
完美世界曾为 Perfect World 私有化贷款提供 8 亿元人民币的存单质押担保，截至 2015 年 9 月 30 日该关联担保已解除。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
关联交易内容 | 2015 年 1 至 9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
关键管理人员薪酬 | 1,644.42 | 2,851.49 | 2,278.90 |
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
预付账款： | |||
上海游唐网络技术有限公司 | - | - | 150.00 |
其他应收款： | |||
完美世界（北京）软件有限公 司 | - | 67,170.57 | 18,645.99 |
Perfect World Co.,Ltd | - | 9,154.44 | - |
截至本报告书签署日，上述应收关联方款项均已结清，完美世界不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
其他应付款： | |||
Perfect Online Holding Limited(Hong Kong) | 14,910.00 | - | - |
完美世界（北京）软件有限公 司 | 1,778.01 | - | - |
Perfect World Co.,Ltd | 24,320.27 | - | 3,816.04 |
乐道互动（天津）科技有限公 司 | 520.11 | - | - |
Perfect World私有化完成后，完美世界收购了Perfect World体系内全部游戏研发、运营业务（除天津乐道），以实现游戏板块的整体上市，共计116,984.19万元。截止2015年9月30日，已实际支付现金4,250.00万元，由于合并方对xxx控制下的
关联方企业往来余额为债权，各方签订了债权债务重组协议，将关联方的债权、债务进行了对冲，对冲后完美世界对关联方余额为债务。
x次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，完美数字科技以及xxx已分别出具《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美数字科技（或快乐永久）提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果完美环球在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给完美环球造成损失，承诺人将向完美环球作出赔偿。
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
2015 年 1 月，收购人xxx控制的快乐永久以其持有的完美影视 37.96%股权认购上市公司非公开发行股份，并以置出资产相应份额受让上市公司原有股东xxx、xxxx有的上市公司股份。交易具体情况如下：
上市公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京xxx景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。
上述重大资产置换的差额部分由xx股份依据完美影视全体股东各自持有完美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的〔2014〕247 号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最
终的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1190
号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本
次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告之日。上市公司 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年
年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日
的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014
年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次
发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进
行除息调整后，确定为 7.66 元/股。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为 287,706,996 股。
完美影视全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由xxx、xxx指定的主体承接，上市公司原有股东之xxx将所持有的公司 31,463,387
股股份、xxxx持有的公 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
该交易完成后，快乐永久将持有上市公司122,224,703 股，占总股本的25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为xxx。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理
人员未曾与完美环球的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的完美环球董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对完美环球有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
一、收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人及其一致行动人在上市公司关于本次非公开发行股票停牌日前 6 个月至本报告签署日期间不存在通过证券交易所买卖完美环球股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据《准则第 26 号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月
人员及关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交数量（股） | 股票余额（股） |
xxx，完美世界副总经理魏诚之 父亲 | 2015 年 7 月 6 日 | 买入 | 2,000 | 2,000 |
xx，完美世界子公司高管xxx配偶 | 2015 年 1 月 12 日 | 买入 | 3,500 | 3,500 |
2015 年 1 月 20 日 | 卖出 | 3,500 | - | |
2015 年 1 月 22 日 | 买入 | 3,000 | 3,000 | |
2015 年 2 月 13 日 | 卖出 | 3,000 | - | |
xxx，完美世界副总经理 | 2015 年 1 月 20 日 | 买入 | 400 | 400 |
2015 年 3 月 4 日 | 卖出 | 400 | - | |
xx，完美世界副总经理xxx配偶 | 2015 年 1 月 8 日 | 卖出 | 35,300 | - |
2015 年 1 月 15 日 | 买入 | 14,600 | 14,600 | |
2015 年 1 月 22 日 | 卖出 | 14,600 | - | |
xx，完美数字科技监事、完美世界 | 2015 年 1 月 15 日 | 买入 | 1,000 | 40,000 |
2015 年 1 月 21 日 | 卖出 | 20,000 | 20,000 |
至公司因重大事项停牌当日（2015 年 7 月 7 日）止买卖公司股票的情况进行了自查。标的公司完美世界相关人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
子公司高管xxx配偶 | 2015 年 1 月 29 日 | 卖出 | 20,000 | - |
2015 年 3 月 4 日 | 买入 | 2,000 | 2,000 | |
2015 年 3 月 6 日 | 买入 | 2,000 | 4,000 | |
2015 年 3 月 12 日 | 卖出 | 4,000 | - | |
2015 年 7 月 6 日 | 买入 | 6,000 | 6,000 | |
xxx，完美世界副总经理xxx 配偶 | 2015 年1 月7 日之前 | 买入 | 2,100 | 2,100 |
完美影视原属于完美世界体系内企业，在其完成借壳上市后，个别完美世界高管及其亲属基于对完美影视的认可，在未获得任何内幕信息的情况下在二级市场买卖上市公司股票，根据其出具的声明与承诺：“本人在买卖完美环球股票时，从未知晓完美环球本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行完美环球股票买卖和为自身谋取利益，也从未从相关知情人士处获知任何关于完美环球本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信 息。本人买卖完美环球股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美环球本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖完美环球股票的行为。
本次交易收购人包括xxx及其一致行动人完美数字科技以及快乐永久，其中xxx为自然人，完美数字科技及快乐永久为有限公司。
(一)最近两年的财务会计报表
完美数字科技成立于 2013 年 8 月 14 日，无 2012 年财务数据。根据北京润衡
会计师事务所（普通合伙）出具的润衡审字（2014）第 041 号《审计报告》、润
衡审字第 045 号《审计报告》，完美数字科技 2013 年及 2014 年经审计的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 19,808,439.40 | 338,135.42 |
应收账款 | 43,467,366.22 | |
预付款项 | 23,328,749.30 | 322,888.74 |
应收利息 | 140,562.00 | |
其他应收款 | 16,850,693.21 | 130.13 |
存货 | 301,395.75 | |
待摊费用 | 1,833,333.33 | |
其他流动资产 | 70,000,000.00 | |
流动资产合计 | 175,730,539.21 | 661,154.29 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
长期股权投资 | 626,939,228.94 | 367,295,350.88 |
固定资产 | 14,022,778.39 | 12,891.68 |
在建工程 | ||
无形资产 | 33,138,004.97 | 14,649,577.80 |
商誉 | ||
长期待摊费用 | 2,930,801.97 | |
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | 677,030,814.27 | 381,957,820.36 |
资产总计 | 852,761,353.48 | 382,618,974.65 |
流动负债： | ||
应付账款 | 14,288,095.14 | 292,222.32 |
预收款项 | 511,910.56 | 3,343,685.22 |
应付职工薪酬 | 4,107,443.59 | 222,060.54 |
应交税费 | 637,778.03 | 33,679.79 |
其他应付款 | 843,316,147.14 | 371,625,065.12 |
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 862,861,374.46 | 375,516,712.99 |
非流动负债： | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | ||
负债合计 | 862,861,374.46 | 375,516,712.99 |
股东权益： | ||
实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
资本公积 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | -20,100,020.98 | -2,897,738.34 |
股东权益合计 | -10,100,020.98 | 7,102,261.66 |
负债和股东权益总计 | 852,761,353.48 | 382,618,974.65 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、营业收入 | 147,228,787.83 | 130.13 |
减：营业成本 | 23,467,298.31 | 295,033.30 |
营业税金及附加 | 6,997,882.81 | 2,656.35 |
营业费用 | 53,762,465.97 | 728,030.30 |
管理费用 | 81,374,423.35 | 1,680,689.27 |
财务费用 | -436,577.64 | -6,633.86 |
资产减值损失 | 1,844,522.15 | |
加：投资收益（损失以“-”号填列） | -1,342,525.98 | -231,649.12 |
其他业务利润 | 99,118.96 | 367,924.53 |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -21,024,634.14 | -2,563,369.82 |
加：营业外收入 | 4,039,000.00 | |
减：营业外支出 | ||
其中：非流动资产处置损失 | ||
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -16,985,634.14 | -2,563,369.82 |
减：所得税费用 | 216,648.50 | 334,368.52 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -17,202,282.64 | -2,897,738.34 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 91,839,252.28 | 3,711,609.75 |
收取的税费返还 | ||
收到的其他与经营活动有关的现金 | 903,747.77 | 7,477.00 |
经营活动现金流入小计 | 92,743,000.05 | 3,719,086.75 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | -23,097,864.12 | -444,388.72 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | -8,618,661.78 | -164,215.27 |
支付的各项税费 | -6,648,003.62 | -341,999.49 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | -116,591,229.12 | -1,402,412.97 |
经营活动现金流出小计 | -154,955,758.64 | -2,353,016.45 |
经营活动产生的现金流量净额 | -62,212,758.59 | 1,366,070.30 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||
收回投资所收到的现金 | ||
取得投资收益所收到的现金 | ||
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | ||
收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 | -59,461,134.33 | -15,126,000.00 |
投资所支付的现金 | -303,323,386.00 | -175,500,000.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | ||
购买理财投资所支付的现金 | -70,000,000.00 | |
支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | -432,784,520.33 | -190,626,000.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -432,784,520.33 | -190,626,000.00 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||
吸收投资所收到的现金 | 10,000,000.00 | |
借款所受到的现金 | 514,467,582.90 | 179,598,065.12 |
筹资活动现金流入小计 | 514,467,582.90 | 189,598,065.12 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 | ||
支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | 514,467,582.90 | 189,598,065.12 |
四、汇率变动对现金的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 19,470,303.98 | 338,135.42 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 338,135.42 | |
六、期末现金及现金等价物余额 | 19,808,439.40 | 338,135.42 |
(二)最近一年的财务报告审计意见
北京润衡会计师事务所（普通合伙）对完美数字科技 2014 年度财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的润衡审字（2015）第 45 号《审计报告》，认为完美数字科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
(一)最近三年的财务会计报表
快乐永久 2012 年、2013 年及 2014 年的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 3,101,558.71 | 20,552,949.94 | 485,423.63 |
应收账款 | |||
预付款项 | |||
应收利息 | |||
其他应收款 | 85,825,000.00 | 65,692,486.52 | 129,130,000.00 |
存货 | |||
待摊费用 | |||
其他流动资产 | |||
流动资产合计 | 88,926,558.71 | 86,245,436.46 | 129,615,423.63 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | |||
长期股权投资 | 836,575,992.16 | 109,200,000.00 | 109,200,000.00 |
固定资产 | |||
在建工程 | |||
无形资产 | |||
商誉 | |||
长期待摊费用 | |||
递延所得税资产 | |||
其他非流动资产 | 198,289,575.48 | ||
非流动资产合计 | 1,034,865,567.64 | 109,200,000.00 | 109,200,000.00 |
资产总计 | 1,123,792,126.35 | 195,445,436.46 | 238,815,423.63 |
流动负债： | |||
应付账款 | |||
预收款项 | |||
应付职工薪酬 | |||
应交税费 | 7,223.25 | ||
其他应付款 | 2,755,413.48 | 237,830,000.00 | |
其他流动负债 | |||
流动负债合计 | 2,755,413.48 | 237,837,223.25 |
非流动负债： | |||
递延所得税负债 | 231,416,391.91 | ||
其他非流动负债 | |||
非流动负债合计 | 231,416,391.91 | ||
负债合计 | 234,171,805.39 | 237,837,223.25 | |
股东权益： | |||
实收资本 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
资本公积 | |||
盈余公积 | |||
未分配利润 | 888,620,320.96 | 194,445,436.46 | -21,799.62 |
股东权益合计 | 889,620,320.96 | 195,445,436.46 | 978,200.38 |
负债和股东权益总计 | 1,123,792,126.35 | 195,445,436.46 | 238,815,423.63 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | |||
减：营业成本 | |||
营业税金及附加 | |||
营业费用 | |||
管理费用 | 100,776.00 | 46,553.00 | 1,241.00 |
财务费用 | -26,484.77 | -6,565.83 | -30,134.01 |
资产减值损失 | |||
加：投资收益（损失以“-” 号填列） | 694,249,175.73 | 194,500,000.00 | |
其他业务利润 | |||
二、营业利润（亏损以“-” 号填列） | 694,174,884.50 | 194,460,012.83 | 28,893.01 |
加：营业外收入 | |||
减：营业外支出 | |||
其中：非流动资产处置损 失 | |||
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） | 694,174,884.50 | 194,460,012.83 | 28,893.01 |
减：所得税费用 | -7,223.25 | 1,218.80 |
四、净利润（净亏损以“-” 号填列） | 694,174,884.50 | 194,467,236.08 | 27,674.21 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
收取的税费返还 | ||
收到的其他与经营活动有关的现金 | 36,813,319.35 | 14,628,591.63 |
经营活动现金流入小计 | 36,813,319.35 | 14,628,591.63 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
支付的各项税费 | 42,900.00 | |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 74,206,497.10 | 254,876,378.80 |
经营活动现金流出小计 | 74,206,497.10 | 254,919,278.80 |
经营活动产生的现金流量净额 | -37,393,177.75 | -240,290,687.17 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||
收回投资所收到的现金 | 19,941,786.52 | 65,858,213.48 |
取得投资收益所收到的现金 | 194,500,000.00 | |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
收到的其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | 19,941,786.52 | 260,358,213.48 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 | ||
投资所支付的现金 | ||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
购买理财投资所支付的现金 | ||
支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | ||
投资活动产生的现金流量净额 | 19,941,786.52 | 260,358,213.48 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||
吸收投资所收到的现金 | ||
借款所受到的现金 |
筹资活动现金流入小计 | ||
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | ||
四、汇率变动对现金的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | -17,451,391.23 | 20,067,526.31 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 20,552,949.94 | 485,423.63 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 3,101,558.71 | 20,552,949.94 |
(二)最近一年的财务报告审计意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对快乐永久 2014 年度财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的上会京审字（2015）第 017 号《审计报告》，认为快乐永久财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人(签字)：
xxx
年 月 日
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：完美世界（北京）数字科技有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
xxx
一致行动人：石河子快乐永久股权投资有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
xxx
年 月 日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xxx xxx
法定代表人（授权代表） ：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人 ：
xxx
x办律师：
xx林 xxx
北京市海勤律师事务所
年 月 日
1、xxx的身份证复印件；
2、完美数字科技及快乐永久的工商营业执照和税务登记证复印件；
3、完美数字科技及快乐永久的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
4、完美数字科技股东会关于同意以完美数字科技持有的完美世界全部股份参与本次重组的决议；
5、完美环球与完美数字科技、xxxxx签订的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》；
6、完美环球与完美数字科技、xxxxx签订的《关于完美世界之业绩承诺和补偿协议》；
7、完美环球与xxx签署的《股份认购协议》；
8、完美数字科技及快乐永久关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；
9、收购人关于收购资金来源的说明；
10、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属最近6个月持有或买卖完美环球股票的自查报告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果；
11、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关承诺与声明；
12、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；