金融许可证机构编码：L0125H211000001；统一社会信用代码：9111000071782949XA；注册资本：人民币50亿元；
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局南京油运股份有限公司与招商局集团财务有限公司
2021年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”或“公司”）2019年重新上市的保荐机构，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对招商南油履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商财务”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、招商局集团财务有限公司基本情况
招商财务是具有企业法人地位的非银行金融机构。招商财务于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立，并于2011年5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。招商财务企业信息如下：
金融许可证机构编码：L0125H211000001；统一社会信用代码：9111000071782949XA；注册资本：人民币50亿元；
法定代表人：xx；
公司注册地址：xxxxxxxxx0xx00xxXx00x0000；xxxx：其他有限责任公司；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。
截至2021年底，招商财务注册资本为50亿元人民币。股东构成、认缴资本及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（亿元） | 股权比例 |
1 | 招商局集团有限公司 | 25.50 | 51.00% |
2 | 中国外运长航集团有限公司 | 24.50 | 49.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
二、招商局集团财务有限公司风险管理基本情况
（一）风险管理环境
招商财务已按照《章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的风险管理架构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。招商财务按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。组织架构图如下：
（二）风险的识别、评估与监测
招商财务建立了完善的分级授权管理制度。公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗
位间相互监督、相互制约的风险控制机制。公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。
（二）控制活动
1.结算业务控制
吸收成员单位存款及结算业务方面。招商财务根据各监管法规制定了《结算业务管理办法》、《结算业务操作规程》、《结算账户管理办法》、《结算业务内部控制管理办法》等结算管理与业务制度；针对跨境资金业务制定《跨境资金集中运营管理业务操作规程》与《跨境资金集中运营管理业务风险管控办法》，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则，有效控制业务风险。
存款方面。招商财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
资金结算方面。招商财务主要依靠资金结算系统进行系统控制。资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位登陆资金结算系统提交指令，关键要素无法进行修改，保障成员单位提交的业务指令的完整性。招商财务结算业务的处理设立了顺序递进、责权统一、严密有效的三道监控防线：结算岗位以双职、双责为基础作为第一道防线，岗位角色授权为第二道防线，审计稽核部的全面监督为第三道防线。招商财务建立了较为完善的业务审批授权制度，根据业务种类、金额大小、风险级别确定结算不同岗位人员处理业务的权限。资金结算系统支持网上对账功能，支持成员单位账目的即时查询与核对。
2.结售汇业务控制
招商财务结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇，招商财务制定了《结售汇 业务管理办法》、《结售汇业务操作规程》、《结售汇业务风险管理指引》、《人 民币外汇即期交易风险管理暂行规定》、《人民币外汇即期交易操作规程》等制度，用以规范结售汇业务的日常操作。
风险管理部对招商财务结售汇业务进行风险监控并作为外汇交易系统管理员，设置并管理操作人员权限；财务部负责对招商财务挂牌汇价定价，金融市场部负责
调度外汇资金满足支付需要；结算业务部分设外汇组，负责银行间外汇市场操作，
结算组负责单据初审及账务处理，实行交易与清算分离制度；审计稽核部负责结售汇业务制度和业务操作的审计监督。
3.信贷业务控制
在信贷业务管理方面，招商财务严格执行授信管理，对成员单位在授信额度内办理各项信贷业务。各项信贷业务均制定了详细的管理办法，严格按照制度开展业务，对信贷业务实施全流程风险管理。具体来讲包括：
授信。招商财务每年对年度授信进行总量控制和结构管理。招商财务每年根据 成员单位的融资需求及招商财务资金状况，制定招商财务信贷政策指引，确立授信 规模和授信范围，确保授信总量合理，结构均衡。成员单位授信审批遵循“先评级、后授信”原则，并需经招商财务信贷审查委员会、有权审批人审批同意方可生效。
自营贷款。招商财务对成员单位在授信额度内开展自营贷款业务，自营贷款发放切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。自营贷款审批严格遵守前中后台分离原则，信贷业务经信贷业务部门发起并完成尽职调查后，报风险管理部进行风险审查，经有权审批人审批同意后方可放款。根据成员单位不同风险水平，对自营贷款要求信用、抵押、质押等不同担保方式，并通过项目资金封闭管理、贷款资金受托支付等资金管理手段控制风险。
票据业务。招商财务开展票据承兑、票据贴现业务。票据承兑业务严控信用风险：一是对出票人做出全方位评估，客观评价出票人的还款能力和还款意愿；二是审查票据真实性；三是根据出票人的信用级别要求一定的担保措施。票据贴现业务严控操作风险：一是严审票据要素和真伪，注重查询工作；二是严审贴现人资格，确保票据交易真实合理；三是严格贴现操作流程，确保系统操作及业务审批合法合规；四是加强票据保管，实行双人负责。
担保业务。招商财务将担保视同风险资产进行管理，担保业务根据监管机构指标要求进行总量控制，对外担保一般需具备货币保证金、抵押或质押、优质企业反担保中一项，确保担保稳妥安全办理。
中间业务。招商财务开展委托贷款、财务顾问等中间业务，不代垫资金，只收取手续费，不承担任何形式的资金风险。委托贷款业务必须先存后贷，如借款人不能偿还贷款本息，招商财务不承担偿还本息责任。财务顾问业务坚持独立性，不在财务顾问服务中作融资承诺，不出具虚假报告，不支持违法违规要求。
4.内部稽核控制
招商财务建立了《内部审计稽核工作管理办法》和《常规稽核操作规程》，明 确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计稽核工作的内容和程序。审 计稽核部作为招商财务内部审计机构，按季度对招商财务各类业务及管理活动进行 独立、客观的监督、检查和评价，并且定期开展专项内审，组织开展各类专项检查、排查活动，保障招商财务的稳健运营。同时，审计稽核部按年度对公司各类业务及 管理活动内部控制措施设计的合理性与运行的有效性进行评价，通过内部控制活动 的有效执行，防范相关风险。
5.信息系统控制
招商财务网络分区上进行了测试、生产、DMZ等功能区划分，分多级安全防护设备予以隔离防御，部署了高性能防火墙及访问列表策略，只允许列表内地址、端口进行特定服务访问；并采用漏洞扫描、入侵检测系统以确保网络安全；核心业务系统访问，通过CA密钥认证方式登录；使用专业备份软硬件对数据库、应用进行数据级别备份并异地保险柜保存。同时，核心业务系统开展了信息系统安全等保定级和报备工作，并取得了资金系统等保三级备案证书，进一步提升了系统安全加固和防护水平；招商财务已获得与13家银行采用专线方式直连，以确保数据传输过程中的安全与高效。
（三）风险管理总体评价
招商财务的内部控制制度完善、执行有效。各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
三、招商局集团财务有限公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2021年12月31日，招商财务资产总额663.32亿元，所有者权益68.64亿元。吸收成员单位存款588.30亿元。2021年全年实现利润总额7.30亿元，净利润5.51亿元。
（二）管理情况
招商财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团招商财务管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，
加强内部管理。根据对招商财务风险管理的了解和评价，未发现截至2021年12月31
日与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团招商财务管理办法》等相关规定，截至2021年12月31日，招商财务的各项监管指标均符合规定要求。
分类 | 指标名称 | 监管要求 | 2021年12月31日 |
资本充足 | 资本充足率 | ≥10% | 14.39% |
资产质量 | 不良资产率 | ≤4% | 0.00% |
不良贷款率 | ≤5% | 0.00% | |
市场风险 | 自有固定资产比例 | ≤20% | 0.07% |
流动性风险 | 流动性比例 | ≥25% | 59.70% |
拆入资金比例 | ≤100% | 1.02% |
四、关联交易概述
2021年3月24日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续签金融服务协议的议案》，公司与招商财务续签《金融服务协议》，主要内容包括：公司（包括附属公司）在招商财务的日终存款余额（不包括来自招商财务的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元；招商财务向公司（包括附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币30亿元。招商财务与公司同受招商局集团有限公司实际控制。根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，招商财务为公司的关联法人，招商财务与公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
五、《金融服务协议》的主要内容和定价政策
x次签订的合同文本沿用原《金融服务协议》文本，交易的主要内容和定价政策未发生变化，主要内容如下（甲方为招商局xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx）：
（x）服务项目
乙方将为甲方及其下属全资、控股子公司提供如下服务：
1、存款服务：乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
2、结算服务：甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务；根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。
3、信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目xx贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
4、外汇服务：根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。
5、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、票据池业务、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、关于结算服务：乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、关于信贷服务：乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、关于其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易额上限
甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元。
乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币30亿元。
（四）期限及终止
《金融服务协议》应于甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为三年；本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。公司与招商财务的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向招商财务输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形
六、经会计师审计的招商南油2021年度涉及招商财务关联交易的存、贷款等金融业务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于招商局南京油运股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 》
（XYZH/2022BJAA50098），截至2021年12月31日，公司及下属子公司在招商财务的存款余额为6,423.95万元、贷款余额为123,029.59万元。公司在招商财务的存款及贷款余额均不超过《金融服务协议》约定的交易额上限。
经核查，公司在招商财务存款的安全性和流动性良好，并且招商财务为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生招商财务因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2021年度，《金融服务协议》执行情况良好。
七、风险评估情况
招商南油按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验招商财务《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅德勤会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表等在内的招商局招商财务的定期财务报告，对招商局招商财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，风险评估意见如下：
（一）招商财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）未发现招商财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团 财务公司管理办法》规定的情形，招商财务的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）招商财务严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令〔2006〕第8号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充
足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现招商财务风险管理存在重大缺陷。
八、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，公司制定《招商局南京油运股份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》并作为单独议案提交公司第十届董事会第八次会议审议通过。上述预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司与招商财务发生的关联交易的相关风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为招商南油2021年度涉及招商财务关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局南京油运股份有限公司与招商局集团财务有限公司2021年度签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
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中信证券股份有限公司
2022年3月 日
10
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局南京油运股份有限公司与招商局集团财务有限公司2021年度签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
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招商证券股份有限公司
2022年3月28日
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