与 A 股上市公司相比，新三板挂牌公司通常业务规模较小，业绩期间较短，且控制权较为集中，客观造成了其面临更高的管理层舞弊风险。因此，在审计过程中我们对此有特殊 考虑，并设计和执行相应的审计程序加以应对。具体程序包括：

上海天诚通信技术股份有限公司和xxx源证券有限公司

关于《关于上海天诚通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

主办券商

xxx源证券有限公司二○一七年七月

上海天诚通信技术股份有限公司、xxx源证券有限公司关于

《关于上海天诚通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2017 年 7 月 20 日下发的《关于上海天诚通信技术股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，上海天诚通信技术股份有限公司（以下简称“天诚通信”、公司）、xxx源证券有限公司

（以下简称“xxx源”或“主办券商”）项目组以及国浩律师（北京）事务所

（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《上海天诚通信技术股份有限公司公开转让说明书》

（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）	对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。

一、反馈意见一、主办券商在第二次反馈回复中提及，对于直 销客户在出库时确认收入的原因是公司产品交付后的验收，仅限于 是否按照合同约定的规格数量进行发货，并非交易的重要组成部分，无需提供专门的验收报告，并不影响公司对主要风险和报酬转移的 判断。但是公司在合同中提及对于产品质量的验收，通常企业会另 外给予对方 3 日至一个月不等的期限，对方可以在规定期限内对有 质量问题的商品提出异议。

请主办券商、会计师：（1）结合直销客户的收款方式，说明直销客户收入确认中风险和报酬转移的具体时点；（2）说明第二次反馈回复中关于发货确认收入的解释原因与合同条款约定不一致的原因；（3）结合《企业会计准则》关于收入确认的规定及公司的实际销售情况和预计退货率等，说明公司直销发货确认收入的确认政策、时点及确认依据是否合法合规合理、是否存在提前确认收入的情况并发表明确意见。

【主办券商回复】 1）尽调过程及事实依据

①查阅《企业会计准则》

②查看 2015 年度及 2016 年度直销客户销售合同，抽查合同比例均超过当期直销收入的 60%。

③查看 2015 年度及 2016 年度主要直销客户销售合同的收款情况 2）分析过程

（1） 直销客户的收款方式

通过查看主要直销客户的合同，我们发现公司与直销客户签订的付款方式主要分为两类：①款到发货，即预收全款后才发货；②预收定金后，货到全

额开票后客户支付剩余全部款项。由于客户在正式给公司下达批量订单采购之前，就先通过样品完成检验流程，以保证所采购的产品能够满足客户自身需要，因此天诚通信在商议与直销客户的收款方式时是非常谨慎的。我们发现在收款方式上大部分是全额收款或货到全额收款，并未强调验收期限对收款的重要性；且公司基本通过第三方物流发货，在发货时第三方物流公司在数量上签收确认，运输途中的缺失和毁损皆有物流公司承担。因此我们认为，对于直销客户，结合收款方式，在发货时，收入确认中的风险和报酬已经转移。

（2）发货确认收入解释与合同条款约定不一致的原因

对于产品质量的验收，通常企业会另外给予对方 3 日至一个月不等的期限，该期间可以理解为质量申诉期，因为此处验收并不是客户对公司产品的单独质量验收，而是在实际弱电工程施工中，与其他公司产品共同调试后的质量保证；因公司既不负责安装调试，也不承担安装过程中发生的任何由于安装原因导致的质量问题，故不应按照安装过程中给予企业质量申诉的期满日为公司确认收入的时点；且附有销售退回条件的商品销售，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货有关的相关负债的，通常应在发出商品时确认收入；故我们认为该条款更多的理解为质量申诉期，而不作为公司商品风险报酬转移的实质性条款。

（3）结合《企业会计准则》说明收入确认的合理性

根据《企业会计准则第 14 号——收入》准则条款和应用指南，判断企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，应当关注交易的实质而不是形式，同时考虑所有权凭证的转移或实物的交付。如果与商品所有权有关的任何损失均不需要销货方承担，与商品所有权有关的任何经济利益也不归销货方所有，就表明商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方。销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。

附有销售退回条件的商品销售，是指购买方依据有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货有关的相关负债的，通常应在发出商品时确认收入；企业不能合理估计退货可能性的，通常应在售出商品退货期满时确认收入。

结合上述准则条款及应用指南，我们认为，天诚通信的产品主要风险和报酬在实物交付后即转移了。由于直销用户使用公司综合布线类产品大多用于弱电工程设施，合同签订的交付条款多种多样，但客户在正式给公司下达批量订单采购之前，就先通过样品完成检验流程，以保证所采购的产品能够满足客户自身需要，而公司产品交付后的验收，仅限于是否按照合同约定的规格数量进行发货，并非销售合同或协议的重要组成部分，无需提供专门的验收报告，并不影响公司对主要风险和报酬转移的判断；且公司基本通过第三方物流发货，在发货时第三方物流公司在数量上签收确认，运输途中的缺失和毁损皆有物流公司承担。

另外，公司销售的产品属于综合布线产品，即线缆及一些配套设施，安装程序简单，在发货时确认收入也符合准则应用指南的具体应用规定。由于天诚通信的产品主要系标准化产品，公司既不负责产品的安装及调试工作，也不承担安装过程中发生的任何由于安装原因导致的质量问题，因此安装或检验工作不是销售合同的重要组成部分，也不是判断商品所有权上的主要风险和报酬转移的依据；同时，由于在销售合同或协议条款上会约定一定期限的质量申诉期，对于存在销售退回条件的商品销售，企业会计准则要求企业根据历史经验统计退货率并确认相关负债（预计负债的金额按收入扣去成本后的毛利确认），根据历史数据显示，天诚通信未曾发生大规模退货，据了解退货率通常不超过 0.5%，因此按照准则测算与退货相关的负债金额不大（2015 年和 2016 年根据直销营业收入和毛利率按 0.5%退货率推测预计负债金额为 29.55 万元和 5.23 万元），几乎可以忽略；我

们核查了报告期内 2015 年和 2016 年实际直销发生的退货金额分别为 32.37 万元和 15.60 万元，占当年直销销售总额比例分别为 0.15%和 0.39%，考虑成本后，需要计提预计负债金额非常低，所以我们认为无需考虑预计负债的计提，因此，协议中的通用质保条款不构成收入确认障碍，即天诚通信以发货作为收入确认时点是合理的。

3）核查结论

经核查，主办券商认为，结合直销客户的收款方式，根据发货确认直销客户的收入确认的风险和报酬转移的具体时点是合理的。

第二次反馈回复中关于发货确认收入的解释原因与合同条款约定不一致的原因系由于合同约定的实质为质量申诉期，因为此处验收并不是客户对公司产

品的单独质量验收，而是在实际弱电工程施工中，与其他公司产品共同调试后的质量保证；因公司既不负责安装调试，也不承担安装过程中发生的任何由于安装原因导致的质量问题，故不应按照安装过程中给予企业质量申诉的期满日为公司确认收入的时点。

结合《企业会计准则》关于收入确认的规定及公司的实际销售情况和预计退货率等，主办券商认为，公司直销发货确认收入的确认政策、时点及确认依据是合法合规合理，不存在提前确认收入的情况。

【会计师回复】（附件 2）

经核查，我们认为，结合直销客户的收款方式，我们认为根据发货确认直销客户的收入确认的风险和报酬转移的具体时点是合理的。

第二次反馈回复中关于发货确认收入的解释原因与合同条款约定不一致的原因系由于合同约定的期间可以理解为质量申诉期，因为此处验收并不是客户对公司产品的单独质量验收，而是在实际弱电工程施工中，与其他公司产品共同调试后的质量保证；因公司既不负责安装调试，也不承担安装过程中发生的任何由于安装原因导致的质量问题，故不应按照安装过程中给予企业质量申诉的期满日为公司确认收入的时点。

结合《企业会计准则》关于收入确认的规定及公司的实际销售情况和预计退货率等，我们认为，公司直销发货确认收入的确认政策、时点及确认依据是合法合规合理，不存在提前确认收入的情况。

二、反馈意见二、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的 “审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露”等九方面问题以及规范措施情况发表明确意见。

【会计师回复】（附件 2）

公司和主办券商协同会计师进行了逐项核查：

经核查，现就天诚通信挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示

第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的九方面问题以及规范措施出具如下专项意见：

一、审计项目质量控制

遵照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量

控制》及《质量控制准则第 5101 号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，我们制定了新三板挂牌公司审计的质量控制制度，并在具体项目中严格执行。

原则上将新三板挂牌公司审计项目分类为高风险业务，并重点针对以下方面考虑是否承接：（1）被审计单位的基本情况，包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要经营风险、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况、管理层在编制财务报表时采用的财务报告编制基础、管理层是否认可并理解其责任等；（2）是否拥有足够的具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务，以及独立性调查情况及结果。

对天诚通信的审计项目，在业务承接阶段我们通过对天诚通信基本情况的了解，以及对主要股东、治理层以及关键管理人员诚信情况进行了解和评价，形成业务承接阶段尽职调查报告、业务承接评价表，同时具备相应的专业胜任能力以及时间和资源来完成该项目的审计工作。经评估，我们具备执行天诚通信审计业务所需的专业胜任能力，不存在因管理层诚信问题而可能影响承接该项业务的事项。

遵照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们制定与前任注册会计师的沟通程序，并在具体项目中严格执行。

接受委托前，在征得天诚通信书面同意后，向前任注册会计师上海汇亚联合会计师事务所寄发沟通函，就下列四方面与前任注册会计师沟通：

（1）前任注册会计师是否发现被审计单位管理层存在正直和诚信方面的问题；

（2）前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；

（3）前任注册会计师向被审计单位治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

（4）前任注册会计师认为导致被审计单位变更会计师事务所的原因。

通过沟通，我们未发现上述 1 至 3 点问题，变更会计师事务所的原因系前任会计师不具备证券资质。

遵照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量

控制》及《质量控制准则第 5101 号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，我们制定了新三板挂牌公司审计的质量控制复核制度，并在具体项目中严格执行。

根据事务所质量控制制度，天诚通信新三板挂牌业务实施质量控制技术复核。事务所质量控制合伙人负责委派挂牌业务审计的质量控制技术复核人，质量控制 技术复核人由熟悉事务所质量控制、专业标准，具有丰富的相关行业审计经验，符合质量控制技术复核人职位描述的经理以上（含经理）人员担任。质量控制技 术复核人对项目整个过程实行独立监控，适时介入审计项目不同阶段，并对重要 审计领域进行实时独立的复核，客观评价项目组作出的重大判断和得出的结论是 否适当，必要时应与项目合伙人进行沟通和讨论，以使重大事项在出具报告前得 到满意解决。

经核查，我们认为在项目中严格执行新三板挂牌公司审计的质量控制制

度，不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制方面的问题。

二、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险

根据《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的要求，我们通过实施询问、分析等风险评估程序，了解天诚通信及其环境，从而为识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险提供基础。在新三板挂牌公司审计项目中实施风险评估程序时，我们结合天诚通信的具体情况，重点考虑可能存在高风险的领域。

在了解天诚通信及其环境时，我们有针对性地重点了解以下方面：

1、相关行业状况和监管环境。天诚属于综合布线行业，综合布线业务主要

面向家用、商用、基础建设的网络，主要包括相关通信产品的生产销售，其发展与网络的普及紧密相关，是其发展的物理基础。由于信息化的进一步的推广，综合布线在近几年经济增速减缓的情况下，仍然是以大于 5%的增长率在发展。整体而言，综合布线在整个智能化建设中的发展是比较迅速的。

2、天诚通信的性质。天诚通信业务模式主要系销售综合布线产品给经销商或直销商，不存在特殊的业务模式；公司所有权和治理结构明细；筹资投资活动不存在重大限制；我们了解发现公司存在关联方交易和占用资金的情况，在审计过程中会特别关注。

3、经营风险，公司的主要经营风险系供应商比较集中、2015 年关联交易比重大、产品技术更新换代快的风险，对于上述风险，我们会着重对可能引起财务错报的风险予以足够关注。

在了解与财务报表相关的内部控制时，我们对天诚通信在控制环境、风险评估、控制活动与财务报告相关的内部以及对控制的监督等五个要素进行了解和评价。根据《中国注册会计师审准则第 1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》规定，管理层舞弊导致重大错报未被发现的风险，大于员工舞弊导致重错报未被发现的风险，我们重点关注管理层凌驾于内部控制之上导致的风险。我们认为，不存在未恰当识别由于管理层凌驾于内部控制之上从而规避所导致的重大错报风险问题。

经核查，我们在实施风险评估程序时已恰当应用职业判断以识别和评估重大错报风险，不存在证监会《会计监管风险提示第6 号——新三板挂牌公司审

计》涉及的通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险方面的问题。

三、持续经营

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的要求，我们就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论，天诚通信主要从事综合布线产品销售，2016 年综合布线产品营业收入较 2015 年增长 28.08%；净利润和扣非后净利润分别比上年增长 10.98%和 11.59%。2016 年主营业务毛利率为 26.11%，较 2015 年主营业务毛利率 27.50%

下降了 1%。两年相比毛利率比较稳定。报告期内公司经营活动产生的资金净流入与利润匹配，可以满足公司持续经营的需求，我们认为公司不存在可持续经营的重大不确定性。

在按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定实施风险评估程序时，我们考虑是否存在可能导致对天诚通信持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。我们与管理层进行讨论，并确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

在实施风险评估程序时，我们特别注意了可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，我们发现，天诚通信目前持续盈利，无重大法律或政策变化预期可能产生重大不利影响，管理层人员稳定、无关键客户或供应商流失，也不存在逾期未归还的银行借款或涉及重大诉讼或其他重大或有事项。因此我们认为不存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，如果管理层已识别出单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，我们与其讨论应对计划。

经了解，综合布线产品营业收入 2016 年较 2015 年增加了 28%，毛利率稳定，符合行业趋势，管理层未识别出单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

经核查，我们认为公司具有可持续经营能力，我们在评价时保持了足够的职业怀疑，并遵照《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的要求和

指引实施了恰当的审计程序，不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的持续经营方面的问题。

四、收入确认

根据《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》，会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险，同时在审计计划阶段针对收入舞弊风险确定了相应的应对策略和审计程序。

我们了解到，2016 年公司加大开拓市场规模，在全国范围内发展经销商并 取得较好的成果，综合布线产品营业收入增加了 28%；2015 年末和 2016 年末， 应收账款总额分别为 1,050.91 万元和 1,348.78 万元，应收账款增加比例与收入 匹配，由于应收余额较大，我们扩大了函证比例、增加了客户访谈、增加了截止 性测试和期后收款测试。对于收入的增加，我们分析了该变动与对应的投入增长 率、销售费用率及运输数量等相匹配。公司销售商品、提供劳务收到的现金与主 营业务收入相匹配，主营业务收入与经营活动流量之间逻辑关系不存在异常情况。

对于天诚通信报告期间综合布线收入稳步上升，我们将其与行业总体增长情况以及竞争对手义博通信（837610）及亨通光电（600487）的财务数据进行比较分析，未发现重大偏差。

针对报告期内天诚通信的收入确认，我们实施的审计程序包括：

（1）检查客户合同签订与实际完成情况，检查客户的销售订单、销售发票、出库及发运的记录和单据、收款凭证等；

（2）结合应收账款、预收款项的审计，选择主要客户函证报告期各期的应收账款余额，选择部分客户进行期后回款测试；

（3）结合大额资金流水的核查，检查公司是否存在未入账或重复入账的收入；

（4）对收入实施截止测试，关注是否存在跨期情况；

（5）执行内控了解与测试、收入确认政策合理性分析、分析程序，确定总体合理性与异常项目；

（6）对重要客户进行工商资料核查、电话访谈、实地走访等，利用可获得的公开资料（企业信息查询系统及公司网页等）等。对在申报期内营业收入前 10大的客户进行背景调查；利用可获得的公开资料查询其工商登记资料（注册地、法人代表、注册资本、经营范围及成立时间），关注其法人代表、经营者是否为公司的股东、高级管理人员、董事或者其他关联方。关注其工商登记的注册地址与会计师审计过程中获取的地址信息（如询证函地址信息等）进行核对；

（7）选取申报期内前10名的客户进行实地走访，取得最新的营业执照，核对成立时间、营业范围、注册资本、法定代表人；

（8）对交易额与往来余额同时函证确认。

通过查询同行业挂牌或上市公司相关数据，公司与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，不存在重大偏差。

经核查，我们已结合被审计单位所处的行业特点，关注收入确认的真实 性、完整性，以及毛利率分析的合理性，并基于收入确认存在舞弊风险的假 定，对不同类型的交易实施了恰当的审计程序，不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的收入确认方面的问题。

五、关联方认定及其交易

（1）关联方认定

我们通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告，企业信用报告中担保及被担保信息；检查财务信息与纳税申报表关联交易信息；查阅公司主要投资者、关键管理人员名单，以识别公司控股股东、实际控制人及其关联 方；查阅股东大会、董事会会议记录；查询公司重要客户、供应商信息，识别关联方，未发现管理层未披露的关联方信息。

（2）关联交易

我们发现，天诚通信与关联方之间存在较频繁的资金往来及拆借行为，我们将其评估为特别风险，对此我们执行如下程序：

1、检查相关合同或协议

对于报告期内天诚通信发生的关联方资金占用，我们已获取公司与关联方之间签署的资金拆借合同，查看合同条款，由于天诚通信和关联方的资金往来主要系集团统一调配的资金往来，且在报告期末已全额归还，因此不存在虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为。另外，对于关联方交易，我们确认天诚通信已对其进行恰当的会计处理和披露。

2、获取交易已经恰当授权和批准的审计证据。

3、由于公司的关联方往来主要系集团对于资金的调配，一般属于经营性行为，报告期内存在对于子公司桥泰林和企云的资金拆借是收取利息非经营性的资金占用。对于上述交易，我们已查看借款合同，查看资金流向，复核利息收入的

准确性，并确保在报告期末已全部归还。

对于报告期内发生的公司与关联方之间的销售与采购行为及其他关联方交易，对此我们执行如下程序：

1、我们检查相关合同或协议。

2、函证交易金额并全部收到回函，核对无误。

3、比较交易价格及合同条款，尤其是针对关联方的产品销售，认为关联方交易按照正常的市场交易条款和条件进行。

4、获取交易已经恰当授权和批准的审计证据。

经核查，我们已遵照《中国注册会计师审计准则第 1323 号——关联方》的要求和指引，审计了被审计单位关联方关系及其交易的真实性、准确性及完整性，并重点关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。因此，不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的关联方认定及其交易方面的问题。

六、货币资金

根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求，我们对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序。对于发生额较大但余额较小的银行账户，我们也将其纳入函证范围，并已全部获得银行的回函确认余额准确性。

在函证过程中，我们始终保持职业怀疑，对舞弊风险迹象保持警觉。遵照《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》及其应用指南的要求和指引，对函证实施过程进行控制，询证函由我们直接收发并记录，确保函证过程独立xxx通信；评价实施函证程序的结果能够提供相关、可靠的审计证据，没有必要进一步获取审计证据。

对于主要账户，我们在天诚通信协助下亲自到银行获取银行对账单。通过核对所获取银行对账单收、付款累计发生额与银行存款日记账的借、贷方累计发生额是否相符来检查银行存款日记账记录的完整性。

对于具有较高风险特征的交易，例如收款方或付款方显示为关联方的交易、资产负债表日前后发生的金额重大的资金收支等交易，向公司管理层询问异常交易的原因和性质，视情况考虑执行进一步的审计程序予以追查。具体程序包括：

（1）检查原始凭证，关注要素、相关支持文件是否完整，收付款人、款项用途与已记录信息是否相符，收付款是否履行相关程序、经过授权批准，记录的金额是否正确，记录的账户和会计期间是否恰当；

（2）核查大额货币资金流出和流入的业务背景。

（3）关注资金流向的正确性。

对于银行水单、银行对账单等关键原始凭证，查看原始单据，与公司财务人员提供的复印件或扫描件进行核对，确保二者信息没有差异。

获取由基本存款账户提供的本期所有银行账户的清单，检查天诚通信银行账户的完整性。具体程序包括：

（1）询问办理货币资金业务的相关人员，了解银行账户的开立、使用、注销等情况。

（2）亲自到基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，以确认天诚通信账面记录的银行账户是完整的。

（3）到中国人民银行征信中心查询企业信用报告，核对开户信息。

关注天诚通信货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，2016 年末货币资金较 2015 年末大幅上升，主要原因系关联方将占用的资金归还导致的余额增加。另外，我们关注其货币资金是否存在受限制的情形，公司受限资金为汇票保证金，已通过函证获取合理保证。

经核查，我们已充分关注被审计单位货币资金的余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性，不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的货币资金方面的问题。

七、费用确认和计量

基于对天诚通信的了解，结合公司的主营业务和行业特点，我们关注了公司费用确认和计量的真实性、完整性，费用是否归属于正确的期间，费用化支出是否合理，对偶发的异常大额费用支出进行重点关注。报告期未发现公司存在少计费用虚增利润或虚增费用少交税的意图或动机；未发现费用波动与业务规模、业务模式不匹配的情况；未发现体外列支收入费用的迹象；未发现费用项目与相关财务数据及非财务数据的逻辑关系的异常。

报告期间，我们关注了天诚通信归集的重大研发支出是否为研发活动所发生及相关依据，并对研发的波动根据研发项目进行分析，并且确定公司不存在资本化的研发支出。

天诚通信 2015 年及 2016 年营业收入分别为 21,995.95 万元和 19,977.23 万

元，销售费用及管理费用合计两年分别为 2,823.55 万元和 2,817.27 万元，费用率稳定在 13%-14%，报告期内未发现费用的异常增加或减少。

经核查，我们已根据被审计单位主营业务的行业特性，结合报告期的业务规模，关注费用确认和计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确，费用化支出与资本化支出划分是否合理，并对偶发的异常大额费用支出进行重点关注。不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的费用确认和计量方面的问题。

八、内部控制有效性

与 A 股上市公司相比，新三板挂牌公司通常业务规模较小，业绩期间较短，且控制权较为集中，客观造成了其面临更高的管理层舞弊风险。因此，在审计过程中我们对此有特殊考虑，并设计和执行相应的审计程序加以应对。具体程序包括：

1、对于重要业务循环、重大账户余额、交易和事项，了解相关内部控制，包括被审计单位用以应对舞弊风险的内部控制；我们在风险评估阶段，了解了公司的收入循环、存货循环和货币资金循环等主要循环的的流程和内部控制，进行了穿行测试。

收入循环：我们通过向公司销售负责人、财务负责人、会计、出纳进行询问及查阅公司内部销售制度，了解公司销售循环流程后，检查销售订单、出库单、签收单、发票、银行回单、记账凭证，并检查其相关授权与审核程序是否完善。

存货循环：通过询问采购负责人、会计、仓库管理人员等，检查采购订单、送货单、入库单、质检记录、对账记录、付款申请表、银行回单、发票、领料单、产成品入库单、记账凭证进行检查，查看各控制点的内部控制执行情况。

货币资金循环：通过向公司财务负责人、出纳等，了解货币资金内部控制的流程及关键控制点，获取现金盘点、银行对账单与余额调节表、银行账户的开立、变更或注销、票据管理、费用报销单等资料。

2、对拟信赖的内部控制和仅通过实质性程序无法应对的风险执行控制测试。

通过对天诚通信信息系统的了解，我们认为信息系统不复杂，我们计划不依赖天诚通信的信息系统，并且基于此设计和执行进一步实质性测试程序。

经核查，我们已充分评估被审计单位内部控制的有效性，并设计和执行相应的审计程序，不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的内部控制有效性方面的问题。

九、财务报表披露

我们检查了天诚通信财务报表及附注，确定公司财务报表及附注已根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的要求编制。公司会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等会计政策的个性化披露，以及所得税费用与会计利润关系的说明，与金融工具相关的风险等事项已完整披露。

我们已取得充分、适当的审计证据，以确保财务报表披露事项真实、准确。同时，我们阅读了公司年度报告中的其他信息，未发现与财务报表或会计师在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者可能存在重大错报。

经核查，我们已实施了恰当审计程序，确保被审计单位财务报表披露真实、准确、完整。不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审

计》涉及的财务报表披露方面的问题。

综合上述核查情况，我们已按照《中国注册会计师审计准则》的规定实施了审计工作，不存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等方面问题。

三、反馈意见三、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

【公司/主办券商回复】

经公司、主办券商对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

【律师回复】（附件 1）

经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引

（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

【会计师回复】（附件 2）

我们对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明，认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文，为附件清单及签字页。）

附件 1：补充法律意见书（三）

附件 2：会计师事务所《关于上海天诚通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》