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苏交科集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 x制度所称募集资金是指:公司通过发行股票及衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则,做到周密计划、精打细算、规范运作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《创业板上市规则》以及《公司章程》的规定建立健全募集资金管理制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集
资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司募集资金的存放遵循安全、便于监督管理的原则,开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
第十条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)按深圳证券交易所发布的监管协议要求签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行文件所列用途一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。
第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续并遵守公司财务制度相关规定,履行资金使用的申请、分级审批制度。
第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金投资项目应按承诺的计划进度实施,项目实施主体应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部门和董事会提供具体工作进度计划,向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响,投资项目不能按承诺的计划正常进行时,必须及时对实际情况公开披露,并详细说明原因。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,可以
在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前公告。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)调整募集资金投资项目计划进度;
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的,可以豁免履行本条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的,还应当经股东大会审议通过。
第二十一条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项目实施的前提下,暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专用账户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:
(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;
(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
(三)独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%;
(二)公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金投向变更管理
第二十七条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中,确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化,预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长,而确需改变募集资金投向的,公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后,方可变更募集资金投向。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十九条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第五章 募集资金的监管
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
第三十四条 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意,可以聘请注册会计师对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。
第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十七条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十八条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的,按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜,遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 x制度由公司董事会负责解释。
本制度自公司股东大会审议通过之日起并实施,修改时亦同。
苏交科集团股份有限公司
2022 年 9 月 5 日