Contract
中❹黄❹股份有限公司与
中国黄❹集团有限公司
关于中金黄金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
之
盈利预测补偿协议
目 录
第一条 业绩承诺期及盈利预测数额 3
第二条 业绩补偿 4
第三条 减值测试 6
第四条 信息披露 7
第🖂条 税费 8
第六条 协议的成立和生效 8
第七条 法律适用及争议解决 8
第八条 违约责任 9
第九条 其他 9
本《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2019 年 月 日在北京市东 城区共同签署：
甲方（“收购方”）：
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 0-0 xxx（“xxx”）：
xx黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxx 0 x
xx：
1. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600489，股票简称：中金黄金），为提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，其拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购乙方持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“内蒙古矿业”）90%股权（以下简称“标的资产”）。
2. 甲方与乙方已签署了《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》（如无特别说明，下文所称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”均指甲方与乙方签署的前述协议），就甲方拟以发行股份及支付现金收购乙方持有的内蒙古矿业 90%股权事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
3. 为保证本次交易中甲方的利益，乙方同意就本次交易后内蒙古矿业的经营业绩向甲方做出业绩承诺并在内蒙古矿业未能完成业绩承诺时承担相应的补偿义务。
4. 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第一条中的定义亦适用于本协议。
双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次交易涉及的盈利预测补偿事项，达成本协议如下：
第一条 业绩承诺期及盈利预测数额
1.1 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
为免疑义，前述本次交易实施完成是指资产过户实施完毕。
1.2 鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字[2019]第 749 号《内蒙古自治区新xx虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称 “《评估报告》”）评估值，黄金集团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
黄金集团确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于 2019 年度、2020
年度和 2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币
74,646.96 万元、73,417.71 万元和 69,102.99 万元（下文如无特别说明，净利润数均指“矿业权口径净利润数”），但前述业绩承诺数额最终以经有权部
门备案的内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分所预测的同期净利润数为准。
1.3 内蒙古矿业在业绩承诺期内的具体业绩补偿计算及实施方式根据本协议第二条的约定确定。
1.4 中金黄金将分别在 2019 年、2020 年和 2021 年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
1.5 内蒙古矿业财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经内蒙古矿业董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据第 1.4 条规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》结果确定。
第二条 业绩补偿
2.1 业绩补偿
如黄金集团当年度需向中金黄金支付补偿的，则先以黄金集团本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由黄金集团以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下。
为免疑义，黄金集团根据本条承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
2.2 股份补偿
2.2.1 股份补偿的计算
黄金集团当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和
×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.2.2 补偿股份数量调整
x中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。
黄金集团累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
2.2.3 股份补偿的实施
x根据本协议约定出现黄金集团应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若
股东大会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金集团当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知黄金集团，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除黄金集团持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。黄金集团应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务。
2.2.4 权利限制
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，黄金集团同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设臵质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
2.3 现金补偿
2.3.1 现金补偿的计算
x累计应补偿股份数额大于黄金集团本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由黄金集团以现金方式进行补偿。黄金集团当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和
×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]－（黄金集团累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若在累计应补偿股份数额不超过黄金集团本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致黄金集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则黄金集团应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
（1）违反约定的锁定期安排；
（2）在业绩补偿义务结算完成前对所持中金黄金股份进行处分；
（3）持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
（4）其他导致黄金集团本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
2.3.2 现金补偿的实施
x根据本协议约定出现黄金集团应支付现金补偿的情形，则黄金集团应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
第三条 减值测试
3.1 在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。
3.2 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。
3.3 若出现 3.1 条约定的黄金集团应向中金黄金补偿股份的情形，中金黄金应在
《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大
会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金
集团应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，按本协议2.2.3 条的约定将股份无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东。若出现其他原因导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，或导致黄金集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行本条约定的补偿义务的，则黄金集团应以现金方式向上市公司进行足额补偿，并在收到中金黄金要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）按2.3.2 条的约定支付至上市公司指定的银行账户。
3.4 针对前述 3.2 条所述的返还现金分红义务（如有），黄金集团应在收到上市公司要求返还的书面通知之后 30 日内履行。
第四条 信息披露
4.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
4.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
4.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士进行的披露（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
4.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
4.4.1 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
4.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
4.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
4.4.4 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
4.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
4.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
4.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
4.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师、律师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介机构进行的披露。
4.5.4 双方经协商一致同意进行的披露。
第🖂条 税费
5.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方及内蒙古矿业依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
5.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
第六条 协议的成立和生效
6.1 本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
6.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议未约定的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为本协议对应条款已相应进行修改。
第七条 法律适用及争议解决
7.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
7.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以解决。
7.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第八条 违约责任
8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
8.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
8.3 若出现黄金集团未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次购买资产交易的股份发行价格计算）的 0.05％向上市公司支付违约金。
第九条 其他
9.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，由双方根据本协议规定及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
9.2 本协议一式捌份，双方各执贰份，其余用于办理相关审批手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之签署页）
中金黄金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为中金黄金股份有限公司与中国黄金集团有限公司《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之签署页）
中国黄金集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日