Contract

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临 2013-010

公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订

《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《关联交易协议》。

⚫ 本次交易构成了公司的关联交易。

⚫ 本次关联交易协议议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

⚫ 本次关联交易对晋西车辆持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

为节约交易成本和费用，晋西车辆与晋西集团在诚信、平等、自愿的基础上，严格遵循交易价格应公允、合理的基本原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定签订《关联交易协议》。

鉴于晋西车辆系公司的全资子公司，晋西集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易协议议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易协议签订尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司公司住所：xxxxxxxxx 0 x 组织机构代码证：110016193

法定代表人：xxx

注册资本：人民币121,667万元成立时间：2000年12月25日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

三、关联交易主要内容

晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订《关联交易协议》，晋西集团为晋西车辆提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

四、关联交易协议主要条款

双方在诚信、平等、自愿的基础上，严格遵循交易价格应公允、合理的基本原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定签订本协议，共同遵守。

（一）综合服务

1、厂区内的综合服务

晋西集团负责双方厂区内的绿化、保卫、公共道路维护等义务。

（1）厂区内保卫费

晋西集团本部保卫部门负责双方的保卫工作。晋西车辆向晋西集团定额支付保卫费，按照晋西集团本部保卫部上年度部门费用/2×（晋西车辆上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+晋西集团本部保卫部上年度部门费用/2×（晋西车辆上年末在岗职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在岗职工总数）计算。

（2）厂区内绿化费

晋西集团物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

（3）厂区内公共道路维护费

厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分摊费用×晋西车辆上年主营业务收入占晋西集团本部上年主营业务收入的比例计算。

（4）厂区内铁路专用线维护费

厂区内铁路专用线维护费用，按（铁路专用线当年折旧费+2005 年以后发生的大修费用按十年分摊）×1.2×80%（收取一定的管理费）计算。

2、职工生活区的综合服务

晋西集团负责对双方职工生活区进行管理、维护、保卫、清洁、水电暖收费等服务及保障。

（1）物业管理费及保卫费

晋西集团本部对双方职工生活区进行的维修、维护、清洁、管理、水、电、暖收费等服务项目发生的物业管理费、维修费，按晋西集团本部上年度对物业公司支付费用与上年度生活区保卫费用之和，由双方按上年末在岗职工人员比例分担。

（2）职工生活区的水、电、暖公耗

职工生活区发生的水、电、暖公耗及公共设施部分发生的水、电、暖费用，按生活区上年度水电暖收支差额由双方按上年末在岗职工人数比例分担。

3、档案管理

档案管理收费，参照兵档行[2010]56 号文件标准确定。

（二）生产协作

晋西车辆因生产经营需要，由晋西集团为晋西车辆提供动力能源、产品检验以及理化计量服务的生产协作。

1、动力能源

晋西集团向晋西车辆提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源，收费定价如下：

（1）水、电费的价格

售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

（2）其他动力劳务价格

有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

当动力能源市场采购价格变动幅度在 10%以上时，方对动力能源价格进行调整。

2、产品检验

为确保产品质量，晋西车辆将产品检验委托晋西集团本部质量检验中心出具质量检验报告或产品质量证明，晋西车辆负责承担为其提供检验服务人员的全部费用。检验费根据晋西集团本部质量检验中心上年度部门费用×为晋西车辆提供检验服务人员所占比例计算。

3、理化计量服务

晋西集团为晋西车辆提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照 1412 区域计量站收费标准）。

（三）资产租赁

晋西车辆向晋西集团租赁相关资产用于生产经营。租赁期执行本协议的有效期。租金按照当年全部租赁资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费）为准进行收取。

（四）定价原则及说明

本协议项下各项费用之定价原则如下：

1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

2、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

3、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

本协议项下各项费用的计价方式均应遵循本条规定，保证价格客观公允。

（五）计价方式调整及结算

本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

（六）各项费用的年度具体价格

本协议项下有关费用的年度发生总额，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式计算。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

（七）协议有效期

本协议有效期为三年，自 2013 年 1 月 1 日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

五、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的：晋西集团为晋西车辆提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

（二）对公司的影响：本次交易是基于生产经营的需要，不会损害上市公司和非关联股东的利益。上述关联交易对上市公司的独立性没有构成影响，不会对晋西集团形成依赖。

六、独立董事意见

此项《关联交易协议》经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联

董事回避表决，独立董事就此发表了独立意见，认为：公司在召集、召开审议该项议案的会议程序上符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆与晋西集团签订的《关联交易协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、关联交易协议。特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会二○一三年三月十五日