名称：佛山华新包装股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B
佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书
（草案）摘要
上市公司
名称：佛山华新包装股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B
股票代码：200986
交易对方之一
名称：云南红塔集团有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 000 x交易对方之二
名称：仁恒工业有限公司
英文名称：YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD.
住所：xxxxxxxxx 0 xxxxxx#00-00
通讯地址：xxxxx 00 xxxxxxx 00 x
签署日期:二〇〇八年十一月二十日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）；备查文件的查阅方式为：
1、上市公司：佛山华新包装股份有限公司
电 话：（0757）83981729、（0757）83992076
联系人：xxx、xxx
地 点：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0、独立财务顾问：民生证券有限责任公司
电 话：（010）85253855
联系人：xxx、xx、xx、xxx、xxx
地 点：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000
重大事项提示
1、粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒已于 2008 年 10
月 8 日签署《增资框架协议》，于 2008 年 11 月 20 日签署《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》安排，粤华包及龙邦国际分别以其持有佛山本址经营性资产出售后的华丰纸业（即珠海华丰，详见本报告书摘要“释义”）的 75%的股权（标的股权之一）和 25%的股权（标的股权之二）对红塔仁恒进行增资，增资完成后粤华包成为红塔仁恒的第一大股东。
本次交易的评估基准日为 2008 年 6 月 30 日，粤华包、龙邦国际实施本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每 1 元出资额净资产（即每股净资
产）确定。红塔仁恒注册资本为 9,800 万美元，为中外合资企业。以 2008 年 6
月 30 日为基准日，红塔仁恒母公司报表账面值为：资产总额 297,283.96 万元，
负债总额 204,895.31 万元，净资产 92,388.65 万元；红塔仁恒整体资产的评估
值为：资产总额 298,642.25 万元，负债总额 204,895.31 万元，净资产 93,746.93万元，净资产评估值比账面值增值 1.47%；按照基准日美元对人民币的汇率 6.8591 计算，每 1 元人民币出资额净资产为 1.3946 元（即红塔仁恒评估值/以
人民币计价的注册资本额）。华丰纸业注册资本 12,139 万美元，为中外合资企业。以 2008 年 6 月 30 日为基准日，华丰纸业账面值为：资产总额 272,632.08 万元，负债总额 178,023.46 万元，净资产 94,608.62 万元；珠海华丰（出售佛山本址
经营性资产后的华丰纸业）模拟账面值为：资产总额 189,760.72 万元，负债总
额 95,152.10 万元，净资产 94,608.62 万元；珠海华丰在基准日经评估的整体资
产评估值为：资产总额 196,870.61 万元，负债总额 95,152.10 万元，净资产
101,718.51 万元，珠海华丰净资产评估值比账面值增值 7.52%。
截止 2008 年 6 月 30 日，华丰纸业实收资本尚未完全到位，外资股东龙邦
国际尚欠缴出资 1022.3794 万美元。截止报告书签署日，龙邦国际已经缴足对华丰纸业的全部出资。珠海华丰的整体资产评估值未包括基准日龙邦国际的欠缴出资额。本次增资粤华包以持有的标的股权作为支付手段，标的股权作价依据按照基准日珠海华丰的评估价值以及龙邦国际在基准日后补缴的出资额之和确定。按照 2008 年 6 月 30 日美元对人民币汇率计算，考虑华丰纸业资本金全部到位，珠海华丰的价值为 108,151.07 万元，本次用于增资的标的股权之一的价格为
81,113.30 万元，标的股权之二的价格为 27,037.77 万元。
按照上述红塔仁恒增资价格计算，本次交易实施后，粤华包持有红塔仁恒 40.18%的股权，龙邦国际持有红塔仁恒 13.39%股权，红塔集团持有红塔仁恒
32.50%的股权，新加坡仁恒持有红塔仁恒 13.93%的股权，粤华包为红塔仁恒第一大股东，拥有控股权。
本次交易完成后，外方股东龙邦国际和新加坡仁恒合计持有红塔仁恒 27.32%的股权，红塔仁恒中外合资企业的地位没有发生变化。
2、本次交易标的包括以下两项内容：
（1）粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权，即粤华包与龙邦国际分别持有的华丰纸业75%的股权（标的股权之一）和25%的股权（标的股权之二）；
（2）粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资（新增注册资本），即获得的目标公司股权。
3、本次交易属于上市公司对已设立的企业增资所进行的资产交易，实质上构成上市公司购买资产。本次交易购买的资产总额为 277,439.01 万元，营业收
入为 165,950.83 万元，资产净额为 103,617.30 万元。资产总额占本公司 2007年度经审计的财务报告资产总额的 91.81%，营业收入占本公司 2007 年度经审计的财务报告营业收入的 130.72%，资产净额占本公司 2007 年度经审计的财务报告资产净额的 72.79%且交易资产净额 103,617.30 万元超过 5000 万元。依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组行为。
4、本次交易涉及的共同投资方龙邦国际与本公司受同一实际控制人控制。
龙邦国际与本公司一起对红塔仁恒实施本次增资行为，构成关联交易。关联董事、关联股东在审议本次重大资产重组时回避表决。
5、本次交易的预案于 2008 年 10 月 27 日披露，预案中载明龙邦国际截止
2008 年 6 月 30 日尚未缴足对华丰纸业出资但承诺及时缴足。截止报告书签署日，龙邦国际已全部缴足对华丰纸业的出资，因此，报告书中对有关内容作了相应调整。由于截止基准日 2008 年 6 月 30 日，龙邦国际尚未缴足对华丰纸业的全部出资，本次交易的审计、评估结果中均未包含龙邦国际补缴的资本金 1022.3794 万美元。
6、本次重大资产重组预案经公司第 4 届董事会 2008 年第 6 次会议审议通
过，本次重大资产重组报告书已经公司第 4 届董事会 2008 年第 8 次会议审议通过,本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准,还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：
（1）华丰纸业因本次增资而发生的股权变更获得广东省外经贸厅批准；
（2）红塔仁恒本次增资获得商务部批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性。即使本次重大资产重组顺利通过相关审批，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。
7、xxxx编制了其 2008 年度、2009 年度的盈利预测报告，广东恒信德律会计师事务所有限公司审核了该盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。该盈利预测报告是管理层在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
8、本次交易标的经中商资产评估有限责任公司采用成本法评估的评估结
果，红塔仁恒净资产评估值比账面值增值 1.47%，其中，机器设备类评估值比账面值减值 19,479.95 万元，减值率为 23.32%；土地使用权评估值比账面值增值 19,024.39 万元，增值率 386.54%。珠海华丰净资产评估值比账面值增值 7.52%，其中，土地使用权评估值比账面值增值 18,468.40 万元，增值率 2001.98%；其他资产评估值比账面值减值 215.38 万元，减值率 87.06%。
9、本次交易的先决条件之一是华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产完成，该项出售行为与本次交易相结合，并在本次交易实施之前先行完成。如本次重大资产重组方案未获得完全的批准或核准，包括未获得粤华包股东大会及相关主管部门的批准或核准，佛山本址经营性资产出售行为亦不予实施。
10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的文件之外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）宏观经济波动影响的风险
造纸行业的市场需求与国民经济景气度密切相关，国民经济的景气度对造纸行业的供求关系将产生很大影响。近来，在国际金融危机加剧，世界主要经济体如美国、日本、欧洲等国家和地区的经济均出现下滑情况下，我国经济稳中趋降，2008 年前三季度 GDP 增长 9.9%，工业增加值增长 15.2%,消费物价上涨 7%，均比上半年有所回落，但仍保持了稳定增长。然而，国际金融危机的影响仍在继续，在此背景下，我国政府及时采取了积极的财政政策和适当宽松的货币政策，但能否从根本上扭转我国经济的转型并继续保持持续快速增长趋势尚存在较大 的不确定性。如果经济增长速度出现下滑，势必抑制对包装纸板的需求，从而对造纸行业造成负面影响。
（2）市场竞争的风险
近年来，国内造纸行业产能扩张较快。据中国造纸协会统计，2007 年，我国造纸行业的总产量为 7,350 万吨，较上年 6,500 万吨增长 13.08%，消费量 7,290万吨，较上年 6,600 万吨增长 10.45%，首次出现总产量大于消费量的现象，虽然不同的细分造纸产品产销情况有所差别，但是，总体上来看，市场竞争的激烈
程度在加剧，行业的平均利润率呈现下降趋势，尤其是包装用纸的下游客户有相当一部分外向型企业，由于本轮经济调整给这类企业带来较大的冲击，将不可避免地传导给上游的包装纸品生产企业，进而在包装纸品行业形成激烈的竞争态 势，行业竞争的加剧将可能导致行业毛利率水平下降，并影响本公司的盈利水平。
（3）原材料价格波动风险
造纸企业生产所需的主要原材料为木浆、废纸和重油等燃料，其中，木浆成本约占白卡纸产品总成本的 65%。近年来，由于行业产能迅速增加的原因，国内对木浆的需求量加大，木浆和其他原材料价格有不同程度的上涨，原材料平均成本上涨接近 30%，2005–2007 年红塔仁恒采购的木浆平均价格上升了 22.5%； 2005 年、2006 年、2007 年红塔仁恒采购的重油当年内价格波动分别达到 45.7%、
27.4%、22.9%。尽管由于国际金融危机影响，从 2008 年 6 月份开始，国际大宗
商品价格出现回落，木浆及重油价格均大幅下降，但 2009–2010 年国际、国内经济形势仍将处在一个剧烈变动的过程中，红塔仁恒还将可能继续面临主要原材料价格波动的风险。
（4）债务结构不尽合理、短期资金压力较大的风险
截止2008年6月30日，红塔仁恒资产负债率为68.47%，资产负债率水平比较高。负债内部结构不合理，流动负债比例过高，流动负债占总负债比例为96.37%，其中短期银行借款和银行承兑汇票融资款两者之和占负债总额的比例约为76%，造成短期偿债风险过高，利息负担过重，2007年财务费用8,383.22万元。由于原材料持续涨价,红塔仁恒必须多储存原材料，包括储存商品木浆,占用资金较大。红塔仁恒依靠短期银行贷款不但要解决生产经营所需流动资金，还要筹集造纸技术改造等所需资金，使得资金链始终处于“借新换旧”的紧张状态。本次重组后,资产负债率降至60.45%,流动负债率降至54.58%,长、短期偿债压力降低,但是营运资金依然紧张,财务风险仍然偏高。
（5）经营业绩依赖重要子公司的风险
本次交易前，本公司拥有华丰纸业和华新彩印两个控股子公司以及一个联
营企业利乐华新，属于持股型公司。公司最近三年 80%以上的主营业务收入来自xxx纸业，华丰纸业为公司的主要控股子公司。从利润构成来看，来自利乐华新的投资收益在公司利润总额中的比重较大，主营业务贡献率偏低，但随着珠海分公司项目的投产，华丰纸业贡献的利润份额在逐渐上升。本次交易后，华丰纸业成为红塔仁恒的全资子公司，公司拥有红塔仁恒的 40.18%的股权，公司作为持股型公司的性质没有发生变化。公司未来的主要收入来源于红塔仁恒，因而红塔仁恒经营状况对公司的业绩产生重大影响。如果红塔仁恒预期经营不理想，将直接影响本公司的经营业绩。
（6）公司整合与管理风险
公司用珠海华丰 75%股权增资红塔仁恒后，珠海华丰将成为红塔仁恒的子公司，粤华包将成为红塔仁恒的第一大股东。交易完成后，粤华包增加了白卡纸的生产能力、扩大了业务规模，而且白卡纸行业与涂布白纸板行业具有不同的技术特性，这将对公司生产管理、质量管理、财务管理以及人力资源整合等方面提出了更高的要求；同时，红塔仁恒将面临管理层结构调整以及管理体系、管理理念、企业文化融合等一系列问题，尽管交易双方在原料供应、销售渠道、经营机制、市场与品牌等诸多方面可以有一定的互补和协同效应，但能否实现平稳过渡并实现良性发展存在一定不确定性。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
目 录
释 义 1
第一章 交易概述 5
一、本次交易的背景和目的 5
二、本次交易的原则 12
三、本次交易的决策过程 12
四、本次交易主要方案 13
五、本次交易是否构成关联交易 18
六、按《重组办法》规定计算的相关指标 18
七、董事会、股东大会表决情况 20
第二章 上市公司基本情况 21
一、公司概况 21
二、公司设立及历次股权变动情况 21
三、控股股东和实际控制人情况 23
四、公司主要股东持股情况 26
五、公司最近三年控股权与实际控制人变动情况 27
六、投资关系结构图 27
七、最近三年主营业务发展情况 28
八、最近三年主要财务指标及收益结构分析 29
九、公司控股子公司及联营公司概况 33
十、公司对外投资及其风险的管理 46
第三章 交易对方情况 48
一、交易对方概述 48
二、交易对方之一——红塔集团概况 48
三、交易对方之二——新加坡仁恒基本情况 54
第四章 交易标的基本情况 59
一、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权基本情况 59
二、粤华包及龙邦国际实施本次增资获得的目标公司股权基本情况 93
三、珠海华丰与红塔仁恒土地使用权资产评估增值率差异情况的说明 132
四、关于交易标的是否为控股权的说明 133
第五章 财务会计信息 135
一、华丰纸业最近两年一期经审计财务报表 135
二、珠海华丰最近两年一期经审计备考财务报表 138
三、红塔仁恒最近两年一期经审计备考财务报表 141
四、红塔仁恒盈利预测 144
第六章 本次交易的中介机构 148
一、独立财务顾问 148
二、律师事务所 148
三、会计师事务所 148
四、资产评估机构 149
第七章 备查文件 150
一、备查资料存放地点 150
二、备查资料目录 150
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
粤华包、粤华包 B、 上市公司、本公司 | 指 | 佛山华新包装股份有限公司，深圳证券交易所 B 股上 市公司，股票代码：200986 |
B 股 | 指 | 经中国证监会批准向外国和港、澳、台地区的自然人、法人和其他组织、定居在国外的中国公民及中国证监会规定的其他投资人发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明面值、以外币认购和进行交易的特种股。 |
中国诚通、诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司，本公司实际控制人 |
华新发展 | 指 | 佛山华新发展有限公司，本公司控股股东 |
中物投 | 指 | 中国物资开发投资总公司 |
红塔仁恒、目标公 司、本次增资对象 | 指 | 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 |
云南红塔、红塔集团 | 指 | 云南红塔集团有限公司 |
龙邦国际 | 指 | 龙邦国际有限公司,即Dragon State International Limited |
新加坡仁恒 | 指 | 仁恒工业有限公司,即YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD. |
华丰纸业 | 指 | 佛山华丰纸业有限公司 |
华新彩印 | 指 | 华新（佛山）彩色印刷有限公司 |
利乐华新 | 指 | 利乐华新（佛山）包装有限公司 |
珠海分公司 | 指 | 佛山华丰纸业有限公司珠海分公司 |
佛山本址 | 指 | 华丰纸业的公司注册地和管理机构所在地 |
佛山本址经营性资 产、拟售出资产 | 指 | 指华丰纸业拥有的、位于佛山本址的造纸厂及部分股 权资产 |
佛山本址经营性资 | 指 | 华丰纸业将佛山本址经营性资产出售给华新彩印的行 |
产出售 | 为 | |
拟售出负债 | 指 | 华丰纸业将佛山本址经营性资产出售给华新彩印同时 出售的等额华丰纸业负债 |
佛山本址资产出售 | 指 | 华丰纸业将佛山本址经营性资产出售给华新彩印，并 同时出售等额华丰纸业负债的行为 |
承债式收购 | 指 | 华新彩印以承担等额债务的方式收购华丰纸业佛山本 址经营性资产的行为 |
珠海华丰 | 指 | 本报告书摘要对于华丰纸业出售佛山本址经营性资产完成后的华丰纸业的专用名称。珠海华丰与华丰纸业为同一企业，由于出售佛山本址经营性资产需要在本次交易实施前完成，本报告书摘要中有时为了描述方便并突出体现出售佛山本址经营性资产先于本次交易 完成的顺序，特使用此专用名称。 |
标的股权 | 指 | 粤华包及龙邦国际持有的珠海华丰的75%的股权和25%的股权，统称为标的股权。其中，粤华包持有的珠海华丰的 75%的股权称为标的股权之一；龙邦国际持有的 珠海华丰的 25%的股权称为标的股权之二 |
恒顺物流 | 指 | 珠海市恒顺供应链物流服务有限公司，红塔仁恒持有 其 75%股权 |
利乐公司 | 指 | 瑞典利乐拉伐集团公司 |
利乐亚洲 | 指 | 利乐包亚洲有限公司 |
本次重组、本次重大 资产重组、本次增资、本次交易 | 指 | 粤华包、龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%、25% 的股权对红塔仁恒实施增资取得红塔仁恒40.18%和 13.39%股权的行为 |
报告书 | 指 | 《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易） 报告书（草案）》 |
本报告书摘要 | 指 | 《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易） 报告书（草案）摘要》 |
协议、本协议 | 指 | 《增资扩股协议》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
民生证券、独立财务 顾问 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
律师、法律顾问 | 指 | 广东信达律师事务所 |
审计机构、恒信德律 | 指 | 广东恒信德律会计师事务所有限公司 |
评估机构、中商评估 公司 | 指 | 中商资产评估有限责任公司 |
纸板 | 指 | 一般指厚度大于 0.1 毫米的纸，主要分为包装用纸板、 工业用纸板、建筑用纸板和印刷装饰用纸板四大类 |
涂布 | 指 | 指在原纸的表面涂一层以颜料、胶粘剂、增粘剂、荧光剂、润滑剂等辅助溶剂为主要成分的涂布液，干燥 后再进行平滑处理的过程 |
涂布白纸板 | 指 | 是衬层、芯层和/或底层采用二次纤维或脱墨浆、面层采用漂白化学原木浆而组成的多层的复合纸板，表面涂布和底面涂布或不涂布。可用于家用电器、玩具、消费电子、中低档药品、日化品、饮料、酒类等产品的纸盒（箱）的外部印刷面。华丰纸业生产的涂布白 纸板全部为灰底涂布白纸板。 |
白卡纸 | 指 | 涂布包装纸中的高档产品，主要用于高档商品的彩印 形象包装，如烟草、医药、名片、封皮、请柬、邮政 |
明信片、证书、月份台历、食品、化妆品、服装等行 业的制盒和印刷包装 | ||
液体包装纸 | 指 | 用作包装液体食品（如果汁、牛奶、水、酒及其他饮料）的纸质包装材料；液体包装纸的原纸表面需经塑料涂布处理，通常是表面 PE 腹膜，衬层阻隔和铝箔积压，以保护被包装液体食品不被污染并能不经冷藏， 就得到较长保存时间 |
利乐包 | 指 | 液体食品软包装盒，利乐华新的主导产品，主要用于 饮料、牛奶等液体食品的包装 |
审计基准日、评估基 准日、基准日 | 指 | 2008 年 6 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 指从基准日至本次增资完成之日（红塔仁恒工商营业 执照变更登记之日）当月最后一日的期间 |
元 | 指 | 人民币元 |
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景 1、粤华包实施本次交易的背景
（1）粤华包面临激烈的竞争形势
粤华包生产经营面临的市场竞争比较激烈。粤华包成立于 1999 年 6 月 21 日，专业生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装纸等包装材料和包装制品。2003年以前，我国的涂布白纸板市场存在较大的供需缺口，吸引了国内不少大企业纷纷新建和改扩建涂布白纸板项目。2004 年以后，随着国内新建和改扩建涂布白纸板项目的陆续投产，行业产能集中释放，白纸板生产行业逐步由供不应求转向供求xx，市场竞争日趋激烈。产能的扩大导致涂布白纸板的主要原材料价格逐步上升、成品价格逐步下降，导致行业利润率最近三年来呈现下降趋势。目前，我国造纸行业正处于升级转型、产业结构调整阶段。国家支持企业通过兼并重组做大做强，规模与环保已经成为当前造纸行业的主要指标。公司涂布白纸板等系列产品的产能仅有 45 万吨，远低于国家鼓励类大型造纸企业 100–300 万吨的标准。随着市场容量的快速增长，公司原有的规模优势受到严重影响，在华南地区的市场占有率正在下降。公司的主导产品高级涂布白纸板系列产品具备较强的市场竞争力，但公司产品结构单一，缺乏技术含量更高、附加值更高的高级食品包装纸板产品，抗风险能力比较弱。随着行业内新技术、新设备的更新和新产品的不断推出，公司高级涂布白纸板的技术优势逐渐下降。公司目前很难在短期内依靠新建或扩建实现业务扩张，以及利用现有人力资源和技术设备完成产品组合优化目标，生产规模小、高附加值产品缺乏已经成为制约企业未来可持续发展的主要因素。
（2）公司的产业升级与可持续发展战略
造纸行业是国民经济和社会发展关系密切的主要基础原材料行业之一。国家从战略角度高度重视并支持造纸工业的发展。针对国内众多生产企业的格局，国家目前的产业政策“扶大限小”，对大型造纸企业采取积极扶持的原则，鼓励大型造纸企业的产品升级和创新发展。
公司目标是打造成为国内一流绿色环保高端纸质包装材料和包装印刷服务的供应商和该细分行业的领导者，通过产业投资和资本运营相结合的方式，运用并购、合资、重组等手段，快速、有效地获得和控制相关产业资源，实施产业升级，开发高附加值的高级食品包装纸板，进一步巩固公司在绿色环保包装市场的地位，实现可持续发展。
围绕此目标，公司计划一方面扩大生产规模，同时重点开发技术含量高、附加值高的高级液体食品包装纸板，改变目前产品结构单一的现状。并购重组是迅速扩大生产规模和实现上述目标的重要手段，生产规模的扩大能够为公司在南方地区发展林纸一体化项目建设奠定基础。2008 年 2 月 28 日，公司控股股东华新发展已经与广西贺州市政府签定了林地资源合作框架协议，计划于年内开始投资营造 150 万亩速生桉林计划，公司也已经开始研究论证专门建设木浆厂的可行性。
国家发改委公布《造纸产业发展政策》提出，我国造纸产业布局应“由北向南”调整，形成合理的产业布局。其中长江以南是造纸产业发展的重点地区，要以林纸一体化工程建设为主，加快发展制浆造纸产业。到 2010 年，力争实现建
设造纸林基地 500 万公顷、新增木浆生产能力 645 万吨的目标，实现造纸工业与林业共同发展。国家鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地，鼓励发展商品木浆项目，支持国内有条件的企业到国外建设造纸林基地和制浆造纸项目。同时限制木片、木浆和非木浆出口，在取消出口退税的基础上加征出口关税。
从世界造纸强国的发展历史来看，使用木浆是造纸业发展的趋势。通过实施林纸一体化工程，发展制浆造纸产业也已经成为我国政府和行业共识，一批林纸
一体化工程项目也开始有序实施。公司通过并购、合资、重组等手段迅速提高公司的生产规模的同时，积极配套向林浆纸一体化方向发展，符合造纸业发展趋势，有利于提升公司的未来持续经营能力。
2、红塔仁恒本次交易背景
（1）红塔集团业务调整的要求
红塔仁恒是红塔集团的控股企业，在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一。近年来，红塔集团根据国家烟草专卖局和中国烟草总公司对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求，正在逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩，压缩辅业。造纸行业作为烟草辅业未来难以继续获得红塔集团持续支持，通过重组，红塔集团放弃红塔仁恒的控股地位符合红塔集团回归烟草主业的多元化投资原则。
（2）红塔仁恒持续发展的要求
红塔仁恒是国内最早的白卡纸生产企业之一，其设立时就将产品定位于国际一流水平，在行业内以品质取胜。红塔仁恒成立早期由于国内竞争者较少曾获得高额利润。近几年来，随着国际木浆价格节节提升，致使红塔仁恒造纸成本不断攀升，而白卡纸产品价格上涨幅度远低于木浆涨幅，大幅压缩了红塔仁恒白卡纸的毛利空间。另一方面，进口木浆订货周期较长、且不稳定，红塔仁恒为了稳定生产必须大量储备木浆，占用了大量流动资金，导致财务费用大幅上升。再加上由于受到珠海市政环境保护部门制约，不能使用低成本燃煤锅炉供应造纸所必需蒸汽和电力，导致其吨纸成本急剧上升。因此，在红塔仁恒销售收入稳步增长的同时，盈利能力逐年下降，并在 2006 年首次出现亏损，未来持续发展能力受到严重影响。在目前条件下，xxxx依靠自身努力很难扭转目前的不利局面，具有的研发能力和竞争优势亦很难得到发挥。
3、粤华包面临的发展机遇
（1）粤华包具有发展高级食品包装纸板的基础条件和渠道资源
高级食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品，国内目前所用产品几乎全部依赖进口。粤华包瞄准市场空档，希望能够尽快研发该类产品，以填补市场空白。公司与世界 500 强企业之一世界软包装霸主瑞典利乐公司结成战略联盟，在多年来中国市场共同成长过程中，与利乐公司建立了良好的互信合作关系，双方合资成立了利乐华新（佛山）包装有限公司，主要生产液体食品软包装盒材料（利乐包）。公司了解液体包装食品包装纸板的特殊工艺要求，有条件通过利乐华新对液体食品包装纸板进行试验和改进，并进一步通过与利乐公司的深度合作获取订单。但是粤华包缺少白卡纸生产设备和技术，公司依靠自身力量短期内无法取得产品和市场突破。红塔仁恒为国内首家研发出此类产品的企业。完成本次交易后，粤华包可以迅速获得液体食品包装原纸的研发与生产能力，并通过多年来与利乐公司已经建立的互信合作关系，尽快研发生产出国内紧缺的液体包装原纸系列产品投放市场，争取在其他竞争对手进入市场之前抢夺市场先机。如果能够适应国内需求并成为利乐公司的全球供应商，对于确立公司在中国高端液体食品包装领域的领先地位具有重要意义。
（2）液体包装原纸市场面临良好的发展机遇
红塔仁恒是一个专业生产中高档白卡纸的造纸企业，具备生产高级食品包装纸板技术设备和生产能力。液体食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品，具有技术要求高、市场进入门槛高、利润率高的特点，目前全部依靠进口，2007年需求量约 30 万吨左右。根据有关统计，中国饮料、乳品等液体食品行业未来五年将以超过 20%的速度增长，直接带动液体包装市场的快速发展，预计未来五年液体食品包装原纸需求年均增长率将达到 18%左右，液体包装纸板特别是原纸市场前景良好。
（3）粤华包在珠海已有产业布局，具备产业扩张的基础条件
华丰纸业珠海分公司位于珠海临港工业区，拥有一条年产30万吨高级涂布白纸板生产线。该生产线关键设备由国际一流造纸设备厂商提供，从原料配比、设
备选型、生产工艺上，该生产线均达到国内领先水平。2007年7月正式投产以来，产品品质和档次始终处于国内一流水平。
华丰纸业建有自用热电站，配备2X12000KW发电机组和两台75吨/时循环流化床高压蒸汽锅炉，热利用效率高，企业发电自供率达到99%；一套30000m3/d的河水给水系统，由市政工业水管道送过来的河水经处理后供生产使用，降低了用水成本；一套日处理22000吨废水的污水处理站，可以满足污水处理的需要并能够实现污水达标排放。
目前珠海分公司热电供应及给水、污水处理等配套能力尚有富余，除 280 亩预留地外，还有能力在目前厂区附近新征工业用地，粤华包在珠海现有产业的基础上继续发展壮大造纸产业具有可行性。
4、国家产业政策支持
2007 年 10 月 15 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会发布了《造纸产业发展政策》，对完善造纸产业发展环境、公平市场秩序、推动造纸产业落实科学发展观、建设资源节约型、环境友好型、可持续发展的现代化造纸工业有着重要的指导意义。《造纸产业发展政策》明确了造纸行业目前面临的发展困境，如企业规模不合理、优质原料缺口大、资源消耗较高以及污染防治任务艰巨等。同时《造纸产业发展政策》也为造纸行业的未来发展指明了方向，主要包括：一是纵向延伸，提高纤维资源的自我供给能力，产业延伸方向是推进造纸企业的林纸一体化，扩大林业经营规模以及非木纤维资源的结构调整；二是横向兼并，优化企业结构，培育具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团，提高产业集中度，实现规模效益；三是引入循环经济理念进行生产，降低纤维资源消耗，减少污染物排放，注重提高企业经济效益和环境质量。
当前，我国造纸行业正在经历转型关键时期，结构上高中档的产品供求矛盾比较突出，国家支持企业通过兼并重组做大做强，以实现造纸经济规模效益和降低污染排放物达标处理成本，加快推进节能降耗和污染达标排放，加快推进造纸企业林浆纸一体化工程建设，彻底打通上游环节，突破国内原材料供应瓶颈，依
靠自身能力解决木浆全部依赖外部供应的格局。
（二）本次交易的目的
本次交易是粤华包实现公司发展战略和快速发展的难得机遇。粤华包以较少资金投入，通过增资控股红塔仁恒，迅速提升公司的资产规模和生产规模，并获得具有高附加值的液体食品包装纸板的生产能力，提升公司的市场地位和可持续发展能力，符合上市公司自身发展战略和股东利益。
1、快速提升公司生产规模和市场地位
本次交易前，粤华包的产能为45万吨，红塔仁恒的产能28万吨。重组之后的粤华包产能将达到73万吨，比重组前提高62.2%，生产能力和生产规模都有很大提高，市场空间和渠道得到拓展，市场地位特别是在华南地区的市场地位得到很大提升。通过本次交易，公司的主营业务得到进一步巩固和加强。公司抓住时机做大做强主业，有利于公司优化资源配置、提高抗风险能力。生产规模的扩大为公司实施林浆纸一体化计划，控制上游资源，打造完整产业链奠定坚实的基础。
2、增强企业抵御行业风险的能力
造纸行业具有比较明显的行业周期，但是各种纸品因用户所处行业不同，也存在着不同的细分行业特征，粤华包目前的产品主要是涂布白纸板，最终用户多为药品、玩具、服装、制鞋等行业用户，其中包含一定数量的外向型加工企业， 2008 年下半年以来，外向型企业所遭遇的困境已经逐步向上游的包装纸品行业传导，虽然政府已于近日出台了鼓励出口的重大举措，但是整个外贸行业景气度的恢复还需要有一段较长的时期。通过重组红塔仁恒，粤华包可以增加白卡纸生产能力，优化产品组合，突破产品单一的格局。白卡纸行业与涂布白纸板行业呈现出不同的行业特性，目前，由于红塔仁恒生产所需的大宗物资（主要是木浆、重油等）的成本正处于快速下降过程中，而企业的主要客户为烟草包装白卡纸用户，产品定位高，价格相对稳定，未来一段时期内成本的降幅将远大于产品价格的降幅，利润空间呈现逐步扩大的趋势。因此，本次重组后，粤华包将通过扩大产品品种，拓展市场份额，增强抵御细分行业风险的能力，巩固并加强企业的综
合竞争实力。
3、快速获得高级食品包装纸板的生产能力和市场突破
红塔仁恒专业生产白卡纸系列产品，具备生产液体食品包装纸板的研发实力和生产能力。液体食品包装纸板属于包装纸板领域的高端产品，具有一定的技术壁垒。粤华包缺少白卡纸生产设备和技术，依靠自身力量较难在短期内取得产品和市场突破。在目前竞争形势下，新产品投入市场的时间是获取竞争优势的关键，在自身条件限制下通过并购重组不但保持在原有白纸板领域的市场优势，还获取高级食品包装纸板的生产和技术，符合公司的发展目标。
2006 年，红塔仁恒成功开发出液体食品包装纸板，产品标准和规格接近利乐公司的标准。2007 年小批量投放市场并得到市场认可，成为国内在液体包装纸板产品领域具有创新能力的企业之一。本次重组能充分吸收红塔仁恒在技术、人才等方面的独特优势，通过利用红塔仁恒已经具备的新产品研发与生产能力，以及粤华包多年来与世界五百强之一的利乐公司的合作关系，进一步加强研发、实验和改进，争取快速批量生产高质量的液体包装纸板，实现产品的升级换代，并争取获得利乐公司原纸供应商地位，确立公司在中国高端食品原纸领域的领先优势。
4、渠道整合、资源共享，增加协同效应
红塔仁恒地处珠海市，与华丰纸业珠海分公司处于同一经济圈，企业文化趋同性强。本次交易完成后，xxxx与粤华包将充分利用各自资源，通过共享研发、采购、物流、仓储、生产辅助设施、销售平台（或渠道）等资源，有效地增强研发能力，改善新产品生产工艺，增强协同效应，降低运营成本，形成规模化运营的格局，真正实现优势互补，提升公司的经营效率。
综上，本次交易属于公司扩张型重组，符合公司战略规划和股东利益，控股红塔仁恒能提高上市公司生产能力和长期发展潜力，符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于企业优化资源配置，获取规模效益，提升市场地位，促进企业加快发展，中小股东的利益也得到充分体现和保障。
二、本次交易的原则
1、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次交易有利于公司持续发展；
4、本次交易有利于维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东权益；
5、本次收购遵循公司产业发展战略和做大做强主业、实现可持续发展的原则。
三、本次交易的决策过程
2008年3月13日，红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在红塔集团总部就红塔仁恒与华丰纸业资产重组事宜进行了商谈，各方一致同意有序推进合作进程，分别组织专业人员或聘请中介机构对拟重组合并的两家纸业公司的资产进行尽职调查。
2008年5月5日，红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在昆明市红塔大厦召开会议，共同商定了对红塔仁恒纸业增资扩股的最终方案，商定了增资扩股前期审计工作事宜、资产评估事宜，并成立由粤华包牵头的本次增资扩股审批手续完成前的过渡期领导小组。
2008年9月3日，红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在珠海召开会议，就中商评估公司提供的红塔仁恒纸业和华丰纸业（珠海分公司）的资产预评估结果进行充分讨论，确定了最终交易原则；按预评估净资产初步确定了各方享有的相应股权比例；商定了下一步的工作时间安排。
2008 年 9 月 18 日，红塔集团、新加坡仁恒和粤华包的相关领导及各方中介机构于深圳就共同签订红塔仁恒增资框架协议的有关事宜进行了讨论，调整了交易基准日，就红塔仁恒合营合同、公司章程条款达成一致。
2008 年 10 月 6 日，经深交所批准，因本次重大资产重组事项，2008 年 10
月 6 日起本公司停牌。
2008年10月8日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表参加了“粤华包增资珠海红塔仁恒纸业有限公司框架协议签字仪式”，签订了附生效条件的《增资框架协议》。
2008年10月8日，粤华包召开第4届董事会2008年第6次会议，审议通过关于
《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》及相关议案、董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，并于2008年10月27日予以公告并复牌。
2008年11月20日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表签订了附生效条件的《增资扩股协议》。
2008年11月20日，粤华包召开第4届董事会2008年第8次会议，审议通过关于《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及相关议案。
粤华包将在股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。
四、本次交易主要方案
（一）交易主体
增资方（购买方）：粤华包、龙邦国际增资对象（目标公司）：红塔仁恒
交易对方：红塔集团、新加坡仁恒
（二）本次交易具体方案 1、交易方案概述
粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的标的股权作为支付手段，并通过认
购红塔仁恒增资成为红塔仁恒的新股东。红塔集团及新加坡仁恒放弃对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次增资完成后，粤华包、龙邦国际分别持有红塔仁恒 40.18%和 13.39%的股权。粤华包成为红塔仁恒第一大股东，拥有控制权。
本次交易的先决条件之一是华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产完成，该项出售行为与本次交易相结合，并在本次交易实施之前先行完成。2008 年 11
月 20 日，华丰纸业与华新彩印签署《资产购买协议》，华新彩印同意购买华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产。
2、本次交易前后目标公司的股权结构
（1）交易前目标公司及华丰纸业的股权结构
70%
30%
新加坡仁恒
红塔集团
红塔仁恒
75%
25%
华丰纸业
龙邦国际
粤华包
25%
恒顺物流
佛山本址经营性资产
珠海分公司
75%
13.39%
32.50%
13.93%
新加坡仁恒
红塔集团
龙邦国际
粤华包
红塔仁恒
（2）本次交易后目标公司股权结构
40.18%
100%
75%
25%
14
珠海xx
x顺物流
注：1．华丰纸业佛山本址经营性资产拟出售至华新彩印继续生产经营
2．华丰纸业佛山本址经营性资产出售后的业务全部为原珠海分公司的经营业务
（三）交易对方概况
本次交易为粤华包及龙邦国际通过认购红塔仁恒增资（新增注册资本）获得目标公司股权，红塔集团及新加坡仁恒放弃对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次重大资产重组的交易对方是红塔集团和新加坡仁恒，相关信息如下：
交易对方之一：
名称：云南红塔集团有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
企业性质： 有限责任公司（国有独资）注册资本： 56 亿元
实收资本： 56 亿元
营业执照：5300001005921
经营范围：在国家法规、政策允许内进行投资、开发交易对方之二：
中文名称：仁恒工业有限公司
英文名称：YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD.
设立时间：2005 年 11 月 14 日
注册资本： 1 新加坡元法定代表人：xxx
注册地：xxxxxxxxx 0 xxxxxx#00-00
办公地点：xxxxx 00 xxxxxxx 00 楼商业登记证：200515774K
经营范围： 投资
（四）交易标的情况
本次交易，粤华包及关联方龙邦国际分别以其持有的珠海华丰75%和25%股权向红塔仁恒进行增资并分别获得红塔仁恒40.18%和13.39%的股权。
交易标的包括以下两项内容： 1、粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权，即粤华包与龙邦国际
分别持有的华丰纸业75%的股权（标的股权之一）和25%的股权（标的股权之二）； 2、粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资（新增
注册资本），即获得的目标公司股权。
（五）交易价格及溢价情况 1、定价原则
以2008年6月30日为基准日，粤华包、龙邦国际用于本次增资的标的股权的作价按照红塔仁恒在基准日经评估的每1元人民币出资额净资产（即每股净资产）执行。
本次交易以经具有证券从业资格的评估机构出具的红塔仁恒和珠海华丰的评估报告中净资产评估值为定价依据，不存在溢价情况。
2、标的股权的评估值和评估增值情况
粤华包作为本次增资的标的股权为珠海华丰 75%的股权，龙邦国际拟出资的标的股权为珠海华丰 25%的股权。
以 2008 年 6 月 30 日为基准日，华丰纸业出售佛山本址经营性资产完成后，珠海华丰经评估的整体资产评估值为：资产总额 196,870.61 万元，负债总额
95,152.10 万元，净资产 101,718.51 万元（不含龙邦国际在基准日未缴足的
10,223,794 美元的出资），净资产评估值比账面值增值 7.52%。与此对应，珠海
华丰 75%的股权的评估值为 76,288.88 万元，珠海华丰 25%的股权的评估值为 25,429.63 万元。截止报告书签署日，龙邦国际对华丰纸业的出资已用现汇及应
分配利润转增缴足，按照上述评估值及基准日美元对人民币的汇率 6.8591 计算，
珠海华丰整体资产的净资产加基准日后龙邦国际补缴的资本金共计 108,151.07
万元，与此对应，珠海华丰 75%的股权的价值为 81,113.30 万元，珠海华丰 25%
的股权的价值为 27,037.77 万元。
3、目标公司的评估值和评估增值情况
以 2008 年 6 月 30 日为基准日，红塔仁恒整体资产的评估值约为：资产总额 298,642.25 万元，负债总额 204,895.31 万元，净资产 93,746.93 万元，净资产评估值比账面值增值 1.47%。
红塔仁恒注册资本为 9,800 万美元，以 2008 年 6 月 30 日美元对人民币的汇率 6.8591 计算，红塔仁恒每 1 元人民币出资额净资产（红塔仁恒评估净资产值/
以人民币计价的注册资本额）即每股净资产为 1.3946 元。
4、本次增资完成目标公司的股权结构
本次增资粤华包与龙邦国际用于认缴新增注册资本的测算情况如下：
增资方 | 用于本次增资的资产 价值（万元） | 计入注册资本部分 （万元） | 计入注册资本部分 （折合成美元万元） |
粤华包 | 81,113.30 | 58,162.41 | 8479.5979 |
龙邦国际 | 27,037.77 | 19,387.47 | 2826.5326 |
合计 | 108,151.07 | 77,549.88 | 11306.1305 |
注：1.计入注册资本金额＝用于本次增资的标的股权价值÷增资价格 2.人民币对美元的汇率按照 2008 年 6 月 30 日的汇率 6.8591 计算
5、本次增资完成后的红塔仁恒股权结构
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
粤华包 | 8479.5979 | 40.18% |
龙邦国际 | 2826.5326 | 13.39% |
红塔集团 | 6860 | 32.50% |
新加坡仁恒 | 2940 | 13.93% |
合计 | 21,106.1305 | 100% |
6、关于粤华包拥有红塔仁恒控制权的情况
本次交易前，粤华包拥有华丰纸业 75%的股权，与红塔仁恒没有任何股权投资关系。
本次交易完成后，根据 2008 年 6 月 30 日评估值测算，粤华包将持有红塔仁恒 40.18%的股权，为红塔仁恒第一大股东。
本次交易完成后，红塔仁恒将保留中外合资企业地位，其最高权力机构为董事会。根据《增资扩股协议》，本次增资完成后，红塔仁恒的董事会成员将改由 5名董事组成，其中，粤华包委派3名，红塔集团委派1名，新加坡仁恒委派1名。董事长由粤华包提名，经董事会选举后产生。红塔仁恒的总经理和财务总监（财务负责人）由粤华包推荐、董事会决定任免。
根据以上内容判断，本次交易完成后，公司拥有红塔仁恒的控制权。
五、本次交易是否构成关联交易
粤华包于2008年10月8日与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署了《增资框架协议》，于2008年11月20日签署了《增资扩股协议》。
按照《增资框架协议》及《增资扩股协议》的安排，龙邦国际与粤华包一起对红塔仁恒实施本次增资行为。由于龙邦国际为粤华包的关联方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次共同投资行为构成关联交易。
本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
根据《重组办法》第十三条第（一）款的规定，本次重组属于对已设立的企业增资方式进行的资产交易。粤华包通过对红塔仁恒实施增资认缴红塔仁恒的新
增注册资本，即获得了目标公司的股权，实质上构成了上市公司购买股权资产行为。
根据《重组办法》第十二条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
粤华包和关联方龙邦国际分别以其持有的珠海华丰 75%和 25%的股权对红塔仁恒增资，分别取得红塔仁恒 40.18%和 13.39%的股权。本次交易属于购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的情况，本次交易的被投资企业为红塔仁恒。
粤华包、红塔仁恒最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即 2007 年 12 月 31 日）资产总额、营业收入、资产净额相关数据如下表：
单位：万元
资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | |
红塔仁恒（被投资企业） | 277,439.01 | 165,950.83 | 103,617.30 |
粤华包 | 302,174.19 | 126,951.04 | 142,344.56 |
注：1.本次交易属于对已设立企业增资的情况，实质上构成购买红塔仁恒 40.18%股权的交易行为，交易完成后粤华包取得红塔仁恒控股权。
2. 本次交易的标的股权为公司持有的华丰纸业 75%的股权，交易完成后公司通过红塔仁恒间接控股华丰纸业，没有失去对华丰纸业的控股权。
华丰纸业佛山本址经营性资产出售完成后，考虑到龙邦国际已经缴足出资，
珠海华丰整体资产的价值为：资产总额 203,303.17 万元，负债总额 95,152.10
万元，净资产 108,151.07 万元。粤华包本次交易的成交金额为 81,113.30 万元，即龙邦国际缴足出资后珠海华丰整体资产的净资产价值 108,151.07 万元的 75%。
因此，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易的资产总额为 277,439.01
万元，营业收入为 165,950.83 万元，资产净额为 103,617.30 万元。本次交易涉
及金额为 277,439.01 万元。
根据《重组办法》第十一条，粤华包本次资产重组的相关指标：
a.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例：277,439.01/302,174.19×100%=91.81%﹥50%；
b. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例:
165,950.83/126,951.04×100%=130.72%﹥50%；
c. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例：103,617.30/142,344.56×100%=72.79%﹥50%；资产净额 103,617.30 万元超过 5000 万元。
综上所述，本次粤华包增资控股红塔仁恒达到《重组办法》第十一条的标准，构成重大资产重组。
七、董事会、股东大会表决情况
2008 年 10 月 8 日，公司召开第 4 届董事会 2008 年第 6 次会议。鉴于公司本次重大资产重组涉及关联交易，5 名关联董事依法回避表决，3 名独立董事对该项交易发表了独立意见，董事会以 4 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过关于《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》及相关议案。
2008 年 11 月 20 日，公司召开了第 4 届董事会 2008 年第 8 次会议。鉴于公司本次重大资产重组涉及关联交易，5 名关联董事依法回避表决，3 名独立董事对该项交易发表了独立意见，以 4 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及相关议案。
本次重大资产重组将于 2008 年 12 月 15 日提交公司 2008 年第三次临时股东大会审议。在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：佛山华新包装股份有限公司
公司英文名称：FOSHAN HUAXIN PACKAGING CO.,LTD
公司性质：股份有限公司（上市）
公司 B 股上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：粤华包 B
公司代码：200986
公司设立日期：1999 年 6 月 21 日 公司上市日期：2000 年 7 月 6 日 注册资本：人民币 505,425,000 元法定代表人：童来明
注册地址：广东省佛山市季华五路 18 号
办公地址：广东省佛山市季华五路 18 号经华大厦 18 楼邮政编码：528000
电话号码：(0757)83981729、 （0757）83992076传真号码：(0757)83992026
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立时的股本结构
本公司是经佛山市体改委佛体改（1999）03 号文、广东省体改委粤体改（1999） 032 号文、广东省人民政府粤办函（1999）297 号文的批准同意，由佛山华新发
展有限公司作为主要发起人,并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立,于 1999 年 6 月 21 日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,注册资本为 29,000 万元，营业执照注册号为 4400001008467。公司注册资本经广东公信会计师事务所验证，并出具广公会验字第 030 号《验资报告》。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 | 股数 | 所占比例 |
非流通股 | 290,000,000 | 100% |
其中：华新发展 | 286,532,200 | 98.81% |
其他发起股东 | 3,467,800 | 1.19% |
总计 | 290,000,000 | 100% |
（二）公司设立后历次股权变动情况
2000 年 6 月，本公司经中国证监会以证监发行字（2000）65 号文批准，以每股价格 1.68 元发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）13,000 万股，并根据证监发行字（2000）65 号文批准，于 2000 年 7 月行使了 1,950 万股超额配售权，共计发行上市外资股（B 股）14,950 万股，加上发起人股份 29,000万股，发行人股本总额为 43,950 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包B”，股票代码为 2986；后股票代码变更为 200986。发行人于 2000 年 8 月 25 日在广东省工商行政管理局办理了股本变更登记。
公司上市后股本结构如下：
股份类型 | 股数 | 所占比例 |
非流通股 | 290,000,000 | 65.98% |
其中：华新发展 | 286,532,200 | 65.20% |
其他发起股东 | 3,467,800 | 0.78% |
流通 B 股 | 149,500,000 | 34.02% |
总计 | 439,500,000 | 100% |
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配
方案。公司分红派息方案为：以公司总股本 43950 万股为基数，按照每 10 股派发现金 0.50 元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内法人股东派发红利，并以公司总股本 43950 万股为基数，按照每 10 股送红股 1.5股的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内法人股东派发红股。2007 年 7月 9 日，该方案实施完成，公司股份总数由 439,500,000 股增加至 505,425,000股。公司于 2007 年 7 月 31 日办妥工商变更登记手续。
公司分红派息后股本结构如下：
股份类型 | 股数 | 所占比例 |
非流通股 | 333,500,000 | 65.98% |
其中：华新发展 | 329,512,030 | 65.20% |
其他发起股东 | 3,987,970 | 0.78% |
流通 B 股 | 171,925,000 | 34.02% |
总计 | 505,425,000 | 100% |
三、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况 1、华新发展概况
截止 2008 年 6 月 30 日，佛山华新发展有限公司持有本公司 28,653.22 万股，占本公司总股本的 65.20%,为本公司控股股东。华新发展概况如下：
中文名称：佛山华新发展有限公司
英文名称：Foshan Hua Xin Development Co., Ltd.住所：广东省佛山市季华路经华大厦 17、18 楼
法定代表人：童来明
企业性质：有限责任公司注册资本：45,793 万元实收资本：45,793 万元
办公地点：广东省佛山市季华路经华大厦 19、20 楼营业执照：4406001005619
经营范围： 生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务
华新发展成立于 1993 年 5 月 27 日，主要从事生产、加工、制造、印刷、批发、零售、代购代销、咨询服务，并可根据国内外市场需要和自身的经营状况适时调整经营方针和经营范围。
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
1 | 中国物资开发投资总公司 | 64.2979 |
2 | 佛山市禅本德发展有限公司 | 21.1299 |
3 | 嘉成企业发展有限公司 | 6.6233 |
4 | 广东省广业资产经营有限公司 | 5.4594 |
5 | 中国华星创业有限公司 | 2.4895 |
华新发展共有五家法人股东，其中中国物资开发投资总公司持有该公司 64.2979%的股权，是华新发展的控股股东。华新发展股东结构如下：
最近两年一期主要财务指标：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
资产总计 | 340,138.45 | 322,399.28 | 297,751.50 |
负债合计 | 192,713.96 | 179,697.19 | 164,811.64 |
股东权益 | 147,424.49 | 142,702.10 | 132,939.87 |
归属母公司的股东权益 | 83,044.00 | 79,901.54 | 74,367.78 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
营业收入 | 96,838.29 | 157,150.52 | 90,366.17 |
营业利润 | 5,157.71 | 11,377.52 | 8.950.42 |
利润总额 | 5,521.69 | 11,760.10 | 9,089.41 |
净利润 | 5,353.12 | 11,635.07 | 9,005.82 |
归属母公司的净利润 | 3,142.47 | 6,907.55 | 5,526.60 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | — | 7,416.43 | -12,895.65 |
投资活动产生的现 金流量净额 | — | -19,924.06 | -29,235.23 |
筹资活动产生的现金流量净额 | — | 8,154.56 | 32,572.46 |
注：2006、2007 年数据经利安达信隆会计师事务所审计，2008 年 1–6 月数据未经审计
2、中物投概况
截止 2008 年 6 月 30 日，中物投直接持有本公司 56.971 万股股份，为本公司第九大股东。
中物投于 1988 年 6 月经国家行政管理局注册成立，注册资本 13.17 亿元,原为“国家短线物资开发基金”管理公司,现为中国诚通下属的国有独资企业，
中物投的经营范围包括：重要工业品生产资料的投资开发；金属材料（稀贵金属除外）、建筑材料、木材、水泥、化轻原料及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、工业锅炉、杂粮、汽车（含小轿车直接销售到最终用户）的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务（以批准的商品目录为准，不含国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务和国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务）；进料加工和 “三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
（二）实际控制人介绍
本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司，其前身为中国诚通集团公 司，于 1998 年 1 月 22 日根据国内贸易局内贸行二字（1998）第 189 号批文成立，并经国家行政管理局核准正式成立，是国资委管理的大型物流企业集团，公司注
册资本人民币 154,695 万元，法定代表人马正武先生，公司注册地址北京市西城
区月坛北街 25 号，营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易等。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络。中国诚通控股是国资委选定的试点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。
中国诚通控股间接控股的上市公司包括中国诚通发展有限公司(香港主板上市公司,0217)、中储发展股份有限公司（上海证券交易所，600787）、粤华包（深交所 B 股，200986）。
本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
四、公司主要股东持股情况
截至2008年6月30日，公司主要股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比 例(%) | 持股总数(股) | 持有非流通股 数量（%） |
1 | 佛山华新发展有限公司 | 国有法人 | 65.20% | 329,512,030 | 329,512,030 |
2 | 吴浩源 | 境外自然人 | 0.28% | 1,415,819 | - |
3 | PANG,KWOK SHI 彭国仕 | 境外自然人 | 0.14% | 730,605 | - |
4 | 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI | 境内自然人 | 0.13% | 639,289 | - |
5 | 林楚斌 | 境内自然人 | 0.12% | 613,134 | - |
6 | 林琼芝 | 境内自然人 | 0.12% | 585,580 | - |
7 | 广东省技术改造投资有限公司 | 国有法人 | 0.11% | 569,710 | 569,710 |
8 | 中国包装总公司 | 国有法人 | 0.11% | 569,710 | 569,710 |
9 | 中国物资开发投资总公司 | 国有法人 | 0.11% | 569,710 | 569,710 |
10 | 佛山市资产管理中心 | 国有法人 | 0.11% | 569,710 | 569,710 |
注：截止 2008 年 6 月 30 日，上述股东持股情况中未出现质押或冻结的股份数量
五、公司最近三年控股权与实际控制人变动情况
本公司控股股东为佛山华新发展有限公司，最近三年公司控股股东未发生变动。
2005年6月28日，佛山华新发展有限公司的原控股股东佛山市公盈投资控股有限公司与中国物资开发投资总公司签署《股权收购合同》，中国物资开发投资总公司通过协议转让的方式收购原佛山市公盈投资控股有限公司持有的华新发展62.1142%的国有股权。
2005年9月1日，根据佛核变通内字（2005）第0500123259号《核准变更登记通知书》，佛山市公盈投资控股有限公司转让本公司控股股东佛山华新发展有限公司62.1142%股权给中国物资开发投资总公司，公司实际控制人变更为中国诚通控股集团。此后，公司实际控制人未再发生任何变动。
六、投资关系结构图
粤华包的经营业务主要通过下属子公司或联营公司实现。截至 2008 年 6 月
30 日，粤华包持有佛山华丰纸业有限公司 75%股权、华新（佛山）彩色印刷有限
公司 75%股权以及利乐华新（佛山）包装有限公司 25%股权，属于持股型公司。投资关系结构图如下：
佛山华新包装股份有限公司
75%
75%
25%
佛山华丰纸业有限
公司
华新（佛山）彩色印
刷有限公司
利乐华新（佛山）包
装有限公司
10%
90%
0.32%
90%
10%
佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司
佛山华纸废纸回收有限公司
广东发展银行
七、最近三年主营业务发展情况
粤华包属于包装行业，是集造纸、印刷、包装于一体的大型专业包装企业，主要经营高级涂布白纸板、彩色印刷包装等中高档包装材料和包装制品的生产与销售业务。
作为控股型企业，公司主要通过下属子公司及联营公司开展业务。公司控股子公司华丰纸业从事涂布白纸板的生产与销售；子公司华新彩印专业印刷生产彩色印刷包装材料，包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、（纸质标签、不干胶标签等）宣传广告、画册及画刊等产品，同时还能为客户提供先进的定位烫金、镭射、防伪印刷等技术。公司联营企业利乐华新致力于液体食品包装材料的生产与销售，为利乐公司在中国的三大生产基地之一。
公司坚持“为包装而造纸”以及将主业做大做强的理念，为了进一步扩大公司的可持续发展能力，公司一方面积极实施产业并购，扩大产业规模；另一方面计划通过整合造纸、包装、印刷资源，实施产业纵向扩张，即实施产业一体化运作，伺机进入上游的造林制浆领域，打通包装产业的“植林—制浆—造
纸—印刷—包装”整个产业链，成为集设计、开发、制造、研发、服务于一体的绿色环保包装解决方案提供商，成为绿色包装行业的领导者。
公司最近三年主营业务未发生变化，产业规模逐渐增大。2005 年公司实现主营业务收入 60,412.65 万元，较上年增长 1.98%；2006 年公司实现主营业务收入 67,013.43 万元，较上年增长 10.93%，增长的主要原因为公司通过提高生产产量和营销力度，导致销售规模增长；2007 年公司实现主营业务收入 125,878.20 万元，较上年增长 87.84%，主要增长原因为佛山华丰纸业有限公司
珠海分公司年产 30 万吨高级涂布白纸板项目 2007年7月1 日正式运营,产销量较上年同期大增；2008 年上半年，公司实现营业收入 83,101.92 万元（未经审计），较上一年同期增长 153.37%，增长原因同样为产能增加所致。
公司最近三年主要产品的产能、产销率以及营业收入指标如下：
单位：万元
类别 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
营业收入 | 126,951.04 | 67,354.37 | 60,412.65 |
营业收入（白纸板） | 114,610.04 | 56,499.69 | 51,439.44 |
营业收入（彩色印刷品） | 11,894.01 | 10,296.80 | 8,179.67 |
产能（白纸板） | 45 万吨 | 15 万吨 | 15 万吨 |
产销率（白纸板） | 99.20% | 99.37% | 100.05% |
八、最近三年主要财务指标及收益结构分析
（一）最近三年及一期主要财务指标
广东正中珠江会计师事务所对公司 2005 年的财务状况进行了审计，出具了
广会所审字（2006）第 0621000016 号审计报告；恒信德律对公司 2006 年度、2007
年度的财务状况进行了审计，分别出具了（2007）恒德珠审 132 号审计报告和
（2008）恒德珠审 71 号《审计报告》。公司最近三年的财务数据均摘自审计后的财务报告，2008 年上半年的财务数据未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产总计 | 302,443.89 | 302,174.19 | 276,779.28 | 217,889.99 |
负债合计 | 155,444.22 | 159,829.63 | 143,944.46 | 93,224.81 |
股东权益 | 146,999.67 | 142,344.56 | 132,834.82 | 106,616.71 |
归属母公司的股东权益 | 128,098.74 | 123,322.16 | 114,554.32 | 106,616.71 |
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
营业收入 | 83,101.92 | 126,951.04 | 67,354.37 | 60,412.65 |
营业利润 | 5,407.72 | 11,435.41 | 9,251.59 | 439.37 |
利润总额 | 5,436.42 | 11,814.84 | 9,359.75 | 7,336.66 |
净利润 | 5,302.50 | 11,738.89 | 9,342.38 | 7,001.86 |
归属母公司的净利润 | 4,776.58 | 10,965.34 | 9,098.10 | 7,001.86 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 14,921.94 | 6,703.95 | -13,317.92 | 3,752.42 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3,404.87 | -19,750.48 | -30,240.66 | -53,122.19 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -17,094.32 | 8,133.29 | 39,065.21 | 48,043.05 |
4、主要财务指标
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
每股净资产（元） | 2.53 | 2.44 | 2.62 | 2.43 |
基本每股收益（元） | 0.09 | 0.22 | 0.18 | 0.16 |
资产负债率（%） | 51.40 | 52.89 | 52.01 | 42.79 |
全面摊薄净资产收 益率（%） | 3.73 | 8.89 | 7.94 | 6.71 |
注：以上粤华包 2005 年度数据摘自粤华包 2006 年恒信德律审计报告（2007）恒德珠审
132 号
（二）收入与利润结构分析
1、最近三年一期主营业务收入情况
单位：万元
单位 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
华丰纸业 | 67,670.40 | 114,610.04 | 56,499.69 | 51,439.44 |
华新彩印 | 6,271.81 | 11,894.01 | 10,296.80 | 8,179.67 |
粤华包 | 82,602.55 | 125,878.20 | 67,013.43 | 60,412.65 |
粤华包属于持股型公司，其最近三年及一期的主营业务收入全部来自于其控股子公司华丰纸业和华新彩印。
2005 年度,华丰纸业实现主营业务收入 51,439.44 万元，占粤华包全年主营收入的 85.15%。2006 年度，受益于产品价格上涨，在产销量增加不大的情况下，华丰纸业主营业务收入比2005 年度增加 5,060.25 万元，增幅9.84%,占2006年粤华包营业收入的 84.31%。2007 年 7 月 1 日随着珠海分公司年产 30 万吨的高级涂布白纸板项目投入正式运营，华丰纸业的产能扩大了 2 倍，产销量大幅
度增加。2007 年度，华丰纸业主营业务收入比 2006 年增加 58,110.35 万元，增幅 102.85%,占 2007 年粤华包主营业务收入的 91.05%。2008 年，华丰纸业产能进一步释放，2008 年 1–6 月销售收入已经超过 2006 年度全年收入，占 2008年 1–6 月粤华包主营业务收入的 81.92%。
华新彩印 2005 年实现主营业务收入 8,179.67 万元，占粤华包全年主营业务收入的 13.54%。2006 年 3 月底华新彩印搬迁到新厂址，投入约 4,000 万元更新生产设备，总体生产能力、产品品质有了大幅提高，销售量也明显增加，当年实现主营业务收入 10,296.80 万元，占粤华包全年主营业务收入的 15.37%。 2007 年、2008 年上半年华新彩印继续在挖掘既有客户的增长潜能的同时，努力开拓新客户，2007 年实现主营业务收入 11,894.01 万元，2008 年 1–6 月年实现主营业务收入 6,271.81 万元，分别占粤华包同期主营业务收入的 9.45%和 7.59%。
从分析来看，涂布白纸板的生产与销售已经成为粤华包最主要的经营业务
和营业收入来源，公司最近三年的主营业务收入逐年增长,也主要得益于华丰纸业涂布白纸板业务的发展。
2、最近三年一期净利润结构分析
单位：万元
项目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
华丰纸业净利润 | 754.67 | 2,192.47 | 107.88 | 789 |
华新彩印净利润 | 110.60 | 901.74 | 871.50 | 125.20 |
投资利乐华新收益 | 3,298.57 | 9,423.90 | 9,091.67 | 7,007.44 |
粤华包净利润 | 5,302.50 | 11,738.89 | 9,342.38 | 7,001.86 |
粤华包归属母公司 净利润 | 4,776.58 | 10,965.34 | 9,098.10 | 7,001.86 |
从粤华包近三年及一期的利润结构来看，公司联营企业利乐华新的投资收益在归属母公司净利润中的比重一直较高，2005、2006 年分别高达 100.08%、 99.93%，2007 年及 2008 年 1–6 月比重有所下降，分别为 85.94%、69.06%。
与此相比,华丰纸业实现的净利润波动较大，主要原因为：2006 年华丰纸业珠海分公司项目处于建设之中，融资导致财务费用较高所致；2007 年 7 月 1 日,随着珠海分公司年产 30 万吨高档涂布白纸板项目的顺利投产，公司主营业务扩大所产生的利润在净利润中的份额逐步提高。
华新彩印最近三年实现的净利润稳步提高，主要得益于新型柔印印刷行业的稳定发展，2008 年 1–6 月华新彩印利润大幅下降，主要原因是粤华包对子公司往来借款按同期银行利率收取利息 500 万元，但报告期合并报表内部交易事项抵消后对粤华包合并净利润数没有影响。
总体分析，最近三年来自合并报表以外的投资收益占公司利润的比重较大，但近两年来的比重逐步下降，说明随着珠海分公司的正式投产运营，公司主营业务产生的经济效益正在逐步增强，华丰纸业涂布白纸板业务产生的利润比重正在逐渐增大。
九、公司控股子公司及联营公司概况
（一）华丰纸业基本情况
粤华包持有华丰纸业 75%的股权，龙邦国际持有华丰纸业 25%的股权，华丰纸业为粤华包的主要控股子公司。
1、华丰纸业概况
名称：佛山华丰纸业有限公司
住所：广东省佛山市河滨路 17 号法定代表人：陈海燕
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册资本：12,139 万美元
实收资本：11,116.6206 万美元
办公地点: 广东省佛山市河滨路 17 号营业执照：企合粤禅总字第 002585 号
税务登记证号：粤国税字 440601617621421 号
粤地税字 440604617621421 号
经营范围：生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）
截至报告书签署之日，龙邦国际已缴足注册资本，营业执照的变更正在办理之中。
2、华丰纸业设立及历史沿革情况
（1）华丰纸业设立情况
华丰纸业成立于 1992 年 6 月 18 日，系经佛山市对外经济工作委员会《关于中外合作“佛山华丰纸业有限公司”合同、章程的批复》（佛外经引[92]209 号）文批准，由佛山市华侨造纸厂与香港丰利年有限公司在佛山市合作兴办成立的中外合作经营企业。企业注册资本 2,500 万美元。
（2）华丰纸业历次股权变更、增资等概况
1992 年 10 月 18 日，香港丰利年有限公司将华丰纸业所持有的股权转让给香港荣益发展有限公司。
1997 年 1 月 23 日经佛山市对外经济贸易委员会《关于中外合作经营佛山华丰纸业有限公司变更合营方式、权益转让协议及合资合同、章程的批复》（佛经贸引[1997]149 号）文批准同意华丰纸业的合营方式由合作经营变更为合资经营，注册资本为 2,723.2 万美元。佛山市华侨造纸厂将其持有的华丰纸业全部股权转让给华新发展，同时香港荣益发展有限公司将其部分股权转让给华新发展。该次股权变更后，华新发展占华丰纸业注册资本的 75%，香港荣益发展有限公司占注册资本的 25%。
1999年6 月，华新发展以其持有的华丰纸业75%的权益资产投资成立粤华包，粤华包成为华丰纸业的中方股东。1999 年 6 月 22 日，根据华丰纸业董事会决议，粤华包与香港荣益发展有限公司签署补充合同，合资的投资额由 2955 万美元增
加至 9,500 万美元，注册资本由 2,723.2 万美元增加至 4,910 万美元，本次增资完成后，合资双方持股比例未发生变化。
2000 年 7 月，华丰纸业召开董事会，同意香港荣益发展有限公司将其持有的华丰纸业全部股权转让给香港恒丰有限公司。
2000 年 12 月，根据华丰纸业董事会决议及原国家对外贸易合作部[2000]外
经贸二函字第 1056 号文批复，华丰纸业注册资本由 4,910 万美元增至 7,320 万美元，合资双方持股比例未发生变化。
2003 年 7 月 29 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资经营佛山华丰纸业有限公司补充合同、补充章程的批复》（粤外经贸资字[2003]432 号）文批复，同意华丰纸业增资后投资总额为 23,957 万美元，注册资本为 12,139 万美元，各股东持股比例不变。
2005 年 10 月 30 日经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2005]621 号）文批复，同意香港恒丰有限公司将其在华丰纸业所占的 25%股权转让给（英属维尔京群岛）龙邦
国际有限公司。
3、华丰纸业股东出资情况
目前，华丰纸业股东为粤华包和龙邦国际两家，其中粤华包拥有华丰纸业 75%股权，其余 25%股权由龙邦国际持有。
根据 2003 年 7 月 29 日广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［2003］432文的批复及批准的补充合同、补充章程的规定，华丰纸业增加注册资本 4,819 万美元，由佛山华新包装股份有限公司、香港恒丰有限公司在营业执照变更之日起三个月内投入各自认缴新增出资额的 15%，其余新增认缴出资额在五年内由双方按各自认缴额缴足，变更后注册资本为 12,139 万美元。2005 年 10 月 30 日广东省外经贸厅以粤外经贸资字［2005］621 号文批复同意香港恒丰有限公司将其在华丰纸业所占 25%的股权转让给龙邦国际，股权转让价款及支付时间按双方签订的股权转让协议执行，后续出资义务由龙邦国际承继。
截至 2008 年 6 月 30 日，粤华包已经全部缴足对华丰纸业的出资，龙邦国际尚欠缴 1022.3794 万美元。
根据恒信德律出具的（2008）恒德珠验 64 号《验资报告》，截至 2008 年
10 月 27 日，龙邦国际以货币出资 63,468,164.36 港元，按照缴款当日中国人民银行公布的外币折算汇率折算合计 8,186,706.19 美元, 实际补缴出资 8,157,887.45 美元，其余部分转为华丰纸业对龙邦国际的负债。按照缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价，龙邦国际本次货币出资折算合计人民币 55,767,318.61 元。该次实收资本变更后，龙邦国际实际出资 28,284,093.90 美元，占变更后华丰纸业实收资本的 23.30%,尚欠缴注册资本
2,065,906.10 美元。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2008）恒德穗验 305 号《验资报告》。截至 2008 年 11 月 6 日，龙邦国际以货币出资 6,873,765.84 港元，
按照缴款当日中国人民银行公布的外币折算汇率折合为 886,876.13 美元，实际
缴存出资 886,234.63 美元，其余部分转为华丰纸业对龙邦国际的负债。按照缴
款当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价，龙邦国际本次货币出资折算为人民币 6,048,728.60 元。另外，龙邦国际以华丰纸业 2007 年末应付股利中
龙邦国际占有部分人民币 2,291,059.53 元出资，折合为 293,398.33 美元；以华
丰纸业 2007 年末未分配利润中龙邦国际占有部分人民币 6,473,589.47 元出资，
折合为 886,273.14 美元。
因此，截止 2007 年 11 月 6 日，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2008）恒德穗验 305 号《验资报告》、（2008）恒德珠验 64 号《验资报
告》，龙邦国际已经缴足对华丰纸业的剩余出资 1022.3794 万美元，折算为人民
币70,580,696.21 元。龙邦国际对华丰纸业的全部出资共计30,350,000.00 美元，
华丰纸业实收资本 121,390,000.00 美元，龙邦国际出资占华丰纸业实收资本到位后注册资本的 25%。
4、华丰纸业股东与实际控制人概况
目前，华丰纸业股东为粤华包和龙邦国际两家，其中粤华包为华丰纸业控股股东，实际控制人为中国诚通集团。
（1）控股股东粤华包与实际控制人中国诚通集团概况
华丰纸业控股股东粤华包基本情况详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本报告书摘要“第二章 三、控股股东及实际控制人情况”。
（2）龙邦国际概况
中文名称：龙邦国际有限公司
英文名称：Dragon State International Limited
注册地：The British Virgin Islands（英属维尔京群岛）注册资本：五万美元（实际发行股本 1 美元）
经营范围：策略投资
主要办公地点：港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 15 楼 1507 室
龙邦国际成立于 2004 年 11 月 5 日，是依据《国际商业公司法》第 291 章要
求设立的国际商业企业。
（3）龙邦国际与控股股东、实际控制人关系
龙邦国际的股东为中国诚通香港有限公司，为中国诚通香港有限公司的全资子公司，实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。
中国诚通香港有限公司成立于 2002 年 8 月，为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。
中国诚通香港有限公司在物业投资、股权投资方面拥有丰富的经验。拥有中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0217.HK）的控股权。
截至 2007 年底，中国诚通香港有限公司总资产约为 10.78 亿港元，净资产
约 9.04 亿港元。
（4）最近三年一期年龙邦国际主要财务数据
单位：港元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产总计 | 56,936,697.45 | 56,936,789.44 | 56,933,870.77 | 56,931,618.08 |
净资产 | -11,218.31 | -11,126.32 | -7,229.23 | -9,481.92 |
项 目 | 2006 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
总收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
净损益 | -91.99 | -3,897.09 | 2,252.69 | -9,481.92 |
注：上述财务数据由龙邦国际提供，未经审计
（5）龙邦国际主营业务概况
龙邦国际主要从事策略投资，截至 2008 年 6 月 30 日，国内投资主要包括佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司。
（6）龙邦国际对于华丰纸业补足出资额的有关安排
截至 2008 年 6 月 30 日，龙邦国际尚欠缴华丰纸业出资 1022.3794 万美元。有关龙邦国际补足出资的安排如下：
a、粤华包已于 2006 年 9 月 25 日缴足对华丰纸业的全部出资，针对龙邦国际尚未缴足的实际情况，公司已进行多次催告。龙邦国际于 2008 年 9 月 22 日出具《承诺函》。《承诺函》内容如下：
“本公司为佛山华丰纸业有限公司的股东，现持有的华丰纸业 25%的股权，截至本函出具日，本公司对华丰纸业尚有 10,223,794 美元的出资未缴足。
本公司承诺：1、本公司合法拥有华丰纸业 25%的股权，该等股权未设定质押、冻结等第三者权益；2、本公司保证按照法律有关规定及时缴足对华丰纸业的出资”。
b、考虑到华丰纸业股东缴足出资时间存在差异，为体现公平原则，保障粤华包和华丰纸业的公司利益，粤华包与龙邦国际商定，从 2007 年 7 月 1 日起，按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率收取龙邦国际未缴足出资部分资金（汇率按照 2003 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价计算）占用
费， 2007 年实际收取资金占用费 263.26 万元（未考虑相关税费）。
截至报告书签署日，龙邦国际已缴足其对华丰纸业的全部出资。
5、华丰纸业主要经营性资产、分支机构
华丰纸业注册地及公司管理机构所在地位于广东省佛山市，按照经营性资产分布区域划分，华丰纸业主要经营性资产包括位于佛山本址的经营性资产以及位于珠海的分公司（经营性资产）。
（1）佛山本址经营性资产
佛山本址经营性资产包括位于佛山市河滨路 17 号的造纸厂以及持有的部分股权资产。造纸厂拥有两条造纸生产线，以及相应的配套设施和公用设施，年生产规模 15 万吨。股权资产包括佛山华纸废纸回收有限公司 90%股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 10%股权和广东发展银行 0.32%的股权。
（2）珠海分公司（经营性资产）
华丰纸业珠海分公司成立于 2003 年 8 月 8 日，系根据 2003 年 7 月 29 日广东省对外贸易经济合作厅《关于合资经营佛山华丰纸业有限公司补充合同、补充章程的批复》（粤外经贸资字[2003]432 号）文批复设立的分支机构，营业场所位于珠海临港工业区高栏石化区，办公地点为临港工业区经济发展局办公室 418
房，营业执照注册号为企合粤珠分字第 00764 号。
珠海分公司拥有一条年产 30 万吨高级涂布白纸板生产线，以及相应的配套
设施和公用设施。珠海分公司于 2006 年 9 月实现成功投料，2006 年 10 月份生产线开始试生产。2007 年 7 月 1 日正式竣工验收，开始进入正常生产经营阶段。 2007 年全年实现产量 13.88 万吨，模拟实现营业利润 2291.58 万元。
佛山华纸废纸 佛山市禅城区珠江
佛山本址造纸厂 回收有限公司 广东发展银行 彩色印刷有限公司
佛山本址经营性资产和珠海分公司的生产经营相对独立。华丰纸业主要经营性资产、分支机构示意图如下：
华丰纸业
珠海分公司
90%
0.32%
10%
注：1．虚线范围内为华丰纸业位于佛山本址的全部经营性资产
2．珠海分公司为华丰纸业位于珠海的的全部经营性资产和经营业务
6、最近三年主营业务发展情况
华丰纸业主营高档涂布白纸板的生产与销售，主要产品是定量为 250– 450g/m2 涂布白纸板。其中，佛山本址造纸厂主要生产低克重的 250g/m2 的涂布白纸板产品和高克重的 450g/m2 的涂布白纸板产品；珠海分公司主要生产用于礼品、药品、食品外包装纸盒需求的 300－400g/m2 中高端白纸板。华丰纸业生产的大部分涂布白纸板质量处于中高档，在市场中具有较强的竞争能力。经过多年发展，华丰纸业拥有一整套具有国内领先水平的涂布白纸板生产技术，尤其在废纸制 浆、湿部化学技术、涂料配方、涂布及表面整饰等技术上保持一定的竞争优势。其中，“高级涂布白纸板三次涂布工艺”被广东省造纸学会授予“2004 年星达科技奖成果一等奖”，并被佛山市政府授予“2004 年度佛山市科技进步一等奖”。 “生产水封闭循环及污水处理技改工程项目”获得广东省造纸学会授予“2005 年星达科技奖成果一等奖”。
2005 年，华丰纸业销售涂布白纸板 15.18 万吨，主营业务收入 51,439.44 万元，比上一年同期下降 2.76%；2006 年，华丰纸业销售涂布白纸板 15.29 万吨，主营业务收入 56,499.69 万元，比上一年同期增长 9.84%；2007 年，华丰纸业销售涂布白纸板 30.21 万吨，实现主营业务收入 114,610.04 万元，比上一年同期
增长 102.85%；2008 年上半年，华丰纸业生产涂布白纸板 21.39 万吨，销售 20.61万吨，产销率 96.40%，实现主营业务收入 68,103.57 万元，有大幅度增长。
目前华丰纸业生产涂布白纸板总产能达到 45 万吨/年，其中佛山本址的造纸厂有两条生产线（PM1、PM2），生产规模为 15 万吨/年，连续三年产销率超过 90%；珠海分公司有一条年产 30 万吨高级涂布白纸板生产线（PM3），2007 年 7 月已正式投产运营。
最近三年华丰纸业主营业务指标如下：
单位：万元
2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
营业收入 | 115,382.17 | 56,629.82 | 51,439,44 |
利润总额 | 2,291.75 | 125.15 | 895.40 |
主营业务收入 | 114,610.04 | 56,499.69 | 51,439.44 |
产能（白纸板） | 45 万吨 | 15 万吨 | 15 万吨 |
产销率（白纸板） | 100.33% | 99.35% | 100.07% |
7、最近两年一期经审计财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
资产总计（万元） | 272,632.08 | 256,200.29 | 229,140.49 |
负债总计（万元） | 178,023.46 | 161,781.99 | 136,788.06 |
资产负债率（%） | 65.30 | 63.15 | 59.70 |
归属母公司的所有者权益 （万元） | 94,608.62 | 94,418.30 | 92,352.43 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
营业收入 | 68,103.57 | 115,382.17 | 56,629.82 |
营业利润 | 768.86 | 2,291.58 | 28.21 |
利润总额 | 782.46 | 2,291.75 | 125.15 |
净利润 | 754.67 | 2,192.47 | 107.88 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 30,009.55 | 27,082.56 | -16,855.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | -11,182.67 | -26,193.35 | -33,317.02 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -18,149.80 | -3,188.97 | 47,749.33 |
注：以上数据已经恒信德律审计。
8、华丰纸业享受的优惠政策情况
华丰纸业成立于 1992 年 6 月 18 日，现为中外合资企业，2006–2007 年适用所得税率为 27%，2008 年适用所得税率为 25%。2003 年华丰纸业经广东省外经贸厅粤外经贸资字[2003]432 号文批复进行增资，并用于设立珠海分公司。
2008 年 5 月 13 日华丰纸业取得广东省国家税务局《关于佛山华丰纸业有限公司追加投资享受企业所得税优惠的批复》（粤国税函［008］236 号）文件，根据《财政部国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策的通知》（财税字［2002］56 号）和《国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策有关问题的补充通知》（国税函［2003］368 号）及《国家税务总局关于依据<中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法>规定的审批事项有关办理时限问题的通知》（国税函［2008］213 号）的规定，同意华丰纸业珠海分公司追加投资单独计算享受原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定的定期减免税收优惠（即自 2007 年起，珠海分公司享受“两免三减半”的所得税优惠政策）。
根据现行税法，外商投资企业免交流转税附加，针对华丰纸业，流转税主要包括增值税，即免交增值税附加（城市维护建设税，税率为增值税额的 7%；教育费附加，税率为增值税额的 3%）。
根据珠海市金湾区地方税务局《关于佛山华丰纸业有限公司珠海分公司申请减免城市房地产税的批复》（珠金地税发（2006）132 号）的批复，同意华丰纸业珠海分公司于 2006 年 7 月建成的 1#、2#、3#宿舍楼免征城市房地产税 3 年，
免税期限自 2006 年 7 月起至 2009 年 6 月止。
根据珠海市金湾区地方税务局《关于佛山华丰纸业有限公司珠海分公司申请减免城市房地产税的批复》（珠金地税发（2007）73 号）的批复，同意华丰纸业珠海分公司于 2007 年 3 月投入使用的新建办公楼等 11 处房产免征城市房地产
税，免税期限为 2007 年 3 月起至 2010 年 2 月止。
除上述税收优惠之外，华丰纸业未享受其他中外合资企业所享有的优惠政策。
9、华丰纸业是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料以及华丰纸业股东出具的承诺函，截止报告书签署日，华丰纸业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（二）华新彩印基本情况
1、华新彩印概况
名称：华新（佛山）彩色印刷有限公司住所：佛山市江湾一路 33 号
法定代表人：陈加力
公司类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：660 万美元
实收资本：660 万美元
办公地点：佛山市禅城区高新技术开发区南庄罗格围园区科洋路 3 号
营业执照：企合粤禅总字第 002687 号
经营范围：加工、印刷包装装璜印刷制品，产品内外销售
2、设立情况及历史沿革
（1）设立情况
华新彩印成立于 2000 年 12 月 29 日，是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字［2000］401 号文批准，由粤华包与香港恒丰有限公司共同出资组建的中外合资企业，注册资本 660 万美元。其中粤华包出资 495 万美元，占注册资本的 75%，香港恒丰有限公司出资 165 万美元，占注册资本的 25%。
（2）历史沿革
2005 年 12 月 30 日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［2005］623号文批复，同意香港恒丰有限公司将其持有的 25%华新彩印股权转让给龙邦国际有限公司。
截止报告书签署日，华新彩印注册资本与股东结构未发生任何变化。
3、控股股东和实际控制人情况
目前，华新彩印控股股东为粤华包，实际控制人为中国诚通集团。粤华包基本情况详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本报告书摘要“第二章 三、公司控股股东及实际控制人情况”。
4、主营业务概况
华新彩印定位于彩色印刷包装制品的生产和销售，属于包装印刷行业，属于华南地区少数同时拥有胶印、凹印和柔印三种印刷方式的企业之一。
华新彩印主要产品包括彩盒、各类标签（纸质标签、模内标、不干胶）、购物袋、公司宣传画册及书刊等产品，能满足食品和药品等多种产品的不同印刷要求。华新彩印于 2003 年 10 月取得了 DNV 颁发的 ISO9001 质量体系认证证书。
华新彩印实施大客户策略，加大对重点客户的资源投入，成为箭牌、美晨、欧司朗、立白、超威、海天等品牌企业的供应商。2006 年 3 月 27 日华新彩印建成投产华新彩印新厂。2004 年成为美国 STAPLES 公司在华的印刷供应商。2007年，华新彩印获得了加拿大佰益包装公司订单，成功开拓海外的胶印 UV 油墨印刷的食品包装盒市场。
2005 年、2006 年、2007 年公司实现主营业务收入分别 8,179.67 万元、
10,296.80 万元、11,894.01 万元，主营业务实现稳定增长。
5、最近两年及一期的主要财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
资产总计（万元） | 23,651.55 | 23,362.27 | 21,448.17 |
负债总计（万元） | 17,586.55 | 17,407.76 | 16,383.82 |
资产负债率（%） | 74.36 | 74.51 | 76.39 |
股东权益（万元） | 6,065.00 | 5,954.51 | 5,064.35 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
项
目
2008 年 1-6 月
2007 年
2006 年
营业收入 | 6,349.97 | 12,170.50 | 10,414.93 |
营业利润 | 104.15 | 487.45 | 867.27 |
利润总额 | 125.71 | 866.82 | 869.09 |
净利润 | 110.60 | 901.74 | 871.50 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 745.07 | -458.11 | 3,446.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -819.24 | -3,129.93 | -3,933.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -417.49 | 2, 872.78 | 921.70 |
注：2006、2007 年财务数据经审计，2008 年上半年财务数据未经审计
（三）利乐华新概况
名称： 利乐华新（佛山）包装有限公司住所： 佛山市禅城区港口路 13 号
法定代表人：李赫逊
公司类型：中外合资经营注册资本：6700.00 万美元实收资本：6700.00 万美元
营业执照：企合粤禅总字第 001204 号
经营范围：生产经营利乐包装材料及利乐包装饮品用吸管、印制商标；承接利乐包装机械维修服务。
利乐华新的前身为佛山市华新复合材料有限公司，成立于 1988 年 12 月 31日，属中外合作经营企业。1995 年 1 月 1 日，中外合作经营企业变更为中外合资经营企业；1999 年 7 月 14 日，经广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字
［1999］467 号文件批准，佛山市华新复合材料有限公司名称变更为利乐华新（佛山）包装有限公司。
利乐华新注册资本为 6,700 万美元，法人代表李赫逊，注册地址为佛山市高新技术产业开发区，是广东省外经贸厅认证的外商投资先进技术企业。目前，本
公司持有其 25%的股权，利乐包亚洲有限公司（TETRA PAK ASIA PTE LTD.）持有其 75%的股权。
利乐华新引进瑞典利乐拉伐集团公司的先进生产技术和设备，主要从事多种规格液体食品复合软包装材料（“利乐包”）的生产和销售，是国内最早开始生产无菌液体食品包装纸盒的企业，也是瑞典利乐公司在中国设立的三家合资企业之一。利乐包产品属于高档纸和纸板，主要用于包装奶制品、果汁、酒和食用油等液体食品。目前，利乐包在我国液体食品软包装盒市场占绝对垄断地位，市场空间巨大，主要客户包括蒙牛、伊利、上海光明、健力宝、香港维他、杨协成、台湾统一、可口可乐等国内外著名企业。
本公司与利乐亚洲投资经营利乐华新多年，双方建立了良好的互信合作关 系。2003 年 9 月 19 日，本公司与利乐亚洲就扩大合作范围签署了《佛山华新包装股份有限公司与利乐国际有限公司在中国进一步扩大投资合作意向书》，在技术上支持本公司发展利乐包液体包装纸板项目，争取早日生产出替代目前依靠进口的利乐包液体包装纸板，填补国内空白。该项目生产的液体包装纸板将专供利乐华新及其关联公司，为利乐华新下一步的扩产计划提供有力支持，进一步巩固本公司与利乐亚洲的合作关系，从而可切实保障本公司在利乐华新的投资收益。
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 123,405.65 万元，总负债 56,894.49
万元，净资产 66,511.16 万元，2007 年度营业收入 141,407.96 万元，营业利润
37,406.29 万元，净利润 37,695.59 万元（上述数据已经安永华明会计师事务所广州分所审计）。2007 年，公司按照 25%的持股比例自利乐华新获得投资收益 9,423.90 万元。
十、公司对外投资及其风险的管理
粤华包为持股型公司，为加强对外投资管理，降低投资风险，粤华包《公司章程》及相关制度对投资决策权限等事项作了明确的规定，并在实践中严格贯彻执行。
(一)《公司章程》相关规定
董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过公司总资产的 10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的 15%的，必须报股东大会批准。
(二)相关管理措施
在制度建设方面, 公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审查程序、对外投资的审批程序、管理程序等。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。
对公司控股子公司的控制管理方面,公司采取了以下措施：公司向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，并明确其职责权限；公司定期召开经营分析会议，审阅各控股子公司的月度、季度及年度经营财务报告；公司通过预算管理，对控股子公司实施有效的绩效考核。
2007 年 7 月 1 日,《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》正式实施后,本公司对控股子公司的管理控制严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中的有关规定执行并进一步规范了对外投资和子公司管理控制制度。
通过上述措施有利地保障了公司投资和收益的安全性，有利于公司的健康发
展。
第三章 交易对方情况
一、交易对方概述
本次重组的交易对方为红塔仁恒的现有股东红塔集团与新加坡仁恒，目标公司为红塔仁恒。本次交易前，红塔集团持有红塔仁恒70%股权，新加坡仁恒持有红塔仁恒30%股权。
二、交易对方之一——红塔集团概况
名称：云南红塔集团有限公司
住所：云南省玉溪市红塔大道 118 号
主要办公地点：云南省玉溪市红塔大道 118 号法定代表人：李光林
企业性质： 有限责任公司（国有独资）注册资本： 56 亿元
实收资本： 56 亿元
营业执照：5300001005921
税务登记证号：云国税字 530401216562766 号
云地税字 530402216562766 号
经营范围：在国家法规、政策允许内进行投资、开发
（一）红塔集团设立情况
红塔集团前身为云南红塔（集团）总公司，成立于1993年11月10日，注册资本1.168亿元，法人代表禇时健。
（二）历史沿革 1996年1月29日，云南红塔（集团）总公司注销，云南红塔实业有限责任公
司成立，注册资本1.168亿元。
1997年7月20日，云南红塔实业有限责任公司注册资本由1.168亿元增加至56亿元。
2001年7月24日，云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。
2003年12月15日，云南红塔投资有限责任公司更名为云南红塔集团有限公司。
（三）近三年注册资本变化情况
云南红塔集团最近三年注册资本没有变化，1999年7月20日至2008年6月30日，云南红塔集团注册资本一直保持在56亿元。
（四）最近三年主要业务发展状况
红塔集团经营国家法规、政策允许范围内的投资、开发业务。主要经营思路是充分发挥红塔集团在资金、管理、人才等方面的优势，立足云南、面向世界，围绕国有资产保值、增值目标，进行跨地区、跨行业的多元化投资经营。
最近三年，红塔集团按照国家烟草专卖局“严控增量、盘活存量、加强管理、提高效益”的多元化经营指导方针，提出的多元化投资原则如下：
一是关系到烟草行业生存和发展的关键原辅材料可以投资，如丝束等；二是关系到国家安全和发展战略的项目可以投资，如内蒙古的煤变石油项目和云南水电开发项目等；三是除国家烟草专卖局批准的项目外，其它行业一律不准投资。
截至2008年5月31日，红塔集团累计对外投资总额142.55亿元,其中全资企业 7家，控股企业25家，参股企业39家。
（五）最近三年主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 | 2005/12/31 |
资产总计 | 1,189,531.63 | 2,244,372.32 | 1,217,998.28 | 1,263,533.34 |
负债总计 | 4,454.32 | 742,837.38 | 242,951.01 | 624,228.32 |
所有者权益 | 1,189,531.63 | 1,501,534.94 | 975,047.28 | 549,213.02 |
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
营业收入 | 40.83 | 546,786.33 | 340,962.42 | 311,582.74 |
营业利润 | 15,768.85 | 368,470.12 | 10,528.68 | 26,257.20 |
利润总额 | 15,781.93 | 369,361.01 | 227.66 | 46,527.13 |
净利润 | 15,781.93 | 303,379.65 | -21,847.08 | 31,831.95 |
归属母公司的净利 润 | 15,781.93 | 223,752.88 | -25,835.49 | 31,831.95 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | — | 132,630.80 | 66,608.61 | 8,631.95 |
投资活动产生的现金流量净额 | — | 303,867.87 | 87,553.19 | 114,357.70 |
筹资活动产生的现金流量净额 | — | 12,404.66 | -72,335.10 | -43,046.17 |
注：2005 年、2006 年、2007 年经亚太中汇会计师事务所审计，2008 年上半年数据未经审计；2008 年上半年报表为母公司报表，原因是红塔集团为投资公司，未编制 2008 年上半年合并报表及母公司现金流量表。
（六）控股股东及实际控制人
红塔集团为红塔烟草（集团）有限公司的全资子公司，红塔烟草（集团）有限公司为云南中烟工业公司所属的国有独资公司，实际控制人为中国烟草总公司。
红塔烟草（集团）有限责任公司前身为玉溪卷烟厂,始建于1956年。1959年创立“红塔山”香烟品牌。1995年9月15日玉溪卷烟厂改制为玉溪红塔烟草(集团)
有限责任公司，2005年更名为红塔烟草（集团）有限责任公司。红塔烟草集团注册资本60亿元，经营范围包括卷烟制造、销售以及工商部门核准经营的其它业务，法定地址位于云南省玉溪市红塔大道118号。
红塔烟草（集团）有限责任公司是一个以烟草主业为主，多元化经营，年产销卷烟近350万箱，年实现销售收入近300亿元，实现税利200多亿元，位居中国和世界烟草前列的现代化国有大型烟草集团公司。
中国烟草总公司成立于1982年1月，根据《中华人民共和国烟草专卖法》、
《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》等法律法规的要求，实施国家烟草专卖体制，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”实施集中统一管理。
红塔集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业公司
100%
100%
红塔烟草（集团）有限公司
云南红塔集团有限公司
（七）红塔集团分行业对外投资情况
红塔集团除投资红塔仁恒外，还以独资、控股、参股等方式投资其他企业，合计71家，截至2008年5月31日，红塔集团累计对外投资总额为142.55亿元。其中全资企业7家，控股企业25家，参股企业39家。
1、分行业投资情况如下表：
序号 | 行业 | 投资企业数 | 投资总额(亿元) | 所占比例(%) |
1 | 能源交通行业 | 5 | 45.58 | 31.97 |
2 | 金融、保险行业 | 16 | 40.8 | 28.62 |
3 | 酒店、房地产行业 | 15 | 24.59 | 17.25 |
4 | 卷烟配套行业 | 20 | 14.77 | 10.36 |
5 | 材料行业 | 5 | 10.29 | 7.22 |
6 | 医药行业 | 3 | 1.69 | 1.19 |
7 | 汽车行业 | 3 | 3.73 | 2.62 |
8 | 其它行业 | 4 | 1.10 | 0.77 |
9 | 合计 | 71 | 142.55 | 100 |
序号 | 名称 | 持股比例或 持股数量 |
一、轻化工行业 | ||
1 | 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 | 70% |
2 | 云南红塔蓝鹰纸业有限公司 | 59.9% |
3 | 玉溪环球彩印纸盒有限公司 | 37.5% |
4 | 云南省玉溪市科技彩印有限公司 | 30% |
5 | 云南红塔彩印包装有限公司 | 38% |
6 | 云南华玉彩印包装有限公司 | 75% |
7 | 云南华宁兴宁彩印有限公司 | 75% |
8 | 云南新兴仁恒包装材料有限公司 | 50% |
9 | 玉溪市大营街铝箔纸有限责任公司 | 46.4% |
10 | 云南红塔包装实业有限责任公司 | 48% |
11 | 云南迪爱生油墨有限公司 | 30% |
12 | 珠海经济特区诚成印务有限公司 | 30% |
13 | 云南天宏香精香料有限公司 | 40% |
14 | 云南荷乐宾防伪技术有限公司 | 50% |
15 | 云南卷烟材料厂大理三塔分厂 | 34.24% |
16 | 云南大理天新包装材料公司 | 20% |
17 | 汕头经济特区雄伟塑料包装材料有限公司 | 40% |
18 | 云南楚兴包装有限公司 | 35% |
19 | 云南岭东纸业有限公司 | 45% |
20 | 云南雄宝香料制品有限公司 | 55% |
二、能源交通行业 | ||
21 | 国投云南大朝山水电有限公司 | 30% |
22 | 国电阳宗海发电有限公司 | 32% |
23 | 云南昆玉高速公路开发有限公司 | 80% |
2、按照行业类别划分的主要投资企业名单如下表（截至2007年12月31日）：
24 | 云南华能澜沧江水电有限公司 | 12.6% |
25 | 云南省电力投资有限公司 | 16.43% |
三、材料行业 | ||
26 | 云南红塔滇西水泥股份有限公司 | 79.935% |
27 | 西双版纳红塔水泥有限责任公司 | 89.292% |
28 | 思茅红塔木业有限公司 | 60.49% |
29 | 昆明红塔木业有限公司 | 84.74% |
30 | 玉溪红塔新型建材有限公司 | 75% |
四、物业酒店行业 | ||
31 | 中山市红塔物业发展有限责任公司 | 100% |
32 | 云南红塔屋业发展公司 | 100% |
33 | 云南红塔大酒店有限公司 | 75% |
34 | 上海红塔大酒店有限公司 | 100% |
35 | 云南经贸宾馆有限公司 | 30% |
36 | 云南红塔体育中心有限公司 | 75% |
37 | 黄山红塔酒店有限公司 | 75% |
38 | 昆明红塔大厦有限公司 | 75% |
39 | 昆明世博园股份有限公司 | 12.38% |
40 | 昆明翠湖宾馆有限公司 | 14.83% |
41 | 玉溪红塔物业有限责任公司 | 95% |
42 | 昆明红塔大厦物业管理有限公司 | 95% |
43 | 云南花卉产业投资管理有限公司 | 13.7% |
44 | 昆明桂花大厦 | 100% |
45 | 大理市古榕会馆旅游有限责任公司 | 16.2% |
五、金融行业 | ||
46 | 中国光大银行股份有限公司 | 33928.96 万股 |
47 | 交通银行股份有限公司 | 33928.96 万股 |
48 | 华泰财产保险股份有限公司 | 5000.00 万股 |
49 | 中国太平洋保险股份有限公司 | 18000.00 万股 |
50 | 云南证券交易股份有限公司 | 16.29% |
51 | 国信证券有限公司 | 20% |
52 | 红塔创新投资股份有限公司 | 52.5% |
53 | 云南新兴投资有限公司 | 100% |
54 | 红塔证券股份有限公司 | 43.61% |
55 | 中银国际证券有限公司 | 6% |
56 | 广东发展银行股份有限公司 | 3181.5 万股 |
57 | 云南国际信托投资有限公司 | 2.5% |
58 | 玉溪市城市信用社 | 19.82% |
59 | 昆明市商业银行 | 14.07% |
60 | 香港南浩投资有限公司 | 92.28% |
61 | 华夏银行股份有限公司 | 10% |
六、汽车行业 | ||
62 | 一汽红塔云南汽车制造有限公司 | 31.2% |
63 | 玉溪红塔汽车修理有限公司 | 38% |
64 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 3.49% |
七、贸易咨询行业 | ||
65 | 云南玉通实业有限公司 | 73% |
66 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 6.46% |
67 | 昆明红塔经济技术发展有限责任公司 | 90% |
68 | 深圳亿成投资有限公司 | 10% |
八、医药行业 | ||
69 | 云南白药集团股份有限公司 | 15.14% |
70 | 昆明制药集团股份有限公司 | 12.03% |
71 | 江苏金丝利药业有限公司 | 20% |
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明截止报告书签署日，红塔集团与本公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截止报告书签署日，红塔集团未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚等情况
红塔集团及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易对方之二——新加坡仁恒基本情况
中文名称：仁恒工业有限公司
英文名称：YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD.
设立时间：2005 年 11 月 14 日企业性质：私人有限公司
法定代表人：钟声坚
注册地：新加坡淡马锡林荫道 9 号新达城二座#36-02
办公地点：香港夏悫道 16 号远东金融中心 38 楼
注册资本： 1 新加坡元
商业登记证号：200515774K经营范围： 投资
（一）历史沿革
仁恒工业有限公司成立于 2005 年 11 月 14 日，钟声坚先生持有 95%股权，钟林妙君女士持有 5%股权。自成立之日起，新加坡仁恒未发生增资扩股、股权转让、名称变更及注册地变更的情形。
（二）近三年注册资本变化情况
新加坡仁恒最近三年注册资本为 1 新加坡元，未发生变化。
（三）最近三年主要业务发展状况
新加坡仁恒为一家控股公司，以收取下属公司股息为主，没有主导产品。
（四）最近两年主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：万美元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
资产总计 | 7,490.92 | 7,095.37 | 6,149.66 |
负债总计 | 979.87 | 584.78 | 6,182.24 |
股东权益 | 6,511.05 | 6,510.59 | -32.57 |
2、简要合并利润表
单位：万美元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
营业收入 | 0 | 200.00 | 139.79 |
净利润 | 45.80 | 219.32 | -32.57 |
3、简要合并现金流量表
单位：万美元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | — | -35.79 | -1.56 |
投资活动产生的现金流量净额 | — | -38.60 | -6,160.89 |
筹资活动产生的现金流量净额 | — | 260.51 | 6,182.24 |
注：新加坡仁恒成立于 2005 年 11 月 14 日，2006 年财务数据反映的是从 2005 年 11
月 14 日至 2006 年 12 月 31 日这段期间的财务数据。其中，2006 年、2007 年财务数据已经审计，2008 年上半年数据未经审计。新加坡仁恒为投资公司，2008 年上半年未编制现金流量表。
（五）控股股东及实际控制人
新加坡仁恒是 Yanlord Holdings Pte. Ltd.的全资子公司，钟声坚先生及钟林妙君女士分别持有 Yanlord Holdings Pte. Ltd.95%和 5%的股权，钟声坚先生为新加坡仁恒的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
1、控股股东介绍
仁恒工业有限公司控股股东为 Yanlord Holdings Pte. Ltd.，公司注册号： 200516338C，注册地新加坡，具体地址：9 TEMASEK BOULEVARD#36-02 SUNTEC TOWER
TWO SINGAPORE，注册资本 1 新加坡元。Yanlord Holdings Pte. Ltd. 股东为钟
声坚先生与钟林妙君女士，钟声坚先生持有其 95%股权，钟林妙君女士持有其 5%股权。
2、实际控制人介绍
新加坡仁恒的实际控制人为钟声坚先生，钟声坚先生及钟林妙君女士是夫妻关系。
钟声坚，男，汉族，1958 年 3 月 3 日出生，拥有新加坡国籍。
钟林妙君，女，汉族，1958 年 12 月 8 日出生，拥有新加坡国籍。
100%
仁恒工业有限公司
Yanlord Holdings Pte Ltd.
（六）分行业对外投资情况 1、对外投资结构图
仁恒国际投资有限公司
Besterton Incorporated
威富菱企业有限公司
环球产业有限公司
红塔仁恒
81.82%
100%
50%
100%
25%
30%
75%
55%
15.67% 70% 30%
珠海市恒顺供应链物流服务有限公司
Li Jiang Steel Co., Ltd.
云南九九彩印有限公司
珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司
香港红塔国际烟草有限公司
2、按照行业类别划分的主要投资企业名单
序号 | 名称 | 持股比例或持股数量 |
一、制造业 | ||
1 | 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 | 30% |
2 | Li Jiang Steel Co., Ltd. | 45% |
3 | 云南九九彩印有限公司 | 15.67% |
4 | 珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司 | 35% |
5 | 香港红塔国际烟草有限公司 | 30% |
二、交通运输、仓储和邮政业 | ||
6 | 珠海市恒顺供应链物流服务有限公司 | 47.5% |
三、投资业 | ||
7 | 环球产业有限公司 | 81.82% |
8 | Besterton Incorporated | 50% |
9 | 仁恒国际投资有限公司 | 100% |
10 | 威富菱企业有限公司 | 100% |
（七）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明截止报告书签署日，新加坡仁恒与本公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至报告书签署日，新加坡仁恒未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚等情况
新加坡仁恒及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的分为两部分，主要包括： 1、粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权，即粤华包与龙邦国际
分别持有的华丰纸业75%的股权（标的股权之一）和25%的股权（标的股权之二）； 2、粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资（新增
注册资本），即获得的目标公司股权。
一、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权基本情况
本次交易粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权为佛山本址经营性资产出售完成后的华丰纸业（即珠海华丰）75%股权和25%股权。标的股权对应的企业为佛山本址经营性资产出售完成的华丰纸业（即珠海华丰），华丰纸业及佛山本址经营性资产出售以及珠海华丰的有关情况如下：
（一）华丰纸业有关情况
1、华丰纸业基本情况
华丰纸业基本情况详见本报告书摘要“第二章 九/（一）华丰纸业基本情况”。
2、华丰纸业的产权或控制关系
（1）股东与实际控制人情况
华丰纸业的控股股东为粤华包，粤华包与华丰纸业的产权控制关系详见本报告书摘要“第一章 四/（二）/2、本次交易前后目标公司的股权结构”。
华丰纸业的实际控制人为中国诚通集团，华丰纸业控股股东粤华包与实际控制人中国诚通集团的产权控制关系详见本报告书摘要“第二章 三/（二）实际控制人介绍”。
（2）公司章程和相关投资协议可能对本次交易影响的内容
根据华丰纸业的《公司章程》，董事会为华丰纸业的最高权力机构；华丰纸业的股权变动，需要其董事会决议通过。华丰纸业董事会已作出决议，同意佛山
本址经营性资产出售给华新彩印；同意在佛山本址经营性资产出售完成后，粤华包、龙邦国际分别以其持有的华丰纸业 75%和 25%的股权作价对红塔仁恒进行增资。
（3）原高管人员安排
截至 2008 年 6 月 30 日华丰纸业主要高级管理人员名单如下表所示:
姓名 | 职务 | 出生年月 | 学历 |
陈海燕 | 董事长、总经理 | 1965.10.10 | 研究生 |
符 基 | 常务副总经理 | 1952.9.3 | 大专 |
黄家垣 | 副总经理 | 1956.3.7 | 大专 |
刘汉文 | 副总经理 | 1969.12.15 | 大专 |
吴钰涛 | 副总经理 | 1975.1.31 | 大专 |
黎松涛 | 副总经理 | 1969.4.1 | 本科 |
林义寿 | 副总经理 | 1967.4.27 | 研究生 |
吴显强 | 副总工 | 1963.5.7 | 本科 |
本次交易完成后，华丰纸业将成为红塔仁恒的全资子公司，届时将会按照新的公司章程召开相关董事会以选举新的高级管理人员，原有高级管理人员会发生一定程度的变动，但以不对公司的经营产生重大不利影响为前提。
（4）影响资产独立性的协议或其他安排
截止报告书签署日，华丰纸业不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、华丰纸业最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务指标
华丰纸业最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务指标详见本报告书摘要“第二章 九/（一）/6、最近三年主营业务发展情况”。
4、华丰纸业主营业务情况
（1）主要产品的种类、用途情况
①主要产品种类
华丰纸业的主要产品种类为中高级灰底涂布白纸板。根据用户的需求不同，华丰纸业的涂布白纸板产品按照克重来分类，佛山本址造纸厂主要生产定量为
250g/m2的低克重及450g/m2的高克重高级涂布白纸板，珠海分公司主要生产300
–400g/m2中高端涂布白纸板。
②主要产品的用途
涂布白纸板是主要的包装纸品种之一，主要用于印刷式样精美、附加值高的轻工业产品、家电、电子、烟酒、服装、食品、药品、化妆品等高档产品的包装。涂布白纸板具有高强度适应高速多色平版印刷的优势，能适应8,000–12,000张/小时的先进印刷机的印刷速度，生产效率高；具有良好的印刷适应性，图像表现力较强；具有良好的后加工适应性，在各种后加工工序中有良好的性能表现；具有独特的高挺度性能，可制成不需复合的独立包装；产品规格具有高度灵活性，适应不同客户的具体需要。许多知名品牌，如五粮液、酒鬼酒、美的、TCL、可口可乐、声宝、飞利浦、EPSON、SONY等产品包装几乎全部使用华丰纸业产品印刷。
（2）主要产品工艺流程图
华丰纸业佛山本址造纸厂与珠海分公司生产工艺相近，主要产品涂布白纸板工艺流程图如下:
（3）主要经营模式
①原材料采购模式
华丰纸业生产所需主要原材料为木浆、废纸和煤。木浆主要从国内采购，废纸主要通过公司采购部门和设在香港的废纸采购基地向国外采购自营进口；煤主
要在国内和越南采购。华丰纸业设立市场部负责搜集原材料的各种信息，最终由管理层根据市场变化和实际需要确定采购价格和数量。每种原材料都有三家以上的供应商，能满足企业的生产所需。为有效规避原材料价格上涨带来的风险，华丰纸业通过制定长期采购计划，与国内外大型原料供应商签订中长期协议，保持相对稳定的合作关系。
②生产模式
华丰纸业生产实行根据客户的订单进行生产的以销定产的计划生产管理模式。公司销售部根据销货合同或客户定单向生产计划部门下单，生产计划部门汇总定单数量后参考产成品库存情况及合同期限编制周、月购货计划和制定生产计划，报生产副总经理批准后组织生产；由销售部按合同期限协调仓库备货，物流部联系货运单位，按期发货。
③销售模式
目前华丰纸业主要采用直销、经销、经销总代理相结合的销售模式。在广东省内主要是采用直销模式，在包装印刷业较发达的深圳、东莞区域设立办事处，销售网络覆盖了珠三角及周边市场。在广东省以外市场主要采用经销及经销总代理模式。在境外、国外，主要采用经销的销售模式。
（4）主要产品的销售情况
①主要产品的产能、产量、销量
华丰纸业最近三年一期的产能、产量、销量和产销率如下所示：
单位：产销率（%）；产能、产量、销量（万吨）
产品种类 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | ||||||
产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
涂布白纸板 | 45 | 21.4 | 20.61 | 96.40% | 45 | 30.1 | 30.21 | 100.33% |
产品种类 | 2006 年 | 2005 年 | ||||||
产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
涂布白纸板 | 15 | 15.4 | 15.29 | 99.35% | 15 | 15.2 | 15.18 | 100.07% |
珠海分公司 2007 年 7 月 1 日正式运营,其产能及最近一年及一期产量、销量
和产销率如下所示：
单位：产销率（%）；产能、产量、销量（万吨）
产品种类 | 2008 年 1-6 月份 | 2007 年 | ||||||
产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
涂布白纸板 | 30 | 13.54 | 15.57 | 115% | 30 | 13.88 | 12.63 | 91.02% |
②主要产品的客户
华丰纸业产品的总客户数超过 300 家，其中包含所有印刷百强企业中的包装印刷企业；华丰纸业的客户主要集中在华南地区，华南地区的占比超过 60%，该地区大部分销售额在 3000 万元以上的包装印刷企业都是华丰纸业的客户。
③主要产品的销售价格和销售收入
华丰纸业主要产品最近三年一期销售收入如下所示：
单位：万元
产品种类 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
涂布白纸板 | 68,103.57 | 115,382 | 56,630 | 51,439 |
注：以上数据中含华丰纸业少量其他业务销售收入。
珠海分公司主要产品销售价格和销售收入情况如下所示：
单位：万元
产品种类 | 2008 年 1-6 月份 | 2007 年 |
涂布白纸板 | 44,954.21 | 36,326.59 |
华丰纸业主要产品最近三年一期的销售价格变动趋势：
单位：元
4,500
4,000
3,500
3,000
2005年
2006年
2007年
2008年1-6月
④报告期内向前5名客户合计的销售收入
华丰纸业最近三年一期向前5名客户合计的销售收入如下所示：
2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
向前 5 名客户累计销售收入（万元） | 8338.81 | 14313.05 | 5706.22 | 9186.12 |
向前 5 名客户累计销售占总销售收入百分比 | 12.24% | 12.4% | 10.1% | 17.86% |
华丰纸业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
珠海分公司成立以来向前 5 名客户合计的销售额如下所示：
客户名称 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 |
向前 5 名客户累计销售收入（万元） | 6,658.15 | 5,809.45 |
向前 5 名客户累计销售占总销售收入百分比 | 14.81% | 16.00% |
珠海分公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（5）原材料和能源采购情况
①华丰纸业主要原材料和能源的价格变动趋势
华丰纸业生产涂布白纸板的主要原材料为废纸、商品木浆，此外，煤炭能源消耗也是产品成本的重要组成部分。
华丰纸业最近三年一期主要原材料和能源的价格变动趋势如下所示：
单位：元/吨
注：华丰纸业 2005 年至 2007 年主要以包汽的模式采购燃煤，即以通过煤燃烧所得到每吨蒸汽的价格为计价标准，2008 年华丰的燃煤采购模式逐渐转为以燃煤单价作为计价标准。
华丰纸业珠海分公司成立后主要原材料和能源的价格变动趋势如下所示：
单位：元/吨
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
废纸
木浆煤
2007年 2008年1-6月
②主要原材料和能源占成本的比重
华丰纸业最近三年一期主要原材料和能源占生产成本比重如下所示：
原材料名称 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | ||||
成本 （万元） | 占总成 本比例 | 成本 （万元） | 占总成 本比例 | 成本 （万元） | 占总成 本比例 | 成本 （万元） | 占总成 本比例 | |
废纸 | 33,265.71 | 44.41% | 40,523.65 | 42.40% | 16,992.66 | 36.17% | 17,838.60 | 37.59% |
木浆 | 12,244.21 | 16.35% | 17,213.90 | 18.01% | 9,831.64 | 20.93% | 9,611.02 | 20.25% |
煤 | 8,694.26 | 11.61% | 9,534.86 | 9.98% | 5,371.35 | 11.43% | 5,352.36 | 11.28% |
外电 | 695.85 | 0.93% | 612.90 | 0.64% | 692.85 | 1.47% | 614.08 | 1.29% |
珠海分公司成立以来主要原材料和能源占生产成本比重如下所示：
原材料名称 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | ||
成本（万元） | 占生产总成本比例 | 成本（万元） | 占生产总成本比例 | |
废纸 | 20,759.83 | 43.55% | 19197.15 | 42.62% |
木浆 | 8034.74 | 16.85% | 8332.07 | 18.50% |
煤 | 5380.8 | 11.29% | 4069.07 | 9.03% |
外电 | 342.49 | 0.72% | 592.71 | 1.32% |
③报告期内向前5名供应商合计的采购额
华丰纸业最近三年一期向前5名供应商合计的采购额如下所示：
2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 | |
向前五名供应商合计采 购金额（万元） | 16,234.08 | 31,969.5 | 22,389.02 | 18,150.60 |
占采购总额的比例（%） | 29．27% | 32.73% | 38.99% | 54.36% |
华丰纸业不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
珠海分公司成立以来向前5名供应商合计的采购额如下所示：
2008 年 1-6 月 | 2007 年 | |
向前五名供应商合计采 购金额（万元） | 34,978.75 | 23,185.90 |
占采购总额的比例（%） | 80% | 59.13% |
（6）主要产品生产技术所处的阶段
华丰纸业成立于1992年6月28日，前身为成立于20世纪50年代的佛山市华侨造纸厂，生产经营持续时间较长，积累了丰富的造纸工艺技术，生产工艺非常成熟。因此，华丰纸业佛山本址造纸厂以及珠海分公司主要产品生产技术现处于大批量生产阶段。
（7）经营业务行政许可、权证及特许经营权情况
许可名称 | 编号 | 颁发单位 | 颁发日期 | 有效日期 |
广东省排放污染物许 可证 | 440602220001 | 佛山市禅城区 环境保护局 | 2006 年 4 月 14 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
取水许可证 | 取水（佛禅）字 ［2005］第 007 号 | 中华人民共和 国水利部 | 2005 年12 月12 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
广东省排放污染物许可证（珠海分公司） | 珠港环许证字 ［2008］2 号 | 珠海高栏港经 济区管委会环境保护局 | 2008 年 2 月 21 日 | 2013 年 2 月 21 日 |
自动许可进口类可用作原料的固体废物进 口许可证 | SEPAZ2008002212 | 国家环境保护总局 | 2008 年 1 月 1 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
截止报告书签署日，华丰纸业已取得的与生产经营有关的生产经营许可证书如下：
上述行政许可证书的有效期限为有关行政部门依法统一设定。在上述行政许可证书临近到期时，华丰纸业将依据有关行政法规和产业政策继续申请办理相关的行政许可证书或相关部门批复文件，以保持华丰纸业正常持续经营。
5、资产许可使用情况
华丰纸业及其珠海分公司不存在许可其他第三方使用其有形资产和无形资产的情况。
6、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
华丰纸业以人为本，重视员工的健康和生产安全，制定了包括《员工健康保护管理规定》在内的详细管理规定。
华丰纸业在项目建设中一贯坚持遵守国家安全生产相关法律法规，始终按照
“三同时”原则（新建、扩建、改建项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用）完成工程设计和施工建设。华丰纸业在内部管理中制定了安全管理制度，根据生产过程中的火灾、车辆伤害、爆炸、中毒等高危因素采取相应的防范措施。近三年来安全生产情况基本正常，未发生重大伤亡事故。
（2）环境保护情况
造纸生产过程汇总排放的废水、废气、浆渣和噪声会对周围环境造成一定影响。华丰纸业重视环境保护与污染物治理的工作，通过技术进步和技术改造减少资源消耗与废弃物排放的同时，投入大量资金进行污染物防治工作，如大量白水回用、废纸浆回收利用、噪声隔离设备以及污水处理系统的建立等。华丰纸业的 “生产水封闭循环及污水处理改造实践项目”荣获广东省造纸学会颁发的 2005
年星达科技奖成果一等奖，涂布白纸板三次涂布工艺项目获得 2004 年星达科技奖成果一等奖，2005 年佛山市科技进步奖一等奖。华丰纸业最近三年没有因违反环境保护法规而受到环保行政处罚。
珠海分公司自投产以来没有因违反环境保护法规而受到环保行政处罚。具体环境保护措施如下：
①废水
珠海分公司已建立了设计最大处理能力为：22000m3/d 的污水处理站一座, 在废水排放口安装流量计和 COD 在线自动监测系统对排放的水质进行 24 小时监控。同时还建立《污水处理操作规程》和《污水站规章管理制度》等，对污水站进行严格的管理。废水主要来源于生产废水和生活污水，严格按照“清污分流、雨污分流”的原则，优化排水系统，污水排放口按国家相关规定进行规范化设置，并安装了排放口标志牌。生产废水和生活污水经分类收集并全部进入自建污水处理站。该系统的生化处理采用加拿大 ADI 公司的 SBR 处理工艺， SBR 是一种先进成熟的污水处理工艺，工艺稳定可靠，处理后出水各项指标均能达到《广东省水污染物排放限值》（GB44/26-2001）第二时段二级标准和《制浆造纸工业企业污水排放标准》（GB3544-2008）。
②废气
珠海分公司配备蒸发量为 75t/h 的循环流化床锅炉 2 台，废气污染物主要来自锅炉烟气，锅炉烟气经“炉内掺石灰石脱硫和布袋除尘器”等工艺处理后，通过高为 120m 的烟囱排放，排放的主要污染物是烟尘、SO2、和氮氧化物。并在烟气排放口安装在线监测仪对排放的烟气 24 小时在线监控。锅炉通过含硫量为 0.8%的低硫燃煤和在炉内掺石灰石粉末脱硫两种途径来控制 SO2 的排放；锅炉燃烧温度越低产生的氮氧化物的量就越少，循环流化床炉由于其较低的燃烧温度以及分级燃烧，氮氧化物的生成量远低于其他的锅炉（可以减少 50%左右）。产生的烟尘采用布袋除尘，经处理过后的烟气脱硫率大于 80%，除尘率达大于 99.6%，均达到环评批复的排放标准要求，各项指标均小于《火电厂大气污染物排放标准》
（GB13233-2003）第三时段标准。
③噪声
珠海分公司对产生噪声较大的设备均采用分区隔音，集中消音等措施来降低噪音；对气流噪声较高的设备 如锅炉送风机、引风机、真空泵等安装消声器，并采用集中布置的方法控制噪音水平；高噪声设备车间设置隔音操控间。建立《噪声控制管理规程》，对厂界噪声监测点进行不定时的监测，监测的数据均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）Ⅲ类标准。
④固体废弃物
固体废弃物已建有临时贮存场所进行分类存放，产生的固体废弃物主要有:浆渣、轻渣、煤灰、煤渣、脱墨污泥、污水处理污泥、工业废料及生活垃圾。其中：浆渣已承包给低档次造纸厂，由其进行回收利用，作为低档次造纸原料；轻渣和工业废料已承包相关单位做回收综合利用；煤灰和煤渣已承包给有关单位作为建材原料；污水处理污泥已承包给相关单位进行回收综合利用；脱墨污泥已与具有危险废弃物经营许可证的单位签订合同；生活垃圾已纳入高栏港经济区的垃圾回收系统处理。
7、主要产品的质量控制情况
（1）主要控制标准
序号 | 名称 | 标准 |
1 | 单面涂布白纸板标准 | QB/1011-1991 |
2 | 涂布纸和纸板、涂布白纸板 | GB/T 10335.4-2004 |
华丰纸业制定企业《涂布白纸板质量标准》，该标准对各项指标的要求较行业标准更加严格。
珠海分公司制定了自身的《产品质量内控标准》，该标准在总体要求上严格于相应的国家标准。
（2）质量控制措施
在质量控制的硬件方面，华丰纸业分别设有中心试验室、原料化验室、湿部和涂布检验室、成品检验室、完成部检验室，共九间实验室。分别配置了IGT印刷适性仪、纸页成型仪、实验室涂布机、涂料保水性仪、PPS粗糙度仪、光泽度仪、层间结合强度仪、粒度分析仪等一大批具有国际先进水平的测试分析仪器工具，同时拥有符合国际标准的恒温恒湿试验室，为产品的质量控制和质量改进提供了充足的硬件设施保障。
在质量控制的运作管理方面，实行佛山、珠海两地资源共享的一体化管理模式。质量控制工作人员分别从原料的质量控制（包括原料供应商的评审、进货检验），到过程的质量监督（包括废纸分拣、湿部、涂布的质量监控），以及成品的物理检验和最终产品把关检验，实行层层把关。同时还设立了客户技术服务小组，及时为客户做好质量投诉的处理和质量信息的收集工作，为整个企业的质量控制和质量持续改进发挥了“市场窗口”的作用。
（3）质量纠纷情况
华丰纸业近三年未发生重大质量纠纷情况，其珠海分公司从2007年下半年投产开始，每月所生产产品的A级品率均保持在90%以上，而客户的有效投诉率则控制在1%以下，成立至今未发生重大质量纠纷。
8、华丰纸业近三年进行的评估、股权交易、增资或改制的情况
（1）龙邦国际有限公司和香港恒丰有限公司于 2005 年 7 月 28 日签订《股权转让协议》，于 2005 年 8 月 3 日签订《补充协议》，协议约定龙邦国际受让原
香港恒丰有限公司持有的全部华丰纸业 25%的股权，转让价格为港币 52,200,000
元。
（2）粤华包于2005 年10 月28 日与芬兰STORAENSO PACKAGING BOARD SASIAOY
（斯道拉恩索亚洲包装有限公司）达成合资经营协议，由双方以人民币 710,265,723.03 元的价格收购本公司子公司佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的资产，并通过资产并购方式设立合资公司斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司。合资公司投资总额为美元 9,800 万元，注册资本为美元 4,900 万元，其
中粤华包出资美元980 万元，斯道拉恩索亚洲包装有限公司出资美元3,920 万元，
经营期限为 50 年。合资双方签订了章程，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2005]673 号批复，并已取得商外资粤合资证字[2005]0043 号外商投资企业批准证书。
双方协议收购的资产为截至 2005年6月 30 日华丰纸业珠海分公司拥有的除货币资金以外的在建 30 万吨高级涂布白纸板生产线项目相关的所有资产。
广州中天衡评估有限公司为上述资产收购进行了资产评估，并出具了中天衡评字［2005］第 142 号《资产评估报告书》。截止 2005 年 8 月 31 日，拟转让资
产的评估值为 71,026.57 万元，双方同意以资产评估值作为拟转让资产的交易价格。
2005 年 11 月 29 日，粤华包接到斯道拉恩索亚洲包装有限公司的通知，该公司决定不进行此项投资，拒绝办理领取合资公司企业法人营业执照的相关手续，导致《资产转让协议》无法继续履行，华丰纸业已就此给公司造成的损失对斯道拉恩索提起诉讼进行追偿，目前仍处于诉讼阶段。
除此以外，华丰纸业最近三年没有其他资产评估、股权交易和增资的情况发生。
9、华丰纸业最近三年存在的诉讼情况
2005 年 10 月 28 日，粤华包与斯道拉恩索亚洲包装有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）签订《合资经营合同》，约定合资成立斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司将通过收购粤华包位于珠海市
的在建涂布灰底白板纸项目(现珠海分公司)资产并在其基础上改造成以生产液 体包装纸板、纸杯原纸、午餐盒以及香烟（盒）包装卡纸为主的生产线。同日，粤华包及斯道拉恩索的代表人共同代表拟设立的合资公司与粤华包签订收购珠 海分公司资产的资产转让协议。根据该协议约定，截至 2005 年 8 月 31 日，珠海分公司在建的涂布灰底白板纸项目资产的转让价格为人民币 710,265,723.03
元，最终交割价格将根据粤华包向合资公司实际转让的且经双方确认的资产数量、质量以及其他支出进行相应调整。
2005 年 11 月 29 日，《合资经营合同》获广东省对外贸易经济合作厅的批准，同日，合资公司取得广东省人民政府颁发的“中华人民共和国外商投资企业批准证书”。2005 年 12 月 29 日，斯道拉恩索单方面决定退出该合资项目，终止《合资经营合同》的履行，拒绝办理领取合资公司企业法人营业执照的相关手续，导致合资公司迄今未能办理工商注册登记，进而导致相关资产转让协议无法继续履行。为此，2006 年下半年，粤华包对基本已经改造完成的液体包装纸板、纸杯原纸、午餐盒以及香烟（盒）包装卡纸为主的生产线进行再次改建，2006 年 10月改建完成。
因斯道拉恩索违反其与粤华包签订的合资经营协议，双方设立合资公司收购华丰纸业珠海分公司的资产并发展液体包装纸板项目未能完成，给华丰纸业造成损失，华丰纸业已起诉斯道拉恩索，要求斯道拉恩索赔偿损失。根据华丰纸业统计，由于斯道拉恩索违反合资经营协议给华丰纸业造成的直接经济损失，包括改建支出、供应商索赔、改建期间的工程管理费用、人员工资以及工程延误期间的工程利息等合计 57,898,263.47 元。能否通过诉讼、执行等司法程序收回索赔款项尚存在较大不确定性。
此诉讼不影响华丰纸业及公司的正常生产经营，对本次重组亦不构成法律障碍。除此之外，珠海华丰不存在尚未了结的重大（单笔涉及金额在 500 万元或以上）诉讼、仲裁案件。
（二）华丰纸业出售佛山本址经营性资产有关情况
本次交易的先决条件之一是佛山本址与造纸业务及股权投资相关的经营性资产出售给华新彩印，同时向华新彩印转让等额负债。即由华新彩印以等额承债方式收购位于佛山本址的售出资产。佛山本址有关售出资产部分的基本情况如下：
1、拟出售经营性资产的确定原则
华丰纸业包括位于广东省佛山市本址的全部经营性资产和位于广东省珠海市的珠海分公司，珠海分公司的经营性资产全部为 30 万吨高级涂布白纸板生产线。
华丰纸业本次拟售出资产范围依据经营性资产所在地域、业务性质、业务的相对独立性以及减少内部交易成本等原则确定，主要包括位于佛山本址的造纸厂
（年生产规模 15 万吨的两条造纸生产线以及相应的配套设施和公用设施）以及
佛山华纸废纸回收有限公司 90%股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 10%股权和广东发展银行 0.32%的股权等股权资产。
2、佛山本址拟出售经营性资产的模拟财务数据
（1）售出资产的模拟财务数据
截止2008年6月30日，佛山本址经营性资产的模拟财务数据如下：
科目 | 单位：万元 |
流动资产 | 24,055.23 |
长期股权投资 | 476.36 |
在建工程 | 252.18 |
固定资产 | 54,780.80 |
其中：房屋、建筑物 | 13,275.22 |
专用设备 | 40,491.91 |
运输工具 | 269.38 |
其他设备 | 744.29 |
固定资产清理 | 0.87 |
无形资产 | 2,691.70 |
其中：土地使用权 | 2,685.86 |
长期待摊费用 | 254.60 |
递延所得税资产 | 359.63 |
资产总计 | 82,871.36 |
（2）主要资产情况
佛山本址售出资产的资产部分主要包括与佛山本址造纸厂有关的固定资产、在建工程、流动资产、无形资产以及长期股权投资。其中，固定资产包括：房屋、建筑物、专用设备、运输工具、其他设备等，模拟账面价值54,780.80万元；流动资产包括：货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等，模拟账面价值24,055.23万元；在建工程主要为生产线改造工程，模拟账面价值252.18万元；固定资产清理模拟账面价值0.87万元；长期股权投资主要包括对佛山华纸废纸回收有限公司、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司和广东发展银行的股权投资，模拟账面价值476.36万元；无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权账面价值2,685.86万元，软件账面价值5.84万元。
（3）佛山本址经营性资产主要资产抵押、质押和担保情况
华丰纸业以土地和房产为其向中国建设银行股份有限公司佛山市分行的借款提供担保。提供抵押的土地和房产为：佛府国用（1998）字第 06000603051 号土地使用权、粤房地证字第 1902142 号、粤房地证字第 C0674149 号、粤房地证字 C0674127 号、粤房地证字 C0674150 号、粤房地证字 C0674146 号、粤房地证字 C0674129 号、粤房地证字 C0674131 号、粤房地证字 C0674141 号、粤房地证字 C0674147 号、粤房地证字 C0674130 号、粤房地证字 C0674142 号、粤房地证字 C0674132 号、粤房地证字 C0674126 号、粤房地证字 C0674151 号、粤房地证字 C0674128 号、粤房地证字 C0674135 号、粤房地证字 C0674125 号、粤房地证字 C0674138 号、粤房地证字 C0674148 号、粤房地证字 C0674144 号。
佛山本址经营性资产包含上述已抵押的房地产，华丰纸业将该等资产出售，需取得抵押权人的同意。中国建设银行股份有限公司佛山市分行已出具同意函，同意本次涉及抵押资产的转移。
3、与拟出售经营性资产等额的售出负债情况
华新彩印以等额承债方式收购华丰纸业佛山本址的经营性资产。截至2008年6月30日，该等经营性资产总额为82,871.36万元，华丰纸业转移的模拟负债总额也为82,871.36万元，主要为华丰纸业对粤华包的长期应付款项以及生产经营过程中产生的应付账款债务，不包括银行债务。
4、债权债务转移问题
华新彩印以等额承债方式收购华丰纸业佛山本址的经营性资产涉及到华丰 纸业债权债务的转移。其中，债权的转移需要通知相关的债务人，债务的转移需要取得相关债权人的同意。目前华丰纸业已尽合理努力处理债权债务转移问题，其债权债务转移事宜已取得较大进展。
华丰纸业与拟出售经营性资产等额的拟售出负债中，华丰纸业应付粤华包债务为 770,606,000.65 元，占全部拟售出负债总额的 92.99%，粤华包已经书面同意上述负债的转移。同时，华丰纸业还作出承诺：（1）佛山本址拟售出负债中没有包括银行债务；对于非银行债务，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债权人，取得债权人同意转让的同意应无障碍。如因华丰纸业未取得相关债权人出具的同意债务转移的确认而导致有关债权人向华丰纸业主张权利，华丰纸业将向有关债权人履行清偿义务后向华新彩印主张权利。（2）对于佛山本址经营性资产中包括的债权，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债务人，在佛山本址资产转移给华新彩印后，华丰纸业同意随时为华新彩印出具相关债权转移的通知文件或代华新彩印主张权利。自佛山本址资产交接之日起二年内，如华新彩印收回债权的数额低于佛山本址资产交接之日的债权转让价格，华丰纸业自该事实发生之日起 30 日内补足该差额，并将华新彩印未收回之债权转回华丰纸业。
5、佛山本址拟售出资产的安排与未来经营情况
佛山本址经营性资产出售以本次重组方案获得相关部门批准或核准为前提条件，并在本次重组实施前完成。
粤华包计划通过华新彩印以承担等额负债方式收购佛山本址经营性资产（包括佛山华纸废纸回收有限公司 90%的股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 10%的股权和广东发展银行 0.32%的股权）。佛山是华丰纸业的注册地也是华丰纸业公司管理所在地，佛山本址经营性资产和业务出售后将由收购方继续在原来的基础上进行生产经营。
华新彩印的业务属于华丰纸业的下游业务，收购佛山本址经营性资产正常运营后，可以与彩印业务进行协同整合。收购完成后，华新彩印年度灰底涂布白纸板产能为 15 万吨，按照基准日销售价格测算，不含税销售额达到 6 亿元左右；同时粤华包计划通过对华新彩印实施现金增资和债转股等方式增加华新彩印注册资本，降低华新彩印的资产负债率水平，确保正常运营。
鉴于收购佛山本址与造纸有关的经营性资产不涉及立项、重新建设、搬迁等程序，华新彩印在办理相关行政许可及相关权证转移后恢复该部分经营性资产的生产和经营。
（三）珠海华丰的基本情况
佛山本址有关经营性资产出售完成后，华丰纸业的全部经营性资产为现珠海分公司，年生产能力30万吨。
华丰纸业出售佛山本址有关经营性资产前后注册资本、股东结构、公司性质等没有发生任何变化，仅是经营性资产范围减少，即由原来佛山本址全部经营性资产、业务和珠海分公司经营性资产、业务两个区域共同构成的经营性资产、业务状态减少为仅有珠海分公司区域的经营性资产、业务状态。
1、珠海华丰的主要资产与主要负债情况
（1）模拟财务数据
截止2008年6月30日，珠海华丰的模拟报表如下：
科目 | 单位：万元 |
流动资产 | 39,151.67 |
固定资产 | 149,439.17 |
其中：房屋、建筑物 | 43,705.86 |
专用设备 | 104,309.01 |
运输工具 | 833.32 |
其他设备 | 590.97 |
无形资产 | 922.51 |
其中：土地使用权 | 922.51 |
长期待摊费用 | 247.38 |
资产总计 | 189,760.72 |
流动负债 | 72,875.59 |
非流动负债 | 22,276.50 |
负债总计 | 95,152.10 |
净 资 产 | 94,608.62 |
（2）最近两年及一期经审计备考财务报告
①简要备考资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008/6/30 | 2007/12/31 | 2006/12/31 |
资产总计 | 189,760.72 | 256,200.29 | 229,140.49 |
负债总计 | 95,152.10 | 161,781.99 | 136,788.06 |
归属母公司的所有者权益 | 94,608.62 | 94,418.30 | 92,352.43 |
②简要备考利润表
单位：万元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年 | 2006 年 |
营业收入 | 68,103.57 | 115,382.17 | 56,629.82 |
营业利润 | 768.86 | 2,291.58 | 28.21 |
利润总额 | 782.46 | 2,291.75 | 125.15 |
净利润 | 754.67 | 2,192.47 | 107.88 |
（3）主要资产情况
目前，珠海华丰主要经营性资产位于珠海市高栏港经济区，有一条年产30万吨高级涂布白纸板生产线，主要资产包括房产、生产设备等固定资产以及土地使用权、商标等无形资产。
①固定资产权属情况 a、房地产权属情况
截至2008年6月30日，珠海华丰所拥有的房屋建筑均未办理房产证，该部分房屋建筑物均纳入本次评估范围，评估值为28,813.22万元。在《增资扩股协议》中粤华包、龙邦国际承诺：“华丰纸业所拥有或使用的所有资产均合法由华丰纸业拥有及使用，并且均维修妥当，并可用作华丰纸业所指定、购买或使用的用途。除部分房产未办理房产证外，华丰纸业拥有的房产已获得合法的房产证。对于未办理房产证的房产，粤华包、龙邦国际保证，华丰纸业取得合法的房产证不存在法律障碍，并在2009年10月8日前办理完毕。”
珠海华丰拥有房屋建筑物情况如下表所示：
序号 | 名称 | 是否设置他项权利 | 成新率（%） |
1 | 造纸车间 | 无 | 96 |
2 | 浆板库 | 无 | 96 |
3 | 成品库 | 无 | 96 |
4 | 机修车间 | 无 | 96 |
5 | 制浆车间 | 无 | 96 |
6 | 完成车间 | 无 | 96 |
7 | 化水间 | 无 | 96 |
8 | 锅炉气机间 | 无 | 96 |
9 | 干煤棚 | 无 | 96 |
10 | 循环水站、循环泵房 | 无 | 96 |
11 | 总降站(主控楼) | 无 | 96 |
12 | 办公楼 | 无 | 98 |
13 | 3 号员工宿舍 | 无 | 96 |
14 | 食堂及 1、2 号员工宿舍 | 无 | 96 |
15 | 给水处理站二泵房 | 无 | 96 |
16 | 废水处理站综合楼 | 无 | 96 |
17 | 1#门卫室及大门 | 无 | 93 |
18 | 2、3、4、5#门卫室 | 无 | 93 |
19 | 厂前区停车棚 | 无 | 97 |
20 | 除灰控制室及系统 | 无 | 96 |
21 | 热电站输煤系统(1、2 号 栈桥及碎煤机房) | 无 | 96 |
22 | 临工宿舍 | 无 | 97 |
23 | 临工宿舍区 9 栋活动板房 | 无 | 97 |
24 | 油泵房 | 无 | 97 |
25 | 烟道下房屋 | 无 | 96 |
26 | 商检房 | 无 | 98 |
b、机器设备权属情况
珠海华丰的机器设备主要由一条年生产30万吨高级涂布白纸板生产线以及配套的公辅设备、通用设备、车辆运输设备、电子设备等，设备的权属为珠海华丰所拥有。
年产30万吨涂布白纸板生产线具体包括1台幅宽为4.65米、车速为700米/秒的抄纸机、1台软压光机、1台硬压光机、1台施胶机、配有4个涂布头的涂布机及涂布化学品制备线、1台卷曲机、1台复卷机、以及配套的传动系统、质量控制系统、过程控制系统、现场控制仪表和阀门；有1条木浆制备生产线和3条废纸制备生产线；有2台从西班牙进口的切纸机和1台台湾进口的切纸机；有1条产品平板打包线和1条产品卷筒打包线；有1套原水处理设备；有1套加拿大进口的污水处理设备；有1条热电生产线（供电设备、锅炉、汽轮机、锅炉水处理设备、燃煤输送带、破碎机、风机等）；通用设备包括起重机、机床、水泵、电机等。
序 号 | 名称 | 购置日期 | 启用日期 | 成新率 （%） |
1 | 纸机网部 | 2006/5 | 2007/6 | 92.00 |
2 | 纸机烘干部 | 2005/11 | 2007/6 | 93.00 |
3 | 纸机涂布机 | 2006/5 | 2007/6 | 85.00 |
4 | 4650 长网板纸机高压配电及传动 | 2006/5 | 2007/6 | 95.00 |
5 | 纸机压榨部 | 2005/11 | 2007/6 | 93.00 |
6 | 四层制浆线 | 2005/8 | 2007/6 | 92.00 |
7 | 制浆 MCS 系统 | 2005/8 | 2007/6 | 92.00 |
8 | 电缆 | 2006/6 | 2007/6 | 90.00 |
9 | 汽轮机组 | 2004/6 | 2007/6 | 92.00 |
10 | PASABAN 切纸机 | 2007/6 | 2007/6 | 93.00 |
11 | 施胶机 | 2005/11 | 2007/6 | 90.00 |
珠海华丰生产经营所使用的账面原值高于500万元的主要生产设备的情况如下表所示：
12 | 制浆 MCC 系统 | 2007/3 | 2007/6 | 92.00 |
13 | 软压光机 | 2005/11 | 2007/6 | 92.00 |
14 | 复卷机 | 2006/11 | 2007/6 | 95.00 |
15 | 污水处理设备 | 2004/6 | 2007/6 | 90.00 |
16 | 硬压光机 | 2005/11 | 2007/6 | 90.00 |
17 | 锅炉主机 | 2005/12 | 2007/6 | 90.00 |
18 | 卷纸机 | 2005/11 | 2007/9 | 94.00 |
19 | 制浆传动 | 2006/9 | 2007/6 | 94.00 |
20 | 发电机组 | 2004/8 | 2007/6 | 92.00 |
21 | 锅炉水处理设备 | 2004/8 | 2007/6 | 90.00 |
22 | 稀油站 | 2005/8 | 2007/6 | 93.00 |
23 | 干式变压器 | 2007/6 | 2007/6 | 90.00 |
24 | 制浆 DCS 系统 | 2007/5 | 2007/6 | 92.00 |
②无形资产权属情况 a、土地使用权权属情况
珠海华丰拥有的土地使用权为位于珠海市临港工业区高栏石化区的工业用地，已取得土地使用权证书。
珠海华丰土地使用权情况如下表所示:
序 号 | 土地权证编 号 | 宗地名称 | 土地位置 | 取得日期 | 用地 性质 | 准用 年限 | 开发 程度 | 面积(m2) |
1 | 粤房地证字第 C2426686 号 | 高栏石化区编号为 05010042 号宗地 | 珠海市临港工业区高栏石化区 | 2004.9.26 | 工业用地 | 45.71 | 五通一平 | 397,354.7 |
b、商标权属情况
华丰纸业目前已取得注册的商标共 2 项，正在申请注册的商标共有 3 项。华丰纸业是下列注册商标的权利人，对于下列注册商标拥有完整的知识产权，不存在侵犯他人知识产权的风险。
华丰纸业拥有的商标如下所示：
序号 | 商标 | 商标注册证号 | 核定使用商品 | 有效期 |
1 | 第3337387号 | 白纸板；箱纸板；牛皮纸板；提花纸板；防水纸板；卡纸板；雷达纸 板 | 2004年10月21日至 2014年10月20日 | |
2 | 第650738号 | 白纸板；涂布白纸板；有光纸；卡纸板；瓦楞原纸；牛皮箱纸板；包装纸板；涂布箱纸板； 卫生绉纹纸；印刷纸 | 1993年7月21日至 2003年7月20日（已续 展至2013年7月20日） |
华丰纸业正在申请注册且已被受理的商标如下所示：
序号 | 商标 | 申请号 | 类别 | 申请日期 |
1 | 5874410 | 16 | 2007/1/29 | |
2 | 5874411 | 16 | 2007/1/29 | |
3 | 5874412 | 16 | 2007/1/29 |
c、专利权属情况
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 证书编号 | 申请日 | 期限 |
1 | 实用新型 专利 | 复合防伪纸板 | ZL01256293.9 | 514031 | 2001/10/16 | 10年 |
华丰纸业目前已取得专利权1项，没有正在申请的专利。华丰纸业拥有专利权如下：
经华丰纸业书面确认，上述专利没有质押给第三方，也没有许可给第三方使用。
d、无形资产对生产经营的重要程度
华丰纸业在珠三角地区知名度较高，珠海分公司的产品也在投产后迅速获得市场的认可，具备较高的美誉度。
珠海华丰土地位于珠海市临港工业区高栏石化区，高栏港是粤西地区最优良
的深水港，拥有大型的天然气码头、石油码头、集装箱码头、煤码头，离厂区只有5公里，交通十分便利。珠海华丰拥有的土地使用权对其生产经营起着至关重要的作用。
（4）对外担保情况
截至2008年6月30日，珠海华丰土地使用权、房产及设备均位于珠海，不存在抵押、质押的情形，也不存在对外担保情况。
（5）主要负债情况
根据截至2008年6月30日的模拟财务数据，珠海华丰的对外负债共有 95,152.10万元，其中对金融机构的长短期借款合计48,938.98万元，全部为人民币贷款。债权人包括上海浦发银行广州分行东风支行、建设银行佛山分行建营支行、中信银行佛山分行、深圳发展银行佛山分行、华夏银行广州分行营业部、中国银行佛山分行、兴业银行佛山分行、兴业银行广州分行等金融机构，所有贷款均由粤华包提供连带责任担保，部分贷款在粤华包提供连带责任担保的同时，中物投或中国诚通同时提供连带责任担保（包括最高额保证担保）。
（6）债权债务转移情况
除佛山本址经营性资产出售涉及债权债务转移外，粤华包以持有的珠海华丰标的股权对目标公司进行增资不会导致珠海华丰发生新的债权、债务转移问题。
2、主营业务发展情况
华丰纸业珠海分公司成立于2003年8月8日，生产线于2006年9月初步建成， 2007年7月1日项目正式竣工验收，开始进入正常生产经营阶段。根据恒信德律出具的珠海华丰备考财务报表，珠海华丰最近两年一期营业收入分别为56,629.82万元、115,382.17万元、68,103.57万元，净利润分别为107.88万元、2,192.47万元、754.67万元。2007年营业收入与净利润大幅增长的原因是年产30万吨的高级涂布白纸板项目正式运营，产销量及产品售价均大幅提高；2008年1–6月净利润下降的原因是原材料价格大幅上升导致成本提高。珠海华丰最近1年主营业务情况详见本报告书摘要“第四章 一/（一）/4、华丰纸业主营业务情况”。
3、资产评估情况
（1）资产评估方法
评估机构对珠海华丰分别以成本法及收益法进行评估，并以成本法的评估结果作为最终评估结果。
（2）资产评估结果
①成本法评估结果
根据中商评估公司出具的中商评报字[2008]第1117号《佛山华丰纸业有限公司部分资产及负债资产评估报告书》，截至2008年6月30日，珠海华丰资产总额账面价值为189,760.72万元，调整后账面值为189,760.72万元，资产总额评估价值为196,870.61万元，评估增值7,109.89万元，评估增值率为3.75%；
负债总额账面价值为95,152.10万元，调整后账面值为95,152.10万元，负债总额评估价值为95,152.10万元；
在上述基础上确定的珠海华丰净资产（在中商评报字[2008]第1117号评估报告中，珠海华丰净资产表述为“佛山华丰纸业有限公司的部分资产和负债基础上确定的净资产”）账面价值为94,608.62万元，调整后账面值为94,608.62万元，净资产评估价值为101,718.51万元，评估增值7,109.89万元，评估增值率为 7.52%。
珠海华丰的资产评估结果汇总表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
流动资产 | 1 | 39,151.67 | 39,151.67 | 39,239.43 | 87.76 | 0.22 |
固定资产 | 2 | 149,439.17 | 149,439.17 | 138,208.27 | -11,230.90 | -7.52 |
其中:建筑物 | 3 | 43,705.86 | 43,705.86 | 39,607.53 | -4,098.33 | -9.38 |
设备 | 4 | 105,733.31 | 105,733.31 | 98,600.74 | -7,132.57 | -6.75 |
无形资产 | 5 | 922.51 | 922.51 | 19,390.91 | 18,468.40 | 2001.98 |
其中:土地使用 权 | 6 | 922.51 | 922.51 | 19,390.91 | 18,468.40 | 2001.98 |
其他资产 | 7 | 247.38 | 247.38 | 32.00 | -215.38 | -87.06 |
资产总计 | 8 | 189,760.72 | 189,760.72 | 196,870.61 | 7,109.89 | 3.75 |
流动负债 | 9 | 72,875.59 | 72,875.59 | 72,875.59 | - | 0 |
非流动负债 | 10 | 22,276.50 | 22,276.50 | 22,276.50 | - | 0 |
负债总计 | 11 | 95,152.10 | 95,152.10 | 95,152.10 | - | 0 |
净资产 | 12 | 94,608.62 | 94,608.62 | 101,718.51 | 7,109.89 | 7.52 |
②收益法评估结果
根据中商评报字[2008]第1117号评估报告，中商评估公司采用收益法对珠海华丰评估的净资产评估值为人民币92,928.84万元。
③评估结果的选取
珠海华丰的净资产采用成本法评估结果为101,718.51万元，采用收益法评估结果为92,928.84万元，差异为8,789.67万元。
成本法是指依据各类资产自身的特性及其对整体资产的贡献，分别采用适当的方法评估出各类资产的价值和各类负债的价值，然后将各类资产的价值之和
（即总资产的价值）减去各类负债的价值之和（即总负债）得出净资产的评估价值。在成本法中，各类资产的资产综合匹配程度，整体功能的发挥、功效及效益通过成新率体现出来，成本法的评估值为各类现实存量资产的现行市场价值。同时，采用成本法评估的信息、数据比较容易取得，许多信息、数据来自于被评估资产本身，更能真实、客观的反映被评估资产的实际状况。因此评估结果更能接近资产现实的实际价值。
相对于成本法，收益法在实际运用过程中主要是根据红塔仁恒历史财务资料并结合该公司长远规划进行分析、判断、预测，收益法存在着较多的假设前提，其结果也存在一定的不确定性。红塔仁恒内、外部的政策和环境也对收益法的假设条件有一定的制约与影响，例如市场波动、管理层变动、经营策略调整以及业务的拓展等因素，因此评估结果与实际客观情况可能存在较大差异。
综合分析，成本法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果相对客观；而收益法受到较强的主观判断和未来不可预见因素的影响，不确定性因素较多。结合以上方法的各自特点，本次评估选取成本法评估结论作为本次交易的评估结论，即珠海华丰净资产评估价值为101,718.51万元。
（3）资产增减值原因
部分资产评估值比账面值的增减值较大原因如下：
①固定资产—房屋建筑物减值 9.38%，主要原因是: a、纳入本次评估的房屋建（构）筑物所在土地是在原海滩、浅海的基础上
通过人工填海形成的，珠海华丰在基本建设工程中，发现存在地质结构较软、地下水较多等较大的地质缺陷，华丰纸业投入了近3000万元的资金对土地进行改 良、整理，使之符合工程项目建设的需要，而华丰纸业将上述土地改良整理投入金额列入房屋建构筑账面值中。按照《企业会计准则》，企业对土地进行的改良、整理应属于土地价值的组成部分，不属于房屋建筑物的直接造价成本构成。本次评估将发生的土地改良、整理费从房屋建（构）筑物成本中剔除，相应增加了土地评估价值。因此使房屋建筑物账面原值减值，进而导致账面净值减值。
b、2005年10月28日，粤华包与斯道拉恩索亚洲包装有限公司合作成立合资公司，将尚处于建设期的30万吨高级涂布白纸板变更为液体包装纸板生产项目。 2005年12月29日，斯道拉恩索亚洲包装有限公司单方面违约终止了合作，华丰纸业珠海分公司又将正在建设中的液体包装纸板生产线恢复到30万吨高级涂布白 纸板项目，期间发生了大量的改建工程、恢复工程支出。华丰纸业将上述改建恢复支出列入房屋建（构）筑物账面值，增加了实际的造价，而本次评估不予考虑上述重复支出，因此使账面原值减值，从而导致账面净值减值。
c、2005 年 10 月 28 日，粤华包与斯道拉恩索亚洲包装有限公司签订《合资经营合同》后，为了该合资项目的实施，项目设计单位、业主以及施工单位均全力以赴配合生产线改造，有关各方就房屋改造范围、工程量等进行了几番调整，部分施工工程因等候合资结果而停工。2005 年 12 月 29 日，斯道拉恩索单方面违约终止合资合同后，公司被迫对基本已经改造完成的液体包装纸板生产线进行再次改建。在此期间，有关的工程核算未能同步跟进。2006 年 10 月生产线改建完成后，工程陆续进行竣工验收，截止 2007 年 6 月 30 日，大部分基建工程竣工验收完毕。尚余部分工程在工程结算过程中业主与施工单位就工程结算结果产生较大分歧。因而无法按时完成基建工程决算，导致该批房屋建（构）筑物未办理
竣工结算手续。截止评估基准日，珠海华丰将上述未办理竣工验收手续的房屋建
（构）筑物（涉及金额 6800 万元）列入在建工程暂估转入固定资产，即按投产之日起计提固定资产折旧，该批房屋建（构）筑物已处于使用状态，其中部分办公楼房间处于装修待使用状态。本次评估考虑了其实际竣工日期、使用年限导致的自然磨损和闲置导致的功能性损耗，从而致使房屋建筑物评估净值减少。
②固定资产—机器设备评估减值6.75%,主要原因是： a、由于近两年汇率变化较大，引起进口设备原值增值或减值，从欧盟进口
的设备，欧元汇率的变化引起进口设备的价格增高，以美元结算的设备汇率变化引起该部分设备减值。
b、电缆、不锈钢材等由于市价上涨，引起评估原值增加；其他设备由于技术更新其价格下降引起设备评估原值减值。
c、由于珠海华丰会计政策规定价值在2000元以上的计入固定资产，特别是因维修增加的设备，造成账面值是累加值，评估是按现行市价值或重置成本价确定评估原值，从而造成评估减值。
d、电子设备市场价格下降，形成减值。 e、珠海华丰大部分主要设备包括纸机施胶机、纸机压光机、切纸机、纸机
干燥部、纸机压榨部、卷纸机、复卷机、涂布机、纸机网部、制浆系统等，2008年6月30日账面净值89,033.89万元。华丰纸业根据《会计准则》和会计政策的规定对这部分设备按30年计提折旧，本次评估时，根据《最新资产评估常用数据及参数手册》中造纸类设备经济寿命表中规定的经济使用寿命18年进行评估。由于会计政策规定的折旧年限长于经济使用年限，造成该部分设备共评估减值 1,855.43万元。
③无形资产—土地使用权增值2001.98%，主要原因是：
因被评估的宗地系华丰纸业2003年通过出让方式取得，当时宗地所在的高栏港工业区处于刚刚起步阶段，当地政府为鼓励企业投资，以特低价格供地，珠海华丰以不到24元/㎡取得该宗地使用权，账面价值较低。账面原始入账价值 9,413,332.84元,摊销后账面价值9,225,066.17元。
目前的高栏港工业区已入住多家企业，初步形成工业规模；因国家关于土地的宏观调控政策，土地供应紧缩，并颁布了《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发〔2006〕307号），规定宗地所在区域最低出让价为480元/㎡；同时，珠海华丰对该宗地进行了改良、整理，增加了土地改良费、整理费，故本次评估单价为488元/㎡,增值幅度较大。该评估价格与位于珠海高栏港经济区环岛西路闸口西侧的一宗土地于2008年6月3日的成交价接近。
④其他资产评估减值87.06%，主要原因是：
其他资产是长期待摊费用，主要为仓库改良、公共设施、办公家具的摊销余额。对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的，且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。对仓库改良、公共设施等支出应在房产评估中予以考虑，故此部分长期待摊费用评估为零。从而引起长期待摊费用减值。
（4）收益法中评估参数的取值情况
①收益法评估模型与基本公式
评估的基本思路是以珠海华丰经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算珠海华丰的经营性资产价值，再加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值，得到珠海华丰的净资产价值。
评估的模型与基本公式为A=P＋ΣCi式中：
A：权益资本价值； P：经营性资产价值；
n
t n
P=∑R /(1+i)t +R /i(1+i)n
t=1
式中：i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年权益净现金流量；
Rn为未来n年权益现金流量； n为t+1。
ΣCi：基准日的其他溢余性或非经营性资产价值。
②预测期的确定
本次评估确定预测期分为2008年7月至2013年12月有限年，和2014年及以后的永续年。
③净现金流量的确定
本次评估使用权益净现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）权益净现金流量=净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋付息债务的增加（减少）
④未来收入增长率的取值 a、未来销售量预测情况
本次评估以珠海华丰生产线的设计生产能力为基础，按其设计生产能力为年产 30 万吨为基础进行销售量预测。根据华丰纸业提供的 2007 年 7 月至 2008 年
9 月的包含销售价格、销售量、生产量统计月报表，目前收入主要为灰底涂布白
纸板业务收入。未来几年珠海华丰销售量的预测，是根据 2006–2008 年 6 月的会计报表，并分析企业历史产品结构、比重、产销量变动趋势；参考企业未来的发展战略、发展规划，潜在扩大性的产销能力，未来的发展预期；考虑国家宏观调控政策对行业影响的延续性，以及企业的市场状况及自身发展状况来确定的。
2008 年 7–12 月预计销售量为 122,056 吨，主要是依据 2008 年全年销售计
划和 2008 年 1–6 月已销售情况，比较 2007 年销售情况确定的。
2009 年预计销售量为 306,650 吨，主要是依据 2007 年、2008 年销售情况为基础确定。
2010–2014 年销售量为每年 30 万吨，主要是依据华丰纸业未来产品的销售策略等仍保持其最近几年的状态，并保持最近几年的变化趋势而不发生特殊变化；
根据市场需求情况，以往设备故障停工、正常维修保养的历史情况等综合考