若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据 若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地点：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
xx集团控股有限公司 全体股东 | — |
独立财务顾问
签署日期：二零二二年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的交易对方已出具承诺函，已xxx智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；xxxxx、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；将及时xxxxx提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
本次重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
宏xxx通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司xx集团全部股东收购xx集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的
公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待
3.5 公告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据
《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
xx集团的股东力润、港顺、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx与xxxx及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部xx集团股份接纳要约， 且不会撤回该项接纳。上述签署《不可撤销承诺》的股东合计持有xx集团 1,060,842,000 股股份，截至本报告书签署日，占xx集团已发行股份总数的 86.91%。
x次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
x次交易标的为xx集团全部股东持有的xx集团所有已发行股份，截至本报告书签署日，xx集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
x次交易对xx集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约
总价为 1,562,403,840 港元。
x次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
截至本报告书签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款协议，用于全额支付本次交易对价。太仓xx、xxx已完成对苏州宏川的股权出资，苏州宏川已与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，并由兴业银行苏州分行开具保函。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川香港境外贷款。
假设本次要约最终获得xx集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付
的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据xxxx、xx集团
2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比重 |
（2020-12-31/2020 年度） | |||||
资产总额 | 635,841.86 | 119,549.72 | 129,649.83 | 129,649.83 | 20.39% |
资产净额 | 215,606.48 | 96,230.54 | 129,649.83 | 129,649.83 | 60.13% |
营业收入 | 84,831.99 | 21,435.30 | - | 21,435.30 | 25.27% |
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
x次交易前，宏川集团直接持有xxxx 144,144,000 股股份，占上市公司总股本 的 32.26%，通过控股子公司间接持有xxxx 79,266,678 股股份，占上市公司总股本 的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
xxx通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有xxxx 223,410,678 股股份，占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的 54.56%，为上市公司的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司xx集团全部股东收购xx集团所有已发行股份。
公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为xx集团估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），本次交易标的作价具有合理性和公允性。
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿 海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。储罐方面，标的公司控股子公司南京xx目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
x；合营公司潍坊森达美、xxxx、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京xx拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码
头泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角区域仓储基地集群效应，并拓展区域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 698,572.12 | 850,860.86 | 635,841.86 | 789,932.30 |
归属母公司股东所有 者权益 | 227,239.56 | 227,239.56 | 215,606.48 | 217,168.86 |
营业收入 | 80,245.32 | 96,216.05 | 84,831.99 | 106,267.29 |
利润总额 | 31,305.83 | 36,964.31 | 29,042.22 | 39,282.08 |
归属于母公司股东净 利润 | 21,107.72 | 24,113.43 | 22,773.23 | 29,408.18 |
基本每股收益 （元/股） | 0.47 | 0.54 | 0.51 | 0.66 |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款事项、宏xxx及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
2、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
3、2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》
（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
4、2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
5、2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次交易予以备案。
6、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
7、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 宏xxx | 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将依法承担相应的法律责任。 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即 对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | ||
xxxx董 事、监事、高级管理人员 | 1. 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 2. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 3. 本人已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申 请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 4. 本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 5. 本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 6. 本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
宏川集团 | 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxxx或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即 对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
xx集团 | 1. 本公司已xxxxxxx的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给x xxx、太仓xx石化有限公司、苏州市宏川智慧物流发展有限 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
公司、宏川香港、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应 的法律责任。 | ||
xx、港顺、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | 1. 本人/本公司已xxxxx、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披 露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 2. 本人/本公司xxxxx、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 3. 本人/本公司不存在为xxxx、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 4. 本人/本公司将及时xxxxx提供或披露本次交易的相关信 息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。 | |
关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 宏xxx | 1．本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
xxxx董 事、监事、高级管理人员 | 1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
宏川集团 | 1．本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
宏川集团董 事、监事、高级管理人员 | 1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
xx集团 | 2020 年 2 月 24 日，本公司控股子公司南京xx液体化工储运码头有限公司（以下简称“南京xx”）收到南京市环境生态局作出的“宁环罚[2020]6 号”《行政处罚决定书》，南京xx因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安全分类存放合计罚款 168,000 元。 南京xx已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次重组构成重大影响。 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，除上述事项外，本公司不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | |
xx集团董 事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 | |
xx及其董 事、监事及高级管理人员，港顺及其董 事、监事、高级管理人员，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | x、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年内不存未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 三、截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在任何行政处罚等任 何其他不良记录。 四、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司/本人将及时通知宏xxx及中介机构。xxxx或中 介机构未接到本公司/本人通知的，视为承诺内容持续有效。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 宏川集团、林海川 | 一、截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本公司/本人不存在从事任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
（或间接） 的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公 司/本人将不直接从事与xxxx相同或类似的产品生产和业务经营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、 参与或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。 若本公司/本人未履行上述承诺而给xxxx或其他投资者造成损 失的，本公司/本人将xxxxx或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 宏川集团、林海川 | 一、截至本承诺签署之日，除宏xxx外本公司/本人不存在从事任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 二、为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接 （或间接） 的业务竞争，本公司/本人承诺：除宏川智慧外，本公司/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经营；本公司/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本公司/本人保证将促使本公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、 参与或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本公司/本人所参股的企业，如从事与宏川智慧构成竞争的产品生产和业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如宏xxx此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人和控股企业将不与宏xxx拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人和控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。 若本公司/本人未履行上述承诺而给xxxx或其他投资者造成损失的，本公司/本人将xxxxx或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
关于保持上市公 司独立性的承诺函 | 宏川集团、xxx | x、保证宏川智慧的资产独立。本人/本公司将继续确保xxxx 合法拥有与生产经营有关的资产，确保宏川智慧资产独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除xxxx及其下属子公司以外的其 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
他企业，确保宏xxx资产在宏xxx的控制之下；本人/本公司 将杜绝其与xxxx出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占宏川智慧资产，确保宏川智慧资产的独立性。 二、保证xxxx的人员独立。本人/本公司将继续保证xxxx的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人/本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人/本公司将继续保证宏xxx的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除xxxx及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及本人/本公司控制的除xxxxxx的其它企业领薪；xxxx的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的除xxxx以外的其它企业中兼职；本人/本公司保证宏xxx的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏xxx以外的其它企业之间完全独立。 三、保证宏xxx的财务独立。xxxx已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；宏xxx开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人/本公司承诺宏xxx资金使用不受本人/本公司及本人/本公司控制的除xxxx以外的其他企业的干预；同时宏xxx的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人/本公司控制的除xxxx以外的其他企业。本人/本公司承诺将继续确保宏xxx财务的独立性。 四、保证宏xxx的机构独立。 （一）xxxx拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人/本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保宏川智慧的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）宏xxx在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的除宏川智慧以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人/本公司承诺确保宏川智慧经营机构的完整，不以任何理由干涉宏川智慧的机构设置、自主经营； （三）本人/本公司承诺确保宏川智慧具有完全独立的办公机构与 生产经营场所，不与本人/本公司控制的除宏xxx以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证宏xxx的业务独立。xxxx及其子公司均具有独 立、完整的业务流程及自主经营的能力，宏xxx及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除宏xxx以外的其他企业。本人/本公司将继续确保xxxx独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人/本公司承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人/本公司的承诺，并尽量减少与宏川智慧之间的关联交易，保证不会以侵占宏xxx利益为目的与xxxx之间开展显失公平的关联交易；本人/本公司将保证宏xxx继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保宏川智慧业务独立。 六、本承诺在本人/本公司直接或间接合计持有超过 5%宏川智慧 股份，或对宏xxxxx重大影响期间持续有效。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形的说明 | 宏xxx | 截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 |
xxxx董 事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 | |
宏川集团 | 截至本承诺出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 | |
宏川集团董 事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 | |
xx集团及其董事、高级管理人员 | x公司及本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
xx及其董 事、监事及高级管理人员，港顺及其董 事、监事、高级管理人员，xxx、xxx、xxx、 xxx、xx | 截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
x | ||
xx | x所不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形 | |
其他各中介机构 | 各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 | |
关于标的资产不存在权利受限的承诺函 | 力润、港顺、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | x、截至本承诺函出具之日，本公司/本人转让持有的xx集团股 份（以下简称“标的资产”）不存在任何违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况； 二、本公司合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形； 三、本公司持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利 等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；四、本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障 碍。 |
关于本次重组的原则性意见 | 宏川集团、林海川 | x次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次 交易。 |
关于本次重组后股票减持计划的承诺 | 宏xxx董事、监事、高 级管理人员 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持xxxx股票的计划。 |
宏川集团、林 海川 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕，本公司/本人无任何 减持xxxx的计划。 | |
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 宏xxx董 事、高级管理人员 | （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员 会的新规定出具补充承诺。 （七）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | ||
xxxx控股股东、实际控制人 | （一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 （二）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （三）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规 定出具补充承诺。 | |
有关标的公司土地房产的承诺函 | 南京xx | x公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，为本公司自行建造，本公司对上述房产拥有所有权并可合法使用上述房产。 本公司承诺，本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦不存在任何权属争议。本公司部分房产未取得权属 证书不会对本公司生产经营产生重大不利影响。 |
xxxx、宁波新翔 | x公司瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房产为本公司自行建造，本公司可使用上述房产。 本公司承诺，本公司的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等 情形，亦与其他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。 | |
林海川 | x标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏xxx需要承担任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏xxx因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何 损失。 |
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
x次交易系公开市场要约，交易价格基于市场化原则确定，已综合考虑了包括资
产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所对标的公司进行审计，聘请估值机构对 标的公司进行估值并分析本次交易定价的合理性。公司独立董事对本次交易定价的公 允性发表了独立意见，认为交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
1、本次重组不会摊薄公司基本每股收益
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。
根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总额 | 698,572.12 | 850,860.86 | 635,841.86 | 789,932.30 |
归属母公司股东所有者 权益 | 227,239.56 | 227,239.56 | 215,606.48 | 217,168.86 |
营业收入 | 80,245.32 | 96,216.05 | 84,831.99 | 106,267.29 |
利润总额 | 31,305.83 | 36,964.31 | 29,042.22 | 39,282.08 |
项目 | 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
归属于母公司股东净利 润 | 21,107.72 | 24,113.43 | 22,773.23 | 29,408.18 |
基本每股收益 （元/股） | 0.47 | 0.54 | 0.51 | 0.66 |
上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.51 元/股和 0.47
元/股。本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月备考基本每股收益分别
为 0.66 元/股和 0.54 元/股。本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。为避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
（1）积极加强经营管理，提高公司运营效率
x次重组完成后，公司将继续致力于做强做优做大主营业务。公司将进一步加强 企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司 的整体盈利能力。
（2）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
x次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
（5）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
1）公司控股股东、实际控制人的承诺
“1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3. 自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
2）公司董事、高级管理人员的承诺
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活
动。
4. 承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，董事和高级管理人员承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7. 如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
根据上市公司控股股东宏川集团及实际控制人林海川出具的说明，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
本次交易未披露预案，2021 年 10 月 9 日，上市公司披露了《关于下属公司拟全面要约收购xx集团控股有限公司全部股份的公告》，根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持xxxx股份的计划。
上市公司聘请中xxx担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款事项、宏xxx及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
（2）2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次交易贷款事项、宏xxx及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
（3）2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知
书》（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
（4）2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
（5）2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次交易予以备案。
（6）2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（7）2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
x本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），且要约人于综合文件寄发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位，宏川智慧无法收购标的公司 100%股权。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人不同意豁免该条件（a），则本次交易将终止。
本次交易中，出具《不可撤销承诺》的标的公司股东合计承诺接纳要约的股份比例已达到标的公司总股本的 86.91%，但由于本次交易中标的公司其他中小股东接纳要约的意向存在不确定性，本次交易的最终结果仍然存在一定不确定性。
x次交易为市场化谈判，上市公司及xxx、力润及港顺互相承诺对于特定事项 导致本次交易无法执行时向对方支付反向终止费或终止费。此外，上市公司及要约人 已同意，如果因要约人、上市公司或上市公司最终控股股东的过错（包括但不限于作 为、不作为及遗漏，但不包括其控制范围以外的情况），以致先决条件在先决条件最后 期限之前未获达成或要约未能作出或未有完成（但不包括以下任何情况或原因：(i)吴氏 IU 方对x氏不可撤销承诺下的声明、保证、承诺、同意及弥偿保证的任何重大违反，及(ii)条件未获达成），要约人将向标的公司支付反向终止费人民币 5,000 万元。鉴于本次交易能否顺利推进存在一定不确定性，上市公司间接控股子公司宏川香港面临向标 的公司支付反向终止费的风险。
x次交易中，宏川智慧是在深交所上市的公司，标的公司xx集团是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
x次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价。根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）
第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，上市公司 2020
年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日的资产负债率由交易前的 62.41%和 60.09%上升为交易后的 69.41%和 67.14%，资产负债率有所上升；A 股可比上市公司同期资产负债率平均数分别为 38.25%和 36.58%，上市公司资产负债率高于 A 股可比上市公司均值；如上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，上市公司将面临一定的偿
债风险。
x次交易中，吴氏 IU 方亦已就违反吴氏不可撤销承诺项下的声明、保证及承诺，包括标的公司若干建设项目的付款和营运状况以及税务事宜，向上市公司作出弥偿承诺，详见本报告书之“第六节 x次交易主要合同的主要内容”之“二、不可撤销承诺的主要内容”之（一）大股东不可撤销承诺”。尽管上市公司与x氏 IU 方对相关弥偿承诺安排已进行约定，但若未来发生相关弥偿义务，则仍存在弥偿承诺可能无法执行的风险。
石化仓储公司库区存储的货物大部分是易燃、有毒或腐蚀性的化学品，若发生操作失误或设备故障，可能导致安全生产事故，危害操作人员安全。虽然标的公司高度重视安全生产，但在仓储过程中，若因操作失误、设备故障或非人为因素导致发生安全事故，将会对标的公司经营造成一定不利影响。因此，标的公司面临着一定的安全生产风险。
由于石油化工产品的运输成本与运输距离存在直接的关系，石化物流企业业务半径受制于所拥有码头资源的辐射半径，石化物流行业呈现出明显的区域性特征。标的公司所在地区存在同类型石化物流企业，标的公司面临一定的市场竞争风险。
报告期内，标的公司自第一大客户xx尼斯处 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月取得的销售收入占标的公司营业收入的比例分别为 85.79%、85.35%、88.08%，客户集中度较高。南京xx位于南京化学工业园区内，主要为园区化工企业提供石化仓储配套服务，也视储罐罐容情况向上海、安徽等xx客户进行业务拓展。xx尼斯为园区内石化仓储服务采购量较大的企业，自 2007 年南京xx设施竣工以来即建立了长期稳定的业务关系，占标的公司收入比例较高。标的公司与xx尼斯的二期业务合同已完
成签署，将于 2022 年-2023 年开始陆续生效，合同期限至 2032 年。根据目前签署的二期业务合同，码头储存服务收费对应的年度固定收费部分较一期合同有所减少，装卸服务收费对应的定价原则保持不变。假设报告期初即执行该二期业务合同，不考虑该客户装卸服务收费变动、其他业务变动、该客户可能的产能增加、可能的新合同的获取等业务量增长及其他因素，报告期内标的公司对该客户每年的收入将下降 3,900 万元。因此该二期合同开始全面执行后，假若标的公司业务处理量未能有效提升或者进一步拓展增加、另外收购后协同效应未能释放，标的公司的业务及财务表现将有可能受到不利影响。
截至本报告书签署日，标的公司下属子公司、合营公司及联营公司共有房产 61 处，
房屋面积为 29,662.69 平方米；其中 16 处未办理房屋权属证书，面积为 1,679.34 平方米，占房产总面积的 5.66%。标的公司下属公司未取得房产证的房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，且面积占比较小。若上述房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司下属公司可能无法继续使用该等房产或存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险。
2020 年 10 月 16 日，住房和城乡建设部办公厅发布国家标准《石油库设计规范
（局部修订征求意见稿）》，其中针对新建、扩建和改建石油库的设计，要求石油库中不应设置液化烃储罐和甲、乙类固体物品仓库。xx集团境内合营企业潍坊森达美的潍坊港中港区作业区液化品库区工程三期项目当前尚未完成竣工验收，若上述国家标准正式颁布前仍未完成竣工验收，三期项目中液化烃储罐设施存在报废并导致损失的风险。
截至本报告书签署之日，标的公司下属合营公司潍坊森达美存在 1 项涉案金额
7,162.89 万元的重大未决诉讼，中建三局第三建设工程有限责任公司诉潍坊森达美建
设工程合同纠纷。存在 1 项涉案金额 1,829.51 万元的重大未决诉讼，日出实业集团有
限公司诉潍坊森达美其他海事侵权纠纷。存在 1 项涉案金额 1,696.39 万元的重大未决仲裁，申请人xxxxx与被申请人潍坊盛春化工有限公司仓储合同纠纷。具体案件
信息参见报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。针对中建三局第三建设工程有限责任公司诉潍坊森达美建设工程合同纠纷，中建三局第三建设工程有限责任公司与潍坊森达美于 2021 年 12 月 31 日签署《调解协议》；同日，潍坊森达美向中建三局第
三建设工程有限责任公司支付 2,199.60 万元；法院于 2022 年 1 月 13 日根据《调解协议》制作《民事调解书》。上述案件尚在审理或执行中，提请投资者关注有关诉讼及仲裁的风险。
标的公司下属合营公司潍坊森达美主要经营石油、液体化工品、液化烃的仓储及装卸服务，作业品种以油品为主，经营业绩受到国际原油价格波动的影响以及国家对于石化仓储物流行业政策的影响，报告期内经营业绩存在一定波动。潍坊森达美存在盈利能力不稳定的风险，进而影响标的公司投资收益。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展 前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
由于标的公司为香港联交所上市公司，且本次交易对价将以港币形式支付，而宏川智慧的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 22
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易 43
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 55
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 55
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况 55
八、主要经营资质 106
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 111
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 111
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 116
第五节 标的资产估值情况 119
一、交易标的资产的估值情况 119
二、董事会对本次交易估值事项的意见 127
三、独立董事对本次交易估值事项意见 128
第六节 x次交易主要合同的主要内容 129
一、自愿全面现金要约及 3.5 公告的主要内容 129
二、不可撤销承诺的主要内容 131
第七节 x次交易的合规性分析 135
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 135
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 138
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 139
第八节 管理层讨论与分析 140
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 140
二、交易标的行业特点的讨论与分析 148
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位 159
四、标的资产报告期内财务状况及盈利能力分析 160
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 176
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 182
第九节 财务会计信息 183
一、本次交易标的公司的财务信息 183
二、本次交易完成后上市公司备考财务资料 187
第十节 同业竞争和关联交易 191
一、同业竞争情况 191
二、关联交易情况 192
第十一节 风险因素 198
一、本次交易相关的风险 198
二、标的公司的行业和业务风险 201
三、其他风险 203
第十二节 其他重要事项 204
一、担保与非经营性资金占用 204
二、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 204
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 204
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 205
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 205
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 208
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 208
八、上市公司股票价格波动情况的说明 208
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 209
十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 210
十一、保护投资者合法权益的相关安排 210
第十三节 独立董事与相关证券服务机构对本次交易的意见 215
一、独立董事意见 215
二、独立财务顾问意见 216
三、法律顾问意见 217
第十四节 中介机构及有关经办人员 218
一、独立财务顾问 218
二、法律顾问 218
三、估值机构 218
四、审计机构 219
五、备考审阅机构 219
第十五节 公司及各中介机构声明 220
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 220
二、独立财务顾问声明 224
三、法律顾问声明 225
四、审计机构声明 226
五、备考审阅机构声明 227
六、估值机构声明 228
第十六节 备查文件及备查地点 229
一、备查文件 229
二、备查地点 229
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
x报告书、重组报告书 | 指 | 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
公司、本公司、上市公 司、宏xxx | 指 | 广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代 码：002930 |
宏川集团 | 指 | 广东宏川集团有限公司 |
宏川有限 | 指 | 广东宏川实业发展有限公司 |
标的公司、xx集团 | 指 | xx集团控股有限公司 |
x次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次要约 | 指 | 宏xxx间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股东发出 附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份（合计 1,220,628,000 股） |
xxx | 指 | 东莞市xxx创新产业投资合伙企业（有限合伙），持有苏州宏 川 49%股权 |
太仓xx | 指 | 太仓xx石化有限公司，宏川智慧全资子公司，持有苏州宏川 51%股权 |
苏州宏川 | 指 | 苏州市宏川智慧物流发展有限公司，持有宏川香港 100%股权 |
常州宏川 | 指 | 常州宏川石化仓储有限公司，曾用名常州华润化工仓储有限公司 |
常熟宏川 | 指 | 常熟宏川石化仓储有限公司，曾用名常熟华润化工有限公司 |
长江石化 | 指 | 江苏长江石油化工有限公司 |
常熟宏智 | 指 | 常熟宏智仓储有限公司 |
南通xx | 指 | 南通xx石化储运有限公司 |
宏川香港、要约人 | 指 | 宏川智慧物流（香港）有限公司 |
东莞金控 | 指 | 东莞金控股权投资基金管理有限公司 |
莞企二号 | 指 | 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙） |
天津天龙 | 指 | 天津天龙液体化工储运有限公司 |
宁波新翔 | 指 | 宁波新翔液体化工仓储有限公司 |
宁波xx | 指 | 宁波xx液化储运码头有限公司 |
南京xx | 指 | 南京xx液体化工储运码头有限公司 |
潍坊森达美 | 指 | 潍坊森达美液化品码头有限公司 |
3.5 公告 | 指 | 宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条有确实意图在满 足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性全面要约的联合公告 |
综合文件 | 指 | 在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表根据 《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件 |
最后交易日 | 指 | 3.5 公告披露前标的公司股份在香港联交所交易的最后一个交易 日，即 2021 年9 月 30 日 |
要约截止日期 | 指 | 综合文件所载要约的首个要约截止日期，或可能根据《收购守 则》经延长或修订的要约的任何后续截止日期 |
先决条件最后期限 | 指 | 2022 年 3 月 9 日，或要约人与标的公司一致同意的更晚日期 |
条件最后期限 | 指 | 就条件(a)而言，指综合文件寄发后 60 个自然日当日，而就其他 条件而言，指条件(a)获满足后满 21 日当日，除非该日已在香港证监会的同意下获要约人延长 |
寄发日期 | 指 | 按《收购守则》的要求向标的公司股东寄发综合文件之日期 |
不可撤销承诺 | 指 | 于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺 （包括吴氏不可撤销承诺及其他不可撤销承诺） |
要约股份 | 指 | xx集团全部股东持有的xx集团所有已发行股份 |
IU 股份 | 指 | 合计 1,060,842,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已 发行股本约 86.91%，包括：(1)由xxx直接持有的 125,354,000股股份， 相当于标的公司于最后交易日的已发行股本约 10.27%；(2)由力润直接持有的 751,488,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股本约 61.57%；(3)由港顺直接持有的 16,500,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股本约 1.35%；及(4)由其他 IU 方持有的 167,500,000 股股份，相当 于标的公司于最后交易日的已发行股本约 13.72% |
吴氏不可撤销承诺 | 指 | 由xxx、力润及港顺于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人 作出的不可撤销承诺 |
吴氏 IU 方 | 指 | xxx、力润及港顺 |
吴氏 IU 股份 | 指 | 由xxx持有的 893,342,000 股股份，相当于其于标的公司的全 部权益及标的公司于本公告日期的已发行股本约 73.19%，包括由其本身直接持有的 125,354,000 股股份以及分别透过力润和港顺（两者均由xxx 100%持有）持有的 751,488,000 股股份及 16,500,000 股股份 |
其他不可撤销承诺 | 指 | 由xxx、xxx、xxx及xxx于 2021 年 10 月 8 日向上市 公司及要约人作出的不可撤销承诺 |
其他 IU 方 | 指 | xxx、xxx、xxx及xxx |
其他 IU 股份 | 指 | 由xxx、xxx、xxx及xxx持有的 167,500,000 股股份，相当于其于标的公司的全部权益及标的公司于本公告日期的已发行股本约 13.72%，包括由xxx、xxx、xxx及xxx分别持有的 117,040,000 股、24,658,000 股、16,712,000 股及 9,090,000 股股份 |
力润 | 指 | 力润有限公司（Lirun Limited） |
港顺 | 指 | 港顺投资有限公司（Sure Port Investment Limited） |
xx尼斯 | 指 | xx尼斯（南京）化工有限公司 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购及合并守则》 |
《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
要约人香港财务顾问、中 | 指 | 中国国际金融香港证券有限公司 |
x香港 | ||
要约人香港法律顾问、司 力达 | 指 | 司力达律师事务所 |
独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
交易对方 | 指 | xx集团全体股东 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会 |
商务主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部或地方商务管理部门 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局或地方外汇管理部门 |
无利害关系股份 | 指 | 并非由要约人或其一致行动人士持有的标的公司股份，因于本公 告日期要约人及其一致行动人士并未持有任何标的公司股份，即标的公司全部股份（合计 1,220,628,000 股） |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
《增资协议》 | 指 | 《东莞市xxx创新产业投资合伙企业（有限合伙）、太仓xx石化有限公司关于苏州市宏川智慧物流发展有限公司之增资协 议》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2016]17 号） |
《公司章程》 | 指 | 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
参考汇率 | 指 | 3.5 公告披露日（2021 年 10 月 8 日）国家外管局公布的港元兑 人民币汇率中间价：1 港元=0.82981 元人民币 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
天驰君泰 | 指 | 北京天驰君泰律师事务所 |
深圳鹏信 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
安永 | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月 |
审计报告、《审计报告》 | 指 | xxxx（2022）审字第 61117986_G01 号《审计报告》 |
估值分析报告、《估值分析报告》 | 指 | 鹏信咨询字[2021]第 919 号《宏川智慧物流（香港）有限公司拟 全面要约收购xx集团控股有限公司全部股份所涉及的要约收购价估值分析报告》 |
备考审阅报告、《备考审阅 报告》 | 指 | 致同审字（2022）第 441A000047 号《广东宏川智慧物流股份有 限公司 2020 年度及 2021 年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》 |
开曼群岛及 BVI 律师、x x | 指 | xx律师事务所 |
香港律师、xx | 指 | 欧华律师事务所 |
境外律师 | 指 | 奥杰律师事务所、欧华律师事务所 |
BVI | 指 | x属维京群岛 |
二、专业术语 | ||
库区 | 指 | 仓储地点，特指码头及储罐所在地区 |
泊位 | 指 | 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置 |
码头 | 指 | 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 |
储罐 | 指 | 用于储存液体化学物质的专用容器 |
吞吐量 | 指 | 一定时间内经水运或陆运输出、输入库区并经过装卸作业的货 物总量 |
表观消费量 | 指 | 当年产量加上净进口量 |
长三角 | 指 | 长江三角洲区域 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物流链管理服务能力的第三方物流服务商。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，建设现代物流体系，统筹物流枢纽设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强石化物流行业的综合竞争力。
2012 年，《危险化学品“十二五”发展布局规划》明确指出，所有新建和搬迁的危化品生产、储存企业必须进入专业化工园区，且入园率均要达到 100%。2017 年 2月 4 日，国务院办公厅发布《安全生产“十三五”规划》，要求各省市要重点防范化
学品储区、输送管线和油气站等重大危险源可能发生的事故。2020 年 7 月 30 日，针对“十四五”规划新目标，石油和化学工业规划院发布《石化和化工行业“十四五”规划指南》，提出提升化工企业布局科学化和集约化水平，解决化工园区过多和企业布局分散问题，确保各省化工园区认定工作和城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作顺利进行。
根据政策规划指引及业内龙头通过收购兼并推进行业整合的趋势，危化品物流园区数量和规模将会进一步扩大，与石化及危化品仓储运输相伴而生的石化物流行业市场集中度将逐步提高，区域集中度将不断提高。
1、深耕长三角地区市场，形成区域协同
由于运输成本随运输距离增加，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。大宗产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域半径一般不超过 200 公里，主要覆盖周围 100 公里。上市公司目前在深度布局的长三
角拥有包括太仓xx、南通xx、常州宏川和常熟宏川等子公司及长江石化、常熟宏智等参股公司，形成了一定的集聚优势。
标的公司的重要子公司南京xx毗邻南京港，位于江苏省西南部长江下游，是亚洲最大的内河港之一，且为天然深水港，是长江沿线的重要货物中转站，无论公路或水路都拥有进入腹地的便利通道。
本次交易将使上市公司在长三角地区的业务覆盖范围进一步扩大，从而使公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，实现了对长江下游地区较为全面的覆盖，有助于公司在长江下游地区市场占有率及客户粘性的提高，提升综合服务实力。
2、获得核心码头罐区核心资产，形成规模效应
储罐、码头是石化仓储物流企业的核心资产，罐容的大小直接影响企业的经营实力，而石化码头属稀缺资源，拥有与罐区匹配的自有码头是保障和促进综合仓储业务发展的关键因素。储罐方面， 上市公司控股子公司现有运营储罐 548 座， 罐容为
240.45 万立方米；参股子公司现有运营储罐 161 座，罐容为 52.83 万立方米。码头方面，上市公司目前拥有 10 座地理位置优越、靠泊等级较高的优良自建码头、港口。上市公 司的储罐罐容规模和自有码头数量在第三方石化仓储物流企业中具有相对的领先优势。
标的公司控股子公司南京xx目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方米；合
营公司潍坊森达美、xxxx、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60 万立方
x。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。码头
泊位方面，标的公司拥有位于南京的两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头泊位，以及
位于潍坊的两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及储罐资源，且所在地 经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
本次交易有利于上市公司进一步夯实主营业务，获得新增储罐罐容及自有码头数量，巩固及拓展长三角地区石化仓储物流服务范围及能力，进一步提升业务规模及盈利能力，有利于实现股东的长远价值。
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款事项、宏xxx及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
2、2021 年 10 月 7 日，上市公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过本次交易贷款事项、宏川智慧及其关联方为苏州宏川贷款事项提供担保事项。
3、2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》
（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易予以备案。
4、2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200202100808 号），对本次交易予以备案。
5、2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次交易予以备案。
6、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
7、2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
宏xxx通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司xx集团全部股东收购xx集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的
公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待
3.5 公告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据
《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
xx集团的股东力润、港顺、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx与xxxx及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部xx集团股份接纳要约， 且不会撤回该项接纳。上述签署《不可撤销承诺》的股东合计持有xx集团 1,060,842,000 股股份，截至本报告书签署日，占xx集团已发行股份总数的 86.91%。
x次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
x次交易标的为xx集团全部股东持有的xx集团所有已发行股份，截至本报告书签署日，xx集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
x次交易对xx集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约
总价为 1,562,403,840 港元。
x次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
截至本报告书签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款协议，用于全额支付本次交易对价。太仓xx、xxx已完成对苏州宏川的股权出资，苏州宏川已与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，并由兴业银行苏州分行开具保函。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川香港境外贷款。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易
假设本次要约最终获得xx集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付
的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据xxxx、xx集团
2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比重 |
（2020-12-31/2020 年度） | |||||
资产总额 | 635,841.86 | 119,549.72 | 129,649.83 | 129,649.83 | 20.39% |
资产净额 | 215,606.48 | 96,230.54 | 129,649.83 | 129,649.83 | 60.13% |
营业收入 | 84,831.99 | 21,435.30 | - | 21,435.30 | 25.27% |
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
x次交易前，宏川集团直接持有xxxx 144,144,000 股股份，占上市公司总股本 的 32.26%，通过控股子公司间接持有xxxx 79,266,678 股股份，占上市公司总股本 的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
xxx通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有xxxx 223,410,678 股股份，占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的 54.56%，为上市公司的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司xx集团全部股东收购xx集团所有已发行股份。
公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为xx集团估值参考，并对本次交
易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），本次交易标的作价具有合理性和公允性。
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。
标的公司是综合码头仓储服务供应商，坐落于国内主要石油化工行业枢纽，在沿 海岸线地区建立了码头、储罐及专用管道，为客户提供液体石化品的仓储及运输服务。储罐方面，标的公司控股子公司南京xx目前拥有 32 座储罐，罐容总量 21.00 万立方
x；合营公司潍坊森达美、xxxx、宁波新翔合计拥有 75 座储罐，罐容总量 52.60
万立方米。此外潍坊森达美在建 22 座储罐，预计完工后新增罐容总量 16.40 万立方米。
码头泊位方面，标的公司控股子公司南京xx拥有两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码
头泊位，合营公司潍坊森达美拥有两个 3 万吨级码头泊位。标的公司拥有优质码头以及储罐资源，且所在地经济较为发达，石化仓储需求量较大，属于主营业务与上市公司高度契合的优质资产。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司进一步巩固长三角仓储基地集群效应，并拓展区域版图，形成南北资源整合协同，提升综合服务实力。
x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
根据上市公司 2020 年度审计报告、致同出具的《备考审阅报告》（致同审字
（2022）第 441A000047 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产总额 | 698,572.12 | 850,860.86 | 635,841.86 | 789,932.30 |
归属母公司股东所有 者权益 | 227,239.56 | 227,239.56 | 215,606.48 | 217,168.86 |
营业收入 | 80,245.32 | 96,216.05 | 84,831.99 | 106,267.29 |
利润总额 | 31,305.83 | 36,964.31 | 29,042.22 | 39,282.08 |
归属于母公司股东净 利润 | 21,107.72 | 24,113.43 | 22,773.23 | 29,408.18 |
基本每股收益 （元/股） | 0.47 | 0.54 | 0.51 | 0.66 |
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
公司名称 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 |
公司英文名称 | Guangdong Great River Smarter Logistics Co.,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002930 |
证券简称 | 宏川智慧 |
企业性质 | 股份有限公司（上市） |
注册地址 | 广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼 |
办公地址 | 广东省东莞市松山湖园区礼宾路 6 号 1 栋四楼 |
法定代表人 | 林海川 |
统一社会信用代码 | 914419000567906972 |
邮政编码 | 523000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0769-88661939 |
公司网站 | http：//xxx.xxxx.xx/ |
经营范围 | 物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代 理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2015 年 6 月 5 日，宏川集团、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015 年 6 月 20 日，宏川有限召开股东会并作出决议，以宏川有限全体股东作为发
起人，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 1 日出具的“大华审字
[2015]005590 号”《广东宏川实业发展有限公司审计报告》，以截至 2015 年 3 月 31 日
审计的净资产 53,252.08 万元为基准，按照 1：0.2535 折为 13,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 30 日出具的“[2015]000685
号”《广东宏川智慧物流股份有限公司（筹）验资报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，宏xxx全体发起人已足额履行出资义务。
2015 年 7 月 23 日，xxxx完成整体变更的工商变更登记手续。本次整体变更设立为股份公司后，各股东持股比例不变，具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 广东宏川集团有限公司 | 7,920.00 | 58.67 |
2 | 东莞市宏川化工供应链有限公司 | 3,500.00 | 25.93 |
3 | 东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙） | 1,080.00 | 8.00 |
4 | 林海川 | 1,000.00 | 7.40 |
合计 | 13,500.00 | 100.00 | |
2018 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东宏川智慧物流股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]320 号），核准宏川智慧公开 发行不超过 6,083 万股新股。该次发行价格为每股人民币 8.53 元，发行数量 6,083 万股，募集资金总额为人民币 51,887.99 万元， 发行完成后宏xxx的总股本变为 24,329.8220 万股。
2018 年 3 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000161 号”《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]135 号）同意，公司股票于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市。股票简称“xxxx”，证券代码“002930”。
1、2019 年 2 月，授权员工股票期权与限制性股票
公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。并于 2019 年 2
月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为 2019 年 2 月
26 日。
2019 年 2 月 26 日，公司向xxx、xxx、xxx等核心管理人员共 8 人授予
50.00 万股，授予价格为 13.59 元/股。变更后的总股本增至 24,379.82 万股。
2、2019 年 5 月，2018 年权益分派
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度
利润分配预案的议案》，公司 2018 年年度权益分派方案为： 以公司现有总股本
243,798,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股。权益分派前公司总股本为
24,379.82 万股，权益分派后总股本增至 34,131.75 万股。
3、2020 年 4 月，2019 年权益分派
2020 年 4 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度
利润分配预案的议案》，公司 2019 年年度权益分派方案为： 以公司现有总股本
341,317,508 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股、派送红股 0 股。权益分派前公司总股本为
34,131.75 万股，权益分派后总股本增至 44,371.28 万股。
4、2020 年 9 月，2019 年股票期权第一期行权
2020 年 3 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，共计 28.1736 万份股票期权行权，本次
股权期权行权价格为 14.53 元/份。
2020 年 9 月，本次股票期权行权完成后，公司总股本增加至 44,399.45 万股。
5、2021 年 1 月，可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317 号）核准，2020 年 7 月 17 日，公司向社会公开发行了 670.00 万xx转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 67,000.00 万元。经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司可转换公司债券上市交 易的通知》（深证上[2020]685 号）文件审核同意，公司发行的 67,000.00 万元可转换 公司债券自 2020 年 8 月 7 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏川转债”，证券代码为“128121”。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的可转换公司债券转股期为 2021 年 1 月 25 日至 2026 年 7 月 16 日。
6、2021 年 5 月，2019 年股票期权第二期行权
2021 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十
七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司股票期权第二个行权期行权条件满足，共计 48.1026 万份期权完成集中行权，行权价
格为 14.53 元/份。限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 8
人，可解除限售的限制性股票数量为 27.30 万股。
2021 年 5 月，本次股票期权行权后，公司总股本增加至 44,447.81 万股。
7、2021 年 6 月，2020 年股票期权第一期行权
2020 年 3 月 13 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年 5 月 11 日召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次可申请
行权的股票期权数量为 265.0147 万份，行权价格为 10.35 元/股，采用自主行权方式，
实际行权期限为 2021 年 6 月 9 日至 2022 年 5 月 6 日。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本因期权自主行权、“宏川转债”转股增加至
44,682.67 万股。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 广东宏川集团有限公司 | 144,144,000 | 32.26% |
2 | 东莞市宏川化工供应链有限公司 | 79,266,678 | 17.74% |
3 | 香港中央结算有限公司 | 64,352,992 | 14.40% |
4 | 林海川 | 20,381,973 | 4.56% |
5 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 15,858,723 | 3.55% |
6 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型 证券投资基金 | 10,054,767 | 2.25% |
7 | 工银资管（全球）有限公司－客户资金（交易 所） | 6,392,252 | 1.43% |
8 | 广发控股（香港）有限公司－客户资金 | 5,419,988 | 1.21% |
9 | 南靖百源股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,785,104 | 1.07% |
10 | 荷宝基金管理公司－荷宝资本成长基金 | 3,576,753 | 0.80% |
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，上市公司控股股东为广东宏川集团有限公司，实际控制人为林海川。
2020 年 1 月，宏xxx召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》，拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让华润化学材料有限公司持有的常州华润 56.91%股权及至溢投资有限公司持有的常熟华润化工有限公司 100.00%股权。
2020 年 4 月 1 日、5 月 6 日，xxxx分别召开第二届董事会第二十四次会议、
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与该次重组有关的议案。
2020 年 5 月 26 日，常熟华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有常熟华润化工有限公司 100%股权。
2020 年 5 月 29 日，常州华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有常州华润 56.91%股权。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
宏川智慧系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。
最近三年，公司业务主要包括储罐综合服务、化工仓库综合服务、中转及其他服 务、物流链管理服务以及增值服务五部分业务。其中，储罐综合服务主要是依靠公司 码头、管线、储罐、装车台为客户提供货物一体化服务；化工仓库综合服务主要是依 靠公司化工仓库、分装设备等为客户提供货物一体化服务；中转及其他服务包括过驳、中转、车船直卸、船只补给等业务；物流链管理服务主要是为客户提供包括仓储代理 服务、过程管控服务等在内的仓储物流一体化服务；增值服务主要包括智慧客服服务、洗舱及污水处理服务、货物通存通兑服务等其他服务。
根据 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的财务报告以及公司 2021 年第三季度报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 698,572.12 | 635,841.86 | 357,952.33 | 287,987.52 |
负债总额 | 419,806.00 | 396,834.11 | 167,703.96 | 105,279.80 |
归属于母公司 所有者权益 | 227,239.56 | 215,606.48 | 184,982.14 | 177,215.40 |
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 80,245.32 | 84,831.99 | 48,594.68 | 39,808.53 |
营业利润 | 31,265.10 | 29,463.90 | 19,666.63 | 14,571.16 |
利润总额 | 31,305.83 | 29,042.22 | 19,703.79 | 14,395.54 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 21,107.72 | 22,773.23 | 14,580.48 | 10,271.01 |
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 /2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 57,819.69 | 58,569.42 | 32,006.53 | 1,575.67 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -47,250.60 | -160,012.47 | -62,866.93 | -22,595.45 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 22,523.23 | 147,896.23 | 13,283.74 | 44,872.46 |
现金及现金等价 物净增加额 | 33,088.43 | 46,438.91 | -17,570.95 | 23,877.58 |
项目 | 2021 年 9 月 30 日 /2021 年 1-9 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
资产负债率 | 60.09% | 62.41% | 46.85% | 36.56% |
毛利率 | 65.62% | 64.33% | 61.26% | 58.05% |
基本每股收益 (元/股) | 0.47 | 0.51 | 0.43 | 0.45 |
广东宏川集团有限公司系公司控股股东。宏川集团直接持有公司 144,144,000 股股
份，通过控股子公司东莞市宏川化工供应链有限公司间接持有公司 79,266,678 股股份，直接和间接合计控制公司 223,410,678 股股份，占公司总股本的 50.00%，为公司控股
股东。
林海川系公司实际控制人。xxxxx持有公司 20,381,973 股股份，通过宏川集团及其控股子公司持有公司 223,410,678 股股份， 直接和间接合计控制公司 243,792,651 股股份，占公司总股本的 54.56%，为上市公司的实际控制人。
xxx， 1972 年 6 月生，男，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融专业本科，中欧国际工商学院高级工商管理硕士，香港城市大学高级工商管理博士。曾荣获广东省劳动模范、广东省五一劳动奖章、第一届世界杰出莞商、民盟脱贫攻坚先进个人等荣誉，曾任茂名市政协常务委员、东莞市茂名商会创会会长、东莞市工商联副主席。现任东莞市政协常务委员、中国民主同盟东莞市委员会副主委、东莞市上市公司协会会长、东莞市安全生产协会会长、茂名市工商联副主席等社会职务。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如
下：
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者刑事处罚的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
本次交易中，上市公司间接控股子公司苏州宏川通过境外子公司宏川香港收购标的公司的股权。苏州宏川以及宏川香港的基本情况如下：
1、苏州宏川基本情况
企业名称 | 苏州市宏川智慧物流发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320594MA26JWXG8H |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 53,200 万元 |
成立日期 | 2021-07-16 |
营业期限 | 2021-07-16 至无固定期限 |
住所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流 大厦(112)-53 室 |
经营范围 | 一般项目：国内货物运输代理；知识产权服务；企业管理；企业管理咨 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；信 息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、苏州宏川的股东及出资情况
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 太仓xx石化有限公司 | 27,132 | 51 |
2 | 东莞市xxx创新产业投资合伙企业（有限合伙） | 26,068 | 49 |
合计 | 53,200 | 100 | |
1、宏川香港基本情况
公司名称 | xxxx物流（香港）有限公司 |
英文名称 | GREAT RIVER SMARTER LOGISTICS (HONG KONG) LIMITED |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
已发行股份数量 | 1 股 |
成立日期 | 2021 年 8 月 18 日 |
注册地址 | UNIT A 8/F ETON BLDG 288 DES VOEUX RD CENTRAL HK |
注册编号 | 3077413 |
登记证号码 | 73283005-000-08-21-2 |
2、宏川香港股权结构图
截至本报告书签署日，宏川香港的股权结构图如下表所示：
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
根据标的公司披露的公开信息，截至 2021 年 9 月 30 日，直接持有标的公司 5%以上股权股东为力润、xxx、xxx，分别持有标的公司 61.57%、10.27%和 9.59%股权。标的公司其他主要股东xx安、xxx、港顺、xxx分别持有标的公司 2.02%、 1.37%、1.35%、0.74%股份。
序号 | 股东名称/姓名 | 注册地/国籍 | 直接持股数量（股） | 占已发行普通股比例（%） |
1 | 力润 | 英属维京群岛 | 751,488,000 | 61.57 |
2 | xxx | 中国香港 | 125,354,000 | 10.27 |
3 | 吴丹青 | 中国香港 | 117,040,000 | 9.59 |
4 | xx安 | 新加坡 | 24,658,000 | 2.02 |
5 | xxx | 中国香港 | 16,712,000 | 1.37 |
6 | 港顺 | 英属维京群岛 | 16,500,000 | 1.35 |
7 | xxx | 新加坡 | 9,090,000 | 0.74 |
合计 | — | 1,060,842,000 | 86.91 |
根据xx集团的公开披露信息及境外律师出具的境外法律意见书，本次交易的主要交易对方的基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 | Lirun Limited 力润有限公司 |
类型 | 股份有限责任公司 |
注册地 | 英属维京群岛 |
公司编号 | 1588978 |
授权可发行股份数量 | 50,000 股 |
主营业务 | 投资控股 |
成立日期 | 2010 年 6 月 9 日 |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
根据力润所提供的资料及境外律师xx出具的境外法律意见，力润依法设立并有效存续。
2、产权控制关系
力润股权由xxx 100%持有。
3、历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）2010 年 6 月，力润成立
0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxxx注册设立，向xxx发行 10 股普通股。
（2）2010 年 11 月，发行普通股
2010 年 11 月 29 日，力x向xxx发行 10 股普通股作为xx集团 900,000 普通股转换为无投票权劣后股的对价。
2010 年 11 月 29 日，力x向xxx发行 10 股普通股作为xx集团 480,000 普通股转换为无投票权劣后股的对价。
2010 年 11 月 29 日，力x向xxx发行 10 股普通股作为xx集团 2,000,000 普通股转换为无投票权劣后股的对价。
4、最近三年主营业务发展情况
力润为投资控股公司，最近三年主营业务未发生变化。
5、下属企业情况
除xx集团及其控制的企业外，力润无其他下属企业。
xxx，男，中国香港居民，截至本报告书签署日，直接持有xx集团 10.27%股
权，通过力润间接持有xx集团 61.57%股权，通过全资拥有的港顺持有xx集团 1.35%
股权。xxx为xx集团实际控制人，合计持有xx集团约 73.19%股权。
xxx，男，中国香港居民，截至本报告书签署日，直接持有xx集团 9.59%股
权。
xxx，男，新加坡籍，截至本报告书签署日，直接持有xx集团 2.02%股权。
xxx，x，xx香港居民，截至本报告书签署日，直接持有xx集团 1.37%的股权。
1、基本情况
公司名称 | Sure Port Investments Limited 港顺投资有限公司 |
类型 | 股份有限责任公司 |
注册地 | 英属维京群岛 |
公司编号 | 1595860 |
授权可发行股份数量 | 50,000 股 |
主营业务 | 投资控股 |
成立日期 | 2010 年 7 月 16 日 |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
根据港顺所提供的资料及境外律师xx出具的境外法律意见，港顺依法设立并有效存续。
2、产权控制关系
港顺股权为xxx 100%持有。
3、历史沿革及最近三年股本变化情况
2010 年 7 月 16 日，港顺在英属维京群岛注册成立，向xxx发行 10 股股份。
港顺自注册设立至今股本未发生变化。
4、最近三年主营业务发展情况
港顺作为投资控股公司，最近三年主营业务未发生变化。
5、下属企业情况
除持有xx集团股份外，港顺无其他下属企业。
xxx，男，新加坡籍，截至本报告书签署日，直接持有xx集团 0.74%股权。
交易对方xxx持有交易对方力润 100%的股权。通过力润持有xx集团 61.57%
的股权。交易对方xxx持有交易对方港顺 100%的股权，通过港顺持有xx集团 1.35%
的股权。
主要交易对方xx、xxx、xxx、xxx、xxx、港顺、xxx与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在关联关系。
（三）主要交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（一）最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据境外法律意见书、力润及其主要管理人员、xxx、xxx、xxx、xx
x、港顺及其主要管理人员、xxx出具的说明并经查询公开信息，力润及其主要管理人员、xxx、xxx、xxx、xxx、港顺及其主要管理人员、xxx最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据境外法律意见书、力润及其主要管理人员、xxx、xxx、xxx、xxx、港顺及其主要管理人员、xxx出具的说明并经查询公开信息，力润及其主要管理人员、xxx、xxx、xxx、xxx、港顺及其主要管理人员、xxx最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
中文名称 | xx集团控股有限公司 |
英文名称 | Dragon Crown Group Holdings Limited |
成立日期 | 2010 年 7 月 16 日 |
成立地点 | 开曼群岛 |
注册号 | CT-243227 |
公司类别 | 于开曼群岛注册成立的有限公司；于香港公司注册处注册为非香港公司 |
法定股本 | 400,000,000 港元 |
已发行股本 | 1,220,628,000 股 |
董事 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
主要办公地点 | 香港xxx 0 xxxxxxxxx 00 x 0 x,xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
主营业务 | 液体化学品码头储存及处理业务 |
上市地点 | 香港联合交易所 |
证券代码 | 00000.XX |
根据境外法律意见书、xx集团于香港联合交易所网站的公开披露信息，xx集团的历史沿革情况如下：
2010 年 7 月 16 日，xx集团于开曼群岛注册成立。注册成立时，xx集团向
Conyers Trust Company (Cayman) Limited 发行 1 股普通股。
2010 年 7 月 16 日，Conyers Trust Company (Cayman) Limited将xx集团 1 股普通股转让给力润。
2010 年 8 月 4 日，xx集团向力润发行 97 股普通股，向Silver Coin International Limited发行 2 股普通股。
2010 年 11 月 29 日，xx集团通过决议，同意(i)向力润发行 112,602 股普通股；
(ii)向Silver Coin International Limited发行 2,298 股普通股。
2010 年 11 月 29 日，xx集团通过决议，同意(i)向力润发行 635,500 股普通股； (ii)向港顺发行 16,500 股普通股；(iii)向Ansen International Limited发行 33,000 股普通股； (iv)向Silver Coin International Limited发行 13,650 股普通股。
2010 年 11 月 29 日，xx集团通过决议，同意向力润发行 11,350 股普通股。
截至 2010 年 11 月 29 日，xx集团已发行普通股为 825,000 股。
2011 年 6 月 10 日，xx集团在香港联交所上市，上市时共发行 1,099,175,000 股
普通股，xx集团已发行股本增至 1,100,000,000 股。
2011 年 7 月 6 日，因行使超额配发购股权发行及配发股份，xx集团已发行股本
增加至 1,109,662,000 股。
2016 年 9 月 28 日，xx集团发布《根据一般权益进行新股份配售》公告，xx集团与配售代理订立配售协议。根据配售协议，xx集团有条件同意配发及发行，配售价为每股配售股份 1.25 港元。
2016 年 10 月 31 日，xx集团完成配售新股份 110,966,000 股，xx集团已发行股
份增加至 1,220,628,000 股。
xx集团的股权结构图如下：
力润直接持有xx集团约 61.57%股份，为xx集团的最终控股股东。
xxxxx持有xx集团约 10.27%的股份，并通过其全资持有的力润、港顺合计间接持有xx集团 62.92%的股份，合计控制xx集团 73.19%的股份。
截至本报告书签署日，xx集团不存在分公司，下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，xx集团下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。
1、xx集团直接或间接控股的附属公司及下属合营公司、联营公司
以下列示xx集团直接或间接控股的附属公司以及下属合营公司、联营公司的基本情况：
序号 | 母公司名称 | 子公司/合营公司/联营公司名称 | 有表决权股份比例 | 子公司/合营公司 /联营公司注册国家/地区 |
1 | xx集团控股有限公司 | Ocean Ahead Limited | 100.00% | 英属维京群岛 |
2 | Ocean Ahead Limited | Quick Response Holdings Limited | 100.00% | 英属维京群岛 |
3 | Ocean Ahead Limited | Sea Triumph Limited | 100.00% | 英属维京群岛 |
4 | Ocean Ahead Limited | Sinolake Holdings Limited | 100.00% | 英属维京群岛 |
5 | Ocean Ahead Limited | Ideal Huge Limited （浩宜有限公司） | 100.00% | 英属维京群岛 |
序号 | 母公司名称 | 子公司/合营公司/联营公司名称 | 有表决权股份比例 | 子公司/合营公司 /联营公司注册国 家/地区 |
6 | Ocean Ahead Limited | Edford Investments Limited （埃孚投资有限公司） | 100.00% | 英属维京群岛 |
7 | Sinolake Holdings Limited | Ocean Access Investments Limited （海瀛国际有限公司） | 100.00% | 中国香港 |
8 | Quick Response Holdings Limited | Dragon Bussan International Limited （xx物产有限公司） | 100.00% | 中国香港 |
9 | Sea Triumph Limited | Dragon Crown Petrochemicals Terminal (Holdings) Limited （xx石化储运（集团） 有限公司） | 100.00% | 中国香港 |
10 | Ideal Huge Limited （浩宜有限公司） | Dragon Source Industrial Limited （xx化工有限公司） | 100.00% | 中国香港 |
11 | Edford Investments Limited （埃孚投资有限公司） | Overseas Hong Kong Investment Limited （海外香港投资有限公 司） | 100.00% | 中国香港 |
12 | Ocean Access Investments Limited （海瀛国际有限公司） | 天津天龙 | 65.00% | 中国 |
13 | Dragon Bussan International Limited （xx物产有限公司） | 宁波xx | 60.00% | 中国 |
14 | Dragon Bussan International Limited （xx物产有限公司） | 宁波新翔 | 60.00% | 中国 |
15 | Dragon Crown Petrochemicals Terminal (Holdings) Limited （xx石化储运（集团）有限公 司） | 南京xx | 90.01% | 中国 |
16 | Overseas Hong Kong Investment Limited （海外香港投资有限公司） | 潍坊森达美 | 50.00% | 中国 |
2、境内经营企业
以下列示xx集团下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
序 号 | 名称 | 注册资本 | 公司类 型 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 合计持 股比例 | 注册地址 | 经营范围 |
1 | 南京xx | 5,225.482 万美元 | 子公司 | 0.00% | 90.01% | 90.01% | xxxxxxxxxxxxxxxx x 000 x | 码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；自有房屋租赁。（ 涉及法 律、法规禁止经营的不得 |
序 号 | 名称 | 注册资本 | 公司类 型 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 合计持 股比例 | 注册地址 | 经营范围 |
经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||||||
2 | 潍坊森达美 | 54,000 万 元 | 合营公司 | 0.00% | 50.00% | 50.00% | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 1 号楼 | 从事液化品码头和相关配套设施建设、管理和经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;船舶污染物（洗舱水、生活拉圾）接收处理服务和围油栏供应服务；生活品供应服务。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有 效期以许可证为准） |
3 | 宁波xx | 1,225 万 元 | 合营公司 | 0.00% | 60.00% | 60.00% | xxxxxxxxx 000 x | 许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸经营；在镇海区招宝山街道威远路 111 号从事甲醇、乙醇、正丙醇、异丙醇、异丁醇、丁醇、粗苯、三甲基甲醇、甲苯、乙苯、间二甲苯、邻二甲苯、二甲苯、混二甲苯、苯酚、己二腈、苯胺、甲酰二甲胺、乙醇胺、二乙醇胺、硫酸、氢氧化钠溶液、冰醋酸、乙酸酐、丙烯酸、氢氧化钾溶液、磷酸、甲酸、苯乙烯、乙酸乙烯酯、丙酮、甲基乙基酮、甲基异xxx酮、乙酸乙酯、乙酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸丁酯、乙酸丙酯、乙二醇xx、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、氧化丙烯的储存；一般经营项目：普通液体 化工产品的储存。 |
4 | 宁波新翔 | 700 万元 | 合营公司 | 0.00% | 60.00% | 60.00% | xxxxxxxxx 000 x | 许可经营项目：在镇海港区内从事二甲苯、正丁醇、异丁醇、异丙醇、正 丙醇、甲醇、乙醇、己二 |
序 号 | 名称 | 注册资本 | 公司类 型 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 合计持 股比例 | 注册地址 | 经营范围 |
腈的储存； 一般经营项目： 液体化工产品的装卸，液体化工产品（除危 险化学品）的储存。 | ||||||||
5 | 天津天龙 | 300 万美元 | 联营公司 | 0.00% | 65.00% | 65.00% | xxxxxxxxxxxx 00 x | 从事石油及其制品、液体 化工产品（ 具体品种以 《危险化学品储存批准证书》为准） 的装卸、罐桶、储存、代理报关、保税和运输;港口码头建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
注 1：根据xx集团的说明，天津天龙正在履行清算程序。
注 2：潍坊xxx、xxxx、xxxx皆为标的公司合营公司，主要原因系根据三家合营公司公司章程以及公司治理安排，标的公司无法实现单方控制。具体情况如下：潍坊森达美层面，董事会共有 6 名成员，标的公司提名 3 名，董事会有权以 2/3（含 2/3）出席董事会会议的董事表决通过的方式决定公司的相关运营事项；宁波xx层面，董事会共有 5 名成员，标的公司提名 3 名，日常经营事项需要董事会一致通过或 4/5 以上董事会决议通过；宁波新翔层面，董事会共有 5 名成员，标的公司提名 3 名，日常经营事项需要董事会一致通过或 2/3 以上董事会决议通过。
上述xx集团主要下属企业中，构成xx集团最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司南京xx和合营公司潍坊森达美，主要情况如下：
1、基本情况
南京xx的基本情况如下：
名称 | 南京xx液体化工储运码头有限公司 |
类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,225.482 万美元 |
统一社会信用代码 | 91320100748249607B |
经营范围 | 码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；自有 房屋租赁。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2004-04-26 |
经营期限 | 2004-04-26 至 2054-04-25 |
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
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（2）产权控制关系
xx石化储运（集团）有限公司持有南京xx 90.01%的股权，为南京xx控股股
东。
xx集团间接持有南京xx 90.01%的股权，为南京xx实际控制人。
3、历史沿革
（1）南京xx设立
2003 年 4 月 10 日，南京化学工业园有限公司与xx化工国际有限公司签署《南京xx液体化工储运码头有限公司合资经营合同》《南京xx液体化工储运码头有限公司章程》。
2003 年 4 月 21 日，南京化学工业园区管理委员会出具“宁（化管）外经资字
[2003]第 4 号”《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》文件，同意南京化学工
业园有限公司和xx化工国际有限公司共同签署的南京xx合同、章程。后南京市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准南京xx设立，投资总额为 29,800,000 美元，注册资本为 16,000,000 美元。
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
南京化学工业园有限公司 | 3,200,000.00 | 0.00 | 20.00 |
xx化工国际有限公司 | 12,800,000.00 | 0.00 | 80.00 |
总计 | 16,000,000.00 | 0.00 | 100.00 |
2004 年 4 月 26 日，南京xx设立完成。xxxxxxx，xxxxxx：
（0）2004 年 8 月，股权转让及实缴出资
2004 年 6 月 23 日，南京xx召开董事会，同意xx化工国际有限公司将其持有南京xx 80%的股权转让给xx石化储运（集团）有限公司。
2004 年 6 月 25 日，xx化工国际有限公司和xx石化储运（集团）有限公司签订
《股权转让协议》，约定xx化工国际有限公司将其持有的南京xx 80%的股权转让给xx石化储运（集团）有限公司。
2004 年 7 月 15 日，南京化学工业园区管理委员会出具“宁化管外[2004]34 号”
《关于南京xx液体化工储运码头有限公司<申请修改合资合同与章程的请示>的批复》，同意原《南京xx液体化工储运码头有限公司合资经营合同》《南京xx液体化工储运码头有限公司章程》中投资股东xx化工国际有限公司改为其全资子公司xx石化储运（集团）有限公司。
后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
2004 年 8 月 13 日，江苏华瑞会计师事务所出具“xx会验字（2004）第 3-065 号”
《验资报告》，验证南京xx已经收到xx石化储运（集团） 有限公司投入资本
1,920,000 美元，xx石化储运（集团）有限公司以货币出资。
2004 年 8 月 18 日，江苏华瑞会计师事务所出具“xx会验字（2004）第 3-067 号”
《验资报告》，验证南京xx已经收到南京化学工业园有限公司投入资本 480,188.48
美元，南京化学工业园有限公司以货币出资。
南京xx完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京xx的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
南京化学工业园有限公司 | 3,200,000.00 | 480,188.48 | 20.00 |
xx石化储运（集团） 有限公司 | 12,800,000.00 | 1,920,000.00 | 80.00 |
总计 | 16,000,000.00 | 2,400,188.48 | 100.00 |
（3）2006 年 7 月，增加注册资本
2006 年 2 月 16 日，南京xx召开董事会，同意南京xx新增注册资本 12,094,820
美元，投资总额由 29,800,000 美元增加到 65,800,000 美元，注册资本由 16,000,000 美
元增加到 28,094,820 美元。
2006 年 6 月 19 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外贸资审字[2006]第
01041 号”《关于同意南京xx液体化工储运码头有限公司增资及修改合同、章程的
批复》，同意南京xx投资总额由 29,800,000 美元增加到 65,800,000 美元，注册资本
由 16,000,000 美元增加到 28,094,820 美元，增加的注册资本由xx石化储运（集团）有限公司以美元现汇出资。
后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
根据江苏华瑞会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007 年 6 月 8 日，南京xx已收到xx石化储运（集团）有限公司和南京化学工业园有限公司缴纳的注册资本合计 28,094,820.00 美元。xx石化储运（集团）有限公司缴纳注册资本 24,894,820.00
美元，南京化学工业园有限公司缴纳注册资本 3,200,000.00 美元。
南京xx完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京xx的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
南京化学工业园有限公司 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | 11.39 |
xx石化储运（集团） 有限公司 | 24,894,820.00 | 24,894,820.00 | 88.61 |
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
总计 | 28,094,820.00 | 28,094,820.00 | 100.00 |
（4）2012 年 6 月，增加注册资本
2012 年 3 月 5 日，南京xx召开董事会，决议如下，同意南京xx新增投资总额
21,200,000 美元，新增注册资本 12,720,000 美元。投资总额由 65,800,000 美元增加到
87,000,000 美元，注册资本由 28,094,820 美元增加到 40,814,820 美元。
2012 年 5 月 16 日，南京市投资促进委员会出具“宁管外投[2012]第 134 号”《关于同意南京xx液体化工储运码头有限公司增资的批复》，同意南京xx新增投资总额 21,200,000 美元，新增注册资本 12,720,000 美元。增加的注册资本由xx石化储运
（集团）有限公司以现金出资 11,271,192 美元；南京化学工业园有限公司以现金出资
1,448,808 美元。此次增资后， 南京xx投资总额为 87,000,000 美元， 注册资本
40,814,820 美元。xx石化储运（集团）有限公司出资 36,166,012 美元，南京化学工
业园有限公司出资 4,648,808 美元。
后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
2012 年 6 月 6 日，xxxx会计师事务所有限公司出具“永和会验字[2012]第 044
号”《验资报告》验证，截至 2012 年 6 月 1 日，南京xx已收到xx石化储运（集团）
有限公司、南京化学工业园有限公司新增注册资本 12,720,000 美元，以货币出资。本
次增资前注册资本 28,094,820.00 美元已验资，截至 2012 年 6 月 1 日止，南京xx累计
实收资本 40,814,820.00 美元。xx石化储运（集团）有限公司缴纳注册资本
36,166,012.00 美元，南京化学工业园有限公司缴纳注册资本 4,648,808.00 美元。
南京xx完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京xx的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
南京化学工业园有限公司 | 4,648,808.00 | 4,648,808.00 | 11.39 |
xx石化储运（集团）有限公司 | 36,166,012.00 | 36,166,012.00 | 88.61 |
总计 | 40,814,820.00 | 40,814,820.00 | 100.00 |
（5）2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 3 月 19 日，南京xx召开董事会，同意南京xx新增投资总额由
87,000,000 美元增加至 115,580,000 美元， 注册资本由 40,814,820 美元增加到
52,254,820 美元。
2013 年 5 月 7 日，南京市投资促进委员会出具“宁投外资批[2013]第 15012 号”
《关于同意南京xx液体化工储运码头有限公司增资的批复》，同意南京xx投资总额由 87,000,000 美元增加至 115,580,000 美元，注册资本由 40,814,820 美元增加到
52,254,820 美元。增加的注册资本由xx石化储运（ 集团）有限公司以现金出资
10,136,984 美元；南京化学工业园有限公司以现金出资 1,303,016 美元。
后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
2013 年 7 月 30 日，xxxx会计师事务所有限公司出具“永和会验字[2013]第
049 号”《验资报告》验证，截至 2013 年 7 月 4 日，南京xx已收到xx石化储运
（集团）有限公司、南京化学工业园有限公司新增注册资本 11,440,000 美元，以货币
出资，累计实收资本 52,254,820 美元。本次增资前注册资本 40,814,820.00 美元已验资，
截至 2013 年 7 月 4 日止，南京xx累计实收资本 52,254,820.00 美元。xx石化储运
（集团）有限公司缴纳注册资本 46,302,996.00 美元，南京化学工业园有限公司缴纳注
册资本 5,951,824.00 美元。
南京xx完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京xx的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
南京化学工业园有限公司 | 5,951,824.00 | 5,951,824.00 | 11.39 |
xx石化储运（集团） 有限公司 | 46,302,996.00 | 46,302,996.00 | 88.61 |
总计 | 52,254,820.00 | 52,254,820.00 | 100.00 |
（6）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 2 月 12 日，南京化学工业园有限公司和xx石化储运（集团）有限公司签
订《产权交易合同》，约定南京化学工业园有限公司将其持有的南京xx 1.40%的股权转让给xx石化储运（集团）有限公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（ 苏中资评报字[2014]3007 号） ， 转让价格为人民币 7,750,000.00 元。
2015 年 3 月 25 日，南京xx召开董事会，决议如下，同意南京化学工业园有限公司将其持有南京xx 1.40%的股权转让给xx石化储运（集团）有限公司。
2015 年 5 月 7 日，南京市投资促进委员会出具“宁投外资批[2015]第 15004 号”
《关于同意南京xx液体化工储运码头有限公司股权转让的批复》，同意股东南京化学工业园有限公司将其持有的南京xx 1.40%股权转让给xx石化储运（集团）有限公司，同意股权转让方于 2015 年 2 月 12 日签署的《产权交易合同》。
后南京市人民政府颁发了“商外资宁府合资[2003]4229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了上述变更。
南京xx完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，南京xx的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
南京化学工业园有限公司 | 5,220,256.52 | 5,220,256.52 | 9.99 |
xx石化储运（集团）有限公司 | 47,034,563.48 | 47,034,563.48 | 90.01 |
总计 | 52,254,820.00 | 52,254,820.00 | 100.00 |
注：2017 年 12 月7 日，南京化学工业园有限公司更名为南京江北新区建设投资集团有限公司。
4、主要财务数据
南京xx最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 52,857.37 | 49,616.54 | 52,937.33 |
负债总额 | 10,530.09 | 5,928.55 | 10,773.36 |
所有者权益 | 42,327.28 | 43,687.99 | 42,163.96 |
2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
营业收入 | 15,970.73 | 21,435.30 | 20,510.97 |
营业成本 | 7,287.17 | 10,159.75 | 10,280.88 |
营业利润 | 7,169.94 | 9,492.97 | 7,936.65 |
利润总额 | 7,169.94 | 9,492.97 | 7,936.65 |
净利润 | 5,329.14 | 7,027.51 | 5,938.93 |
1、基本情况
潍坊森达美的基本情况如下：
名称 | 潍坊森达美液化品码头有限公司 |
类型 | 有限责任公司（其他台港澳有限责任公司） |
住所 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 1 号楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 54,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91370700071336513E |
经营范围 | 从事液化品码头和相关配套设施建设、管理和经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;船舶污染物（洗舱水、生活拉圾）接收处理服务和围油栏供应服务；生活品供应服务。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） |
成立日期 | 2013-06-28 |
经营期限 | 2013-06-28 至 2063-06-27 |
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
（2）产权控制关系
海外香港投资有限公司直接持有潍坊森达美 50%的股权，xx集团间接持有潍坊森达美 50%的股权。
2、历史沿革
（1）2013 年 6 月，潍坊森达美设立
2013 年 5 月 8 x，xxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司签署了
《中外合资经营合同》。
2013 年 6 月 9 日，山东潍坊滨海经济开发区科技外经贸局出具“滨海外经贸字
[2013]第 10 号”《关于对合资企业潍坊森达美液化品码头有限公司章程、合资协议的批复》文件，同意潍坊森达美港有限公司和森达美海外（香港）有限公司共同签署的潍坊森达美合资协议、章程。
后山东省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准潍坊森达美设立，投资总额为 6 亿元人民币，注册资本为 2 亿元人民币（折合为 32,258,065美元）。
2013 年 6 月 28 日，潍坊森达美设立完成。潍坊森达美设立时的情况如下：公司名
称为潍坊森达美液化品码头有限公司；公司注册资本为 32,258,065 美元；公司经营范围为从事液化品码头建设、经营和管理（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，须凭许可证或资质证从事经营活动）。
潍坊森达美设立时，股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例（%） |
潍坊森达美港有限公司 | 322,581.00 | 0.00 | 1.00 |
森达美海外（香港）有限公司 | 31,935,484.00 | 0.00 | 99.00 |
总计 | 32,258,065.00 | 0.00 | 100.00 |
（2）2016 年 5 月，股权转让
潍坊xx美召开董事会，决议如下，同意潍坊森达美港有限公司及森达美海外
（香港）有限公司将其分别拥有潍坊森达美 1%和 49%股权按照 122 万元人民币和
5,963 万元人民币价格转让给海外香港投资有限公司。
2016 年 1 月 28 日，各方签订《关于潍坊森达液化品码头有限公司的股权购买协议》，约定潍坊森达美港有限公司及森达美海外（香港）有限公司将其分别拥有潍坊森达美 1%和 49%股权按照 122 万元人民币和 5,963 万元人民币价格转让给海外香港投资有限公司。
xxxxxxxx“xxxxxx（0000）第 35 号”《关于对潍坊森达美液化品码头有限公司股权转让的批复》，同意潍坊森达美港有限公司将其持有的潍坊森达美 1%股权计 200 万元人民币注册资本以 122 万元人民币的价格和森达美海外（香港）有
限公司将其持有的潍坊森达美 49%股权计 9,800 万元人民币注册资本以 5,963 万元人民币的价格转让给海外香港投资有限公司。
后山东省人民政府颁发了“商外资鲁府潍字[2013]0548 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述变更。
2016 年 6 月 21 日，北京永拓会计师事务所山东分所出具“京永鲁验字（2016）第
22007 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 20 日，潍坊森达美收到海外香港投资
有限公司与森达美海外（香港）有限公司缴纳的第五期注册资本 11,000 万元，均以货
币出资。本次出资前累计实收注册资本 9,000 万元，已经北京永拓会计师事务所山东
分所审验，并于 2013 年 9 月 17 日出具“京永鲁验字（2013）第 22005 号”《验资报
告》、2014 年 11 月 5 日出具“京永鲁验字（2014）第 22001 号”《验资报告》、2014
年 12 月 17 日出具“京永鲁验字（2014）第 22002 号”《验资报告》、2015 年 4 月 24
日出具“京永鲁验字（2015）第 22001 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 20 日止，
连同前期出资，潍坊森达美累计实收注册资本 20,000 万元。
xxxxx完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更完成后，潍坊森达美的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
海外香港投资有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 50.00 |
森达美海外（香港）有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 50.00 |
总计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 |
（3）2016 年 8 月，增加注册资本
2016 年 7 月 1 日，潍坊森达美召开股东会，决议如下，同意潍坊森达美新增注册
资本 20,000 万元人民币，投资总额由 60,000 万元人民币增加到 120,000 万元人民币，
注册资本由 20,000 万元人民币增加到 40,000 万元人民币。新增注册资本及投资总额由股东按原认缴出资比例认缴。
2016 年 8 月 12 日，潍坊市商务局出具“潍商务外资字（2016）73 号”《关于对
潍坊森达美液化品码头有限公司增资的批复》，同意潍坊森达美投资总额由 60,000 万
元人民币增加到 120,000 万元人民币，注册资本由 20,000 万元人民币增加到 40,000 万元人民币。
后山东省人民政府颁发了“商外资鲁府潍字[2013]0548 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述变更。
xxxxx完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，潍坊森达美的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
海外香港投资有限公司 | 20,000.00 | 10,000.00 | 50.00 |
股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
森达美海外（香港）有限公司 | 20,000.00 | 10,000.00 | 50.00 |
总计 | 40,000.00 | 20,000.00 | 100.00 |
（4）2017 年 9 月，增加注册资本
2017 年 9 月 15 日，潍坊森达美召开股东会，决议如下，同意潍坊森达美新增注册
资本 14,000 万元人民币，投资总额由 120,000 万元人民币增加到 16,000 万元人民币，
注册资本由 40,000 万元人民币增加到 54,000 万元人民币。新增注册资本及投资总额由股东按原认缴出资比例认缴。
后潍坊市商务局出具“鲁外资潍备字 201700388 号”《外商投资企业变更备案回执》，对潍坊森达美增资事项进行备案。
2018 年 11 月 9 日，北京永拓会计师事务所山东分所出具“京永鲁验字（2018）第
22002 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 10 月 31 日止，潍坊森达美收到海外香港
投资有限公司与森达美海外（香港）有限公司股东缴纳的第 12 期注册资本 4,000 万元，均以货币出资。
根据“京永鲁验字（2013）第 22005 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2014）
第 22001 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2014）第 22002 号”《验资报告》、
“京永鲁验字（2015）第 22001 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2016）第 22007
号”《验资报告》、“京永鲁验字（2016）第 22010 号”《验资报告》、“京永鲁验
字（2016）第 22011 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2016）第 22012 号”《验资
报告》、“京永鲁验字（2017）第 22001 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2017）
第 22002 号”《验资报告》、“京永鲁验字（2018）第 22001 号”《验资报告》予以
验证，本次出资前累计实收注册资本 50,000 万元。
截至 2018 年 10 月 31 日止，连同前期出资，潍坊森达美累计实收注册资本 54,000
万元。
xxxxx完成了本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，潍坊森达美的股权结构如下：
股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
海外香港投资有限公司 | 27,000.00 | 27,000.00 | 50.00 |
森达美海外（香港）有限公司 | 27,000.00 | 27,000.00 | 50.00 |
总计 | 54,000.00 | 54,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据
潍坊森达美最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 149,189.20 | 148,110.84 | 151,636.57 |
负债总额 | 97,486.93 | 95,038.85 | 99,972.17 |
所有者权益 | 51,702.27 | 53,071.99 | 51,664.40 |
2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
营业收入 | 9,285.12 | 15,049.84 | 11,829.71 |
营业成本 | 5,821.30 | 7,722.65 | 7,914.19 |
营业利润 | -1,950.66 | 1,749.73 | -1,171.17 |
利润总额 | -1,392.68 | 1,791.14 | -1,161.40 |
净利润 | -1,369.72 | 1,407.59 | -1,161.40 |
标的公司及其重要子公司南京xx、重要参股公司潍坊森达美均为石化仓储物流 服务提供商，依靠自有码头、管线、储罐、设备装置为客户提供仓储综合服务，业务 包括码头储存服务及装卸服务等。其中，南京xx的主要仓储及装卸品种为化工品， 主要包括醋酸、甲醇、醋酸乙烯酯、乙烯、醋酐等，服务对象以化工企业为主。潍坊 x达美主要仓储及装卸品种为油品，主要包括原油、成品油、基础油等，也包括甲醇、丙烯等少量化工品，服务对象以石油炼化企业、化工企业及贸易商为主。
1、码头储存服务
码头储存服务指标的公司使用储罐资产为客户提供液体石化产品的储存服务。
2、装卸服务
装卸服务主要指标的公司为客户提供货物存入和取出储罐的配套装卸服务，依靠标的公司码头、管线、装车台等资源，完成储罐进料和出料，与码头储存服务结合为客户提供一体化服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，标的公司所处行业属于“G59 仓储业”； 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754- 2011），标的公司所处行业属于“G5990 其他仓储业”。标的公司所处细分行业为石化物流行业。
标的公司所处行业基本情况详见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”。
视客户的货物类型及实际装卸需求，标的公司装卸业务方式上可能采用船只、车辆或管线协助客户实现物料进出储罐。卸船入库、装船出库、卸车入库、装车出库、管线入库、管线出库的具体业务流程如下：
1、卸船流程
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2、装船流程
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3、卸车流程
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4、装车流程
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5、管道收料流程
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6、管道外输流程
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1、销售模式
标的公司采用直销模式，根据现有储罐罐容租出情况，根据资质范围许可内的码头仓储及装卸品种进行客户开发，与意向客户沟通储罐需求、操作模式、商务报价等内容，随后草拟合同发至客户确认，双方无异议后执行签署。
2、采购模式
标的公司采购主要包括日常非工程类采购和工程类采购。非工程类采购主要包括水、电、氮气等能源采购及办公用品、电器等日常用品，工程类采购主要包括机械仪表检测维修、储罐防腐保温、管道安装等。商务部汇总各部门负责人提交的月度采购计划，通过直接采购或委托承包商采购的方式，经询价、比价后，与供货方签订采购合同。采购物品由商务部收货并组织申请采购部门人员办理验收签字确认，使用人员办理固定资产物资保管登记表，同时通知库管验收数量及办理入库验收单。收到采购物资发票后，在 ERP 系统内办理相关付款手续，同时凭付款通知书、发票、入库单/物资保管登记表、采购计划、合同复印件（如涉及）办理付款手续。
3、操作模式
标的公司提供码头仓储服务过程中的装卸、灌装等操作由生产部协调管理。标的公司针对不同仓储品种、操作步骤及人员岗位制定了严格的岗位操作规程、安全管理制度和应急处理制度，各操作人员严格按照制度要求进行安全操作。标的公司安全部全面组织监督库区的安全环保工作，对各项操作流程进行日常安全巡视检查。
4、盈利模式
根据提供服务的内容，标的公司客户收费模式主要包括收取码头储存服务费用和装卸服务费用。
码头储存服务费用为标的公司提供仓储服务收取的费用，通常按租赁储罐罐容
（立方米）或固定月费形式收取仓储租金。视合同期限长短，通常包括临租和包租两种租罐方式。
装卸服务费用为标的公司提供出入库装卸服务收取的费用，通常按装卸货物重量
（吨）计费。
5、结算模式
标的公司与主要客户之间通常采用按月结算的模式，由商务部向客户按月开票，客户对账后进行支付。包租模式下账期通常为 30-60 天，临租模式下账期通常为 15-45天。
1、报告期内主要服务的产能、产量和销量情况
（1）南京xx
xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx，xx
是两个 2 万吨级和一个 5,000 吨级码头泊位。南京xx目前拥有 32 座储罐，罐容总量
21.00 万立方米。
报告期内，码头储存服务层面，南京xx的已出租罐容和出租率情况如下：
单位：万立方米
2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | ||||||
总罐容 | 已出租罐容 | 出租率 | 总罐容 | 已出租罐容 | 出租率 | 总罐容 | 已出租罐容 | 出租率 |
21.00 | 17.20 | 81.90% | 21.00 | 18.00 | 85.71% | 21.00 | 17.20 | 81.90% |
注：出租率=已出租罐容/总罐容，其中已出租罐容计算方式为按照月度统计加总后除以 12 以体现年内平均出租水平
报告期内，装卸服务层面，南京xx的作业能力为 250 万吨/年，装卸服务作业能力在报告期内保持稳定，实际作业量根据客户需求进行调整。
（2）潍坊森达美
潍坊港为高载重吨船只的进口港，潍坊森达美在潍坊港中港区西作业区液化品码头拥有 2 个泊位，均为 3 万吨级码头泊位，为周围 300 公里范围内的炼油厂、化工厂
提供服务。潍坊森达美液化品码头罐区一期、二期工程共有 63 座储罐，罐容总量
49.70 万立方米。目前三期工程正在建设中，完工后将新增 22 座储罐，新增罐容总量
16.40 万立方米。
2020 年 10 月 16 日，住房和城乡建设部办公厅发布国家标准《石油库设计规范
（局部修订征求意见稿）》，其中针对新建、扩建和改建石油库的设计， 要求石油库中不应设置液化烃储罐和甲、乙类固体物品仓库。潍坊森达美三期工程当前尚未完成竣工验收，若上述国家标准正式颁布前仍未完成竣工验收，三期项目中液化烃储罐设施存在报废并导致损失的风险。
报告期内，码头储存服务层面，潍坊森达美的已出租罐容和出租率情况如下：
单位：万立方米
2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | ||||||
总罐容 | 已出租罐容 | 出租率 | 总罐容 | 已出租罐容 | 出租率 | 总罐容 | 已出租罐容 | 出租率 |
49.70 | 33.08 | 66.55% | 49.70 | 38.10 | 76.65% | 49.70 | 37.95 | 76.36% |
注：出租率=已出租罐容/总罐容，其中已出租罐容计算方式为按照月度统计加总后除以 12 以体现年内平均出租水平
报告期内，装卸服务层面，潍坊森达美的作业能力为 350 万吨/年，装卸服务作业能力在报告期内保持稳定，实际作业量根据客户需求进行调整。
2、报告期主要服务收入构成
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入 | 15,841.49 | 21,249.81 | 20,350.26 |
其中：码头储存服务收入 | 8,815.09 | 11,867.49 | 11,753.08 |
装卸服务收入 | 7,026.40 | 9,382.32 | 8,597.18 |
其他业务收入 | 129.25 | 185.49 | 160.71 |
合计 | 15,970.73 | 21,435.30 | 20,510.97 |
标的公司主营业务收入为码头储存服务收入及装卸服务收入。2019 年、2020 年及
2021 年 1-9 月， 标的公司主营业务收入分别为 20,350.26 万元、21,249.81 万元和
15,841.49 万元，其中码头储存服务收入占主营业务收入的比重分别为 57.75%、
55.85%、55.65%，装卸服务收入占主营业务收入的比重分别为 42.25%、44.15%、
44.35%。
3、报告期内主要服务收费情况
报告期内，标的公司提供码头储存服务和装卸服务的销售定价不存在较大波动，根据单个储罐罐容划分，具体定价原则如下：
储罐容量（立方米） | 仓储价格 （元/立方米/月） | 仓储品种对应装卸服务价格 （元/吨） |
2,000 | 30.00~60.00 | 15.0-29.7 |
5,000 | 92.79 | 93.5~97.2 |
10,000 | 31.25 | 28.3~29.7 |
11,000 | 93.44 | 58.4~60.8 |
17,000 | 23.79 | 20.3~21.1 |
20,000 | 132.46 | 114.0~122.0 |
注：2,000 立方米储罐为临租罐为主，仓储品种类型较多，因此价格范围较大
4、报告期内标的公司前五名客户情况
报告期内，标的公司来自前五名客户（同一控制下合并计算）的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
期间 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比例 |
2021 年 1-9 月 | xx尼斯（南京）化工有限公司 | 14,066.93 | 88.08% |
客户A | 1,009.89 | 6.32% | |
客户B | 218.32 | 1.37% | |
客户C | 211.11 | 1.32% | |
客户D | 126.09 | 0.79% | |
前五大客户合计 | 15,632.34 | 97.88% | |
2020 年 | xx尼斯（南京）化工有限公司 | 18,295.85 | 85.35% |
客户A | 1,335.71 | 6.23% | |
客户E | 433.14 | 2.02% | |
客户D | 383.58 | 1.79% | |
客户B | 373.51 | 1.74% | |
前五大客户合计 | 20,821.80 | 97.14% | |
2019 年 | xx尼斯（南京）化工有限公司 | 17,596.14 | 85.79% |
客户A | 1,321.45 | 6.44% | |
客户E | 599.45 | 2.92% |
期间 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比例 |
客户B | 432.29 | 2.11% | |
客户D | 176.35 | 0.86% | |
前五大客户合计 | 20,125.69 | 98.12% |
报告期内，标的公司自第一大客户xx尼斯处 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月取得的销售收入占标的公司营业收入的比例分别为 85.79%、85.35%、88.08%，客户集中度较高。南京xx位于南京化学工业园区内，主要为园区化工企业提供石化仓储配套服务，也视储罐罐容情况向上海、安徽等xx客户进行业务拓展。xx尼斯为园区内石化仓储服务采购量较大的企业，自 2007 年南京xx设施竣工以来即建立了长期稳定的业务关系，占标的公司收入比例较高。标的公司与xx尼斯历史合作关系稳定，一期业务合同期限为 15 年，将于 2022 年起陆续到期，合同有效期内双方业务关系稳定，未发生诉讼、仲裁或重大纠纷。
标的公司与xx尼斯的二期业务合同已完成签署，将于 2022 年-2023 年开始陆续生效，合同期限至 2032 年。根据目前签署的二期业务合同，码头储存服务收费对应的 年度固定收费部分较一期合同有所减少，装卸服务收费对应的定价原则保持不变。假 设报告期初即执行该二期业务合同，不考虑该客户装卸服务收费变动、其他业务变动、该客户可能的产能增加、可能的新合同的获取等业务量增长及其他因素，报告期内标 的公司对该客户每年的收入将下降 3,900 万元。因此该二期合同开始全面执行后，假 若标的公司业务处理量未能有效提升或者进一步拓展增加、另外收购后协同效应未能 释放，标的公司的业务及财务表现将有可能受到不利影响。
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
1、主要原材料采购情况
标的公司主要从事仓储和码头业务，非生产型企业，采购内容主要为水、电、氮气、日常维修维护用品等能源及材料采购，以及管廊租赁、储罐维修改造、管线防腐保温及升级改造等工程服务采购。
2、主要能源的采购情况
标的公司生产所需的能源主要为电、水、氮气、蒸汽等。报告期内，标的公司能源采购情况如下：
品种 | 项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 |
水 | 采购金额（万元） | 65.76 | 81.59 | 81.59 |
平均价格（元/吨） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
占营业成本的比例 | 0.90% | 0.80% | 0.79% | |
电 | 采购金额（万元） | 613.27 | 760.46 | 682.74 |
平均价格（元/千瓦时） | 0.62 | 0.64 | 0.62 | |
占营业成本的比例 | 8.42% | 7.49% | 6.64% | |
氮气 | 采购金额（万元） | 359.88 | 478.76 | 477.28 |
平均价格（元/吨） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
占营业成本的比例 | 4.94% | 4.71% | 4.64% | |
蒸汽 | 采购金额（万元） | 281.47 | 398.48 | 401.77 |
平均价格（元/吨） | 212.70 | 188.00 | 187.00 | |
占营业成本的比例 | 3.86% | 3.92% | 3.91% | |
合计占营业成本的比例 | 18.12% | 16.92% | 15.98% | |
注：标的公司水、氮气的用量为保底付费模式，未超过月度用量上限时按照固定费用收费，因此不存在采购均价。报告期内标的公司每月水、氮气采购量均未超出上限，其中氮气固定费用按照 CPI 逐年调整
3、报告期内前五大供应商情况
标的公司不属于生产性企业，报告期内，标的公司前五大供应商（同一控制下合并计算）的采购金额及其占当期营业成本的比例情况如下。
期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占营业成本比例 |
2021 年 1-9 月 | 南京江北新区建设投资集团有限 公司 | 管廊租赁及巡检服务、 消防费、蒸汽、水 | 1,187.30 | 16.29% |
江苏省电力公司南京供电公司 | 电 | 613.27 | 8.42% | |
空气化工产品（南京）有限公司 | 氮气 | 359.88 | 4.94% | |
江苏帝邦建设工程有限公司 | 防腐保温服务 | 294.25 | 4.04% | |
南京金帝华阳环境科技有限公司 | 检漏服务 | 127.36 | 1.75% | |
前五大供应商合计 | - | 2,582.05 | 35.43% |
期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占营业成本比 例 |
2020 年 | 南京江北新区建设投资集团有限 公司 | 管廊租赁及巡检服务、 消防费、蒸汽、水 | 1,550.33 | 15.26% |
江苏帝邦建设工程有限公司 | 防腐保温服务 | 891.67 | 8.78% | |
江苏省电力公司南京供电公司 | 电 | 760.46 | 7.49% | |
空气化工产品（南京）有限公司 | 氮气 | 478.76 | 4.71% | |
中国平安财产保险股份有限公司 合肥中心支公司 | 保险 | 168.31 | 1.66% | |
前五大供应商合计 | - | 3,849.54 | 37.89% | |
2019 年 | 南京江北新区建设投资集团有限 公司 | 管廊租赁及巡检服务、 消防费、蒸汽、水 | 1,553.61 | 15.11% |
江苏省电力公司南京供电公司 | 电 | 682.74 | 6.64% | |
江苏帝邦建设工程有限公司 | 防腐保温 | 577.17 | 5.61% | |
中国空分工程有限公司 | 乙烯罐检修服务 | 440.49 | 4.28% | |
空气化工产品（南京）有限公司 | 氮气 | 477.28 | 4.64% | |
前五大供应商合计 | - | 3,731.28 | 36.29% |
注：上述供应商采购金额只列示计入营业成本的部分，不包括资本化开支
2019 年度、2021 年度及 2021 年 1-9 月，标的公司前五名供应商采购金额占当期营业成本的比例分别为 36.29%、37.89%和 35.43%。报告期内标的公司向前五名供应商合计的采购金额占当期营业成本的百分比较低，不存在对单个供应商的采购金额比例超过营业成本 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情形。
上述主要供应商中，南京江北新区建设投资集团有限公司持有南京xx 9.99%股 权。除上述情况外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
1、安全生产相关制度及执行情况
标的公司按照新《中华人民共和国安全生产法》的要求建立健全的、涵盖各部门、各岗位、各级人员的安全生产责任制，并建立了相关的责任制考核制度。依据《危险 化学品从业单位安全标准化通用规范》《江苏省危险化学品企业安全生产标准化评审标 准》要求建立了各类安全管理制度，包括安全生产责任制度、重大危险源包保责任管
理制度、安全教育培训制度、特殊作业管理制度等共计 80 个安全管理制度，标的公司运营管理全部按照现行版本的安全管理制度执行。
2、安全教育培训情况
标的公司按照《生产经营单位安全培训规定》建立了安全教育培训制度。标的公司主要负责人组织制定并实施安全培训计划。根据员工岗位、任职年限等不同有针对性地实施安全教育培训计划，具体培训内容包括：
（1）企业主要负责人、安全生产管理人员、专职安全管理人员定期接受专门安全培训教育和考核，取得安全资格证书，并按规定参加每年再培训。对其他管理人员，包括管理部门负责人、基层单位负责人、专业技术人员的安全培训教育，由安全部组织实施并考核。
（2）对从业人员进行安全培训教育，并经考核合格后可上岗。从业人员每年均接受再培训，再培训时间符合规定学时要求。
（3）对新从业人员进行厂级、车间级、班组级三级安全培训教育，经考核合格后安排上岗。新从业人员安全培训教育时间不少于 72 学时。
（4）对于特种作业人员及特种设备作业人员取证及复审，按照国家有关法律法规的规定接受专门的安全培训，由相关的监管部门统一安排。
3、应急救援管理体系
标的公司针对潜在的安全事件和突发事故制定了生产安全事故应急救援预案，并按规定向南京市江北新区应急管理局进行了备案。标的公司确定了应急指挥系统，配备了兼职应急救援队伍，明确各级应急指挥系统和救援人员的职责。在生产现场配备了应急救援器材，专人负责保管并保证其完好有效。标的公司每年组织应急预案综合性演练，通过演练提高应急响应能力和应急救援队伍的整体能力，演练结束后组织评审，评价演练效果。
4、安全生产主要设施及运行情况
标的公司建立了《安全设施管理制度》，安全设施主要包括三大类：预防事故设施、控制事故设施、减少和消除事故影响设施。
（1）预防事故设施：主要包括压力、温度、液位、流量等报警设施，可燃气体、
有毒有害气体等检测和报警设施等。
（2）控制事故设施：主要包括泄压和止逆设施及紧急处理设施等。
（3）减少与消除事故影响设施：主要包括灭火系统、防止火焰蔓延设施、个人防护设施、紧急个体处置设施等。
标的公司定期检验和试验上述设施，并设置专人维护管理，确保运行状态良好。
5、安全生产费用支出情况
报告期内，标的公司计提的安全生产费总计为 991.58 万元。
6、报告期xx生产安全事故受到的行政处罚情况
报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
标的公司主要从事石化产品的仓储综合服务，所处行业不属于重污染行业。
1、主要污染物情况
（1）废水污染物：主要为 PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、石油类、苯酚、苯、甲苯、二甲苯等。标的公司产生的废水主要通过污水预处理装置预处理后达到园区的 接管标准后排放。
（2）废气污染物：主要为甲醇、醋酐、醋酸乙烯酯、醋酸、非甲烷总烃。废气通过标的公司的尾气处理装置后达标排放，符合《大气污染物综合排放标准》
（DB32/4041-2021）。
（3）危险废物：主要为 HW06 类废有机溶剂、HW08 类废油、HW13 类废树脂、 HW34 类废酸、HW35 类废碱液、HW49 类废弃包装物等。产生的危险废物经登记后暂存在标的公司的危险废物库房内，按照环保局要求对产生的危险废物进行按月在网上危废管理系统进行申报，并对转移的危险废物申报转移后委托有资质的第三方单位进行处置。
2、环境保护控制情况
标的公司依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》要求建立了《环境运
行管理控制程序》《危险废物管理规定》制度，运营管理全部按照现行版本的环保管理制度执行。针对废气、废水、危险废物，标的公司采用如下环保设施进行处理并确保污染物达标排放：
污染物类别 | 污染物来源 | 环保措施 | 处理效果 |
废气 | 装车台尾气 | 缓冲罐收集+催化氧化+水洗净化 处理废气 | 达标排放 |
罐区尾气 | 催化氧化处理废气 | 达标排放 | |
装船尾气 | 对码头装船废气加装了 2 套尾气 回收处理装置，采用一级碱洗+一级水洗+一级活性炭+催化氧化的处理工艺，处理量分别为 6000m³/h和 10000m³/h | 达标排放 | |
废水 | 洗罐废水 | 采用生化接触氧化法及MBR系统 对废水进行处理 | 达到污水排放接管标准 |
危险废物 | 清罐废物 | 委外合资格第三方处理 | 达标排放 |
3、环保资金投入情况及未来环保支出计划
报告期内，标的公司环保支出总计为 791.68 万元。
未来标的公司将持续维护并进一步优化现有环保设施，并结合业务拓展的实际情况投资建设匹配的环保设施。
4、标的公司遵守环保法律法规情况
2020 年 2 月 24 日，南京xx收到南京市生态环境局作出的“宁环罚[2020]6 号”
《行政处罚决定书》，南京xx因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安全分类存放合计罚款 168,000 元。
2020 年 3 月 9 日，南京xx已就上述行政处罚及时缴纳罚款，并就违法事实进行了整改。
《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（ 宁环发 [2015]165 号）规定：“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下：一、作出 吊销许可证的；二、作出较大数额罚款的：1、市环保局作出三十万元以上罚款的；2、区级环保局作出二十万元以上罚款的。”
2021 年 12 月 14 日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具《政府信
息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]85 号），答复自 2019 年 1 月 1 日至今，南京xx在其管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到该局行政处罚的情况。
综上，根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》，南京xx环保处罚不属于南京市环保系统规定的重大行政处罚，且南京xx已缴纳了上述全部罚款，并对上述违法情况进行了积极的整改。根据南京xx提供的检测报告，报告期内园区第三方采样检测均达标，违法事项得以纠正。根据南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局作出的相关答复，报告期内，南京xx未发生其他环保处罚的情况，污染治理设施运转稳定，污染物达标排放。故上述行政处罚不会对本次交易造成实质影响。
标的公司建立了完善的质量控制制度，覆盖储罐投用、管线投用、储罐进料、储罐出料等作业环节。
1、储罐投用
标的公司储罐检修完成或长期空置后，在再次投用前将由机动部组织人员对储罐内部进行彻底清洁。清洁完毕后，由机动部、生产部、商务部共同对储罐清洁情况，按《储罐清洁作业检查验收表》的内容进行检查。随后，根据客户的具体要求，标的公司将委托第三方检验机构对储罐的清洁情况进行再次检查，取罐壁样分析合格后，由第三方机构出具分析报告，确认该罐具备封罐投用条件。根据不同客户的需求，部分储罐首次投用时，当储罐内物料液位到达一英尺时，将委托第三方检验机构取样分析，合格后继续安排进料。
2、管线投用
物料管线首次投用前，由生产部组织进行管线的清洗、吹扫、干燥等工艺处理。 处理完成后将委托第三方对管线进行分析，合格后该管线投入使用。管线首次投用时，待管线充满物料后，将取管线内物料按客户要求的指标进行分析，符合客户要求后安 排继续使用。
3、储罐进出物料
在仓储货物入罐后，标的公司日常进行封罐作业，确认储罐货物品质，第三方取
样检验合格后，再向客户安排收货及发货。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。
x次交易标的资产主要从事石化仓储及运输业务，不涉及核心技术，亦无核心技术人员。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在境外生产情况。
标的公司最近经审计两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 118,563.10 | 119,549.72 | 119,397.50 |
总负债 | 19,292.77 | 19,130.87 | 23,183.46 |
所有者权益 | 99,270.32 | 100,418.85 | 96,214.04 |
归属于母公司所有者 权益 | 95,217.95 | 96,230.54 | 92,177.82 |
2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
营业收入 | 15,970.73 | 21,435.30 | 20,510.97 |
营业成本 | 7,287.17 | 10,159.75 | 10,280.88 |
利润总额 | 6,619.21 | 11,014.46 | 6,397.20 |
净利润 | 4,543.10 | 8,193.05 | 4,026.92 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 4,010.02 | 7,497.06 | 3,439.45 |
1、固定资产
标的公司报告期内固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
一、账面原值合计 | 86,306.56 | 85,047.99 | 84,497.59 |
其中：房屋及建筑物 | 85,784.69 | 84,542.10 | 83,967.71 |
运输设备 | 375.03 | 375.03 | 408.63 |
办公及电子设备 | 146.84 | 130.86 | 121.25 |
二、累计折旧合计 | 49,600.04 | 46,545.21 | 42,279.12 |
其中：房屋及建筑物 | 49,122.00 | 46,081.98 | 41,802.00 |
运输设备 | 358.61 | 347.48 | 364.55 |
办公及电子设备 | 119.42 | 115.75 | 112.57 |
三、账面价值合计 | 36,706.52 | 38,502.78 | 42,218.47 |
其中：房屋及建筑物 | 36,662.69 | 38,460.12 | 42,165.72 |
运输设备 | 16.42 | 27.55 | 44.08 |
办公及电子设备 | 27.42 | 15.11 | 8.68 |
2、无形资产
标的公司报告期内无形资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
一、账面原值合计 | 3,954.39 | 3,954.39 | 3,954.39 |
土地使用权 | 3,954.39 | 3,954.39 | 3,954.39 |
二、累计摊销合计 | 1,158.40 | 1,099.08 | 1,019.99 |
土地使用权 | 1,158.40 | 1,099.08 | 1,019.99 |
三、减值准备合计 | - | - | - |
土地使用权 | - | - | - |
四、账面价值合计 | 2,795.99 | 2,855.31 | 2,934.39 |
土地使用权 | 2,795.99 | 2,855.31 | 2,934.39 |
1、土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司及合营、联营企业拥有的土地使用权的主要情况如下：
序 号 | 权利主体 | 权证证号 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 | 终止日期/使 用期限 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
1 | 南京龙翔 | 宁六国用 （2006）第 00606 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号 | 工业 | 出让 | 2056-03-16 | 129,999.60 | 无 |
2 | 南京龙翔 | 宁六国用 （2006）第 02027 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号 | 工业 | 出让 | 2056-07-26 | 80,804.10 | 无 |
3 | 南京龙翔 | 宁六国用 （2010）第 00642 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号 | 工业 | 出让 | 2060-01-09 | 19,070.40 | 无 |
4 | 南京龙翔 | 宁六国用 （2010）第 00643 号 | 六合区玉带镇 新犁村郝家坝 101 号 | 工业 | 出让 | 2060-01-09 | 2,086.20 | 无 |
5 | 潍坊森达美 | 鲁（2021）潍坊市寒亭区不动产权第 0015002 号 | 潍坊滨海经济 技术开发区潍坊港中港区西作业区潍坊森达美液化品码头有限公司以南、国有土地 以东 | 港口码头用地 | 出让 | 2021-03-02 - 2071-03-01 | 83,315.00 | 无 |
6 | 潍坊森达美 | 鲁（2021）潍坊市寒亭区不动产权第 0015013 号 | 潍坊滨海经济技术开发区潍坊港中港区西作业区国有土地以南、莱州 湾以西 | 港口码头用地 | 出让 | 2021-03-02 - 2071-03-01 | 242,150.00 | 无 |
7 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0027960 号 | 潍坊滨海经济技术开发区莱州湾以西、莱州湾以北 | 港口码头用地 | 出让 | 2017-05-12 - 2067-05-11 | 313,974.00 | 抵押 |
8 | 宁波宁翔 | 镇国用 （97）字第 0140001 号 | 城关后大街 338 号 | 办 公 、 商住 | 出让 | 1997-01-10 - 2047-01-09 | 103.03 | 无 |
9 | 宁波新翔 | 镇国用 （2004）字第 0007258 号 | 镇海招宝山街道后大街 338 号 | 公共建筑用地 | 出让 | 2045-05-14 | 84.85 | 无 |
10 | 宁波新翔 | 镇国用 （2004）字第 0007259 号 | 镇海招宝山街道淡水井 14 号 602 室 | 住宅用地 | 出让 | 2065-05-14 | 15.59 | 无 |
11 | 天津天龙 | 津国用 （95）字第 018 号 | 天津市塘沽区新胡路 10 号 | 仓储 | 划拨 | 2014-08-27 | 15,161.92 | 无 |
注：针对天津天龙所有证号为津国有（95）字第018 号土地说明如下：
2014 年 3 月 20 日，天津天龙召开董事会，董事会作出决议如下：天津天龙土地退还股东天津
长芦海晶集团有限公司和天津大沽化工投资发展有限公司。
2016 年 3 月 29 日，天津天龙召开董事会，董事会作出决议如下：受天津港爆炸事故影响，天津天龙未能按期取得新的危险化学品经营许可证，被迫停止运营，与会董事一致同意天津天龙解散清算。
2017 年 1 月 20 日，天津市滨海新区规划和国土资源管理局作出《关于国有土地使用权保留划拨意见的函》，内容为：鉴于天津长芦海晶集团有限公司利用土地出资参股建立的天津天龙，其使用的证号为津国有（95）字第 018 号土地使用期满，经天津天龙董事会决议其所用上述土地部分退回天津长芦海晶集团有限公司，同意土地保留原划拨方式使用，请按天津市相关规定办理相关登记手续。
根据天津天龙、天津大沽化工投资发展有限公司等的说明，天津天龙股东正在办理土地退还的相关手续。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，标的公司及其境内下属子公司及合营、联营企业拥有的房屋所有权的主要情况如下：
（1）已取得房屋权属证书的房产
序 号 | 权利主体 | 权证证号 | 房屋座落 | 规划用途 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
1 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30821 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 办公 | 3,696.91 | 无 |
2 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30825 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 1,137.00 | 无 |
3 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30826 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 108.75 | 无 |
4 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30809 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 801.74 | 无 |
5 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30828 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 一般住宅 | 1,263.87 | 无 |
6 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30806 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 526.90 | 无 |
7 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30808 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 528.69 | 无 |
8 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30819 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 204.92 | 无 |
9 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30820 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 54.89 | 无 |
10 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30663 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 227.25 | 无 |
11 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30822 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 75.52 | 无 |
12 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30805 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 71.08 | 无 |
13 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30823 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 16.52 | 无 |
序 号 | 权利主体 | 权证证号 | 房屋座落 | 规划用途 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
14 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30824 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 194.75 | 无 |
15 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30817 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 17.06 | 无 |
16 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30818 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 155.36 | 无 |
17 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30812 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 17.06 | 无 |
18 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30816 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 117.21 | 无 |
19 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30810 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 16.86 | 无 |
20 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30811 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 118.01 | 无 |
21 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30829 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 619.70 | 无 |
22 | 南京龙翔 | 宁房权证合初字第 30827 号 | 六合区玉带镇新犁村郝家 坝 101 号 | 其他 | 221.28 | 无 |
23 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065498 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号8 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 350.27 | 抵押 |
24 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0066616 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号9 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 47.59 | 抵押 |
25 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065623 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号6 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 913.91 | 抵押 |
26 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市 滨海区不动产权第 0065555 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号2 号楼 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 963.43 | 抵押 |
27 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市 滨海区不动产权第 0065874 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 18 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 470.91 | 抵押 |
28 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市 滨海区不动产权第 0065881 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 20 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 54.68 | 抵押 |
29 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065646 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 13 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 116.56 | 抵押 |
30 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065659 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 14 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 1,173.76 | 抵押 |
31 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065605 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号5 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 380.55 | 抵押 |
32 | 潍坊森达美 | 鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065633 号 | 潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 11 号 | 港口码头用地/工业用房 | 313,974.00/ 213.36 | 抵押 |