本所 北京市金杜律师事务所 道氏技术、公司、发行人 广东道氏技术股份有限公司，曾用名“江门市道氏标准制釉股份有限公司”、“广东道氏标准制釉股份有限公司” 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 公司本次向特定对象非公开发行股票 宏瑞新材料 江西宏瑞新材料有限公司，发行人全资子公司 佳纳能源 广东佳纳能源科技有限公司，发行人全资子公司 道氏新能源 江门道氏新能源材料有限公司，发行人全资子公司 道氏科技 佛山市道氏科技有限公司，发行人全资子公司 青岛昊鑫...
北京市金杜律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司 创业板非公开发行股票之法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称《发行管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 北京市金杜律师事务所 |
x氏技术、公司、发行人 | 广东道氏技术股份有限公司，曾用名“江门市道氏标准制釉股份有限公司”、“广东道氏标准制釉股份有限公司” |
本次发行/本次非公开 发行/本次非公开发行股票 | 公司本次向特定对象非公开发行股票 |
宏瑞新材料 | 江西宏瑞新材料有限公司，发行人全资子公司 |
佳纳能源 | 广东佳纳能源科技有限公司，发行人全资子公司 |
x氏新能源 | 江门道氏新能源材料有限公司，发行人全资子公司 |
x氏科技 | 佛山市道氏科技有限公司，发行人全资子公司 |
青岛昊鑫 | xxxx新能源科技有限公司，发行人全资子公司 |
香港佳纳 | 香港佳纳有限公司（JIANA HK LIMITED），发行人下属全资子公司 |
CHERBIM | CHERBIM GROUP LIMITED，发行人下属全资子公司 |
MJM | M.J.M SARLU，发行人下属全资子公司 |
远为投资 | 广东远为投资有限公司，发行人股东，关联方 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
xxxxxx | xxxxxxxxxx，xxxxxxxx管理局 |
立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《非公开发行股票预案》 | 发行人第四届董事会 2020 年第 3 次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《广东道氏技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》 |
近三年审计报告 | 立信于 2017 年 2 月 17 日出具的信会师报字[2017]第 ZC10030 号《广东道氏技术股份有限公司 2016 年年度审计报告》、于 2018 年 4 月 20 日出具的信会师报字[2018]第 ZI10200 号《广东道氏技术股份有限公司审计报告及财务报表 2017 年度》、于 2019 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10367 号《广东道氏技术股份有限公司审 计报告及财务报表 2018 年度》的合称 |
《内控鉴证报告》 | 立信于 2017 年 7 月 20 日出具的信会师报字[2017]第 ZC10597 号《广东道氏技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
近三年及一期报告 | 发行人于 2017 年 2 月 21 日公开披露的《广东道氏技术股 份有限公司 2016 年年度报告》、发行人于 2018 年 4 月 24 日公开披露的《广东道氏技术股份有限公司 2017 年年 度报告》、发行人于 2019 年 4 月 26 日公开披露的《广东 x氏技术股份有限公司 2018 年年度报告》、发行人于 2019 年 10 月 29 日公开披露的《广东道氏技术股份有限公司 2019 年第三季度报告》的合称 |
近三年占用资金情况的专项审计说明 | 立信于 2017 年 2 月 17 日出具的信会师报字[2017]第 ZC10031 号《关于对广东道氏技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、于 2018年 4 月 20 日出具的信会师报字[2018]第 ZI10201 号《关于对广东道氏技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、于 2019 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10369 号《关于对广东道氏技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》的合称 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》 |
《香港佳纳法律意见书》 | xxxxx行于 2020 年 2 月 28 日就香港佳纳有限公司出 具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》 |
《CHERBIM 法律意见书》 | Appleby （Seychelles）律师事务所于 2020 年 3 月 11 日就 CHERBIM GROUP LIMITED 出具的《法律意见书》 |
《MJM 法律意见书》 | CABINET D’AVOCATS 律师事务所于 2020 年 3 月 3 日就 M.J.M SARLU 出具的《法律意见书》 |
境外法律意见书 | 《香港佳纳法律意见书》《CHERBIM 法律意见书》和《MJM法律意见书》的统称 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十🖂次会议第二次修订） |
《发行管理办法》 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会议审议 通过，根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》 修正） |
《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报xx（x 00 x）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） |
《公司章程》 | 发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案 |
中国 | 就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省 |
报告期 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月 |
元 | 除特别注明外，均指人民币元 |
x所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行的批准和授权
2020 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第 3 次会议，该次会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，会议经出席会议的全体董事审议通过了与本次发行有关的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，上述董事会召开程序合法有效。
2020 年 3 月 16 日，发行人依法定程序召开 2020 年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行的相关事项。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合相关规定，合法有效。
根据经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人股东大会上述授权范围和程序，合法有效。
（三） 根据《证券法》《发行管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待中国证监会核准，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人就本次发行及股票上市
事宜除尚需分别取得中国证监会核准及深交所的审核同意外，已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
1. 发行人是由xxx等 4 名自然人作为发起人于 2007 年 9 月 21 日以发起设立方式在江门市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。2007 年 9 月 13日，恩平市立新会计师事务所出具恩立新会所内验[2007]076 号《验资报告》，验证各发起人首期出资到位，发行人的注册资本为 1,100 万元，实收资本为 550万元。
2. 2014 年 12 月 3 日，经中国证监会《关于核准广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1182 号）核准，发行人向社会公开发行 A 股 1,625 万股，其股票于 2014 年 12 月 3 日开始在深交所上市交易，股票简称“道氏技术”，股票代码为“300409”。
3. 根据发行人提供的工商登记档案资料、现时有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商公示信息，发行人现持有江门市市场监督管理局于 2019 年 1 月 24 日换发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名称 | 广东道氏技术股份有限公司 |
住所 | 恩平市圣堂镇三联佛仔坳 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 44,841.971 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项 目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2007 年 9 月 21 日 |
营业期限 | 长期 |
登记状态 | 在营（开业）企业 |
基于上述，本所认为，发行人是依法设立的上市公司，具有本次发行的主体资格。
如本法律意见书正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律法规设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司。根据发行人提供的工商登记档案资料、现时有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法设立并有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》等文件并经核查，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股）股份，每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》等文件并经核查，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者；最终发行对象由发行人董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》等文件并经本所律师核查，本次发行系发行人非公开发行 A 股股票的行为，发行
人具备《发行管理办法》所规定的发行条件，现分述如下：
1. 发行人本次发行系上市公司非公开发行股票，无需满足最近二年盈利的条件，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 根据近三年审计报告、《内控鉴证报告》、发行人于 2017 年 2 月 17 日编制的《广东道氏技术股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》、于 2018年 4 月 20 日编制的《广东道氏技术股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、于 2019 年 4 月 25 日编制的《广东道氏技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见、发行人监事会对公司内部控制自我评价报告发表的核查意见等文件，发行人最近三个会计年度内会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 根据发行人《公司章程》，发行人主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；发行人董事会在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
根据根据发行人2017 年度及2018 年度股东大会决议及权益分派实施公告，发行人最近二年的利润分配情况如下：
分红年度 | 每 10股送红股数 （股） | 每 10 股派息数 （含税） | 每 10 股转增数 （股） | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比 例 |
2017 年度 | 0 | 2.20 | 8 | 47,300,000.00 | 152,119,490.94 | 31.09% |
2018 年度 | 0 | 1.50 | 0 | 68,996,868.15 | 220,048,731.12 | 31.36% |
基于上述，发行人最近二年的现金分红符合《公司章程》的规定，符合《发
行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4. 根据近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5. 根据发行人说明确认，立信出具的近三年审计报告、《内控鉴证报告》、近三年占用资金情况的专项审计说明，以及发行人报告期内的历次公告文件，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人xxx的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人xxx及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（🖂）项的规定。
6. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明、《行政处罚决定书》和相关确认证明、境外法律意见书，相关公安机关派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1） 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
漏；
（2） 发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；
（3） 根据发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；如法律意见书正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）2.行政处罚”章节所述，发行人控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该等处罚不致构成发行人本次发行的实质法律障碍；
（4） 发行人控股股东、实际控制人xxx最近十二个月内不存在因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
7. 根据发行人第四届董事会 2020 年第 3 次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议、立信于 2020 年 2 月 27 日出具的《关于广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10017 号）、《非公开发行股票预案》等文件及发行人确认，发行人募集资金的使用符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1） 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金总
额不超过 172,000 万元，扣除发行费用后拟用于“年产 30000 吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产 100 吨高导电性石墨烯、150 吨碳纳米管生产项目”、 “年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》和发行人公告的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2） 本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3） 本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
8. 根据发行人第四届董事会 2020 年第 3 次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议及《非公开发行股票预案》，发行人本次非公开发行的发行对象、
确定的发行价格和限售期符合《发行管理办法》第十🖂条、第十六条的规定：
（1） 发行对象
x次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行人本次发行采取询价方式，最终发行对象由发行人董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本法律意见书出具日，发行对象尚未确定，不存在需要办理私募股权投资基金备案事宜。
（2） 发行价格
x次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3） 限售期
x次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
2007 年8 月21 日，江门市工商局下发江名称预核内字[2007]第0700369861
号《企业名称预先核准通知书》，同意xxx、🖂军、xx、xxx 4 人发起设立股份有限公司的名称为“江门市道氏标准制釉股份有限公司”。
2007 年 7 月 18 日，xxx、🖂军、xx、xxx签署《江门市道氏标准制釉股份有限公司发起人协议》，各发起人就发起设立股份公司的相关事项进行了约定。根据各发起人当时的身份证明，上述发起人在中国境内有住所，具备发起人资格和条件。
2007 年 9 月 10 日，公司筹委会依法召集了创立大会，会议就与公司成立的相关事项审议通过了各议案。
2007 年9 月13 日，恩平市立新会计师事务所出具恩立新会所内验[2007]076
号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 10 日，发行人已收到全体股东首次缴纳的注册资本 550 万元，4 名股东均以货币形式出资。
2007 年 9 月 21 日，发行人在江门市工商局登记注册，并领取了江门市工
商局核发的注册号为 440700000005851 的《企业法人营业执照》。
综上，本所认为，发行人发起设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
2007 年 7 月 18 日，xxx、🖂军、xx、xxx签署《江门市道氏标准制釉股份有限公司发起人协议》，决定发起设立股份公司。
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
2007 年9 月13 日，恩平市立新会计师事务所出具恩立新会所内验[2007]076
号《验资报告》，验证各发起人首期出资到位，发行人的注册资本为 1,100 万元，
实收资本为 550 万元。
基于上述，本所认为，发行人发起设立过程中的验资已履行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
2007 年 9 月 10 日，发行人创立大会依法召开，出席会议的股东共有 4 名，代表发行人有表决权股份总数的 100%。创立大会审议通过了与股份有限公司成立有关的议案，并选举产生了发行人的第一届董事会和第一届监事会中股东代表监事。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，发起设立股份公司的程序、资格、条件和方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
🖂、 发行人的独立性
根据发行人现行有效的《公司章程》、营业执照、近三年及一期报告、近三年审计报告、境外法律意见书、发行人说明等资料，发行人的主营业务为新能源电池材料和建筑陶瓷釉面材料的研发、生产与销售，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、设计、市场与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人业务独立于发行人股东单位及其控制的其他企业。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人近三年及一期报告、近三年审计报告、发行人及其控股子公司主要财产的权属证书、固定资产清单及相关验资报告、境外法律意见书等资料及发
行人说明，发行人目前合法拥有与其业务经营有关的生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰，不存在发行人的资产被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
根据发行人近三年及一期报告、近三年审计报告、发行人高级管理人员提供的调查表声明文件、发行人的说明与承诺，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据发行人提供的《开户许可证》、近三年及一期报告、近三年审计报告、发行人相关财务管理制度、报告期内发行人相关公告文件以及发行人的声明与承诺，发行人建立了独立的财务计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人近三年审计报告、近三年及一期报告、发行人的声明与承诺，发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会；发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据发行人近三年及一期报告、发行人控股股东和实际控制人xxx出具的避免同业竞争的承诺函、发行人关联法人的营业执照、公司章程、工商登记基本信息、发行人员工名册等资料，发行人的主营业务为新能源电池材料和建筑陶瓷釉面材料的研发、生产与销售。发行人拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、销售与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力；发行人业务独立于发行人股东单位，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公允的关联交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
根据发行人的工商登记资料、恩平市立新会计师事务所出具的《验资报告》
（恩立新会所内验[2007]076号）、发行人4名自然人发起人的身份证复印件等资料，发行人系xxx、xxx、🖂军、xx作为发起人发起设立的股份有限公司，其发起人人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2019年12月31日的股东名册及相关股东的身份证复印件，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为：
1. xxx：截至2019年12月31日，xxx持有发行人143,325,000股股份，持股比例31.16%。
2. xxx及其一致行动人：截至2019年12月31日，xxx持有发行人 29,104,548股股份，持股比例6.33%；由xxx持有100%股权的远为投资持有
发行人9,195,700股股份，持股比例为2.00%。xxx及其远为投资合计持有发行人38,300,248股股份，持股比例为8.33%。
3. xxx：截至2019年12月31日，xxx持有发行人35,910,000股股份，持股比例7.81%。
根据发行人近三年及一期报告、近三年审计报告、发行人的说明等资料，截至2019年12月31日，xxx直接持有发行人31.16%股份，系发行人的实际控制人，报告期内，发行人的实际控制人一直为xxx，未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2019年 12月31日的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份中其中100,254,909股被设置质押，占其所持有发行人股份的69.95%，占发行人股份总数的21.80%。
根据发《非公开发行股票预案》，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本法律意见书出具日，经合理预估，本次发行后，发行人的实际控制人仍为xxx。
七、 发行人的股本及演变
2007 年 9 月，xxx、xxx、🖂军、xx等 4 人发起设立公司。2007
年 9 月 21 日，江门市工商局核发了注册号为 440700000005851 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
1. | xxx | 759.00 | 69.00% |
2. | 梁海燕 | 242.00 | 22.00% |
3. | 🖂军 | 49.50 | 4.50% |
4. | xx | 49.50 | 4.50% |
合 计 | 1,100.00 | 100.00 | |
恩平市立新会计师事务所于 2007 年 9 月 13 日出具恩立新会所内验
[2007]076 号《验资报告》，对发行人的发起人出资予以审验，各发起人已足额缴纳首期实缴出资。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
1. 首次公开发行股票并上市
2014 年 11 月，发行人经中国证监会《关于核准广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1182 号）核准，向社会公众首次公开发行 1,625 万股人民币普通股股票，每股面值为 1.00 元，每股发行价格
为 17.30 元，募集资金总额为 28,112.5 万元，扣除各项发行费用 2,732.68 万元
后，募集资金净额为 25,379.82 万元，其中计入实收资本 1,625 万元，计入资本
公积 23,754.82 万元；根据深交所作出的《关于广东道氏技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕451 号），发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“道氏技术”，股票代码 “300409”。首次公开发行完成后，公司总股本增加至 6,500 万股。
立信于 2014 年 11 月 27 日对发行人首次公开发行股票募集资金到位情况进
行了审验，并出具了信会师报字[2014]第 410413 号《验资报告》。
根据发行人提供的工商登记资料，2014 年 12 月 22 日，发行人完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，公司的股本结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
有限售条件的股东 | 4,875 | 75.00 | - |
社会公众股 | 1,625 | 25.00 | 流通股 |
合 计 | 6,500 | 100.00 | - |
2. 发行人首次公开发行股票并上市后的股本主要演变情况如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述历次股本变更已履行了必要的法律程序，变更合法、合规、真实有效。
八、 发行人的业务
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、发行人的工商资料及发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。
根据发行人近三年审计报告、发行人及其境内控股子公司的营业执照及其公司章程、发行人重大业务合同、境外法律意见书及发行人的说明，发行人的主营业务为新能源电池材料和建筑陶瓷釉面材料的研发、生产与销售。
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明、近三年审计报告，发行人存在将产品出口至中国境外的情形，且发行人全资子公司佳纳能源在中国以外的国家或地区拥有 3 家下属子公司：注册在香港的香港佳纳，注册在塞舌尔的 CHERBIM，注册在刚果（金）民主共和国的 MJM。
根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，该等境外子公司合法存续，香港佳纳的业务范围为贸易、投资控股、批发；CHERBIM 的业务范围为投资；MJM 的业务范围为钴产品和电解铜的生产和销售。
根据发行人提供的工商登记资料、营业执照及其说明，报告期内发行人工商登记的经营范围未发生变更。根据发行人的说明及近三年及一期报告，发行人 2016 年开始积极布局新能源材料产业，发行人主营业务报告期内未发生重大变更。
经核查，本所认为，发行人现经营范围已经工商登记，合法、有效。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内主要控股子公司已取得其经营其现时主营业务所必需的主要许可或授权，该等经营许可或授权均在有效期内。
根据《香港佳钠法律意见》《CHERBIM 法律意见书》，香港佳纳和 CHERBIM从事业务范围的活动无需取得特别的许可和授权。根据《MJM 法律意见书》， MJM“已取得在刚果（金）从事生产经营业务所需的全部文件”。
根据发行人最近三年及一期报告、近三年审计报告、发行人说明，发行人的主营业务为为新能源电池材料和建筑陶瓷釉面材料的研发、生产与销售；发行人的营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出。
根据发行人设立时获核准的《营业执照》、发行人《公司章程》以及发行人目前持有的统一社会信用代码为 91440700666523481W 号的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据近三年审计报告、发行人现行有效的《营业执照》、发行人确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定、发行人发行人近三年及一期年度报告、近三年审计报告，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员填写出具的调查表声明，并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
x继华为发行人的实际控制人。截至 2019 年 12 月 31 日，xxx在发行人任董事长、总经理，直接持有发行人 143,325,000 股股份，持股比例 31.16%。
除控股股东、实际控制人xxx外，截至 2019 年 12 月 31 日，其他持有或关联股东合共持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
股东 | 持有发行人股份数（股） | 持股比例 | |
xxx | 35,910,000 | 7.81% | |
xxx及其一致行动人 | xxx | 29,104,548 | 6.33% |
远为投资 | 9,195,700 | 2.00% | |
合计 | 38,300,248 | 8.33% | |
根据发行人近三年审计报告、近三年及一期报告及发行人声明确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设立的境内直接或间接控股子公司共 16 家，境外间接控股子公司共 3 家，发
行人境内直接或间接控股子公司共 19 家。发行人已设立的境内直接或间接控股子公司的基本情况如《律师工作报告》附件一《发行人境内子公司基本情况》所述。
发行人境外直接或间接控股子公司香港佳纳、CHERBIM 及 MJM 的基本情况如《律师工作报告》正文“八/（二）境外业务”部分所述。
根据发行人近三年审计报告、近三年及一期报告及发行人声明确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有 2 家联营企业：发行人持有江西红锂新材料有限公司 49%股权和广东泰极动力科技有限公司 7.5%股权。
5. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业或组织
根据发行人实际控制人xxx出具的声明调查表并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
公司名称 | 经营范围 | 关联关系 |
深圳xxx业投资合伙企业 （有限合伙） | 兴办实业 | 公司实际控制人之配偶xxx持股 65%，公司董事xxx持股 30% |
董事姓名 | 在发行人任职情况 | 截至 2019 年 12 月 31 日在发行人处持股情况 |
xxx | 董事长 | 持有发行人 143,325,000 股股份，持股比例 31.16% |
xxx | 董事 | 持有发行人 35,910,000 股股份，持股比例 7.81% |
xx | 董事兼董事会秘书 | 持有发行人 2,319,120 股股份，持股比例 0.5% |
🖂海晴 | 职工董事 | 持有发行人 1,215.000 股股份，持股比例 0.26% |
xxx | 独立董事 | 未持有发行人股份 |
xxx | 独立董事 | 未持有发行人股份 |
xxx | 独立董事 | 未持有发行人股份 |
监事姓名 | 在发行人任职情况 | 截至2019 年 12 月31 日在发行人处持股情况 |
xxx | 监事会主席 | 未持有发行人股份 |
xx | 监事 | 未持有发行人股份 |
xxx | 监事 | 未持有发行人股份 |
高级管理 人员姓名 | 在发行人任职情况 | 截至 2019 年 12 月 31 日在发行人处持股情况 |
xxx | 总经理 | 持有发行人 143,325,000 股股份，持股比例 31.16% |
xx | 董事会秘书、副总经理 | 持有发行人 2,319,120 股股份，持股比例 0.5% |
🖂光田 | 副总经理 | 未持有发行人股份 |
xx | 副总经理 | 未持有发行人股份 |
xxx | 财务总监 | 未持有发行人股份 |
7. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
根据发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员出具的调查表，截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员未持有发行人股份。
8. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的主要关联企业及其他主要关联企业
该等主要关联企业及其关联关系情况如《律师工作报告》正文之“九/（一）
/8”章节所述。
该等主要关联企业及其关联关系情况如《律师工作报告》正文“九/（一）/9”章节所述。
根据发行人近三年审计报告、最近三年及一期报告、发行人提供的财务报表，并经本所律师核查发行人报告期内相关合同台账、发行人与关联方签订的相关关联交易的协议、发行人报告期内董事会决议公告、股东大会决议公告和关联交易公告，报告期内发行人或其控股子公司与关联方发生的主要重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九/（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”。
经本所律师核查，本所认为，发行人在报告期内按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定需经董事会、股东大会审议的关联交易已经相应的会议审议通过，与关联方实施的关联交易履行了其内部必要的审议程序，关联交易的内容合法。
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易决策制度》
明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
根据发行人及其控股子公司现行营业执照、公司章程、发行人控股股东、实际控制人xxx配偶xxx控制的关联企业营业执照、公司章程文件，发行人控股股东、实际控制人xxx的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，xxx与发行人之间不存在同业竞争。
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，发行人实际控制人xxx向发行人作出了避免同业竞争的承诺。
根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料，发行人近三年及一期报告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人及境内控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查发行人及其境内控股子公司持有的不动产权证书、土地出让合同、出让金相关支付凭证，在相关土地主管部门调取的土地查册结果，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内主要控股子公司已取得主管部门核发权利证书的土地使用权共 15 宗，该等土地使用权的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十/（一）/1.发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权”。
2. 发行人境外子公司拥有的土地使用权
根据《MJM 法律意见书》，MJM 拥有土地使用权的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十/（一）/2.发行人境外子公司拥有的土地使用权”。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司持有的房地产证书、相关不动产登记中心的查册结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内主要控股子公司已取得主管部门核发权利证书的房屋所有权共 62 宗，该等房屋所有权的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十/（二）房屋所有权”。
根据发行人 2019 年第三季度报告、发行人确认，并经核查相关建设工程许可证书、建设合同，截至目前，发行人及其控股子公司主要在建工程有：发行人在恩平自有土地上建设的车间工程；xxxx建设的厂房、办公楼及附属工程项目；该等在建工程已履行的主要程序情况详见《律师工作报告》正文之“十/（三）在建工程”。
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家商标局核发的《商标注册证》，在中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标具体情况详见《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司主要商标》。
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要授权专利具体情况详见《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司主要专利》。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》， 并经本所律师核查中国版权保护中心网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有已登记的主要软件著作权具体情况详见《律师工作报告》附件四《发行人及其控股子公司主要计算机软件著作权》。
根据发行人的说明确认及其提供的固定资产台账、主要生产经营设备购买合同和发票、2019 年第三季度报告，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查和发行人说明，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人生产经营所需的机器设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购买、受让、申请注册等方式合法取得，发行人已依法取得相应的权属证书，该等权属证书真实、合法、有效。
根据 2019 年第三季度报告、发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公司所在地不动产登记中心出具的土地房产状况查询证明、在全国企业信用信息公示系统上的查询结果，以及本所律师访谈发行人财务等管理人员，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 发行人及其控股子公司部分自有土地、房产作为抵押物，为其自身或合并报表范围内控股子公司向银行融资提供抵押担保，具体详见《律师工作报告》正文之“十/（一）土地使用权”和“十/（二）房屋所有权”；发行人所持宏瑞新材料 100%股权质押予银行为发行人融资提供质押担保。
2. 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额中有 57,148,062.76 元为银行承兑汇票、信用证等相关保证金。
除上述情况外，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在承租土地使用权的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司为生产经营之目的租赁的主要房屋情况如《律师工作报告》正文之“十/（九）发行人租赁房屋和土地使用权的情况”。
经本所律师核查：
1. 部分租赁物业未取得出租方有权出租证明文件
就发行人及其子公司承租的部分租赁房屋，截至本法律意见书出具日，出租方均未能完整提供该等房屋的权属证书等证明出租人有权出租的证明文件；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人子公司继续承租该房屋。
根据发行人的说明确认，就出租方未能完整提供该等房屋的权属证书等证明出租人有权出租之证明文件的租赁物业，该等租赁物业是佳纳能源为其广州分公司租赁的办公场所，在附近地段有较多的同类物业可供租赁，具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查发行人承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况，部分租赁物业的出租方和发行人未就发行人所承租的居住用房办理租赁合同租赁登记备案手续。
发行人承租房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，如出租方和承租方均未在主管部门责令限期改正期限内予以补正的，则存在因此而受到主管部门罚款的风险，但该等情形不影响租赁合同的法律效力。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人最近三年及一期报告、近三年审计报告及近三年及一期财务报告、发行人提供的合同台账和相关合同，除《律师工作报告》正文“九/（二）
发行人与关联方之间的重大关联交易”披露的有关关联交易合同外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，主要包括主要业务购销合同、授信及借款合同、建设工程合同等，具体详见《律师工作报告》正文“十一/（一）重大合同”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的上述以中国法为准据法的重大合同合法、有效。
根据有关政府部门出具的证明文件、境外法律意见书、近三年及一期报告、近三年审计报告和发行人承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
（xxxx.xxxx.xxx.xx） 、“信用中国”网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）及发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。《律师工作报告》正文之“十七/（一）/2.发行人及其控股子公司的环保守法情况安全生产事项”所述的报告期内发行人控股子公司xxxx曾受环保行政处罚，该处罚所涉情形不属于重大违法违规行为。
（四） 根据近三年审计报告、近三年及最近一期财务报表、发行人说明并经核查，报告期期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内增加注册资本的具体情况请详见《律师工作报告》正文之“七
/（二）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变情况”。
本所认为，发行人报告期内历次增加注册资本的行为均履行了必要的内部决议程序，并履行了相关手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。近三年来，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
根据发行人近三年及一期报告及相关交易协议、发行人公告文件，报告期内发行人构成重大资产重组的重大资产收购交易有：发行人收购青岛昊鑫 100%股权、发行人收购佳纳能源 100%股权，该等交易的具体情况情况详见《律师工作报告》正文之“十二/（二）发行人重大资产收购或出售资产的情况”。
经本所律师核查，发行人收购青岛昊鑫 100%股权、发行人收购佳纳能源 100%股权符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人无正实施或对其有约束力之拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期内的历次修订已经履行了必要的法定程序，其修订的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人现行有效的《公司章程》及其治理文件，发行人已按照
《公司法》有关规定建立法人治理结构，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二） 经核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 根据发行人的公开披露文件并经本所律师核查，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人的公开披露文件并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十🖂、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事 7 名，其中 3 名为独立董事；现
任监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；发行人设总经理 1 名，设副总经理 3 名，
设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
根据发行人股东大会、董事会和监事会决议及发行人报告期内相关公告文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人最近两年的董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
经核查独立董事声明、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人现任独立董事刘连皂、蒋岩波、xxx的任职资格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查近三年审计报告、近三年及一期财务报表、近三年及一期报告、境外法律意见书，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行的主要税种和税率符合公司所在注册地的相关法律法规规定。
根据发行人的说明确认及其提供的相关《xx技术企业证书》、近三年审计报告、近三年及一期财务报表、近三年及一期报告、境外法律意见书，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：
发行人及其子公司道氏科技、宏瑞新材料、佳纳能源、青岛昊鑫报告期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的xx技术企业所得税优惠。经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据发行人确认、近三年审计报告、近三年及一期财务报表，并经本所律师核查财政补贴发放依据文件及相关收款凭证，发行人及其控股子公司报告期内获得的、金额在 50 万元以上的主要财政补贴和政府奖励详见《律师工作报告》正文之“十六/（三）财政补贴和政府奖励”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴政策合法、合规、真实、有效。
1. 发行人
根据发行人提供的说明、营业外支出明细、本所律师登陆发行人所在地税务主管部门官方网站的查询结果，并根据国家税务总局恩平市税务局于 2020 年 2
月 18 日出具的《证明》，发行人“在 2007 年 9 月 21 日至 2020 年 2 月 19 日期间，能够遵守国家有关税收的法律法规及规范性文件要求，依法按时申报、缴纳或代扣代缴各项税费，经在税务局金三系统查询暂未发现有涉税违法行为。”
2. 发行人境内控股子公司
根据发行人境内控股子公司提供的相关说明、营业外支出明细、本所律师登陆发行人境内控股子公司所在地相关税务主管部门官方网站的查询结果，并根据发行人境内控股子公司所在地税务主管部门出具的相关证明，发行人境内控股子公司报告期内不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
3. 发行人境外子公司
根据《香港佳纳法律意见书》，香港佳纳“已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
根据《CHERBIM 法律意见书》，CHERBIM“无需承担塞舌尔的任何纳税义务”。
根据《MJM 法律意见书》，“MJM 公司遵循政府一切法令，完成支付刚果国家的一切费用来征收税收和准财政费用”，“不存在税务处罚”。
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司佳纳能源分别持有《广东省污染物排放许可证》，排放种类：废气、废水，该许可证处于有效期限内。有关发行人及其控股子公司环境保护相关证照情况详见《律师工作报告》正文之“十七/（一）/1.发行人及其控股子公司持有的环境保护相关证照情况”。
（1） 发行人
根据发行人提供的说明、营业外支出明细、本所律师登陆发行人所在地环保主管部门官方网站的查询结果，并根据江门市生态环境局恩平分局于 2020 年 2
月 17 日出具《证明》，确认发行人“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日没有违反环保相关法律法规受到行政处罚的记录”。
（2） 发行人境内控股子公司
根据发行人境内控股子公司各地环保局、生态环境局出具的相关证明、发行人境内控股子公司提供的相关说明、营业外支出明细，并经本所律师查询发行人境内子公司所在地环保主管部门网站，除下列行政处罚外，报告期内发行人境内控股子公司未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的记录：
2018 年 1 月 3 日，青岛昊鑫因未依法报批环境影响评价文件而受到平度
市环境保护局作出的平环罚字[2018]502 号行政处罚决定，被处以罚款 19,889
元。
平度市环境保护局已于 2018 年 4 月 13 日出具《证明》，确认青岛昊鑫“在受到处罚后已经积极整改办理环保相关的手续，该处罚事项不属于重大违法违规。”。平度市生态环境局并已于 2020 年 3 月 4 日出具《证明》，确认青岛昊
鑫“自 2018 年 4 月 14 日至今，遵守国家环境保护方面的法律、法规，无因违反环境保护的相关法律、法规而受到我局处罚的记录”。
（3） 发行人境外子公司
根据《香港佳纳法律意见书》，香港佳纳“已依照香港环保法律的要求进行经营活动，不存在因违反香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。”
根据《CHERBIM 法律意见书》，“不存在塞舌尔政府部门针对 CHERBIM
的行政程序”
根据《MJM 法律意见书》，“MJM 公司从成立至今一直尊重环境标准，符合环境条件，未受到政府部门的处罚”。
基于上述证明文件，且根据本所律师在广东省环境保护厅、江门市生态环境局、佛山市生态环境局、清远市生态环境局、宜春市生态环境局、青岛市生态环境局的相关环保违法记录查询结果以及发行人确认，发行人及其子公司在报告期内不存在违反环境保护法律、法规的重大违法违规行为，发行人控股公司青岛昊鑫报告期内受到的环保行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚不致构成发行人本次发行的实质法律障碍。
根据发行人及相关子公司提供的本次发行募集资金项目的环境批复文件，发行人本次募投项目已履行了现阶段必要的环保手续，详见《律师工作报告》正文之“十九/（一）募集资金用途及相关批准或授”。
1. 发行人
根据发行人提供的说明、营业外支出明细、本所律师登陆发行人当地质量技术主管部门官方网站的查询结果并根据 2020 年 2 月 18 日，恩平市市场监督管理局出具《关于广东道氏技术股份有限公司守法情况的证明》，确认发行人自
2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，“遵守质量技术监督方面的法律法规，没有发生违反相关法律法规而被我局处罚的过往记录”。
2. 发行人境内控股子公司
根据发行人提供的说明、营业外支出明细、本所律师登陆相关网站查询、发行人境内控股子公司各地质量技术监督管理部门出具的相关证明，报告期内发行人直接或间接控股子公司未因违反国家和地方质量技术监督法律、法规受到质量技术监督主管部门行政处罚的记录。
3. 发行人境外控股子公司
根据《香港佳纳法律意见书》《CHERBIM 法律意见书》《MJM 法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司报告期内未受到当地政府部门行政处罚。
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及境外法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一） 根据发行人提供的说明、营业外支出明细、本所律师登陆发行人当地人力资源和社会保障局官方网站查询，并根据恩平市人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 20 日出具的《证明》、江门市住房公积金管理中心恩平管理部于
2020 年 2 月 19 日出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人报告期内没有因违反国家及地方有关劳动保障法律、法规和规章而受到当地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心行政处罚的情形。
（二） 根据发行人境内控股子公司各地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的相关证明，并经本所律师登陆当地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门官方网站查询，报告期内发行人直接或间接控股子公司未因违反国家及地方有关劳动保障、住房公积金缴存方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
（三） 根据《香港佳纳法律意见书》，香港佳纳“不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形。”根据《CHERBIM 法律意见书》， CHERBIM“不存在违反塞舌尔劳动和雇佣相关法律罚款的行为”。根据《MJM法律意见书》，MJM 在劳动雇佣及就业法律法规方面“未发生过违法行为”，且“为所有员工在国家社会保障基金和国家社会保障研究所缴纳了费用”。
十九、发行人募集资金的运用
根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行募集总额不超过 172,000 万元，扣除发行费用后拟用
于“年产 30000 吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产 100 吨高导电性石墨烯、150 吨碳纳米管生产项目”、“年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
根据发行人提供的募集资金项目相关备案和批复文件以及《MJM 法律意见书》，本次发行的募集资金项目已取得的批准详见《律师工作报告》正文之“十九/（一）募集资金用途及相关批准或授权”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就“年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”，除已取得广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函〔2018〕3415 号）同意该境外投资项目备案外，佳纳能源并已就该境外投资项目取得中华人民共和国商务部于 2019
年 5 月 28 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900274
号），核准投资总额 50,000.027 万元（折合 7,700 万美元）；该项目总投资 7,700
万美元，一期投资（投资金额 3850 万美元）已在广东省发展和改革委员会办理境外投资项目备案（粤发改外资函〔2018〕3415 号）；根据发行人提供的相关资料，该项目剩余二期投资金额 3,850 万美元在广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续正在办理中。根据佳纳能源出具的说明，“该项目二期投资金额在广东省发展和改革委员会办理完成境外投资项目备案不存在实质法律障碍”。
经本所律师核查，发行人本次募集资金运用已经 2020 年第二次临时股东大会审议批准；除“年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的二期投资金额在广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续正在办理过程中外，上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照有关规定取得了主管部门的备案和批复。
根据发行人提供的募集基金项目所涉土地的国有建设用地使用权出让合同、权属证书以及《MJM 法律意见书》，发行人及其子公司已就募投项目所涉土地取得相关权属证书，详见《律师工作报告》正文之“十/ （一）土地使用权”。
其中，本所律师注意到，就募集资金项目“年产 100 吨高导电性石墨烯、
150 吨碳纳米管生产项目”，项目实施主体道氏新能源拟使用土地存在土地交付时间、动工开发时间均晚于国有建设用地使用权出让合同约定期限的情形，具体如下：
道氏新能源于 2018 年 9 月 6 日与江门市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》并依法取得位于江门市新会区古井镇官冲村鸡松山（土名）的“粤
（2018）江门市不动产权第 2078089 号”的国有建设用地使用权。该出让合同
约定宗地交付时间为 2018 年 12 月 5 日，道氏新能源应于 2019 年 2 月 28 日之
前开工。2020 年 1 月 8 日，新会区人民政府办公室出具回复，确认因珠西新材
料集聚区管委会未能按时完成土地平整，该地块直至 2019 年 10 月 30 日才交付道氏新能源。
截至目前，发行人已取得珠西新材料集聚区管理委员会于 2020 年 2 月 26日出具的《关于道氏项目用地动工建设的函》，确认系因未能在约定时间内正式交付土地，致使发行人未能在出让合同约定动工时间内动工，同意动工时间延期至 2020 年 6 月 30 日。基于上述证明确认文件，道氏新能源未能按国有建设用地使用权出让合同约定期限动工开发系因政府有关部门未按照合同约定时间交付土地、而致使项目不具备动工开发条件，道氏新能源已就延期动工取得当地管理委员会同意。本所认为，截至本法律意见出具日，该募集资金项目用地情形不致构成本次发行的实质法律障碍。
综上，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已取得发行人股东大会批准，除“年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的二期投资金额在广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续正在办理过程中外，发行人本次发行的募集资金投资项目已取得有关政府部门的立项备案和环保批复手续；项目用地已经得到妥善解决和安排，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（三） 根据发行人说明及本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 22 日出具的
《验资报告》（立信中联验字[2018]D-0043 号）及发行人相关公告文件，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1836 号《关于核准广东道氏技术股份有限公司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，2018 年 11
月，发行人向远为投资等发行股份购买佳纳能源 45%股权、青岛昊鑫 49%股权。发行人该次募集资金为发行股份购买资产，不涉及配套融资。
经本所律师核查发行人于 2020 年 2 月 27 日披露的《广东道氏技术股份有
限公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》、立信于 2020
年 2 月 27 日出具的《关于广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10017 号），本所认为，发行人前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，该项目的资金使用已履行了相应的法律程序。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明确认，发行人业务发展目标为：以核心技术为突破口，以优秀的人才为基石，学习跨国企业的生产和管理模式，以创新铸造世界一流材料企业。
本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标国家产业政策及法律法规的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明及出具的承诺、境外法律意见书，并经本所律师对中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在进行且尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件为：
（1）佳纳能源作为原告诉被告江苏东讯锂业有限公司买卖合同纠纷案，该案件的具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十一/（一）/1.重大诉讼、仲裁案件”。
鉴于：（1）生效法院判决已判令被告江苏东讯锂业有限公司向佳纳能源付清所欠货款及违约金；（2）佳纳能源已向xxxxxxxxxxxxxx，xx省英德市人民法院已于 2019 年 1 月 16 日作出裁定，将被告所有的一处房屋及其国有土地使用权及其部分机器设备移送评估拍卖；（3）根据发行人提供的
最近一期财务报表资料，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已对江苏东讯锂业有
限公司的应收账款 37,699,166.82 元计提坏账准备 18,849,583.41 元；本所认为，该案件不致对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认及其提供的相关行政处罚资料、有关政府部门出具的证明文件、境外法律意见书、近三年审计报告、近三年及一期营业外支出明细、和 发 行 人 承 诺 ， 并 经 x 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx.xxxx.xxx.xx） 、“信用中国”网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx） 天眼查网站以及中国证监会、深交所、发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，报告期内发行人控股子公司存在被处以行政处罚的情形（具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十一/（一）/2.行政处罚”）。经本所律师核查相关处罚单位出具的的证明性文件以及处罚依据法律法规，本所认为，发行人控股子公司报告期内曾受行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，该等处罚情形不致构成本次发行的实质法律障碍。
根据发行人的声明确认、近三年及一期营业外支出明细、相关政府部门出具的证明文件、境外法律意见书、近三年审计报告，并经本所律师，查询国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx.xxxx.xxx.xx ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、天眼查网站以及以及中国证监会、深交所、发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东xxx、xxx、xxx出具的调查声明表，相关公安派出机关出具的证明文件，以及本所律师在中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxx_xxxxx.xxxx）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxx_xxxxx.xxxx） 以及中国证监会、深交所等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
根据发行人董事长、总经理xxx出具的调查声明表，相关公安派出机关出具的证明文件，以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站
（xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、中国裁判文书网（xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx）以及中国证监会、深交所等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一） 发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二） 发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。本法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
xxx
单位负责人： _
🖂 玲
年 月 日
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北京市金杜律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
创业板非公开发行股票之补充法律意见书（一）
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称《发行管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于2020年3月17日出具《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
基于中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（200486号）（以下简称反馈意见），且立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称立信）已对发行人2019年度的经营成果和现金流量进行了审计、并于2020年4月27日出具了信会师报字[2020]第ZI10237号《审计报告及财务报表》
（以下简称《2019年度审计报告》），本所现针对反馈意见所涉相关法律事项以及自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见出具日发行人相关主要变化情况，出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 对反馈意见的回复
一、 反馈问题七：根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一） 控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力
1. 控股股东股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任有限公司提供的发行人截至2020 年3 月31
日的股东名册，发行人控股股东为xxx，截至 2020 年 3 月 31 日，其持有发行人 143,325,000 股股份，持股比例为 31.16%。
根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的权益登记日为 2020 年 4 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人提供的控股股东xxx与招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）、海通证券股份有限公司
（以下简称海通证券）签署的股票质押式回购交易业务协议及附属文件，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份中其中 11,293.4459 万股被设置质押，占其所持有发行人股份的 78.80%，占发行人股份总数的 24.55%，具体质押情形如下：
序号 | 质押股份数量 （万股） | 占其所持股份比例 | 融资金额 （万元） | 质押开始日 | 购回交易日 | 质权人 |
1. | 720 | 5.02% | 2,700 | 2019.10.10 | 2020.10.09 | 招商证券 |
2. | 1,440 | 10.05% | 5,400 | 2019.10.16 | 2020.10.15 | 招商证券 |
3. | 1,440 | 10.05% | 5,400 | 2019.10.16 | 2020.10.15 | 招商证券 |
4. | 1,790 | 12.49% | 6,000 | 2019.12.19 | 2020.12.18 | 招商证券 |
5. | 800 | 5.58% | 5,176 | 2019.04.09 | 2020.07.08 | 海通证券 |
6. | 126.30 | 0.88% | 2019.07.16 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
7. | 68.77 | 0.48% | 2019.07.23 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
8. | 327.71 | 2.29% | 2020.04.08 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
9. | 800 | 5.58% | 5,176 | 2019.04.09 | 2020.07.08 | 海通证券 |
序号 | 质押股份数量 （万股） | 占其所持股份比例 | 融资金额 （万元） | 质押开始日 | 购回交易日 | 质权人 |
10. | 126.30 | 0.88% | 2019.07.16 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
11. | 68.77 | 0.48% | 2019.07.23 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
12. | 327.71 | 2.29% | 2020.04.08 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
13. | 470.20 | 3.28% | 2,348 | 2019.04.09 | 2020.07.08 | 海通证券 |
14. | 84.10 | 0.59% | 2019.07.16 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
15. | 45.77 | 0.32% | 2019.07.23 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
16. | 243.73 | 1.70% | 2020.04.08 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
17. | 0.0050 | 0.00% | 2020.04.08 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
18. | 1,100 | 7.67% | 6,600 | 2019.04.29 | 2020.07.08 | 海通证券 |
19. | 155.0809 | 1.08% | 2019.07.23 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
20. | 431.60 | 3.01% | 2020.04.08 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
21. | 662 | 4.34% | 3,800 | 2019.05.06 | 2020.07.08 | 海通证券 |
22. | 65.40 | 0.46% | 2019.07.23 | 2020.07.08 | 海通证券 | |
合计 | 11,293.4459 | - | 42,600 | |||
2. 股份质押的原因、资金具体用途
根据发行人控股股东xxx提供的说明、相关投资的银行出资凭证，并经本所律师对发行人控股股东xxx访谈，xxx向招商证券和海通证券办理的股份质押系用于办理股票质押式回购，均系正常的融资行为，资金用途主要用于实业投资。
3. 约定的质权实现情形
根据发行人控股股东xxx与招商证券、海通证券签署的相关协议，交易协议约定的质权实现情形主要包括：（1）资金融入方未按照约定日期或根据协议要求进行提前购回时，若履约保障比例低于预警线，或虽高于预警线但不能进行延期购回或质权人不同意延期购回的，质权人有权对标的证券进行违约处置；（2）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，质押人未按约定采取履约保障措施等情形的，质权人有权对标的证券进行违约处置。
4. 控股股东的财务状况和清偿能力
根据发行人控股股东xxx提供的说明、xxxx《个人信用报告》，本所
律师对发行人控股股东xxxx访谈，并经本所律师登陆中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站查询，现就xxx作为发行人控股股东实际财务状况及清偿能力具体说明如下：
（1） 剩余未质押上市公司股份市值较高
截至 2020 年 4 月 30 日，xxx持有发行人 30,390,541 股股份未质押，占
其持有发行人股份总数的 21.20%。按 2020 年 4 月 30 日前 20 个交易日发行人
股票交易均价11.09 元/股计算，xxx上述未质押股份市值约为33,703.11 万元。
（2） 其他个人资产可为债务清偿提供保障
根据xxx填写的调查表、xxx及其配偶名下房屋权属证书、机动车登记证、投资企业的证明文件等资料，并经本所律师对xxx访谈和登陆国家企业信用信息公示系统查询确认，除持有发行人股份，xxx及其配偶xxx还持有房产、机动车和包括以下主要投资在内的资产能够为债务清偿提供还款来源和保障：
序号 | 资产 | 状态 |
1. | xxx持有大连锐格新能源科技有限公司27.05%股权 | 正常 |
2. | xxx持有四川安宁铁钛股份有限公司（证券代码：002978）340万股股份 | 限售期内 |
3. | xxxxx摩登大道时尚集团股份有限公司（证券代码：002656）股票 | 已解禁 |
4. | xxxxx深圳xxx业投资合伙企业（有限合伙）65%出资权益，该合伙企业持有深圳市超频三科技股份有限公司（证券代码：300647）1,620万股股票） | 已解禁 |
5. | xxx持有苏州冠新创业投资中心（有限合伙）25%出资权益 | 正常 |
6. | xxxxx珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）5.21%出资权益 | 正常 |
7. | xxxxx深圳同兴恒业投资合伙企业（有限合伙）7.63%出资权益 | 正常 |
同时，发行人《公司章程》对现金分红政策进行了明确约定，发行人最近三个年度以现金方式累计分配的利润符合《公司章程》的相关规定，且发行人已制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。基于发行人现有现金分红政策，发行人未来年度的现金分红亦能成为xxx后续偿还债务资金来源的重要补充。
（3） 个人信用状况
根据xxx提供的《个人信用报告》、本所律师对xxx访谈并经本所律师登陆中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）等网站查询相关公示信息，截至目前，xxx不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单，其个人信用状况良好。
此外，发行人控股股东xxx已出具承诺，承诺其“将根据已签署的股份质押相关协议的约定，制定具体还款计划，确保能够按时还款，还款的资金来源为合法所得，不存在重大不确定性”。
综上，本所认为，截至目前，发行人控股股东xxx的实际财务状况、偿债能力和信用状况良好，不存在重大不确定性。
（二） 是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1. xxx的股票质押平仓导致控制权变更的风险较低
（1） 股票质押平仓的风险较低
根据 2020 年 4 月 30 日前 20 个交易日发行人股票交易均价 11.09 元/股计算，xxx质押股票的涵盖比例情况如下：
序号 | 质押股份数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 质押股票市值1 （万元） | 涵盖比例2 | 平仓线 | 质权人 |
1. | 720 | 2,700 | 7,984.8 | 295.73% | 195% | 招商证券 |
2. | 1,440 | 5,400 | 15,969.6 | 295.73% | 195% | 招商证券 |
3. | 1,440 | 5,400 | 15,969.6 | 295.73% | 195% | 招商证券 |
4. | 1,790 | 6,000 | 1,9851.1 | 330.86% | 195% | 招商证券 |
5. | 800 | 5,176 | 14,669.6302 | 283.42% | 150% | 海通证券 |
6. | 126.30 | |||||
7. | 68.77 |
1 质押股票市值=质押股数×2020 年 4 月 30 日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.09 元/股。
2 覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
序号 | 质押股份数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 质押股票市值1 （万元） | 涵盖比例2 | 平仓线 | 质权人 |
8. | 327.71 | |||||
9. | 800 | 5,176 | 14,669.6302 | 283.42% | 150% | 海通证券 |
10. | 126.30 | |||||
11. | 68.77 | |||||
12. | 327.71 | |||||
13. | 470.20 | 2,348 | 9,357.7975 | 398.54% | 150% | 海通证券 |
14. | 84.10 | |||||
15. | 45.77 | |||||
16. | 243.73 | |||||
17. | 0.0050 | |||||
18. | 1,100 | 6,600 | 18,705.2912 | 283.41% | 150% | 海通证券 |
19. | 155.0809 | |||||
20. | 431.60 | |||||
21. | 662 | 3,800 | 8,066.866 | 212.29% | 150% | 海通证券 |
22. | 65.40 |
由上表可以看出，xxx所质押股票市值对融资金额的涵盖比例较高，股票质押平仓的风险较低。
（2） 发行人目前股权结构能较好维持发行人控制权稳定
根据中国证券登记结算有限责任有限公司提供的发行人截至2020 年3 月31
日的股东名册，截至2020 年3 月 31 日，发行人控股股东持有发行人143,325,000
股股份，持股比例为 31.16%；发行人第二大股东xxx持有发行人 35,910,000股股份，持股比例为 7.81%；发行人第三大股东xxx及其一致行动人远为投资合计持有发行人 33,700,348 股股份，持股比例为 7.33%；其余股东持股比例均在 4%以下，目前发行人股权结构能够较好地维持发行人控制权稳定。
此外，xxx作为公司创始股东，自发行人设立至今担任公司董事长、总经理，能够对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响，因此荣继华能对发行人保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致控制权发生变更的风险较小。
（3） 个人履约记录和资产状况使平仓发生的风险较低
根据发行人公告文件、xxx的《个人信用报告》及其出具的声明承诺，xxx历史上股票质押回购业务履约记录良好，没有出现逾期违约的情形；此外，如上所述，xxx及其配偶xxx有较多其他资产，能够为债务清偿提供还款来源和保障。
综上，本所认为，发行人控股股东xxx的股票质押平仓导致控制权变更的风险较低。
2. 已制定维持控制权稳定的相关措施，并有效执行
根据发行人的说明、发行人控股股东xxx出具的承诺函，并经本所律师对xxx访谈和查阅发行人披露的xxx股份质押的相关公告文件，控股股东已采取下列主要措施，维持发行人控制权稳定：
（1）设置平仓线及预警线，密切关注发行人股价动态
发行人董事会办公室密切关注发行人股价动态，与xxx、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
此外，因股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，xxx和其配偶xx英名下仍持有其他未质押股票、房产、汽车和四川安宁铁钛股份有限公司等多家企业股权或出资份额，且其可通过采取包括但不限于补充质押、补充现金、追加质押物以及筹措资金提前归还借款降低质押率等应对措施化解质押风险，以保障发行人控制权的稳定。
（2）xxx出具关于控制权稳定的承诺函
为防止因质押股份被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际控制人xxx于 2020 年 5 月 9 日出具书面承诺如下：“本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；截至本承诺函出具日，本人通过质押所持有的道氏技术股票进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致道氏技术实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的道氏技术股票被行使质押权，维持道氏技术控股股东/实际控制人地位的稳定性；本人拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股权质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息。”
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东正在
履行中的质押协议均正常履行，未发生股票质押协议约定的质权实现情形，发行人控股股东所质押股票市值对融资金额的涵盖比例较高，发生平仓的可能性较低；同时xxx已制定有效措施维护控制权稳定，股份质押事项导致控制权变更的风险较小。
（三） 股权质押是否符合股票质押的相关规定
根据xxx与招商证券、海通证券签署的股票质押式回购交易业务协议及附属文件，xxx在招商证券、海通证券办理的股票质押均为股票质押式回购交易。
深交所上市公司股票质押式回购交易适用的主要规定文件是《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（深证会[2018]27 号，以下简称
《股票质押业务办法》）、《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》（深证会[2019]41 号）（以下简称《股票质押回购通知》）。
根据发行人公告文件、xxx的《个人信用报告》及其出具的声明承诺，截至本补充法律意见出具日，xxx目前与招商证券、海通证券之间仍进行的股票质押交易未发生违约的情形，该等交易符合《股票质押回购通知》的相关规定。
根据xxx与招商证券、海通证券签署的股票质押式回购交易业务协议及附属文件，xxx在招商证券、海通证券办理的股票质押式回购交易的主要条款亦符合《股票质押业务办法》的相关规定，具体如下：
序号 | 指标 | 《股票质押业务办法》相关规定 | 是否符 合要求 |
1 | 资质审查标准 | 第十四条：融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。 第十🖂条第三款：融入方不得为金融机构或者从事贷款、 私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。 | 是 |
2 | 初始交易金额 | 第二十四条：融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不 得低于50万元，深交所另有规定的情形除外。 | 是 |
序号 | 指标 | 《股票质押业务办法》相关规定 | 是否符 合要求 |
3 | 股票质押回购期限 | 第二十六条：股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。 | 是 |
4 | 证券公司接受单只股票质押比例 | 第六十六条：证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的 15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情 况除外。 | 是 |
5 | 标的证券的股票质押率 | 第六十八条：证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。深交所可以根据市 场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。 | 是 |
6 | 禁止的情形 | 第七十二条：交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条关于单只A股股票质押数量及市场整体质押比例相 关要求。 | 是 |
7 | 5%以上股东股票质押满足信息披露要求 | 第七十八条：持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的规定。 | 是 |
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2020 年
4 月 30 日《证券质押及司法冻结明细表》，xxx已按照相关规定就其股份质押事宜依法办理质押登记手续。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，xxx就发行人的股票质押符合股票质押监管的相关规定。
（四） 核查意见
综上所述，本所认为：
1. 截至目前，发行人控股股东xxx的实际财务状况、偿债能力和信用状况良好。
2. 截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东xxx就发行人的股票质押符合股票质押监管的相关规定，其正在履行的质押协议均正常履行，未发生股票质押协议约定的质权实现情形，发行人控股股东所质押股票市值对融资金额的涵盖比例较高，同时xxx已制定有效措施维护控制权稳定，发生平仓导致发行人控制权变更的风险较小。
二、 反馈问题八：请申请人补充说明并披露各募投项目备案及环评批复文件的出具日期，各类募投项目备案及环评批复是否在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一） 本次非公开发行的募投项目
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人 2020 年 5 月 11
日召开第四届董事会 2020 年第 5 次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的议案。根据调整后的发行方案，发行人本次非公开发行募集资金投资拟用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） | 实施主体 |
1 | 年产 30000 吨动力电池正极 材料前驱体项目 | 94,000 | 45,899 | 发行人、佳纳 能源 |
2 | 年产 100 吨高导电性石墨烯、 150 吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 36,323 | 道氏新能源 |
3 | 年产 5000 吨钴中间品（金属 量）、10000 吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 | M.J.M |
4 | 偿还银行贷款及补充流动资 金项目 | 48,278 | 48,278 | — |
合计 | 235,278 | 162,000 | ||
（二） 关于项目备案及环评批复文件的出具日期及有效期
根据发行人提供的募集资金项目相关备案和批复文件以及《MJM 法律意见书》，本次发行的募集资金项目涉及立项备案及环评批复的募投项目有三个，相关立项备案及环评批复的出具时间等情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目地点 | 项目立项备案、环境审查意见 |
江门市恩平市投资服务中心 | （1）2019 年 9 月 25 日，恩平市发展和改革局出具《广 东省企业投资项目备案证》（后于 2019 年 12 月 26 日进行了信息更新），对该项目予以备案。 | ||
1 | 年产 30000 吨 动力电池正极材料前驱体项 目 | x堂工业功能区A3 号 | （2）2020 年 3 月 4 日，江门市生态环境局出具《关于广 东道氏技术股份有限公司年产 20000 吨动力电池正极材料前驱体项目环境影响报告书的批复》（xx环审〔2020〕 55 号），同意该项目建设。 |
清远市英德市 | （1）2019 年 3 月 26 日，英德市发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》，对该项目予以备案。 | ||
青塘镇佳纳能源公司内 | （2）2019 年 4 月 3 日，清远市生态环境局英德分局出 具《关于广东佳纳能源科技有限公司年产 10000 吨动力电池正极材料前驱体扩建项目环境影响报告表的批复》 | ||
（英环审〔2019〕26 号），同意该项目建设。 | |||
2 | 年产 100 吨高导电 性石墨烯、 150 吨碳 纳米管生 产项目 | 江门市新会区古井镇官冲村鸡松山 | （1）2018 年 9 月 12 日，江门市新会区发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》，对该项目予以备案。 （2）2019 年 7 月 22 日江门市生态环境局出具《关于江门道氏新能源材料有限公司高稳定性金属锂粉、高导电性石墨烯、碳纳米管生产建设项目环境影响报告书的批复》 （xxx审〔2019〕35 号），同意该项目建设。 |
年产 5000 吨钴中间品（金属 | 刚果（金）民 | （1）广东省发展和改革委员会于 2018 年 7 月12 日出具 《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函〔2018〕 3415 号），于 2020 年 3 月 16 日出具《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕353 号），同意该境 外投资项目备案。 | |
3 | 量）、 10000 吨 阴极铜的 | 主共和国加xxxxxxx | （0）根据《MJM 法律意见书》，2019 年 9 月 18 日，刚果民主共和国上加丹加省城市环境保护与可持续发展局 |
项目 | 出具《分类设施、危险性设施、危险性设施或者阻碍性设 施便利性与非便利性调查》，明确表示“同意”该项目建 | ||
设。 |
根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》第二十二条，备案证有效期 2 年，自项目完成网上备案时起计算；项目自
备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位决定如果不再实施该项目，应当撤回已备案信息，备案证自动失效；项目单位如果决定继续实施该项目，应当在 2 年期限届满前 30 日内，通过在线平台作出说明，办理延期手
续，每次延期不得超过 1 年，在期限届满前 30 日内办理。
根据《企业境外投资管理办法》第三十🖂条，核准文件、备案通知书有效期 2 年；确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的 30 个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过🖂年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。根据《MJM 法律意见书》及 CABINET D’AVOCATS 律师事务所于 2020 年 5 月 6 日就 M.J.M SARLU 相关情况出具的《补充法律意见书》
（以下称为《MJM 补充法律意见书》），刚果民主共和国上加丹加省城市环境保护与可持续发展局出具的同意项目建设调查意见并无对开展项目建设设置具体的有效期期限要求。
根据发行人的说明确认、发行人公告文件、发行人提供的相关建设工程施工许可证等相关开工建设文件，发行人本次发行募投项目中的“年产 30000 吨动
力电池正极材料前驱体项目”已开工建设；“年产 5000 吨钴中间品（金属量）、
10000 吨阴极铜的项目”已发生境外投资；“年产 100 吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”的项目备案及环评批复文件均在有效期内，且道氏新能源已就该项目于近期申请办理建设工程施工许可证，并将在办理完成施工许可证后即开工建设。
（三） 核查意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的募投项目已依法在有权部门办理备案手续并已履行了现阶段必要的环境影响评价手续，项目备案及环评批复文件均在有效期内。
三、 反馈问题九：根据申请材料，募投项目“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、
10000 吨阴极铜的项目”实施地点为刚果（金），其中二期投资金额 3,850 万美
元（约 2.5 亿元人民币）的境外投资项目备案手续正在办理中。请申请人补充说明并披露：（1）结合有关境内、境外投资法律法规，说明本次境外投资是否完成了全部境内、境外审批或备案手续，包括但不限于外汇管理等规定；（2）二期项目境外投资备案办理的具体进度、预计办理完成时问，是否存在审核无法通过的情形；（3）刚果（金）目前的国家紧急状态是否影响项目的顺利实施，是否需要提示风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一） 结合有关境内、境外投资法律法规，说明本次境外投资是否完成了全部境内、境外审批或备案手续，包括但不限于外汇管理等规定
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，发行人子公司佳纳能源拟实施的“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”应履行的相关境内、境外审批或备案手续情况如下：
1. 本次境外投资需取得的全部境内审批或备案手续
（1） 商务部门核准
a. 根据相关法律法规，佳纳能源实施本次境外投资需取得商务部门批复
《境外投资管理办法》第四条规定，企业境外投资不得有以下情形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。” 《境外投资管理办法》第六条规定，“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。” 《境外投资管理办法》第七条进一步明确，“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。”
根据国家发展改革委员会（以下简称为“发改委”）发布的《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》3（以下简称为“《敏感行业目录》”），佳纳能源“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”其产成品为新能源材料原料，项目所涉行业不属于发改委《敏感行业目录》中所列举的敏感行业，亦不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止性情形。
3 《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》一、武器装备的研制生产维修。
二、跨境水资源开发利用三、新闻传媒
四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），需要限制企业境外投资的行业：
（一）房地产；（二）酒店；（三）影城；（四）娱乐业；（🖂）体育俱乐部；（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
佳纳能源本次境外投资项目实施地为刚果（金），该国属于受联合国制裁的国家之一，属于《境外投资管理办法》中的敏感国家和地区。企业境外投资涉及敏感国家和地区的，其境外投资应实行核准管理。
基于上述规定，佳纳能源本次境外投资申请需要取得商务部门的核准批复方可实施。
b. 佳纳能源已获得商务部门批复
2019 年 5 月 21 日，商务部就同意佳纳能源实施本次境外投资项目作出批
复，并于 2019 年 5 月 28 日向佳纳能源核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900274 号），核准投资总额为 50,000.027 万元（折合 7,700 万美元）。
（2） 发改部门备案
a. 根据相关法律法规，佳纳能源实施本次境外投资需向发改部门备案
《企业境外投资管理办法》第十三条规定，就境外投资项目实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。其中敏感类项目包括：“（一） 涉及敏感国家和地区的项目；
（二） 涉及敏感行业的项目”。《企业境外投资管理办法》所称的敏感国家和地区包括：“（一） 与我国未建交的国家和地区；（二） 发生战争、内乱的国家和地区；（三） 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四） 其他敏感国家和地区”。敏感行业包括：（一） 武器装备的研制生产维修；（二） 跨境水资源开发利用；（三） 新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业”。《企业境外投资管理办法》第十四条规定，对于不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目实行备案管理，投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，
备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
佳纳能源“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”其产成品为新能源材料原料，项目所涉行业不属于发改委《敏感行业目录》中所列举的敏感行业。
根据《企业境外投资管理办法》有关敏感国家和地区的认定标准，佳纳能源境外投资项目实施地刚果（金）不属于《企业境外投资管理办法》所认定的敏感国家和地区，在项目所涉行业亦不属于敏感行业且项目总投资额在 3 亿美元以下
的情况下，本项目应由投资主体注册地的省级政府发展改革部门实行备案管理。
基于上述规定，佳纳能源本次境外投资需向广东省发展和改革委员会（以下简称为“广东省发改委”）履行相应的备案手续。
b. 佳纳能源已向发改部门进行备案
佳纳能源已于 2018 年 7 月 12 日取得广东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函〔2018〕3415 号），对本次境外投资一期项目予以备案，备案一期项目投资金额为 3,850 万美元。
佳纳能源并于 2020 年 3 月 16 日取得广东省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕353 号），对本次境外投资二期项目予以备案，备案二期项目投资金额为 3,850 万美元。
至此，佳纳能源已就“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”完成相关的境外投资备案手续。
（3） 办理外汇登记手续
a. 根据相关法律法规，本次对外投资需办理境外直接投资外汇手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），目前已取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇登记核准两项行政审批事项，改为由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记。根据《直接投资外汇业务操作指引》，境内企业办理境外直接投资的外汇手续，需向银行提交《企业境外投资证书》《营业执照》《境外直接投资外汇登记业务申请表》等申请资料，商业银行通过外汇管理局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后，公司可向商业银行领取业务登记凭证。
基于上述规定，境外投资实施主体在取得《企业境外投资证书》后，应通过商业银行在国家外汇管理局系统按照《直接投资外汇业务操作指引》的相关要求办理对外投资登记手续，并取得对外直接投资业务登记凭证；佳纳能源本次境外投资需办理相应的外汇登记手续。
b. 佳纳能源已办理外汇登记手续
佳纳能源已获得经办外汇银行中国银行股份有限公司清远英德支行出具的
《业务登记凭证》，经办外管局为国家外汇管理局英德市支局，公司已完成本次
境外投资的外汇登记手续。
基于上述，本所认为，佳纳能源已就本次境外投资完成了全部必要的境内审批和备案手续。
2. 本次境外投资需取得的全部境外审批或备案手续
（1）MJM 已取得从事其业务的相应资质
根据《MJM 法律意见书》，MJM 为从事其登记备案之经营范围项下的业务，取得了以下现时有效的主要许可：
序号 | 证书名称 | 编号 | 有效期 |
1. | 矿山开采证书 | CAMI/CE/6264/2015 | 2015.8.29-2045.8.28 |
2. | 开采许可 | PE4690 | - |
3. | 进出口编码 | PM/00021ABX-191I000627HKIZ | - |
4. | 环境协调许可证 | N’802/14778/2019 | - |
5. | B 类加工企业许可 | 0400/CAB MIN/MINES/01/2019 | 2019.5.6 获发，有效期两年 |
根据《MJM 法律意见书》，MJM“已取得在刚果（金）从事生产经营业务所需的全部文件”。
（2）MJM 已就募投项目取得了所需的全部审批
根据《MJM 法律意见书》，2019 年 9 月 18 日，刚果民主共和国上加丹加省城市环境保护与可持续发展局出具《分类设施、危险性设施、危险性设施或者阻 碍 性 设 施 便 利 性 与 非 便 利 性 调 查 》 （ 编 号 ： 802/14778/CPEDD/BSCE/H-KAT/20），明确表示“同意”该项目建设。
根据《MJM 补充法律意见书》，MJM“持有所有法定许可，即经营许可申请、环境调查报告以及运营许可等，根据上述法定文件，准许建设新厂项目”， “MJM 已具备业务经营所需的相关资质，取得了刚果（金）‘年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜项目’建设所需的所有审批、许可”。
综上所述，本所认为，根据《MJM 法律意见书》《MJM 补充法律意见书》，佳纳能源下属子公司 MJM 具备从事其业务所需的相关资质，且已就“年产 5000吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的建设实施在刚果（金）取得全部所需的审批、许可。
（二） 二期项目境外投资备案办理的具体进度、预计办理完成时问，是否存在审核无法通过的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，就拟实施募投项目“年产 5000吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的二期境外投资备案事宜，佳纳能源已于 2020 年 3 月 16 日取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕353 号），对本次境外投资二期项目予以备案，备案二期投资金额为 3,850 万美元。
至此，佳纳能源已就“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”完成全部境外投资备案手续。
（三） 刚果（金）目前的国家紧急状态是否影响项目的顺利实施，是否需要提示风险
1. 刚果（金）国家紧急状态的相关情况
根据佳纳能源提供的相关资料及说明、《MJM 补充法律意见书》，并经本所律师查询中华人民共和国驻刚果民主共和国大使馆网站4、商务部官方网站5的相关信息，考虑到新冠肺炎在刚果（金）首都金沙萨快速蔓延，2020 年 3 月 24日，刚果（金）总统xxxx进行电视讲话宣布国家进入紧急状态并采取相应措施：
（1）在紧急状态下，刚果（金）政府禁止所有金沙萨与外省间的人员流动，以保证将疫情控制在金沙萨内；关闭金沙萨往来外省的水陆空所有客运交通，仅保留部分货运。（2）关闭国边境，停止所有人员入境，但仍保留国际货运继续进行。（3）要求金沙萨各区要避免民众进行聚集活动，同时在市内增设洗手设施，特别是在人流较大及缺水缺电地区。（4）当地政府在紧急状态期间将保留最低限度服务。
经刚果（金）上下两院授权，该等紧急状态从 2020 年 5 月 8 日开始再延长
15 天。
2. 刚果（金）目前国家紧急状态对 MJM 日常经营及实施募投项目的影响根据佳纳能源提供的相关资料及说明、《MJM 补充法律意见书》、本所律
4 xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx，2020 年 5 月 4 日查询。
5 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/x/xxxx/x/000000/00000000000000.xxxxx，2020 年 5 月 4 日查询。
师对佳纳能源高级管理人员的访谈，刚果（金）目前国家紧急状态对 MJM 日常经营及实施募投项目的有关影响情况如下：
（1）MJM 日常生产经营未受重大不利影响
在紧急状态下，除与首都金沙萨之间的人员流动受到限制外，MJM 所在的上加丹加省并无采取进一步的强制措施，上加丹加省当地政府所采取的防疫措施并无限制 MJM 开展日常生产经营。同时，虽然刚果（金）相关政府部门仅保持最低限度的办公，但企业仍可办理日常所涉各项主要事务；且为了保证社会及企业正常运转，刚果（金）政府推行了一系列的惠民惠企措施，文件更新办理、税务检查等行政事务可获得相应的延期豁免。
中国驻刚果（金）大使馆在当地政府宣布进入紧急状态后，当即组织中国投资的当地企业积极采取各项防疫和保障措施。在大使馆的指导下，MJM 已储存了必要的生产生活物资，基本能够满足 3 至 5 个月的生产生活需要。而且，MJM所在的上加丹加省的生活、生产物资采购活动未受到疫情的影响，边境货物进口正常，MJM 的边境物流运输未受影响。
在刚果（金）相关政府部门以及中国驻刚果（金）大使馆的协助下，MJM在采取有效防疫措施的基础上一直保持开工生产，在当地紧急状态下有效兼顾生产经营及防疫，MJM 目前采取封闭式管理，当地员工集中住宿在厂区宿舍内，由 MJM 保障生活需要。
（2）目前紧急状态不会对 MJM 实施募投项目造成重大不利影响
在目前的紧急状态下，除上文所述的 MJM 开展日常生产经营未受重大不利影响外，刚果（金）国家政府及 MJM 所在地省政府均未限制 MJM 如期开展本次募投项目的建设，不存在当地政府要求 MJM 暂停或延缓开展募投项目建设的情形。
就 MJM 开展的“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”，项目建设周期为 2 年，目前正处在项目初期阶段，现阶段主要工作以项目方案设计为主，并将根据方案的具体需求，在中国境内对项目建设所需的钢材、泵、PVC 管道等原材料进行采购后，交付国际物流运抵刚果（金）。鉴于目前国内疫情已经得到有效控制，原材料物资供应及物流已得到恢复，国内物资出口及国际物流运输未受到疫情明显影响，故本项目的现阶段工作正在有条不紊地推进中。
本项目初期阶段的方案设计和采购工作预计将持续 3 至 6 个月，前期工作完
成后，该项目将在刚果（金）当地动工建设。发行人合理预计届时刚果（金）防控新冠病毒肺炎的各项措施将转入常态化，可保障募投项目后续阶段如期实施。
综上所述，在采取了有效防疫措施的基础上，MJM 在紧急状态下一直保持开工生产，募投项目的开展并未受到刚果（金）国家政府或 MJM 所在地省政府的限制，相关前期工作已在有序推进过程中，因此，截至目前刚果（金）目前的国家紧急状态对本次募投项目的顺利实施影响有限，不致对公司后续推进实施该募集项目造成重大不利影响。
3. 相关风险提示
发行人已在发行人第四届董事会 2020 年第 5 次会议审议通过的《广东道氏技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下简称
《非公开发行预案（修订稿）》）第四节“本次发行相关的风险说明”之“二（四）募集资金投资项目风险”部分作出如下风险提示：
“本次募集资金投资项目之一‘年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目’实施地点为刚果（金），考虑到新冠肺炎在刚果（金）首都金沙萨快速蔓延，2020 年 3 月 24 日，刚果（金）总统宣布国家进入紧急状态并采取禁止首都金沙萨与外省间的人员流动、关闭金沙萨往来外省的水陆空所有客运交通而仅保留部分货运、关闭国边境但仍保留国际货运继续进行等相应管控措施；经刚果（金）上下两院授权，该等紧急状态从 2020 年 5 月 8 日开始再延长
15 天。
在刚果（金）当前国家紧急状态下，除与首都金沙萨之间的人员流动受到限制外，MJM 所在的上加丹加省并无采取进一步的强制措施，当地政府所采取的防疫措施亦未限制 MJM 开展日常生产经营及开展本次募投项目；且 MJM 在该国家紧急状态下一直保持正常开工生产，募投项目的相关前期工作亦已在有序推进过程中，截至目前该国家紧急状态对 MJM 影响有限，但仍不排除刚果（金）当地基于疫情变化等原因加强国家紧急状态管控措施，从而可能导致 MJM 未能如期推进实施募投项目。”
（四） 核查意见
综上所述，本所认为：
1. 佳纳能源已就“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的境外投资事项完成了全部必要的境内审批和备案手续，其中包括已就该项目的二期投资金额完成在广东省发改委的境外投资项目备案手续；根据《MJM
法律意见书》《MJM 补充法律意见书》， MJM 具备从事其业务所需的相关资质，且已就“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的建设实施在刚果（金）取得全部所需的审批、许可；
2. 鉴于根据《MJM 补充法律意见书》、佳纳能源的说明确认，刚果（金）国家政府及 MJM 所在的上加丹加省政府并无限制 MJM 开展日常生产经营或限制开展本次募投项目，且 MJM 在刚果（金）国家紧急状态下一直保持正常开工生产，该募投项目的相关前期工作亦已在有序推进中，截至目前，刚果（金）的国家紧急状态对本次募投项目的实施影响有限，不致对 MJM 后续推进实施该募集项目造成重大不利影响。发行人并已在《非公开发行预案（修订稿）》中就刚果（金）目前的国家紧急状态及其对 MJM 实施“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的影响进行披露和提示风险。
四、 反馈问题十：公司现任董事、监事及高级管理人员任期起止日期为 2017
年 4 月 14 日至 2020 年 4 月 14 日。请申请人补充说明：下一届董事、监事及高级管理人员选任情况，是否能保证公司正常运行，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一） 发行人下一届董事、监事及高级管理人员的选任情况
根据发行人的说明，自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，发行人董事会、监事会及高级管理人员高度关注疫情发展，公司董事会及高级管理人员在全力投入统筹指导发行人及各板块子公司积极复工复产的工作中，积统筹推进公司正常开展日常生产经营活动。
基于上述背景，发行人董事、监事及高级管理人员均全力保障发行人及各版块子公司的复工复产和防疫工作，确保发行人生产经营保持平稳有序。根据发行人的说明，目前发行人董事会、监事会正在综合发行人独立董事任职情况、发行人后续业务布局等综合情况，考察和酝酿下一届董事、监事及高级管理人员的人选，在相关人选拟定后，发行人将推进下一届董事会、监事会的换届选举工作。
（二） 发行人现任董事、监事和高级管理人员仍正常履职，能保证公司正常运行，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员将继续履职至下一届董事、监事及高级管理人员任职前，仍能保证公司正常运行
根据现行适用的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求及发行人《公司章程》的相关规定，董事、监事及高级管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事、高级管理人员就任前，原董事、监事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行职务。
因此，在发行人下一届董事、监事及高级管理人员产生前，发行人现任董事、监事及高级管理人员仍将继续履行其相应职责。
2. 发行人现任董事、监事和高级管理人员正常履职，能保证公司正常运行
根据发行人的说明、相关公告文件、会议文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员正常履职，能保证公司正常运行，具体情况如下：
（1）发行人董事会的履职情况
2020 年 4 月 27 日，发行人第四届董事会召开了 2020 年第 4 次会议，审议并通过了《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》及《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》等议案。发行人第四届董事会在任职期限届满后仍能继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。
（2）发行人独立董事的履职情况
发行人现任独立董事蒋岩波、xxx及刘连皂于 2020 年 4 月 27 日分别对其 2019 年度的独立董事履职情况出具《2019 年度述职报告》，并于发行人第四届董事会 2020 年第 4 次会议对相关事项发表了独立意见。发行人第四届董事会的独立董事在任职期限届满后仍能继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。
（3）发行人监事会的履职情况
2020 年 4 月 27 日，发行人第四届监事会召开了 2020 年第 4 次会议，审议并通过了《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》及《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》等议案。发行人第四届董事会在任职期限届满后仍能继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。
（4）高级管理人员的履职情况
发行人现任高级管理人员总经理xxx、副总经理兼董事会秘书xx、副总经理🖂光田、副总经理xxx财务总监xxx在统筹安排公司各版块业务复工复产的同时，仍按照按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行高级管理人员的职务。其中，2020 年 4 月 27 日，财务总监xxx列席了发行人
第四届董事会 2020 年第 4 次会议及发行人第四届监事会 2020 年第 4 次会议；
2020 年 5 月 7 日，总经理xxx、副总经理兼董事会秘书xxx财务总监xx
x参与了发行人 2019 年度网上业绩说明会，就发行人 2019 年的生产经营及业绩情况对投资者进行说明。发行人高级管理人员在任职期限届满后仍能继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行其相应的职务。
（三） 核查意见
综上所述，本所认为：
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员在其期限届满后仍能依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定正常履行相应职责，保证公司正常运行；
2. 发行人现任董事、监事及高级管理人员在下一届董事、监事及高级管理人员任职前继续履行职务符合《发行管理办法》和《公司章程》等相关规定。
第二部分 发行人相关情况的变化一、本次发行的批准和授权
（一） 根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人2020年5月 11日召开第四届董事会2020年第5次会议，审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广东道氏技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行的部分事项进行了调整和修订。
（二） 根据发行人第四届董事会2020年第5次会议决议，发行人综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，对本次发行的募集资金金额进行调整如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过172,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） | 实施主体 |
1 | 年产 30000 吨动力电池正极材 料前驱体项目 | 94,000 | 48,000 | 发行人、佳 纳能源 |
2 | 年产 100 吨高导电性石墨烯、 150 吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 40,900 | 道氏新能源 |
3 | 年产5000吨钴中间品（金属量）、 10000 吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 | M.J.M |
4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 项目 | 51,600 | 51,600 | — |
合计 | 238,600 | 172,000 | ||
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急程度，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过162,000万元，扣除发行费用后拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） | 实施主体 |
1 | 年产 30000 吨动力电池正极 材料前驱体项目 | 94,000 | 45,899 | 发行人、佳纳 能源 |
2 | 年产 100 吨高导电性石墨烯、 150 吨碳纳米管生产项目 | 43,000 | 36,323 | 道氏新能源 |
3 | 年产 5000 吨钴中间品（金属 量）、10000 吨阴极铜的项目 | 50,000 | 31,500 | M.J.M |
4 | 偿还银行贷款及补充流动资 金项目 | 48,278 | 48,278 | — |
合计 | 235,278 | 162,000 | ||
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急程度，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
（三） 除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行方案的其他事项未发生变化。
（四） 经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事会的召开程序合法有效，所审议通过的本次发行方案调整的决议内容合法有效，发行人本次发行方案的调整已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、恩平市市场监督管理局于2020年5月 7日提供的发行人企业机读档案登记资料、截至2020年5月11日在国家企业信用信息公示系统的发行人公示信息，并经发行人确认：
（一） 截至本补充法律意见出具日，发行人仍为依法设立的上市公司，具有本次发行的主体资格；
三、本次发行的实质条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案（修订）》等文件并经本所律师核查，本次发行系发行人非公开发行 A 股股票的行为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《发行管理办法》所规定的发行条件，现分述如下：
9. 根据发行人于 2018 年 4 月 24 日公开披露的《广东道氏技术股份有限公司 2017 年年度报告》、发行人于 2019 年 4 月 26 日公开披露的《广东道氏技术股份有限公司 2018 年年度报告》、发行人于 2020 年 4 月 27 日公开披露的《广东道氏技术股份有限公司 2019 年年度报告》（以下统称 2017-2019 年度报告），立信于 2018 年 4 月 20 日出具的信会师报字[2018]第 ZI10200 号《审计报告》、于 2019 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10367 号《审计报告》、于 2020 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2020]第ZI10237 号《审计报告及财务报表》
（以下统称为 2017-2019 年度审计报告），发行人于 2018 年 4 月 20 日编制的
《广东道氏技术股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、于 2019 年 4 月
25 日编制的《广东道氏技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、于
2020 年 4 月 27 日编制的《广东道氏技术股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》、《内控鉴证报告》、立信于 2020 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2020]第 ZI10240 号《内部控制鉴证报告》（以下简称为《2019 年内控鉴证报告》）、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见、发行人监事会对公司内部控制自我评价报告发表的核查意见等文件，发行人最近三个会计年度内会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，仍符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
10. 根据发行人《公司章程》，发行人主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；发行人董事会在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
根据发行人《关于 2019 年度利润分配预案的公告》、发行人第四届董事会
2020 年第 4 次会议审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，
发行人拟以 2020 年 4 月 24 日的总股本 459,994,163 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利 45,999,416.30
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，并将上述议案提交公司 2019
年度股东大会审议。
基于上述，发行人最近二年的现金分红仍符合《公司章程》的规定，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
11. 根据 2017-2019 年度审计报告，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，仍符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
12. 根据发行人说明确认，立信出具的 2017-2019 年度审计报告、《内控鉴证报告》、《2019 年内控鉴证报告》、近三年占用资金情况的专项审计说明，以及发行人 2017 年度至 2019 年度的历次公告文件，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人xxx的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
发行人控股股东、实际控制人xxx及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《发行管理办法》第九条第（🖂）项的规定。
13. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明、《行政处罚决定书》和相关确认证明、境外法律意见书，相关公安机关派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人具备下列条件，仍符合《发行管理办法》第十条的规定：
（7） 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗
漏；
（8） 发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；
（9） 根据发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；如《法律意见书》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）2.行政处罚”章节所述，发行人控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该等处罚不致构成发行人本次发行的实质法律障碍；
（10） 发行人控股股东、实际控制人xxx最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（11） 现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（12） 发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行的实质条件。
四、发起人和股东的变化情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2020年3月31日的股东名册及相关股东的身份证复印件，截至2020年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为：
4. xxx：截至2020年3月31日，xxx持有发行人143,325,000股股份，持股比例31.16%。
5. xxx：截至2020年3月31日，xxx持有发行人35,910,000股股份，持股比例7.81%。
6. xxxxx一致行动人：截至2020年3月31日，xxx持有发行人 29,104,548股股份，持股比例6.33%；由xxx持有100%股权的远为投资持有发行人4,595,800股股份，持股比例为1.00%。xxx及其一致行动人远为投资合计持有发行人33,700,348股股份，持股比例为7.33%。
根据发行人2017-2019年度报告、2017-2019年度审计报告、发行人的说明等资料，截至2020年3月31日，xxx直接持有发行人31.16%股份，系发行人的实际控制人，报告期内，发行人的实际控制人一直为xxx，未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2020年 3月31日的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份中其中100,254,909股被设置质押，占其所持有发行人股份的 69.95%，占发行人股份总数的21.80%。
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至本补充法律意见书出具日，经合理预估，本次发行后，发行人的实际控制人仍为xxx。
🖂、2019年度发行人主要关联交易情况
根据《2019 年度审计报告》，并经本所律师核查发行人 2019 年度相关合同台账、发行人与关联方签订的相关关联交易的协议、发行人 2019 年度的董事会决议公告、股东大会决议公告和关联交易公告，2019 年度发行人与其关联方之间的重大关联交易包括：
关联方 | 关联交易内容 | 交易金额（元） |
2019 年 | ||
青岛兴华石墨制品 有限公司 | 采购原材料及加工服务 | 63,136,991.64 |
担保人 | 担保金额（元） | 担保期限 | 担保是否已 经履行完毕 |
xxx | 50,000,000.00 | 2013 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 27 日 | 是 |
xxx | 47,000,000.00 | 2016 年 9 月 29 日至 2019 年 9 月 20 日 | 是 |
xxx | 300,000,000.00 | 2016 年 1 月 21 日至 2020 年 9 月 30 日 | 否 |
关联方 | 拆借金额（元） | 期限 | 说明 |
拆入 | |||
青岛兴华石墨制品 有限公司 | 246,730.00 | 2019 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日 | 到期已归还 |
偿还 | |||
青岛兴华石墨制品 有限公司 | 246,730.00 | 2019 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日 | 到期已归还 |
佳远钴业 | 23,982,163.56 | 2018 年 1 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日 | 到期已归还 |
六、发行人主要财产受限情况
根据《2019 年度审计报告》、发行人的书面确认，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额中有 56,906,784.95 元
为银行承兑汇票、信用证等相关保证金；应收票据中有 4,495,750.00
元设置了票据质押。
2. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人有期末账面价值为 244,252,062.89 元
的固定资产与期末账面价值为 102,459,275.76 元的无形资产设置了借款抵押。
3. 除上述情况外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人重大侵权之债
根据有关政府部门出具的证明文件、境外法律意见书、2017-2019年度报告、 2017-2019年度审计报告和发行人承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（xxxx.xxxx.xxx.xx）、“信用中国”网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）及发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站， 2019年10月至12月期间内发行人及其控股子公司未因违反法律法规而受到政府部门行政处罚的情形；截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
八、发行人的税务
根据发行人的说明确认及其提供的相关《xx技术企业证书》、2017-2019年度审计报告、境外法律意见书，2019 年 10 月至 12 月期间发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：
发行人及其子公司道氏科技、宏瑞新材料、佳纳能源、青岛昊鑫报告期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的xx技术企业所得税优惠。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日期间，佳纳能源已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局新核发的《xx技术企业证书》（证书编号为：GR201944006376），发证日期为 2019
年 12 月 2 日，有效期为三年。
根据《2019 年度审计报告》、相关政府部门出具的批复、公示文件、书面确认文件及相关银行支付凭证、发行人确认，并经本所律师核查，2019 年 10
月至 12 月期间，发行人及其控股子公司获得的金额在 50 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况如下：
序号 | 主体 | 取得补贴或奖励的依据 | 补贴或奖励的内容 | 发放金额（元） |
1 | 发行人 | 《广东省科学技术厅关于申报科技部 2019 年度高端外国专家引进计划的通知》 （粤科函专字〔2019〕289 号） | 高层次外国专家补助 | 500,000 |
2 | 佳纳能源 | 广东省发展和改革委员会 《关于分解下达生态xx建设专项 2019 年中央预算内投资计划的通知》（粤发 改投资函〔2019〕1739 号） | 年处理 1.4 万吨废锂离子电池及正极材料生产 1 万吨三元前驱体项目 | 7,500,000 |
3 | 清远佳致 | 广东清远xx技术产业开发区管理委员会财政局《关于安排 2019 年度省科技创新战略专项资金（省基础与应用基础研究基金联合基金等）的通知》（清高财 〔2019〕85 号） | 清远佳致新材料研究院有限公司支持粤东西北新型研发机构建设 2019 年拨付金额 | 4,000,000 |
4 | 清远佳致 | 清远市科学技术局《关于下达 2019 年清远市激励科技创新十条政策有关奖励项目的通知》（清科函〔2019〕 125 号） | 2018 年广东省新型研发机构 | 3,000,000 |
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖励均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
根据发行人及其控股子公司相关主管税务部门出具的证明文件、境外法律意见书、2017-2019年度报告、2017-2019年度审计报告和发行人承诺，并经本所律师核查发行人及其境内控股子公司主管税务部门网站，2019年10月至12月期
间内发行人及其控股子公司不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人及其部分控股子公司对其所持有的环境保护相关证照进行了更新，具体情况如下：
公司 | 证书 | 行业类别 | 有效期限 |
发行人 | 《排污许可证》 （ 证 书 编 号 ： 91440700666523481 W001V） | 工业颜料制造，油墨及类似产品制造 | 2020 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日 |
佳纳能源 | 《排污许可证》 （ 证 书 编 号 ： 91441800754549358 3001P） | 无机盐制造，金属废料和碎屑加工处理 | 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 23 日 |
根据发行人及其控股子公司相关主管环保部门出具的证明文件、境外法律意见书、2017-2019年度报告、2017-2019年度审计报告和发行人承诺，并经本所律师核查发行人及其境内控股子公司相关主管环保部门网站公示的行政处罚信息，2019年10月至12月期间内发行人及其控股子公司不存在违反环保法律法规的重大违法违规行为。
根据发行人及其控股子公司相关质量技术监督主管部门出具的证明文件、境外法律意见书、2017-2019年度报告、2017-2019年度审计报告和发行人承诺，并经本所律师核查发行人及其境内控股子公司相关质量技术监督主管部门网站， 2019年10月至12月期间内发行人及其控股子公司不存在违反质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
第三部分 结论
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的程序和实体条件仍符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
本补充法律意见正本一式🖂份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
xxx
单位负责人：
🖂 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
创业板非公开发行股票之补充法律意见书（二）
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称《发行管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于2020年3月17日出具《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年5月12日出具《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见
（一）》）。
基于中国证监会发行监管部下发《关于请做好广东道氏技术股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称告知函），本所现针对告知函所涉相关法律事项出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
🖂、 问题 3：关于募投项目。本次拟使用募集资金 3.15 亿元投资“年产 5000 吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜”，由位于刚果（金）的全资子公司 MJM实施，刚果（金）系联合国制裁的国家之一，属于《境外投资管理办法》中的敏感国家和地区。项目建设周期为 2 年，建成并完全达产后预计可产生营业收入 1.99亿美元/年，净利润 0.19 亿美元/年，毛利率为 29.79%，财务内部收益率（税后）为 21.46%。请申请人：（1）募投项目实施主体 MJM 为申请人 2018 年收购，公司能否在公司治理、人财务等方面实现有效管理；（2）结合刚果（金）政治风险因素，说明该境外投资相关风险提示是否充分。请保荐机构及申报会计师、律师说明核查依据、程序、核查过程，并发表明确核查意见。
（🖂） 募投项目实施主体MJM为申请人 2018 年收购，公司能否在公司治理、人财务等方面实现有效管理
1. 本所律师核查的相关文件及履行的相关查验程序
（1） 查阅了 MJM 的各项内部管理制度，以及相关制度的执行说明、记录文件；
（2） 查阅了发行人及发行人子公司佳纳能源对MJM 管控情况出具的书面说明，以及《MJM 法律意见书》《MJM 补充法律意见书》；
（3） 对发行人高级管理人员、MJM 母公司佳纳能源相关管理人员、MJM 相关负责人进行访谈。
2. 核查情况
发行人自 2018 年完成 MJM 收购以来，主要由发行人子公司佳纳能源对其进行管理。自 2018 年发行人完成收购至今，MJM 一直持续有效运行，发行人、佳纳能源能够在公司治理及人财物等各方面对 MJM 实现有效管理。具体情况如下：
（1） 发行人可通过佳纳能源及 MJM 组织结构设置对 MJM 实现有效控制根据《MJM 法律意见书》，MJM 的全部出资额由 CHERBIM 持有，CHERBIM
为 MJM 唯一股东；佳纳能源全资子公司香港佳纳通过 CHERBIM 间接持有 MJM的 100%股权；MJM 未设董事会，股东为 MJM 最高权力主体，MJM 法人代表系由股东任命。基于上述股权结构安排，发行人可通过佳纳能源实现对 MJM 的有效控制。
发行人 2018 年完成对 MJM 的收购后，佳纳能源任命其内部资深管理人员为 MJM 公司负责人；并结合 MJM 生产经营的实际需要，设置了财务、品质、生产、经营、物流供应、资源开发、研发及行政等管理部门；各部门经理助理及以上级别的高级管理人员均由佳纳能源直接任命，MJM 不同层级的管理人员需按照内部管理要求，定期向佳纳能源提交工作报告和报表。
（2） MJM 现有内部控制制度由发行人监督佳纳能源加强完善
发行人收购 MJM 后，监督佳纳能源对 MJM 的各项公司治理、内部管控制度进行了全面的梳理，根据证监会、深交所和道氏技术相应的规章制度，结合佳纳能源和 MJM 的业务特点，指导并督促 MJM 建立了一套完整的内控管理制度并有效执行，包括《财务管理制度》、《薪酬福利制度》《综合考核工资制度》《海外员工行为规范》《采购管理制度》《铜原料及产品业务管理制度》和《关于固定资产及低值易耗品管理补充规定》等，将 MJM 纳入了发行人及佳纳能源的内部控制体系。
发行人在保证 MJM 独立运营业务的同时，保留了对 MJM 管理制度制修改以及重大事项的最终决定和审批权。
（3） 对 MJM 人财物管理的具体实施及 MJM 持续有效运营
A. 向当地派驻管理人员，确保发行人战略意图顺利实施
发行人收购 MJM 后，在保留了 MJM 大部分原有员工的基础上，佳纳能源向 MJM 派驻了高级管理人员，以便于有效实施现场管理。该等高级管理人员可根据 MJM 生产经营需要，对 MJM 组织架构调整和车间及主管级管理人员的任用向佳纳能源提出建议，相关调整和任命须经佳纳能源同意方可实施。通过派驻高级管理人员的方式，发行人在保持 MJM 平稳运营、不影响正常生产经营的同时，有效保证其战略意图在 MJM 的顺利实施，并提升了发行人对 MJM 管控的有效性。
B. 在业务方面，从采购、生产、销售等各方面加强管控
MJM 当地进行的原料采购需定期向佳纳能源相关管理人员报批采购定价标准及结算规定，报批频率不少于每月一次。MJM 当地进行的辅料及其他采购，均需完成询比价或招投标，报佳纳能源相关管理人员确认后，方可实施采购行为。
MJM 的生产活动由佳纳能源进行指导，佳纳能源并不定期地进行现场支持。
MJM 产品销售由佳纳能源统一管理。
C. 在财务方面，按照上市公司相关内控要求，对财务事项实施从严管理
在财务管理方面，佳纳能源制定了《财务管理制度》，根据 MJM 的生产经营情况及业务流程，提供针对性的财务优化措施，统一财务管理系统，使用佳纳能源统一的财务记账用表，明确各类记账报表编报期、责任人、编报规则，优化成本核算和财务审核流程，为完善 MJM 的管控措施和内部控制提供了可靠的基础。
MJM 当地财务部向 MJM 管理层及佳纳能源实行双向汇报，MJM 当地账户由佳纳能源财务部通过网上银行进行实时监管。此外，MJM 所有合同的签署、规定金额以上的付款需经佳纳能源相关管理人员审核批准。
在固定资产管理方面，MJM 全部固定资产均按照佳纳能源固定资产管理办法进行管理，其申购、报废或处置均需经过佳纳能源相关管理人员的审批。佳纳能源并会不定期派财务人员赴刚果（金）对公司进行物资及原料的盘点。
D. MJM 持续有效运营
自发行人完成收购至今，MJM 一直持续有效运行。根据《MJM 法律意见书》， “该公司遵守当地所有适用的法律且合法存续”，MJM 报告期内亦未受到当地政府部门行政处罚；MJM 的合法合规运行情况得到当地政府肯定，根据《MJM 法律意见书》，MJM 在法律遵守情况方面“评级优异，多次受到有关部门的鼓励和祝贺”。
综上所述，发行人全资子公司佳纳能源能在公司治理及人财物等各方面对 MJM 实现有效管理，发行人通过对佳纳能源的有效管控，并监督佳纳能源强化和完善对子公司的内控管理体系，实施上市公司对 MJM 的有效管理。
（六） 结合刚果（金）政治风险因素，说明该境外投资相关风险提示是否充
分
1. 本所律师核查的相关文件及履行的相关查验程序
（1） 查询中华人民共和国驻刚果民主共和国大使馆网站、商务部官方网站有关刚果（金）当地动态的相关信息及刚果（金）的政治、地理、经济资料；
（2） 对 MJM 母公司佳纳能源相关管理人员、MJM 相关负责人进行访谈；
（3） 查阅发行人子公司佳纳能源出具的书面说明、《MJM 法律意见书》；
（4） 查阅发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
2. 核查情况
（1） 刚果（金）相关政治风险因素对 MJM 日常经营及募投项目实施的影响由于历史、选举等各种原因，刚果（金）发生过局部小规模战争和冲突，在
国际社会协调下，刚果（金）目前已基本消除了局部战争，整体局势平稳。近年来，中国不断加强与非洲各国的友好关系，增加经济援助，帮助非洲地区摆脱贫困、发展经济，取得了良好的效果，中国企业在非洲发展获得了良好的国际环境。
MJM 位于刚果（金）的南部加丹加省，该地近年来整体局势稳定；在刚果（金）其他地区发生冲突时，该地的局势亦能保持平稳有序。同行业的华友钴业、寒锐钴业、腾远钴业在当地均设立子公司，基于中国企业为当地社会经济发展和市场繁荣作出的贡献，中国企业在当地的影响力也日趋提高。
而且，在日常经营中，MJM 遵守当地的法律法规，合规经营，并积极与当地政府建立及维持良好的沟通渠道，在当地建立和谐的社群关系，向当地员工提供良好的福利，并通过购买员工团体意外保险和工厂火灾保险等商业保险、聘请当地安保机构保护公司的生产经营场所等，降低意外事件对 MJM 经营活动的冲击。
整体而言，刚果（金）相关政治风险因素不致对 MJM 日常生产经营和募投项目的后续开展造成重大不利影响，MJM 亦已采取了有效措施，以降低相关政治风险因素的不利影响。
（2） 相关风险提示
发行人已在《广东道氏技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》（简称《非公开发行预案（修订稿）》）第四节“本次发行相关的风险说明”之“🖂（三）募集资金投资项目风险”部分作出如下风险提示：
刚果（金）为不发达地区，社会问题较为突出。虽 MJM 公司所在的加丹加省近年来整体局势稳定，受当地政治风险因素影响较小，且 MJM 一直以来亦注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养和维持，并采取有效措施以降低相关政治风险因素对 MJM 生产经营的不利影响；但仍不排除刚果（金）当地政治形势急剧恶化，从而对 MJM 日常生产经营和募投项目推进带来不利影响。
（七） 核查意见
综上所述，本所认为：
1. 发行人自 2018 年完成对 MJM 收购至今，MJM 持续有效运行，发行人可通过子公司佳纳能源对 MJM 在公司治理及人财物方面实施有效管理；
2. 发行人已在《非公开发行预案（修订稿）》中就刚果（金）政治风险因素对“年产 5000 吨钻中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”的影响进行进行披露和提示风险。
六、 问题 4：关于股权质押。申请人实控人xxxx持申请人股份大比例质押，质押份额占其所持申请人股份的 78.80%。请申请人说明：申请人实控人股权质押获取资金主要用途，结合质押价格及协议条款，说明是否存在被动减持风险。请保荐机构及申报会计师、律师说明核查依据、程序、核查过程，并发表明确核查意见。
（四） 申请人实际控制人股权质押获取资金主要用途
1. 本所律师核查的相关文件及履行的相关查验程序
（1） 查阅了中国证券登记结算有限责任有限公司提供的发行人截至 2020
年 5 月 29 日的股东名册；
（2） 查阅了中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的权益登记日为 2020 年 6 月 1 日的《证券质押及司法冻结明细表》，发行人提供的控股股东xxx与招商证券、海通证券签署的股票质押式回购交易业务协议及附属文件；
（3） 取得了发行人控股股东xxx提供的说明、出具的声明调查表、相关投资的银行出资凭证，并对发行人控股股东xxx进行了访谈。
2. 核查情况
经核查，发行人实际控制人xxx向招商证券和海通证券办理的股份质押系用于办理股票质押式回购，均系正常的融资行为，资金用途主要用于实业投资。
（🖂） 结合质押价格及协议条款，说明是否存在被动减持风险
1. 本所律师核查的相关文件及履行的相关查验程序
（1） 查阅了中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的权益登记日为 2020 年 6 月 1 日的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人提供的控股股东xxx与招商证券、海通证券签署的股票质押式回购交易业务协议及附属文件；
（2） 查阅和计算了 2020 年 5 月 29 日前 20 个交易日发行人股票交易均价；
（3） 查阅了发行人实际控制人xxx出具的承诺、填写的调查表、《个人信用报告》、xxx及其配偶名下房屋权属证书、机动车登记证、投资企业的证明文件等资料；
（4） 对xxx进行访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站查询相关公示信息。
2. 核查情况
xxx与招商证券、海通证券签署的相关协议约定的质权实现情形主要包括：
（1）资金融入方未按照约定日期或根据协议要求进行提前购回时，若履约保障比例低于预警线，或虽高于预警线但不能进行延期购回或质权人不同意延期购回的，质权人有权对标的证券进行违约处置；（2）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，质押人未按约定采取履约保障措施等情形的，质权人有权对标的证券进行违约处置。
（1） xxx所质押股票市值对融资金额的涵盖比例较高，股票质押平仓的风险较低
经核查，2020 年 5 月 29 日前 20 个交易日发行人股票交易均价 11.77 元/股计算，xxx质押股票的涵盖比例情况如下：
序号 | 质押股份数量 （万股） | 融资金额 （万元） | 质押股票市值6 （万元） | 涵盖比例7 | 平仓线 | 质权人 |
1. | 720 | 2,700 | 8,474.4 | 313.87% | 195% | 招商证券 |
2. | 1,440 | 5,400 | 16,948.8 | 313.87% | 195% | 招商证券 |
3. | 1,440 | 5,400 | 16,948.8 | 313.87% | 195% | 招商证券 |
4. | 1,790 | 6,000 | 21,068.3 | 351.14% | 195% | 招商证券 |
5. | 800 | 5,176 | 15,569.1206 | 300.79% | 150% | 海通证券 |
6. | 126.30 | |||||
7. | 68.77 | |||||
8. | 327.71 | |||||
9. | 800 | 5,176 | 15,569.1206 | 300.79% | 150% | 海通证券 |
10. | 126.30 | |||||
11. | 68.77 | |||||
12. | 327.71 | |||||
13. | 470.20 | 2,348 | 9,931.58485 | 422.98% | 150% | 海通证券 |
14. | 84.10 | |||||
15. | 45.77 | |||||
16. | 243.73 | |||||
17. | 0.0050 | |||||
18. | 1,100 | 6,600 | 19,852.23419 | 300.79% | 150% | 海通证券 |
19. | 155.0809 | |||||
20. | 431.60 | |||||
21. | 662 | 3,800 | 8,561.498 | 225.30% | 150% | 海通证券 |
22. | 65.40 | |||||
合计 | 11,293.4459 | 42,600 | 132,923.8582 | - | ||
发行人实际控制人合计融资金额约为 42,600 万元，质押股票涵盖比例均在
6 质押股票市值=质押股数×2020 年 5 月 29 日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.77 元/股。
7 覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
200%以上，总体来说质押物覆盖率较高；发行人实际控制人股份质押价格较低，平仓价格与 2020 年 6 月 1 日收盘价 11.65 元相比差幅较大。
（2） xxx履约记录良好
xxxx中国人民银行征信中心的个人信用记录整体良好，其个人历史上股票质押回购业务履约记录良好，没有出现逾期违约的情形，股票质押协议均正常履行，不存在违约、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
（3） 个人资产可为债务清偿提供保障
xxx持有发行人 30,390,541 股股份未质押，占其持有发行人股份总数的
21.20%。按 2020 年 5 月 29 日前 20 个交易日发行人股票交易均价 11.77 元/股计
算，xxx上述未质押股份市值约为 35,769.67 万元。
除持有发行人股份外，发行人实际控制人xxx及其配偶xxx还持有房产、机动车和包括以下主要投资在内的资产，能够为债务清偿提供还款来源和保障：
序号 | 资产 | 持有资产市值/净资产/出资额（万元） | 状态 |
1. | xxx持有大连锐格新能源科技有限公司27.05%股权 | 27.058 | 正常 |
2. | xxx持有四川安宁铁钛股份有限公司（证券代码： 002978）340万股股份 | 11,298.20 | 限售期内 |
3. | xxxxx摩登大道时尚集团股份有限公司（证券代码： 002656）股票 | 456.06 | 已解禁 |
4. | xxxxx深圳xxx业投资合伙企业（有限合伙）65%出资权益，该合伙企业持有深圳市超频三科技股份有限公司（证券代码：300647）1,620万股股票 | 15,130.80 | 已解禁 |
5. | xxx持有苏州冠新创业投资中心（有限合伙）25%出资权益 | 1,500.009 | 正常 |
8 根据大连锐格新能源科技有限公司 2020 年 2 月 4 日签署的《大连锐格新能源科技有限公司章程修正案》，xxx已实缴 27.05 万元。
9 根据xxx提供的缴款凭证，其已实际缴纳 1,500 万元出资额。
序号 | 资产 | 持有资产市值/净资产/出资额（万元） | 状态 |
6. | xxx持有珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）5.21%出资权益 | 5,000.0010 | 正常 |
7. | xxxxx深圳同兴恒业投资合伙企业（有限合伙）7.63%出资权益 | 30.66 | 正常 |
合计 | 33,442.77 | -- | |
注：1、xxx及其配偶持有的非上市公司资产按实缴出资额作为其资产价值；2、持有的摩登大道时尚集团股份有限公司、深圳市超频三科技股份有限公司及四川安宁铁钛股份有限公司按 2020 年 5 月 29 日前20 个交易日股票交易均价计算股份市值。
同时，发行人《公司章程》对现金分红政策进行了明确约定，发行人最近三个年度以现金方式累计分配的利润符合《公司章程》的相关规定，且发行人已制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。基于发行人现有现金分红政策，发行人未来年度的现金分红亦能成为xxx后续偿还债务资金来源的重要补充。
（六） 核查意见
综上所述，发行人实际控制人xxx向招商证券和海通证券办理的股份质押系用于办理股票质押式回购，均系正常的融资行为，资金用途主要用于实业投资；发行人实际控制人xxx的股份质押价格较低，其所质押股票市值对融资金额的涵盖比例较高，其所持有的发行人股票被强制平仓、发生被动减持的风险较低。
七、 问题 5：关于承诺履行情况。请申请人说明：首次公开发行并上市以来，首发及历次股权融资相关承诺及履行情况，是否存在影响发行条件的未履行承诺情形，请保荐机构及律师说明核查依据、程序、核查过程，并发表明确核查意见。
（一） 本所律师核查的相关文件及履行的相关查验程序
1. 本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）
10 根据xxx提供的缴款凭证，其已实际缴纳 5,000 万元出资额。
的有关规定，查阅了发行人的《公司章程》、自首次公开发行并在创业板上市以来历次再融资的相关公告、历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通公告、权益变动报告书、权益分派实施公告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查阅了发行人及控股股东出具的声明确认、承诺文件；
2. 本所律师查询了深交所网站监管信息公开“监管措施与纪律处分”、“问询函件”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”等公开信息，查询了中国证监会网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）；
3. 本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人xxx出具的声明调查表，xxx及其配偶对外投资企业、xxx及其配偶控制企业及其对外投资企业的工商登记资料，在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站查询该等企业的情况，并对xxx进行了访谈。
（二） 核查情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股股东在首次公开发行股票及再融资过程中作出的有关股份锁定、利润分配、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项主要公开承诺及其履行情况详见本补充法律意见附
件。
（三） 核查结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，发行人及其控股股东作出的本补充法律意见附件所列的公开承诺不存在影响本次发行相关发行条件的未履行承诺情形。
本补充法律意见正本一式🖂份。
（以下无正文，下接签章页）
页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业
公开发行股票之补充法律意见书（二）》之签章页）
市金杜律师事务所 经办律师：
（本板非
北京
xxx
xxx
xxx
单位负责人：
🖂 玲
年 月 日
附件：自发行人发行上市以来至本补充法律意见出具日发行人及其控股股东、实际控制人的主要公开承诺
序 号 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
关于股份锁定和减持的承诺 | ||||
1 | xxx | 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股票，也不由公司回购本人直接或间接持有的 公司首次公开发行前已发行的股票。 | 2014-12-03 至 2017-12-03 | 已履行完毕，无违反承诺 |
2 | xxx | 就 2015 年 12 月证监会核准发行人非公开发行股票中本人获配股票100 万股自 愿按照规定从上市之日起锁定 12 个月，还将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2016-02-03 至 2017-02-03 | 已履行完毕，无违反承诺 |
3 | xxx | 在锁定期届满后的 12 个月内，本人减持所持有的公司股票数量不超过公司首次公开发行后股票总数的 10%（上述股票总数以送股、转增股本或增发股票后的股 本总数计算）。 | 2014-12-03 至 2018-12-03 | 已履行完毕，无违反承诺 |
4 | xxx | 在锁定期届满后的 24 个月内，本人减持所持有的公司股票数量不超过公司首次 公开发行后股票总数的 20%。 | 2014-12-03 至 2019-02-03 | 已履行完毕，无违反承 诺 |
关于避免和解决同业竞争的承诺 | ||||
本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含发行人）目前没有从事与发行人相 | ||||
5 | xxx | 同或相似的业务；亦不以任何形式直接或间接从事与发行人的业务或者主营产品 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。如本人及本人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的， | 2012-01-18 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前无违反承诺 |
则本人将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人。如因本人违反本承 | ||||
序 号 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
诺而给发行人造成损失的，本人同意全额赔偿发行人因此遭受的所有损失。 | ||||
关于减少和规范关联交易的承诺 | ||||
6 | xxx | 承诺不利用本人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求发行人在业务合作等方面给予本人及本人所控制的其他企业或经济组织（不含发行人，下同）优于独立第三方的权利；杜绝本人及本人所控制的其他企业或经济组织非法占用发行人资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向本人及其所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；本人及本人所控制的其他企业或经济组织将尽量避免与发行人发生不必要的关联交易；保证不会利用关联交易转移发行人利 润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。 | 2012-01-18 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前无违反承诺 |
关于利润分配的承诺 | ||||
7 | 发行人、xxx | （1）发行人首次公开发行并上市后，将根据《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关规定进行利润分配： （a）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策； （b）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%； （2）发行人关于执行利润分配政策的承诺：公司首次公开发行并上市后，将严 格执行公司为首次公开发行并上市而制作的《公司章程（草案）》中规定的利润 | 2014-12-03 作 出，长期有效 | 发行人自首次公开发行股票并上市以来分别制定了 2015-2017 年、 2017-2019 年及 2020-2022 年的股东分红回报规划；相关内容符合《公司章程》中关于股利分配政策的相关规定；其中以现金方 式分配的利润均规定应 |
序 号 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
分配政策。若公司未能执行的，发行人承诺将采取相应的约束措施。 （3）控股股东关于执行利润分配政策的承诺： （a）控股股东将督促发行人在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市而制作的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策； （b）若发行人董事会对利润分配作出决议后，控股股东承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 （c）控股股东保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若控股股东作出的承诺 未能履行的，控股股东承诺将采取相应的约束措施。 | 不少于当年实现的可分配利润的 20%。 该等承诺仍在持续履行中，截至目前无违反承诺。 | |||
IPO 稳定股价承诺 | ||||
8 | xxx | 公司上市后 6 个月内如其股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末（2015 年 6 月 2 日）收盘价低于发行 价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 | 2014-12-03 至 2015-06-03 | 已履行完毕，无违反承诺 |
9 | 发行人、xxx | （1）控股股东承诺当公司股价满足稳定股价的启动条件时，本人应提出增持公司股份的具体计划，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 2 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露相关 股份增持计划。在公司披露股份增持计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 （2）发行人承诺：当公司股价满足稳定股价的启动条件时，公司将采取相应措 施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 | 2014-12-03 至 2017-12-03 | 已履行完毕，无违反承诺 |
序 号 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
募集资金使用承诺 | ||||
10 | 发行人 | 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，若实际募集资金不能满足募集资金 投资项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 | 2014-12-03 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前 无违反承诺 |
其他承诺 | ||||
11 | 发行人、xxx | （1）xxx（实际控制人/控股股东）关于填补被摊薄即期回报的承诺： 首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，承诺人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，承诺人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 （2）公司的相关承诺 公司首次公开发行并上市后，将采取加大市场开拓力度、加快新产品的市场化过程及加快募投项目的建设等措施填补被摊薄即期回报。 | 2014-12-03 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前无违反承诺 |
12 | xxx | 关于道氏科技取得的土地使用权开发承诺：督促发行人以及道氏科技积极有效地履行就取得新国有土地使用权时签订的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充条款之相关约定。若发行人以及道氏科技因为未能履行相关约定，致使相关土地被政府收回的，在土地被政府正式收回 30 日内，本人将以现金方式全额补偿发行人及道氏科技因此而遭受的损失，包括但不限于土地及其附属建筑物账面价值与评估价值孰高者扣除政府返回的土地出让款后之差额部分。 如因道氏科技在投资强度及纳税额等方面不满足《国有建设用地使用权出让合 | 2014-12-03 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前无违反承诺 |
序 号 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
同》及其补充条款相关约定之标准，而使得道氏科技支付违约赔偿金、补偿款的，在相关事项发生后 30 日内，本人将以现金方式全额补偿发行人及道氏科技因此 而遭受的损失。 | ||||
13 | 发行人 | 可转债上市之日前及可转债上市之日起 36 个月内，发行人不通过追加投资、提 供借款等方式投入资金扩大商业保理等类金融业务规模 | 2018-01-26 至 2021-01-26 | 持续履行中，截至目前 无违反承诺 |
14 | xxx | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2018-08-03 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前无违反承诺 |
15 | xxx | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2018-08-03 作 出，长期有效 | 持续履行中，截至目前 无违反承诺 |
北京市金杜律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
创业板非公开发行股票之补充法律意见书（三）
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已于2020年3月17日出具《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2020年5月12日出具了《北
京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》），于2020年6月 10日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》）。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《证券发行注册管理办法》）已于2020年6月12日起施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，本所现就《证券发行注册管理办法》规定的发行条件等与本次发行相关的条款所涉法律问题事项，出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
如《法律意见书》之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，2020 年 2
月 27 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第 3 次会议，该次会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，会议经出席会议的全体董事审议通过了与本次发行有关的议案；2020 年 3 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票；该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行的相关事项。
如《补充法律意见（一）》之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，2020 年 5 月 11 日，发行人召开
第四届董事会 2020 年第 5 次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次发行的募集资金金额事项进行了调整和修订。
因《证券发行注册管理办法》施行，根据发行人 2020 年第二次临时股东大
会的授权，2020 年 6 月 18 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第 6 次会议和
第四届监事会 2020 年第 6 次会议，分别审议通过了《关于<广东道氏技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集说明书>的议案》。
根据《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人就本次发行除尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权。
二、本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条
件
如《法律意见书》正文之“三、本次发行的实质条件”之（二）所述，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条之规定以及《证券法》第九条第三款之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关发行条件
1. 根据《广东道氏技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集说明书》、立信于 2020 年 2 月 27 日出具的《关于广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10017 号）、《2019年度审计报告》《2019 年内控鉴证报告》、相关公安机关派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表声明等文件，发行人、发行人控股股东、实际控制人的声明确认，中国证监会广东监管局就发行人董事、监事、高级管理人员出具的证券期货市场诚信信息查询报告，以及本所律师在中国证监会网站、深交所网站、中国裁判文书网网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚、刑事案件及公开谴责记录情况的查询结果，发行人本次发行具备下列条件，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定：
（1） 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2） 发行人 2019 年度财务报告已被立信出具无保留意见审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见的审计报告；
（3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6） 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定
根据 2020 年第二次临时股东大会决议和相关董事会会议决议，发行人本次
发行的募集总额扣除发行费用后拟用于“年产 30000 吨动力电池正极材料前驱体
项目”、“年产 100 吨高导电性石墨烯、150 吨碳纳米管生产项目”、“年产 5000吨钴中间品（金属量）、10000 吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
（1） 如《律师工作报告》正文之“十九、发行人募集资金的运用”之（二）所述，发行人募集资金项目符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3. 综上所述，经本所律师核查，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关发行条件。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）