Contract
惠普客户条款 — 管理服务
x条款是中国惠普有限公司（地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx 0 x，xx：
000000 ）（“惠普”） 与 _
（地址： ）（“客户”）就客户向惠普购买的
服务和产品所达成的约定（“协议”）。
1. 管理服务。惠普将提供随附本协议或通过引用纳入本协议的工作说明书（“SOW”）中所述的服务。各方将指定 SOW 中所列的单一联络人作为主要代表，全面负责管理履约，并与对方代表会面以审查进度。变更请求受 SOW 中规定的变更管理程序的约束。
2. 订单。本协议亦可被用于已接受订单（“订单”）或附加辅助资料中所述的相关独立产品的销售、支持和定制服务。“辅助资料”可能包括（例如）附加工作说明书、硬件或软件规格、数据表、已公布的保修条款。对其中一些辅助资料，客户可能可以用硬拷贝方式或通过访问指定的惠普网站获得。
3. 全球部署。客户可以把本条款用于单独的 SOW 之上，也可把本条款作为框架用于多个 SOW 之上。并且，本条款可供协议方之“关联方” 在全球范围内使用。“关联方”指的是一方控制、受控于一方或与该方处于共同控制下的任何实体。关联方通过向惠普关联方签发订单（该等订单约定的交付地所在国应与接受订单的惠普关联方的所在国一致）供该惠普关联方接受的方式；或通过同意 SOW 或当地国家参与协议（“LCPA”）方式，以加入本条款。该等订单、SOW 或 LCPA 应援引适用本协议，并规定所需的其他条款以反映当地法律或商业惯例。LCPA 可以被援引或被附加到其他 SOW 之上。。
4. 价格与税赋。价格在 SOW 或订单中列出。除非另有说明，价格将不包含税赋、关税和费用（包括安装费、运输费和处理费）。如果法律要求预缴税款，请联系惠普订单代表以商讨适当的流程。
5. 发票和付款。客户同意在惠普开具发票之日起三十 (30) 日内支付所有发票金额。如客户未能支付到期价款，惠普有权暂停或取消履行未结订单或服务。
6. 灭失风险。除由惠普造成的损失外，产品丢失或损坏风险将在交付时转移至客户或其指定方。
7. 服务履行。所有服务均采用普遍认可的商业惯例和标准履行。客户同意及时通知xx任何服务相关问题，而惠普将重新履行任何不符合本标准的服务。
8. 适用。惠普的服务承诺不适用于因以下原因引起的责任：
• 使用不当、现场准备不当或场地或环境条件或其他非由惠普操作或授权的不符合适用的辅助资料内容的情况；
• 非由惠普操作，或未经惠普授权而自行予以修改，或进行不适当的系统维护或校正；
• 因非惠普品牌的软件或产品原因引起的任何故障或功能限制，导致影响系统获得惠普支持或服务；
• 从惠普以外的第三方处获得的恶意软件（如病毒或蠕虫软件等）；或
• 因客户一方的滥用、疏忽、事故、火灾或水损、电气干扰、货运因素或其他惠普无法控制的原因。
9. 软件许可。当惠普将软件作为管理服务的一部分，或作为一项单独的软件交易提供给客户时，以下许可条款适用。
a. 授予。xx授予客户一项非独占的、不可转让的许可，允许其使用订单项下列明的作为管理服务一部分的惠普品牌软件版本或发布版。该许可仅限客户内部使用。对于非惠普品牌软件的使用将受第三方许可条款的限制。
b. 期限。授予的许可是永久性的，除非：(a) 软件作为托管服务 SOW 的一部分提供，在这种情况下，许可将根据 SOW 中的终止条款到期 (b) 客户购买的是订单所述的某一期限内的许可。但是，如果客户不遵守本协议的条款，惠普可以书面通知的形式终止许可。
c. 限制。在复制软件和文档上的版权声明的前提下，在出于归档目的或在属于授权使用的关键步骤时，客户可以制作一份软件的副本。客户不得对软件进行任何修改、反向工程、反汇编、解密、反编译或派生操作。
10. 产品与服务的销售。除管理服务外，客户还可购买惠普硬件和软件产品、随附支持和相关专业服务。如果客户选择此类购买，以下条款适用：
a. 所有权。售出产品的所有权将在交付给客户或其指定方时转移。在法律允许的前提下，xxx在收到客户的全额付款前保留针对客户所购买产品的担保物权。
b. 支持服务。惠普的技术支持服务将在适用的辅助资料中进行描述。该辅助资料包含对于惠普的服务方案、资格要求、服务限制条件和客户责任以及客户系统支持的描述。
c. 软件性能。惠普保证其品牌的软件产品将在实质上符合其说明书中的规定并保证在交付之时不含恶意软件。除非在辅助资料中另有说明，惠普对其软件产品的保修期将为交付日起九十 (90) 天。惠普不保证其软件产品在运行中不会中断或出错，也不保证该软件能与未经惠普在其辅助资料中授权的硬件或软件兼容。
d. 更新。假如有新的软件版本、发布版或维护更新（“更新”），客户可以单独或通过惠普的软件支持协议进行订购。针对上述“更新”或将软件用于升级环境，客户可能会需要取得额外的许可或支付额外的费用。更新受惠普向客户交付时有效的许可条款的限制。
e. 产品性能。所有惠普品牌产品均适用随产品提供的或以其他方式在辅助资料中提供的惠普有限保修声明。非惠普品牌产品和服务应由相关第三方供应商提供保修。当惠普收到一个有效的保修要求时，惠普将进行修理或更换产品。如果惠普在合理时间内未能完成修理或更换，客户将有权在及时将产品退回惠普后获得全额退款。惠普将承担把修理完或更换的产品运运至客户的费用，客户将承担该产品运至惠普的费用。
f. 交付。xx将尽商业上合理的努力以求准时交付产品。惠普可以选择以电子传送方式或以提供下载方式来交付软件及相关产品/许可信息。
g. 美国联邦政府使用。如果许可客户使用的软件用于履行美国政府的基本合同或分包合同，则客户同意，为与 FAR12.211 及 12.212 的要求一致，其将依惠普的标准商业许可条款来获得商业计算机软件及商业项目的文件和技术数据的授权。
h. 救济。本协议列出了针对保修要求的所有救济。在法律允许的范围内，xx不承担任何其他保修责任。
11. 知识产权。本协议下不会发生任何知识产权的所有权转移。客户授予惠普一项非独占的、全球性的、免许可费的权利和许可，允许惠普和其指定方在履行服务时使用所需的知识产权权利。如果交付物是惠普为客户定制的产品且已在辅助资料中明述，则惠普将授予客户一项全球性的、非独占的、全额付讫的、免许可费的许可，允许客户在内部复制和使用交付物的副本。
12. 知识产权侵权。惠普将就第三方因就本协议项下提供的惠普品牌的产品或服务侵犯其知识产权而对客户提起的指控而进行抗辩和/或和解。xxxx于客户在受到指控时及时告知并配合惠普进行抗辩。惠普可以修改产品或服务使之在实质上具有同等功效但不再侵权，或是取得相关的许可。如上述选择均不适用，对于受影响的产品，购买不满一年的，惠普将退还客户所支付的价款，购买已满一年的，惠普将扣除折旧费用后退还客户所支付的价款；对于支持服务，惠普将退还预付款余额；对于专业服务，惠普将退还客户已支付的价款。xx对于使用未经授权的产品或服务而导致的索赔不承担责任。本节规定同样适用于相关辅助资料中指明的交付物，但惠普不对因客户提供的交付物内容或设计引起的索赔承担责任。
13. 保密性。本协议项下交换的信息在披露时标示为保密或根据披露的情况应被合理地理解为保密的信息均被视为保密信息。保密信息仅可用于履行本协议项下义务及行使本协议项下权利，且仅可向为此目的而有必要知悉该信息的雇员（包括关联方的雇员）、代理或承包商进行披露。对保密信息的保护不得低于合理的谨慎程度，以防保密信息自获悉该保密信息之日起 3 年内或更长的期间（如相关信息仍具保密性）未经授权被使用或披露。该等保密义务不涵盖如下信息：i) 在接受披露之前或之后获悉的，接收方对之不负保密义务的信息；ii) 由接收方独立开发的信息；或 iii)根据法律或政府机构要求披露的信息。
14. 个人信息。协议各方应遵守适用的隐私和数据保护法规下各自的相关义务。惠普无意通过提供服务来获取客户的个人身份信息（“PII”）。如果惠普获取了在客户系统或设备中安装的客户 PII，则这一获取很可能仅是偶然事件，且在任何时候，客户仍将是其 PII 的控制者。惠普仅会以严格地按交付订购的服务目的而使用其获取的 PII 。在出于维修、更换或任何其他原因将任何产品发送至惠普之前，客户有义务删除其上任何机密信息或 PII。xx对此类产品上遗留的任何客户数据概不负责。
15. 全球贸易合规。在本条款项下提供的产品和服务仅供客户内部使用而非为用于进一步商业化目的。如客户出口、进口或以其他方式转让本条款项下的产品和/或交付物，则客户有义务遵守适用的法律法规及取得必需的进出口批准。xxxx在适用于任何一方的法律要求的范围内暂停履行本协议。
16. 责任限制。xx在本协议下对客户的赔偿责任最高不超过 600 万人民币或在违约前十二 (12) 个月内客户支付给惠普的相关订单或 SOW 价款，就高不就低。客户与惠普均不为下述事项承担责任：收益或利润的减少、误工费用、数据的丢失或损坏或间接的、特殊的或偶发的费用或损失。上述规定不限制各方的以下责任：未经授权使用知识产权；因其疏忽而造成的死亡或人身伤害；欺诈行为；故意拒绝履行本协议；适用法律下不得被排除或限制的任何责任。
17. 终止。若任何一方发生本协议项下的重大违约，且在收到对方对该违约行为的具体书面告知后仍未能在合理时间内予以补救的，则另一方可通过书面通知的形式终止本协议。若其中一方宣告破产，无力偿还到期债务，已申请破产或被强制破产或资产接管或资产转让，另一方有权终止本协议并撤销任何未履行义务。本协议中的任何条款如果依其性质在协议终止或到期后依然有效，则该条款在其被履行前将继续有效，并适用于双方各自的继承者和被准许的受让人。
18. 争议解决。除惠普有权因客户未付款而终止协议的情况或协议各方寻求衡平法救济（在适用中国法时应被理解为“行为保全”或与之相关的救济）的情况之外，本协议项下的任何有争议事项应被提交至给各方的项目经理间进行解决。如果项目经理无法在 2 周内解决有争议的事项，该事项将上报至各方的主管人员。如果这些代表未能在接下来的两周内或双方同意的其他期限内就解决方式达成一致，此类事项应被进一步上报至该等主管人员的上级。如果在本争议解决程序开始之日起 60 天内，未能解决有争议的事项（包括但不限于不可抗力事件或未履行本协议项下惠普依赖客户完成的事项），惠普有权暂停履行本协议项下的服务。
19. 不可抗力。除支付义务外，客户与xxx不对因自己无法合理控制的原因所造成的延迟履约或未履约而承担责任。
20. 依赖性。客户将及时遵守本协议中规定的一般义务以及相关工作说明书中描述的任何特定客户义务。客户承认，惠普提供服务的能力取决于客户能否充分、及时地与惠普配合，并保证向惠普提供的信息和数据的完整性与准确性。
21. 一般条款。
a. 通知。本协议项下要求的所有通知将以书面形式发送至 (i) 当地惠普或客户项目经理的地址，或 (ii) 项目经理可能指定的其他地址，并将复印件发送至 HP Inc. 全球法律事务部，收件人：General Counsel 1501 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94304（如适用），并在收到后视为生效。
b. 安装软件授权。为提供服务，惠普可能需要安装第三方或惠普品牌软件的副本，客户授权惠普代表客户接受软件附带的许可条款。
c. 转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或任何 SOW 或订单。
d. 雇佣。对于参与履行本协议项下义务的任何惠普员工，在此类员工不再根据本协议开展服务之日起的一年时间里，客户同意，不会招徕此类员工、向其提出雇用要约或者与其形成顾问关系。客户仍可雇用在正常业务过程中实施而的且并不专门针对前述惠普员工的雇用计划做出响应的任何此等员工
e. 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完整理解，并取代可能存在的任何先前通信或协议。只有通过双方签字的书面修订才能修改本协议。
f. 独立签约主体。xx是执行本协议以及本协议附带的任何 SOW 的独立签约主体，惠普或任何惠普个人或关联方均不是客户的雇员或代理人。
g. 管辖法律。本协议将受惠普或接受订单或签署 LCPA 或 SOW 的惠普关联方所在国家的法律管辖，当地法院具有管辖权，但是惠普或其关联方可在下订单或签署 LCPA 或 SOW 的客户关联方所在国提起针对付款的诉讼。客户与惠普一致同意：本协议不适用《联合国国际货物买卖合同公约》之规定。在美国产生或提出的索赔将受美国客户总部所在州的法律管辖，不包括有关法律选择和法律冲突的规定。
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