交易对方名称 住所（通讯地址） 华软投资（北京）有限公司 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1612 室 维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 东丽区东丽湖景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼 218-7 室 北京淡水河投资有限公司 北京市朝阳区安立路 68 号 A2-1403 北京慧点智鑫投资顾问有限公司 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园C 区 1 号楼 101 室 广州日燊投资有限公司 广州经济技术开发区宝石路 22 号 411-1 房 北京中科尚环境科技有限公司...
证券代码：002368 证券简称：太极股份 上市地：深圳证券交易所
太极计算机股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 | 住所（通讯地址） |
华软投资（北京）有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x |
xxx（xx）投资合伙企业（有限合伙） | 东丽区东丽湖景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼 218-7 室 |
北京淡水河投资有限公司 | xxxxxxxxx 00 x A2-1403 |
北京慧点智鑫投资顾问有限公司 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxX x 0 x x 000 x |
广州日燊投资有限公司 | 广州经济技术开发区宝石路 22 号 411-1 房 |
北京中科尚环境科技有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x |
xxx | xxxxxxxxxxxx 00 x |
吕翊 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
xx | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
xxx | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x |
xx | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
xxx | xxxxxxxxxxxx 00 x |
xx | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
王双 | xxxxxxxxxxxxx 000 xx 00 x |
xxx | xxxxxxxxxxxx 00 x |
xxx | xxxxxxx 000 x 00 x |
唐春生 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx |
xxx | xxxxxxxxxxxx 00 x |
柳超声 | xxxxxxxxxxx 00 xx |
xx | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxX x |
募集配套资金发行对象 | 住所（通讯地址） |
中国电子科技集团公司 | xxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
二〇一三年六月
目录
公司声明 6
重大事项提示 7
释义 15
第一章 本次交易概述 20
一、本次交易的背景 20
二、本次交易的目的 20
三、本次交易的决策过程和审批程序 22
四、本次交易的基本情况 22
五、本次交易构成关联交易 27
六、本次交易不构成重大资产重组 27
七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况 27
第二章 上市公司基本情况 29
一、上市公司基本信息 29
二、历史沿革及股本变动情况 29
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 32
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 32
五、上市公司主营业务情况 34
六、上市公司最近三年的主要财务指标 35
七、上市公司前十大股东情况 35
第三章 交易对方基本情况 37
一、本次交易对方总体情况 37
二、本次交易对方详细情况 37
三、交易对方之间的关联关系说明 66
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况.66
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 66
第四章 交易标的基本情况 67
一、慧点科技及其子公司的基本情况 67
二、本次交易前慧点科技的资产剥离 70
三、慧点科技的历史沿革 72
四、交易标的出资及合法存续情况 99
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 99
六、无形资产 100
七、标的公司最近两年的简要模拟合并财务数据 108
八、标的公司最近三年主营业务发展情况 110
九、标的资产的主营业务具体情况 110
第五章 交易标的的评估情况 125
一、交易标的评估概述 125
二、评估方法的选择与说明 125
三、评估假设 125
四、收益法评估说明 126
五、资产基础法评估结果及增值原因分析 140
六、评估结果的差异分析及最终结果的选取 141
七、交易标的最近三年资产评估与交易情况 142
第六章 本次发行股份情况 144
一、本次发行股份的具体方案 144
二、本次发行对上市公司的影响 149
第七章 本次交易合同的主要内容 152
一、资产购买协议及其补充协议的主要内容 152
二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 157
三、《股份认购协议》主要内容 160
第八章 本次交易的合规性分析 163
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 163
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 165
三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定 167
第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 168
一、本次交易标的的定价依据 168
二、交易标的定价的公允性分析 168
三、本次发行股份的定价公允性分析 172
四、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 173
第十章 本次交易对上市公司影响分析 176
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 176
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 184
三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 204
四、本次交易对公司其它方面的影响 214
五、本次交易完成后上市公司发展战略和规划 215
六、交易完成后公司与慧点科技之间的整合 217
第十一章 财务会计信息 218
一、交易标的最近两年的模拟财务报表 218
二、上市公司最近一年的备考财务报表 219
三、标的资产及上市公司的盈利预测 223
第十二章 同业竞争与关联关系 227
一、同业竞争 227
二、关联方及关联交易情况 228
第十三章 其他重要事项 237
一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形
...................................................................................................................................................... 237
二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 237
三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 237
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 237
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 238
六、本次交易对公司治理机制的影响 238
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至本报告书签署日买卖上市公
司股票的情况 238
第十四章 风险因素 242
x、与本次交易相关的风险 242
二、标的资产的经营风险 243
三、其他风险 244
第十五章 独立财务顾问意见 245
第十六章 法律顾问意见 247
第十七章 本次交易相关证券服务机构 250
一、独立财务顾问 250
二、法律顾问 250
三、审计机构 250
四、资产评估机构 250
第十八章 上市公司董事及相关专业机构声明 252
x、本公司全体董事声明 252
二、独立财务顾问声明 253
三、律师声明 254
四、审计机构声明 255
五、资产评估机构声明 256
第十九章 备查文件 257
一、备查文件目录 257
二、备查文件地点 257
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案
本次交易的标的资产为完成资产剥离后的慧点科技 91.00%股权。本次交易方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司 91.00%股权并募集配套资金，其中：
1、拟向xxx等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业支付 73,573,500.00
元现金并发行 26,521,407 股股份收购其合计持有的标的公司 91.00%股权。
其中，拟向xxx等 13 名自然人以及维信丰等 4 家企业支付 73,573,500.00元现金收购其合计持有的标的公司 13.65%股权；拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行 26,521,407 股股份购买其合计持有的标的公司 77.35%股权。
2、为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额× 25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 16,300 万元。
二、本次交易标的资产的估值
根据中和评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告书》（中和评报字 [2013]第 BJV4003 号），截至评估基准日（2012 年 12 月 31 日），标的公司的净资产账面价值为 11,152.51 万元，资产基础法下的评估价值为 13,629.60 万元，
增值 2,477.09 万元，增值率 22.21%；收益法下的评估价值为 54,018.32 万元，增
值42,865.81 万元，增值率384.36%；评估结论采用收益法评估结果，即为54,018.32
万元。
本次交易的标的资产为标的公司 91.00%股权。根据公司与交易对方签署的
《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价 49,049 万元。
三、利润补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与xxx、华软投资、维xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxxx、中科尚、xxx、xxx及xx就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于 2013 年 3 月 19 日、
2013 年 6 月 6 日签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容如下：
（一）盈利补偿期限
本次盈利预测补偿期限为慧点科技于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度。考虑到本次交易交割完成日存在不确定性，暂定盈利预测补偿期限的三个会计年度分别为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度。
（二）盈利预测及补偿方案
1、以中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号）及其评估说明为参考，双方经过协商，交易对方承诺慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为
4,000 万元、4,820 万元和 5,525 万元。
2、交易双方同意分别于盈利预测补偿期限内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度慧点科技实际净利润数与交易对方承诺的该会计年度净利润数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。
3、若经注册会计师审核确认，慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，具体补偿方式如下：
（1）每年需补偿的现金总额的计算公式如下：
每年需补偿的现金总额=（累计净利润承诺数－累计实际净利润数）×（每股发行价格×认购股份总数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿现金金额。
（2）交易对方中xxx点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下：
交易对方中xxx点科技单一股东每年需补偿的现金金额=按上述（1）计算的每年需补偿的现金总额×该单一股东的交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交易对价指太极股份为购买该股东持有的慧点科技股份向该股东所支付的交易对价，具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。
注 1：认购股份总数等于本次交易中太极股份为收购交易对方持有的慧点科技股权向其发行的股份总数。根据目标资产的交易价格，交易对方通过本次交易所认购的上市公司股份总数为 26,521,407 股。
注 2：每股发行价格指本次购买资产的股票发行价格，即 15.72 元/股。
注 3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在补偿期限届满时，太极股份对目标资产进行减值测试，如期末减值额>已补偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：另需补偿的现金金额=期末减值额－已补偿现金金额。
四、本次交易发行股份情况
本次交易中，太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司 91.00%股权并募集配套资金，其中：太极股份拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份购买其合计持有的标的公司 77.35%股权，同时拟向中国电科发行股份募集配套资金。
（一）发行价格
太极股份拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.72 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 15.72 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91%-现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整处理。
标的公司 91.00%股权的交易价格为 49,049 万元。依据上述公式，本次交易拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业合计发行股份数为 26,521,407 股。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的 10.06%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的 9.68%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的 5%。
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%
根据标的资产的交易价格 49,049 万元，配套融资的规模为不超过 16,300 万
元。按照本次发行价格计算，拟向中国电科发行股份数量为不超过 10,368,956
股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2012 年度经审计的财务报表，标的公司 2012 年末的资产总额及净
资产（成交额与账面值孰高）与 2012 年度营业收入均未达到太极股份相应指标的 50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方xxx等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
七、股份锁定承诺
xxx、xx、xx、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、xx、xxx、xxx、xx、xx、淡水河、xxx、xxx、xxx、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、xxx分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%
的相关情况及风险说明
太极股份股票从 2013 年 1 月 00 xxxxxx，xxxxxxx（x 0000
x 1 月 18 日）收盘价格为 16.80 元/股，停牌前第 21 个交易日（2012 年 12 月 18
日）收盘价格为 14.79 元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为 13.59%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨 9.78%、深圳中小板综合指数（代码：399101）累计上涨 15.27%、深证信息技术指数（代码：399620）累计上涨 17.94%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅未超过 20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股价异常波动的情形。
九、《资产购买协议》等交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效
十、风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需国务院国资委批准、太极股份股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过以及中国证监会核准，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的公司的评估价值为 54,018.32 万元，增值率为 384.36%，标的公司的评估增值率较高。经交易各方协商确定，标的资产作价 49,049 万元。
标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观
经济环境的变化、GRC 企业管控软件行业景气度的起伏、软件企业鼓励政策的变化、慧点科技自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后慧点科技将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和慧点科技均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。太极股份与慧点科技之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。
（五）人员流失风险
信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。慧点科技的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次交易完成后慧点科技是否能保持持续盈利能力的重要因素。本次交易完成后，本公司将面临保持慧点科技现有管理团队及核心员工稳定性的问题，存在核心人员流失对慧点科技经营造成不利影响的风险。公司提醒投资者注意人员流失风险。
（六）标的资产的经营风险
1、税收优惠政策变化风险
截至 2012 年，慧点科技连续八年被认定为国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）等文件规定，其按照 10%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）等文件规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果未来国家规划布局内重点软件企业认定标准等发生变化，或该类企业的税收优惠政策发生变化，或软件产品增值税即征即退政策出现调整，可能导致慧点科技享受的税收优惠发生变化，并对慧点科技的经营业绩产生一定负面
影响。公司提醒投资者注意税收优惠政策变化风险。
2、技术风险
慧点科技掌握了 GRC 企业管控软件开发、实施及服务相关的核心技术，专业技术优势使慧点科技多年来在市场竞争中处于领先地位。如果慧点科技无法准确把握行业发展趋势，不能保持技术优势，慧点科技将面临一定的技术风险，可能影响其市场地位，并对盈利能力产生一定负面影响。公司提醒投资者注意技术风险。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
太极股份/本公司/公司 /上市公司 | 指 | 太极计算机股份有限公司 |
十五所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十五研究所 |
中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
慧点科技 | 指 | 北京慧点科技股份有限公司 |
慧点有限 | 指 | 北京慧点科技开发有限公司 |
通软联合 | 指 | 北京通软联合信息技术有限公司 |
xxxx | 指 | 青岛博云信息技术有限公司 |
南京慧点 | 指 | 南京慧点信息科技开发有限公司 |
慧点东和 | 指 | 北京慧点东和信息技术有限公司 |
慧点数码 | 指 | 北京慧点数码科技有限公司 |
资产剥离 | 指 | 慧点科技转让其持有的通软联合 100%股权和青岛博云 98%股权 |
标的公司 | 指 | 完成资产剥离后的北京慧点科技股份有限公司 |
IBM 中国 | 指 | 国际商业机器（中国）有限公司，原名为国际商业 机器全球服务（中国）有限公司 |
华软投资 | 指 | 华软投资（北京）有限公司 |
维信丰 | 指 | 维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） |
淡水河 | 指 | 北京淡水河投资有限公司 |
慧点xx | 指 | 北京慧点智鑫投资顾问有限公司 |
广州日燊 | 指 | 广州日燊投资有限公司 |
中科尚 | 指 | 北京中科尚环境科技有限公司 |
交易对方/xxxx 20 名股东/xxx等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业 | 指 | xxx、华软投资、维xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx |
xxx等 14 名自然人 | 指 | xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、x xx、xx |
xx投资等 6 家企业 | 指 | 华软投资、维信丰、xxx、慧点xx、广州xx、 中科尚 |
xxx等 12 名自然人 以及华软投资等6 家企业 | 指 | 以发行股份作为部分或全部对价的交易对方，xxx等 12 名自然人指：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx；华软投资等 6 家企业指：华软投资、维信丰、淡水河、慧点xx、广州xx、中科 尚 |
xxx等 13 名自然人 以及维信丰等4 家企业 | 指 | 以支付现金作为部分或全部对价的交易对方，xxx等 13 名自然人指：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx；维信丰等 4 家企业指：维 信丰、慧点智鑫、广州日燊、中科尚 |
标的资产/目标资产 | 指 | xxx等 20 名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技合计 91.00%股权 |
本次交易 | 指 | 太极股份向xxx等 20 名股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司合计共 91.00%股权并募集配套资金 |
配套融资 | 指 | 太极股份向中国电科发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，即不超过 16,300 万元 |
定价基准日 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日，为太极股份审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2013 年 3 月 20 日 |
审计基准日/评估基准日 | 指 | 2012 年 12 月 31 日 |
《评估报告书》 | 指 | 中和评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京慧点科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号） |
《资产购买协议》 | 指 | 《太极计算机股份有限公司与xxx、华软投资 （北京）有限公司等北京慧点科技股份有限公司股东签署之资产购买协议》 |
《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 太极股份与xxx等 20 名慧点科技股东签署的 《资产购买协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 太极股份与xxx等 20 名慧点科技股东签署的 《盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 太极股份与xxx等 20 名慧点科技股东签署的 《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《中国电子科技集团公司与太极计算机股份有限公司之股份认购协议》 |
《出资专项复核报告》 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的 《北京慧点科技开发有限公司注册资本及历次出资情况专项复核报告》（北京京都天华专字[2009]第 1073 号） |
报告书/本报告书 | 指 | 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问/天元律师事务所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（xxxx和会计师事务所有限责任公司） |
京都天华 | 指 | 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 |
中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30 号） |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号） |
《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号） |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
GRC | 指 | Governance、Risk and Compliance，即管控、风险与 |
合规遵从 | ||
ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，是利用计算机技术，把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，把客户需要和企业内部的生产经营活动以及供应商的资源整合在一起，为企业决策层提供解决企业产品成本问题、提高作业效率及资金的运营情况一系列动作问题，使之成为能完全按用户需求进行经营管理的一种管理方法以及相应的管理软件系统 |
OA | 指 | Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式以及相应的管理软件系统 |
CRM | 指 | Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用支持等流程的管理软件系统 |
风险管控 | 指 | 风险管理者采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失 |
合规管理 | 指 | 合规，指组织及其成员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。合规管理，指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为 |
云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
挣值分析 | 指 | 挣得值分析法，又称为赢得值法或偏差分析法，是在工程项目实施中使用较多的一种方法，其核心是将项目在任一时间的计划指标、完成状况和资源耗费综合度量，是对项目进度和费用进行综合控制的 一种有效方法 |
萨班斯法案 | 指 | 萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由美国参议院银行委员会主席xxx（Xxxx Xxxxxxxx）和众议院金融服务委员会主席xxxx（Xxxx Xxxxx）联合提出。该法案对美国《1933 年证券法》、《1934 年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、 证券市场监管等方面作出了许多新的规定 |
商业智能 | 指 | 一系列通过应用基于事实的支持系统来辅助商业决 策制定的概念和方法。包括收集、管理和分析数据，将这些数据转化为有用信息，然后分发到企业各处 |
KPI | 指 | Key Performance Indicator，即关键绩效指标法，它把对绩效的评估简化为对几个关键指标的考核，将关键指标当作评估标准，把员工的绩效与关键指标 作出比较 |
KRI | 指 | Key Risk Indicator，即关键风险指标，是指代表某一风险领域变化情况并可定期监控的统计指标，可用于监测可能造成损失事件的各项风险及控制措施， 并作为反映风险变化情况的早期预警 |
ISO | 指 | International Standard Organized，是国际标准化组织的英语简称，负责除电工、电子领域和军工、石油、 船舶制造之外的很多重要领域的标准化活动 |
ROHS | 指 | Restriction of Hazardous Substances，全称《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于 人体健康及环境保护 |
HSE | 指 | 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environmental）管理体系的简称。是将组织实施健康、安全与环境管理的组织机构、职责、做法、程序、过程和资源等要素有机构成的整体，并通过先进、科学、系统的运行模式有机地融合在一起，形成相互关联、相 互作用的动态管理体系 |
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
本公司战略目标是做中国最优秀的 IT 服务提供商，成为行业信息化的领先者、智慧城市的领导者、IT 服务创新的引领者，从而持续为股东创造最大价值。为实现这一目标，公司在努力保持政府及公共事业行业信息化业务竞争优势的同时，希望能扩大企业信息化市场的规模，特别是在央企等大型企业信息化软件和服务领域快速增强核心竞争力，与相关 IT 服务业务形成良好互动。
未来公司所从事行业的发展趋势将呈现以下特点：软件业向产品与服务并重的方向快速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础。
基于公司的发展现状及行业发展趋势，为实现公司的战略目标，公司需要不断提高软件开发和大型企业信息化服务能力，拓展软件开发、服务业务领域，提高市场占有率，全面增强自己的核心竞争力，从而持续为股东创造价值。
二、本次交易的目的
（一）优化发展方式，加快实施公司发展战略
2012 年公司发布了《2012-2016 年发展战略》，确定了“做中国最优秀的 IT服务提供商”的战略愿景，致力于成为行业信息化的领先者、智慧城市的领导者和 IT 服务创新的引领者。公司发展战略提出，公司要形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，要成为国家信息化建设和信息系统安全保障的重要支撑力量。为此，公司将进一步提升各重点行业市场占有率和综合地位，要在政府、国防、公共安全等相关行业处于明显领先水平，要在电力、能源、制造、交通等国民经济关键行业进入全国一流行列。
为实现以上目标，公司以“整合”为战略方针之一，提出了“优化发展方式”的重要战略举措，将“强化产业和资本结合发展，充分利用资本手段整合产业资源，围绕战略性行业和业务，通过收购兼并、外部团队整合等方式加快业务发展”。公司将采取内生式成长与外延式发展并举的战略，外延式发展即并购拥有独特竞争能力或能够与公司现有业务产生协同效应的优质公司。
国内外主要 IT 企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现 IT 企业迅速发展。同行业整合，有利于完善公司的产品线
和服务领域，帮助公司在企业信息化的细分市场快速取得突破，完善公司自主研发软件产品线及服务水平，产生协同效应。
（二）优化业务结构，提高公司软件开发能力和软件业务优势
公司主营业务架构可简单定义为“ 3S ”， 即服务（ Service）、解决方案
（Solution）、软件（Software）。公司通过培育 IT 战略规划和业务咨询能力，加强应用开发和综合集成能力，发展运营运维服务，不断健全一体化 IT 服务价值链。其中，以软件系统开发为核心的解决方案交付能力是关键。就一体化 IT 服务能力而言，为满足公司业务快速发展所需，公司尚需增强大型软件开发能力，从而持续优化公司主营业务结构。
慧点科技是中国领先的管理软件与服务提供商，在 GRC 企业管控软件领域有着丰富的业务经验和大量的客户积累。该公司所开发的具有自主知识产权的集团管控型 OA 软件、风险管控软件在国内中高端客户群中拥有较强的竞争实力，该公司拥有的系列软件产品包括：集团型企业办公自动化软件、集团公文一体化软件、政务协同办公系统软件、移动办公系统软件、企业风险管理系统软件、企业内部控制管理平台软件、合规管理平台软件、企业内部审计管理信息平台软件、内控 360 管理软件、合同管理系统软件、决议管理系统软件、电子报销管理系统软件、企业“三重一大”管理系统软件、信息隔离墙软件、董事会治理系统软件、信息安全合规管理平台软件等。
通过本次收购，公司不仅能明显提升软件开发能力和大型解决方案交付能力，而且能补充集团管控型 OA 软件和风险管控软件系列产品，有利于改善业务结构，提高毛利水平。
（三）优化行业布局，扩大公司在企业信息化领域的市场份额
公司在政府及公共事业行业信息化建设领域拥有突出的品牌和市场竞争优势，公司长期为中央办公厅、全国人大、全国政协、国务院办公厅等客户服务， 2012 年政府及公共事业行业营业收入达到 14.31 亿元。同时，公司在金融、能源及其他行业企业信息化建设领域也具有坚实的业务基础、积累了大量优质客户资源，2012 年上述行业营业收入达到 14.57 亿元。
慧点科技的客户主要集中在企业领域，其在中高端企业的 GRC 企业管控软件及相关服务市场处于领先地位，已为超过 400 家企业用户提供了专业的产品与
服务，与国务院国资委直属的 40 余家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系，其产品在石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等国家重点行业的众多骨干企业得到应用，主要客户包括中国石化、中国神华、中国五矿、中煤能源、中国石油、中海油、华能国际、中国中钢、中国铁建、中国移动、中国电信、中国人寿、国家开发银行、中信证券、宏源证券、兴业证券等。
慧点科技与太极股份在客户资源上存在高度的协同性。通过本次收购，公司在央企等大型企业信息化建设领域的客户覆盖将更加全面，为央企等大型企业提供的信息化服务将更加深入，同时公司金融行业 IT 服务能力将得到进一步增强。
三、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2013 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。
2013 年 6 月 5 日，《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号）经国务院国资委备案。
2013 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、国务院国资委批准本次交易；
2、太极股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的基本情况
（一）交易主体
公司拟向xxx、华软投资、维xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、淡水河、xxx、xxx、xxx、xxxx、广州日燊、中科尚、xxx、xxx、xx支付 73,573,500.00 元现金并发行 26,521,407 股股份收购其合计持有的标的公司 91.00%股权。
公司拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,300 万元。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为xxx等 20 名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技合计 91.00%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4003 号），截至评估基准日，标的公司的净资产账面价值为 11,152.51 万元，资产基础法下
的评估价值为 13,629.60 万元，增值 2,477.09 万元，增值率 22.21%；收益法下的
评估价值为 54,018.32 万元，增值 42,865.81 万元，增值率 384.36%；评估结论采
用收益法评估结果，即为 54,018.32 万元。
标的公司 91.00%股权对应的评估值为 49,156.67 万元。根据公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易标的资产作价 49,049 万元。
（四）本次交易中的现❹支付
太极股份拟向xxx等 13 名自然人以及维信丰等 4 家企业支付
73,573,500.00 元购买其合计持有的标的公司 13.65%股权。具体明细如下：
单位：元
序号 | 交易对方 | 太极股份受让的标的公司股份比例 | 其中，太极股份支 付现金作为对价的标的公司股份比例 | 太极股份拟支付现金对价 |
1 | xxx | 21.94% | 4.034% | 21,743,553.36 |
2 | 华软投资 | 10.45% | - | - |
3 | 维信丰 | 5.97% | 1.076% | 5,800,392.92 |
4 | x x | 5.45% | 0.980% | 5,283,991.74 |
5 | x x | 5.45% | 0.817% | 4,402,613.83 |
6 | xxx | 4.95% | 0.742% | 4,001,418.69 |
7 | x x | 4.55% | 0.819% | 4,415,524.09 |
8 | xxx | 4.52% | 0.226% | 1,219,278.77 |
9 | x x | 4.20% | 0.629% | 3,391,422.88 |
10 | 王 双 | 4.03% | 0.604% | 3,258,071.11 |
序号 | 交易对方 | 太极股份受让的标的公司股份比例 | 其中，太极股份支 付现金作为对价的标的公司股份比例 | 太极股份拟支付现金对价 |
11 | 淡水河 | 3.58% | - | - |
12 | xxx | 3.14% | 0.471% | 2,539,940.80 |
13 | xxx | 3.14% | 0.471% | 2,539,940.80 |
14 | xxx | 2.50% | 0.375% | 2,019,587.03 |
15 | 慧点智鑫 | 1.79% | 0.268% | 1,447,208.66 |
16 | 广州日燊 | 1.61% | 0.242% | 1,302,487.16 |
17 | 中科尚 | 1.50% | 0.225% | 1,212,750.00 |
18 | xxx | 1.104% | 1.104% | 5,948,710.49 |
19 | xxx | 0.565% | - | - |
20 | x x | 0.565% | 0.565% | 3,046,607.67 |
合计 | 91.00% | 13.650% | 73,573,500.00 |
（五）本次交易中的股票发行
1、发行价格
太极股份拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 15.72 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 15.72 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、发行数量
（1）购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的 5%
本次交易中，拟向xxx等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格×各交易对方所持慧点科技股份比例÷91%-现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则应按照四舍五入的原则取整处理。
标的资产的交易价格为 49,049 万元，依据上述公式，本次交易拟向xxx
等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业合计发行股份数为 26,521,407 股。不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的 10.06%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的 9.68%。购买标的资产发行股份数量，不低于发行后上市公司总股本的 5%。
购买标的资产发行股份具体情况如下：
单位：股
序号 | 交易对方 | 太极股份受让的标的公司股份比例 | 其中，太极股份支 付股份作为对价的标的公司股份比例 | 太极股份拟发行股份数 |
1 | xxx | 21.94% | 17.903% | 6,138,422 |
2 | 华软投资 | 10.45% | 10.450% | 3,583,157 |
3 | 维信丰 | 5.97% | 4.901% | 1,680,585 |
4 | x x | 5.45% | 4.465% | 1,530,965 |
5 | x x | 5.45% | 4.629% | 1,587,032 |
6 | xxx | 4.95% | 4.207% | 1,442,411 |
7 | x x | 4.55% | 3.731% | 1,279,338 |
8 | xxx | 4.52% | 4.298% | 1,473,683 |
9 | x x | 4.20% | 3.566% | 1,222,523 |
10 | 王 双 | 4.03% | 3.425% | 1,174,453 |
序号 | 交易对方 | 太极股份受让的标的公司股份比例 | 其中，太极股份支 付股份作为对价的标的公司股份比例 | 太极股份拟发行股份数 |
11 | 淡水河 | 3.58% | 3.580% | 1,227,489 |
12 | xxx | 3.14% | 2.670% | 915,585 |
13 | xxx | 3.14% | 2.670% | 915,585 |
14 | xxx | 2.50% | 2.123% | 728,011 |
15 | 慧点智鑫 | 1.79% | 1.521% | 521,683 |
16 | 广州日燊 | 1.61% | 1.369% | 469,514 |
17 | 中科尚 | 1.50% | 1.275% | 437,166 |
18 | xxx | 1.104% | - | - |
19 | xxx | 0.565% | 0.565% | 193,805 |
20 | x x | 0.565% | - | - |
合计 | 91.00% | 77.350% | 26,521,407 |
注：为使xxx等 20 名股东总体的股份支付对价占标的资产交易价格的比例不低于 85%，额外向xxx增加 1 股的股份支付
（2）募集配套资金发行股份数量
公司拟向中国电科募集配套资金不超过 16,300 万元，按照本次发行价格
15.72 元/股计算，向中国电科发行股份数量不超过 10,368,956 股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
xxx、xx、xx、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、xx、xxx、xxx、xx、xx、淡水河、xxx、xxx、xxx、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、xxx分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中国电科承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
（七）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由太极股份享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的慧点科技股份数量占太极股份通过本次交易合计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
太极股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（九）募集资❹用途
本次交易募集的配套资金将用于补充流动资金。
（十）保荐人
本次交易的独立财务顾问为中信建投，具有保荐人资格。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方xxx等 14 名自然人以及华软投资等 6 家企业在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2012 年度经审计的财务报表，标的公司 2012 年末的资产总额及净
资产（成交额与账面值孰高）与 2012 年度营业收入均未达到太极股份相应指标的 50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况
2013 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长xxxxx主持，应到董事 9 名，实到 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长xxxxx主持，应到董事 9 名，实到 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 太极计算机股份有限公司 |
英文名称 | Taiji Computer Corporation Limited |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票代码 | 002368 |
股票简称 | 太极股份 |
注册资本 | 23,709.4080 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110000005005401 |
税务登记号 | 110108101137049 |
组织机构代码 | 10113704-9 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-89056309 |
公司网站 | |
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、设立情况
公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企[2002]712 号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 原信息产业部电子第十五研究所（SLS） | 4,578.92 | 62.05% |
2 | 北京精华德创投资有限公司 | 1,800.00 | 24.39% |
3 | 北京龙开创兴科技发展有限公司 | 200.00 | 2.71% |
4 | xxx | 150.00 | 2.03% |
5 | xxx | 130.00 | 1.76% |
6 | xxx | 130.00 | 1.76% |
7 | xxx | 110.00 | 1.49% |
8 | xxx | 100.00 | 1.36% |
9 | xxx | 90.00 | 1.22% |
10 | xxx | 90.00 | 1.22% |
合计 | 7,378.92 | 100.00% | |
公司设立时，十五所以其所拥有经评估的净资产 4,578.92 万元出资，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司及其他七名自然人分别以现金 1,800 万元、200 万元、800 万元出资，发起人股东缴纳的出资额按 100%比例折为股本，共计 7,378.92 万股。2002 年 9 月 29 日公司取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 110000005005401，设立时的股权结构如下：
2、首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]188 号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行价格为 29.00 元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 67,104.92
万元。公司股票于 2010 年 3 月 12 日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完
成后，公司注册资本变更为 9,878.92 万元，股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 十五所 | 4,328.92 | 43.82% |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 250.00 | 2.53% |
3 | xxx等 112 名自然人 | 2,800.00 | 28.34% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
4 | 社会公众股股东 | 2,500.00 | 25.31% |
合计 | 9,878.92 | 100.00% | |
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日召开的太极股份 2010 年度股东大会批准 2010 年度权益分
派方案，公司以总股本 9,878.92 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
6 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股，共派发现金股利 5,927.35 万元，
转增 9,878.92 万股。该次资本公积转增股本方案已于 2011 年 5 月 24 日实施完毕，
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 十五所 | 8,657.84 | 43.82% |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 500.00 | 2.53% |
3 | 其他股东 | 10,600.00 | 53.65% |
合计 | 19,757.84 | 100.00% | |
公司注册资本变更为 19,757.84 万股。转增股本后的股权结构为：
2、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 16 日召开的太极股份 2011 年度股东大会批准 2011 年度权益分
派方案，公司以总股本 19,757.84 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 2 股，共派发现金股利 2,963.68 万元，转增 3,951.568 万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2012 年 6 月 11 日前实施完毕，公司注册资本变更为 23,709.408 万元。
转增股本后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 十五所 | 10,389.408 | 43.82% |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 600.00 | 2.53% |
3 | 其他股东 | 12,720.00 | 53.65% |
合计 | 23,709.408 | 100.00% | |
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为中国电子科技集团公司第十五研究所，实际控制人为中国电子科技集团公司。本次交易前，公司的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司第十五研究所
43.82%
太极计算机股份有限公司
（一）控股股东情况
十五所持有公司 43.82%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）注册地址：北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人：xxxxx日期：1958 年
组织机构代码：40001129-4注册资本：10,641 万元
单位类型：事业法人
宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。
2、业务发展
十五所是专业门类齐全的综合性计算技术研究所。十五所目前主要从事军事
预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。
（二）实际控制人情况
十五所隶属于中国电科，中国电科为公司的实际控制人。
1、基本信息
名称：中国电子科技集团公司
注册地址：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
成立日期：2002 年 3 月 1 日
营业执照注册号码：100000000036399注册资本：5,775,316,000 元
经济性质：全民所有制单位类型：企业法人
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2、业务发展
中国电科是由国务院批准，在原信息产业部直属部分电子研究院所及其所办企业的基础上组建的特大型国有企业，注册资本 57.75 亿元。
截至 2012 年末，中国电科拥有子企业 490 家，其中上市公司 7 家。
中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、物联网等板块。截至 2012 年 12 月 31 日，中国电科总资产为 1,312.76 亿元，净
资产为 598.46 亿元；2012 年营业收入为 839.12 亿元，净利润为 59.13 亿元。
五、上市公司主营业务情况
本公司的主营业务为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT 服务，其中：行业解决方案与服务是指为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖 IT 基础设施建设、系统集成及系统运行维护的系列服务。IT咨询是指信息化项目总体规划、项目立项咨询、系统设计、总承包管理、工程监理、系统测试等专业服务。IT 产品增值服务是指围绕企业级软件系统平台、服务器、存储及系统管理等 IT 产品的销售及定制开发、系统维护、性能优化等增值服务。
公司 2010-2012 年主营业务分产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||
业务收入 | 业务成本 | 业务收入 | 业务成本 | 业务收入 | 业务成本 | |
行业解决方 案与服务 | 191,642.06 | 160,679.49 | 145,959.88 | 118,380.71 | 123,876.18 | 101,664.72 |
IT 产品增 值服务 | 82,340.78 | 77,438.89 | 68,967.50 | 64,164.84 | 61,870.07 | 58,972.95 |
IT 咨询 | 14,844.85 | 6,633.34 | 13,503.08 | 5,927.91 | 10,491.33 | 4,534.18 |
合计 | 288,827.69 | 244,751.71 | 228,430.47 | 188,473.45 | 196,237.58 | 165,171.85 |
本公司 2010-2012 年主营业务分地区情况如下：
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
北京 | 137,361.07 | 47.56% | 119,568.85 | 52.34% | 117,565.02 | 59.91% |
华东 | 57,060.49 | 19.76% | 33,877.56 | 14.83% | 27,349.38 | 13.94% |
华北（不含 北京） | 24,150.71 | 8.36% | 23,825.39 | 10.43% | 13,465.03 | 6.86% |
华南 | 14,634.55 | 5.07% | 15,339.41 | 6.72% | 17,211.25 | 8.77% |
西北 | 10,895.32 | 3.77% | 5,548.96 | 2.43% | 4,229.11 | 2.16% |
其他 | 44,725.54 | 15.49% | 30,270.29 | 13.25% | 16,417.80 | 8.37% |
合计 | 288,827.69 | 100.00% | 228,430.47 | 100.00% | 196,237.58 | 100.00% |
六、上市公司最近三年的主要财务指标
根据xxx和出具的 2010 年度、2011 年度、2012 年度审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 271,869.33 | 197,113.65 | 192,293.24 |
负债总额 | 156,484.76 | 91,917.68 | 92,432.34 |
归属于母公司的所有者权 益 | 115,365.01 | 105,041.95 | 99,757.48 |
所有者权益 | 115,384.56 | 105,195.97 | 99,860.90 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 288,827.69 | 228,430.47 | 196,237.58 |
营业利润 | 13,831.74 | 12,981.11 | 9,618.95 |
利润总额 | 15,107.64 | 13,029.28 | 9,675.50 |
净利润 | 13,220.01 | 11,185.69 | 8,625.69 |
归属于母公司所有者净利 润 | 13,222.74 | 11,211.82 | 8,714.47 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 19,074.06 | -10,641.01 | 8,004.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | -43,110.87 | -5,176.90 | -438.90 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,649.89 | -5,659.98 | 67,104.92 |
现金及现金等价物净增加额 | -26,686.70 | -21,477.88 | 74,670.34 |
七、上市公司前十大股东情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
1 | 十五所 | 103,894,080 | 43.82% |
2 | xxx | 23,320,416 | 9.84% |
3 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 9,180,523 | 3.87% |
4 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 6,000,000 | 2.53% |
5 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 5,246,247 | 2.21% |
6 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票 型证券投资基金 | 4,761,124 | 2.01% |
7 | 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管理计划 | 3,255,786 | 1.37% |
8 | xxx | 2,520,000 | 1.06% |
9 | 柴永茂 | 2,400,000 | 1.01% |
10 | xxx | 2,394,000 | 1.01% |
合计 | 162,972,176 | 68.74% | |
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
太极股份拟通过向xxx等 20 名股东发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的标的公司 91.00%股权。xxx等 20 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）华软投资（北京）有限公司
1、基本情况
公司名称：华软投资（北京）有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x
主要办公地点：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 000 x法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：110000010872365
税务登记证号码：京税证字 110108672801169 号
成立日期：2008 年 3 月 13 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2008 年 3 月，xx、xxxxxx出资设立华软投资，注册资本为 3,000
万元。华软投资设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 1,400 | 46.67% |
2 | xxx | 1,400 | 46.67% |
3 | xx | 200 | 6.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
（2）第一次股权转让
2008 年 10 月，华软投资股东会作出决议，同意股东xx、xxx分别将其
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 1,100 | 36.67% |
2 | xxx | 1,100 | 36.67% |
3 | xx | 400 | 13.33% |
4 | xx | 200 | 6.67% |
5 | xxx | 200 | 6.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
在华软投资的出资额 300 万元、100 万元转让给xx，同意股东xxx将其在华软投资的出资额 200 万元转让给xxx。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：
（3）第二次股权转让
2009 年 3 月，华软投资股东会作出决议，同意股东xx将其在华软投资的
出资额 100 万元转让给xx。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,100 | 36.67% |
2 | xx | 1,000 | 33.33% |
3 | xx | 500 | 16.67% |
4 | xx | 200 | 6.67% |
5 | xxx | 200 | 6.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
（4）第三次股权转让
2009 年 5 月，华软投资股东会作出决议，同意股东xx将其在华软投资的
出资额 100 万元转让给xx。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,100 | 36.67% |
2 | xx | 900 | 30.00% |
3 | xx | 500 | 16.67% |
4 | xx | 300 | 10.00% |
5 | xxx | 200 | 6.67% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
（5）第四次股权转让
2011 年 7 月，华软投资股东会作出决议，同意股东xx、xxxxxx分
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,700 | 90.00% |
2 | xx | 300 | 10.00% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
别将其在华软投资的出资额 900 万元、500 万元和 200 万元转让给xxx。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：
（6）第五次股权转让
2011 年 11 月，华软投资股东会作出决议，同意股东xxx、xx分别将其
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,100 | 36.67% |
2 | 江鹏程 | 1,900 | 63.33% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
持有的华软投资 53.33%股权（出资额 1,600 万元）、10%股权（出资额 300 万元）转让给江鹏程。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：
（7）增加注册资本及第六次股权转让
2012 年 2 月，华软投资股东会作出决议，同意吸收北京金陵华新投资管理
有限公司为新股东，同时股东江鹏程将其持有的华软投资的出资额 400 万元转让
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京金陵华新投资管理有限公司 | 2,000 | 40.00% |
2 | xxx | 1,500 | 30.00% |
3 | 江鹏程 | 1,500 | 30.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% | |
给xxx，并将注册资本增加至 5,000 万元。本次增资及股权转让完成后，华软投资股权结构如下：
（8）第七次股权转让
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,250 | 65.00% |
2 | 江鹏程 | 1,750 | 35.00% |
合计 | 5,000 | 100.00% | |
2012 年 4 月，华软投资股东会作出决议，同意北京金陵华新投资管理有限公司分别将其在华软投资的出资额 1,750 万元、250 万元转让给xxx、江鹏程。本次转让完成后，华软投资股权结构如下：
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
华软投资的主营业务为投资及投资管理、投资咨询。华软投资 2012 年经审计、2011 年和 2010 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,649.98 | 7,921.26 | 2,770.96 |
负债总额 | 903.43 | 4,737.29 | 74.58 |
所有者权益 | 5,746.55 | 3,183.97 | 2,696.39 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | 10.42 | 721.00 |
营业利润 | 209.83 | 738.35 | 93.36 |
净利润 | 62.57 | 487.58 | 189.35 |
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表（经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 4,787.47 |
非流动资产 | 1,862.50 |
资产总额 | 6,649.98 |
流动负债 | 586.76 |
非流动负债 | 316.67 |
负债总额 | 903.43 |
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
所有者权益 | 5,746.55 |
（2）简要利润表（经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 209.83 |
利润总额 | 155.48 |
净利润 | 62.57 |
5、股权结构图
截至本报告书签署日，xxx直接持有华软投资 65%的股权，为华软投资的控股股东及实际控制人。华软投资的股权结构图如下：
xxx | xx程 | ||
65% 35% | |||
华软投资
6、下属企业
截至本报告书签署日，华软投资无控股或全资子公司。
（二）维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：xxx（天津）投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：东丽区东丽湖xxx 0 xxxxxxxxxx 000-0 xxxxx：xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地 C1-105
执行事务合伙人：xxx
合伙企业类型：有限合伙企业认缴出资额：12,033,420.80 元
营业执照注册号：120110000122212
税务登记证号码：税字 120110583264832 号
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询；以自有资金对信息行业进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2011 年 10 月，xxx、xx 2 名合伙人出资设立维信丰，出资额为 100.00
万元。xxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
1 | xxx | 50.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
2 | 陶纯 | 50.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | 100.00% | ||
（2）第一次增加出资额及第一次合伙人变更
2012 年 4 月，xxx合伙人会议作出决议，同意增加xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx和xx 24 名有限合伙人，共增加出资额 7,125,060.60 元，原合伙人xxxx增出资
676,958.50 元，其出资额增至 1,176,958.50 元，原合伙人xxx增出资 454,750.00
元，其出资额增至 954,750.00 元。本次变更完成后，维信丰合伙人增至 26 人，
出资额变更为 9,256,769.10 元。
（3）第二次增加出资额
2012 年 8 月 1 日，维xx合伙人会议作出决议，一致同意普通合伙人xx
xx增出资 2,776,651.70 元，其出资额增至 3,953,610.20 元，其他合伙人出资额保持不变。本次变更完成后， 维信丰合伙人仍为 26 人， 出资额变更为 12,033,420.80 元。
（4）第二次合伙人变更
2012 年 8 月 20 日，维xx合伙人会议作出决议，一致同意有限合伙人xx
x转让 907,012.50 元的出资额给普通合伙人xxx，一致同意普通合伙人xxx
转让 429,637.50 元的出资额给新增的有限合伙人xx，其他合伙人出资额保持不
变。本次变更完成后，维信丰合伙人增至 27 人，出资额仍为 12,033,420.80 元。
（5）第三次合伙人变更
2012 年 12 月，xxx合伙人会议作出决议，一致同意有限合伙人xx退伙，并将有限合伙人xxxxxx 0.79%的出资份额转让给普通合伙人xxx。本次变更完成后，维信丰合伙人减至 26 人，出资额仍为 12,033,420.80 元。
3、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标
维信丰成立于 2011 年 10 月，主营业务为投资管理、投资咨询、商务信息咨询、以自有资金对信息行业进行投资。维信丰最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,279.22 | 410.50 |
负债总额 | 1,076.61 | 0.21 |
所有者权益 | 1,202.61 | 410.30 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.49 | -0.24 |
净利润 | -0.49 | -0.24 |
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,081.87 |
非流动资产 | 1,197.36 |
资产总额 | 2,279.22 |
流动负债 | 1,076.61 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 1,076.61 |
所有者权益 | 1,202.61 |
（2）简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -0.49 |
利润总额 | -0.49 |
净利润 | -0.49 |
5、出资情况
（1）维信丰出资关系图
普通合伙人xxx | 25 名有限合伙人 | ||
37.62% 62.38% | |||
维信丰
（2）维信丰合伙人构成情况
截至本报告书签署日，维信丰的合伙人及其出资情况如下：
单位：元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴及实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人性质 |
1 | xxx | 4,526,460.20 | 37.62% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 2,112,623.10 | 17.55% | 有限合伙人 |
3 | 陶纯 | 954,750.00 | 7.93% | 有限合伙人 |
4 | xx | 716,062.50 | 5.95% | 有限合伙人 |
5 | 韩国权 | 429,637.50 | 3.57% | 有限合伙人 |
6 | xx | 429,637.50 | 3.57% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 286,425.00 | 2.38% | 有限合伙人 |
8 | 宋迎 | 286,425.00 | 2.38% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 286,425.00 | 2.38% | 有限合伙人 |
10 | xx | 238,687.50 | 1.98% | 有限合伙人 |
11 | xx | 190,950.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 190,950.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴及实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人性质 |
13 | xxx | 190,950.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
14 | xx | 143,212.50 | 1.19% | 有限合伙人 |
15 | xx | 143,212.50 | 1.19% | 有限合伙人 |
16 | xx | 143,212.50 | 1.19% | 有限合伙人 |
17 | xx | 143,212.50 | 1.19% | 有限合伙人 |
18 | xx | 95,475.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
19 | xx | 95,475.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 95,475.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 95,475.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
22 | 高山 | 47,737.50 | 0.40% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 47,737.50 | 0.40% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 47,737.50 | 0.40% | 有限合伙人 |
25 | xx | 47,737.50 | 0.40% | 有限合伙人 |
26 | xx | 47,737.50 | 0.40% | 有限合伙人 |
合计 | 12,033,420.80 | 100.00% | ||
6、下属企业
截至本报告书签署日，维信丰无控股或全资子公司。
（三）北京淡水河投资有限公司
1、基本情况
公司名称：北京淡水河投资有限公司
住所：xxxxxxxxx 00 x A2-1403
主要办公地点：xxxxxxxxx 00 x A2-1403
法定代表人：xx
注册资本：1,600 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：110105008998226
税务登记证号码：京税证字 110105781721475 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 1,100 | 84.62% |
2 | xx有 | 200 | 15.38% |
合计 | 1,300 | 100.00% | |
2005 年 10 月，xx、xx有出资设立淡水河，注册资本 1,300 万元。淡水河设立时股权结构如下：
（2）增加注册资本
2008 年 8 月，淡水河股东会作出决议，同意股东xx增资 300 万元，注册
资本变更为 1,600 万元。本次增资完成后，淡水河股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 1,400 | 87.50% |
2 | xx有 | 200 | 12.50% |
合计 | 1,600 | 100.00% | |
（3）第一次股权转让
2008 年 12 月，淡水河股东会作出决议，同意股东xxx其在淡水河的出资
额 1,160 万元转让给股东xx有。本次股权转让完成后，淡水河股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx有 | 1,360 | 85.00% |
2 | xx | 240 | 15.00% |
合计 | 1,600 | 100.00% | |
（4）第二次股权转让
2010 年 5 月，淡水河股东会作出决议，同意股东xx有将其在淡水河的出
资额 1,360 万元转让给xxx。本次股权转让完成后，淡水河股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,360 | 85.00% |
2 | xx | 240 | 15.00% |
合计 | 1,600 | 100.00% | |
（5）第三次股权转让
2011 年 3 月，淡水河股东会作出决议，同意股东xxxx其在淡水河的出
资额 560 万元转让给xx。本次股权转让完成后，淡水河股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 800 | 50.00% |
2 | xx | 560 | 35.00% |
3 | xx | 240 | 15.00% |
合计 | 1,600 | 100.00% | |
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
淡水河主要从事股权投资业务，主营业务为投资管理、技术推广服务、投资咨询。淡水河最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,787.82 | 8,085.67 | 2,798.86 |
负债总额 | 1,085.39 | 4,140.75 | 1,885.42 |
所有者权益 | 3,702.42 | 3,944.92 | 913.44 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -231.68 | -377.26 | -96.95 |
净利润 | -242.47 | 3,031.48 | -105.75 |
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,207.52 |
非流动资产 | 3,580.30 |
资产总额 | 4,787.82 |
流动负债 | 1,085.39 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 1,085.39 |
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
所有者权益 | 3,702.42 |
（2）简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -231.68 |
利润总额 | -242.47 |
净利润 | -242.47 |
5、股权结构图
截至本报告书签署日，xxxxx持有淡水河 50%的股权，为淡水河的控股股东及实际控制人。淡水河的股权结构图如下：
35.00%
50.00%
xx
xx
xxx
淡水河
15.00%
6、下属企业
截至本报告书签署之日，淡水河无控股或全资子公司。
（四）北京慧点智鑫投资顾问有限公司
1、基本情况
公司名称：北京慧点智鑫投资顾问有限公司
住所：xxxxxxxxxx 00 x中关村东升科技园 C 区 1 号楼 101 室办公地点：xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地 C1-105
法定代表人：xx注册资本：120 万
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：110108010666068
税务登记证号码：京税证字 110108670588683 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询（未取得行政许可的项目除外）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 40 | 80.00% |
2 | xx | 10 | 20.00% |
合计 | 50 | 100.00% | |
2007 年 12 月，xxx、xx出资设立慧点智鑫，注册资本 50 万元。慧点智鑫设立时股权结构如下：
（2）增加注册资本及第一次股权转让
2008 年 12 月，慧点智鑫股东会作出决议，同意股东xxx、吕翊将其在慧点智鑫的出资额 40 万元、10 万元分别转让给xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx和xxx 13 名股东，
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x双 | 28.20 | 23.50% |
2 | 连桦 | 24.96 | 20.80% |
3 | xxx | 19.20 | 16.00% |
4 | xxx | 12.00 | 10.00% |
5 | xxx | 9.60 | 8.00% |
6 | xx | 5.76 | 4.80% |
7 | 韩国权 | 4.80 | 4.00% |
8 | xx | 4.80 | 4.00% |
9 | 高山 | 2.88 | 2.40% |
10 | xxx | 2.88 | 2.40% |
11 | xxx | 2.04 | 1.70% |
12 | xxx | 1.92 | 1.60% |
同时此 13 名股东增资 70 万元，注册资本增至 120 万元。本次增资及股权转让完成后，慧点智鑫股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
13 | xx | 0.96 | 0.80% |
合计 | 120.00 | 100.00% | |
（3）第二次股权转让
2009 年 12 月，慧点智鑫股东会作出决议，同意股东xxxx其在慧点xx
的出资额 2.88 万元转让给xx。
（4）第三次股权转让
2010 年 6 月，慧点智鑫股东会作出决议，同意股东xxx将其在慧点xx
的出资额 12 万元转让给xx。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
慧点智鑫的主营业务为投资管理、投资咨询、商务信息咨询。慧点xx最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 127.67 | 122.58 | 124.71 |
负债总额 | 4.37 | 3.53 | 5.60 |
所有者权益 | 123.31 | 119.05 | 119.11 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 4.26 | -0.06 | -0.27 |
净利润 | 4.26 | -0.06 | -0.27 |
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 7.67 |
非流动资产 | 120.00 |
资产总额 | 127.67 |
流动负债 | 4.37 |
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 4.37 |
所有者权益 | 123.31 |
（2）简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 4.26 |
利润总额 | 4.26 |
净利润 | 4.26 |
5、股权结构图
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x双 | 28.20 | 23.50% |
2 | 连桦 | 24.96 | 20.80% |
3 | xxx | 19.20 | 16.00% |
4 | xx | 14.88 | 12.40% |
5 | xxx | 9.60 | 8.00% |
6 | xx | 5.76 | 4.80% |
7 | 韩国权 | 4.80 | 4.00% |
8 | xx | 4.80 | 4.00% |
9 | 高山 | 2.88 | 2.40% |
10 | xxx | 2.04 | 1.70% |
11 | xxx | 1.92 | 1.60% |
12 | xx | 0.96 | 0.80% |
合计 | 120.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，xxxx持有慧点智鑫 23.50%的股权，为慧点智鑫的第一大股东。慧点智鑫的股权结构如下：
6、下属企业
截至本报告书签署日，慧点智鑫无控股或全资子公司。
（五）广州日燊投资有限公司
1、基本情况
公司名称：广州日燊投资有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 411-1 房
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x X000X
法定代表人：xxx注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号：440108000030218
税务登记证号码：粤地税字 440191677794922 号经营范围：xx技术投资
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 900 | 90.00% |
2 | 钟智靓 | 100 | 10.00% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
2008 年 8 月，xx、钟智靓出资设立广州日燊，注册资本 1,000 万元。广州日燊设立时股权结构如下：
（2）第一次股权转让
2012 年 8 月，广州日燊股东会作出决议，同意股东xx将其在广州日燊的
出资额 900 万元转让给xxx。本次转让完成后，广州日燊的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 900 | 90.00% |
2 | 钟智靓 | 100 | 10.00% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
广州日燊以资本运作为主要手段，进行产业投资与创业投资，主要关注软件开发、房产投资、通讯技术研发和新型材料应用四个方面。广州日燊最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,000.71 | 928.40 | 973.44 |
负债总额 | 120.75 | - | - |
所有者权益 | 879.96 | 928.40 | 973.44 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -53.19 | -45.04 | -12.31 |
净利润 | -48.44 | -45.04 | -12.31 |
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表（经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 13.17 |
非流动资产 | 987.54 |
资产总额 | 1,000.71 |
流动负债 | 120.75 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 120.75 |
所有者权益 | 879.96 |
（2）简要利润表（经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -53.19 |
利润总额 | -48.44 |
净利润 | -48.44 |
5、股权结构图
截至本报告书签署日，xxxxx持有广州日燊 90.00%的股权，为广州日燊的控股股东和实际控制人。广州日燊的股权结构图如下：
90.00%
钟智靓
xxx
广州日燊
10.00%
6、下属企业
截至本报告书签署日，广州日燊无控股或全资子公司。
（六）北京中科尚环境科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京中科尚环境科技有限公司住所：xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxx：xxxxxxxxxx 00 x中银利华北侧白楼法定代表人：xx
注册资本：4,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照注册号：000000000000000
税务登记证号码：京税证字 110103101495436 号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询。（不含中介）（未经专项审批的项目除外。其中实物出资为 20.0 万元）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
1996 年 2 月，北京华夏金信咨询有限责任公司成立（后更名为中科尚），
注册资本 20 万元。中科尚设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京瑞博服装公司 | 10 | 50.00% |
2 | xx | 10 | 50.00% |
合计 | 20 | 100.00% | |
（2）第一次增加注册资本
2002 年 9 月，中科尚股东会作出决议，同意原股东对中科尚进行增资，注
册资本变更为 1,000 万元。本次增资完成后，中科尚股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京瑞博服装公司 | 800 | 80.00% |
2 | xx | 200 | 20.00% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
（3）第二次增加注册资本
2005 年 12 月 8 日，中科尚股东会作出决议，同意股东北京瑞博服装公司对
中科尚增资 3,000 万元。本次增资完成后，中科尚股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京瑞博服装公司 | 3,800 | 95.00% |
2 | xx | 200 | 5.00% |
合计 | 4,000 | 100.00% | |
（4）第一次股权转让
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京昊业怡生科技有限公司 | 2,040 | 51.00% |
2 | 北京瑞博服装公司 | 1,960 | 49.00% |
合计 | 4,000 | 100.00% | |
2005 年 12 月 26 日，中科尚股东会作出决议，同意股东xx、北京瑞博服装公司分别将其在中科尚的出资额 200 万元、1,840 万元转让给北京昊业怡生科技有限公司。本次转让xxx，xxxxxxxxx：
（0）第二次股权转让
2006 年 2 月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京瑞博服装公司将其在
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京昊业怡生科技有限公司 | 2,040 | 51.00% |
2 | 祥荣拍卖有限公司 | 1,960 | 49.00% |
合计 | 4,000 | 100.00% | |
中科尚的出资额 1,960 万元转让给祥荣拍卖有限公司。本次转让xxx，xxxxxxxxx：
（0）第三次股权转让
2006 年 11 月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京昊业怡生科技有限公
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京东方文华文化传播有限公司 | 2,040 | 51.00% |
2 | 祥荣拍卖有限公司 | 1,960 | 49.00% |
合计 | 4,000 | 100.00% | |
司将其在中科尚的出资额 2,040 万元转让给北京东方文华文化传播有限公司。本次转让xxx，xxxxxxxxx：
（0）第四次股权转让
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 祥荣拍卖有限公司 | 3,200 | 80.00% |
2 | xx | 800 | 20.00% |
合计 | 4,000 | 100.00% | |
2007 年 6 月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京东方文华文化传播有限公司将其在中科尚的出资额 1,240 万元、800 万元分别转让给股东祥荣拍卖有限公司、xx。本次转让xxx，xxxxxxxxx：
（0）第五次股权转让
2007 年 6 月，中科尚股东会作出决议，同意股东祥荣拍卖有限公司、xx分别将其在中科尚的出资额 3,200 万元、800 万元的转让给北京东环利泰物业管理有限公司。本次转让完成后，中科尚成为北京东环利泰物业管理有限公司的全资子公司。
（9）第六次股权转让
2010 年 6 月，中科尚股东会作出决议，同意股东北京东环利泰物业管理有
限公司将其在中科尚的出资额 4,000 万元转让给北京东方利泰物业管理有限公司。本次转让完成后，中科尚成为北京东方利泰物业管理有限公司的全资子公司。
3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
中科尚主营业务是从事建设项目环境影响评价、规划及区域开发环境影响评价等多种服务。中科尚最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,520.43 | 4,286.99 | 3,926.11 |
负债总额 | 738.24 | 386.38 | 1.95 |
所有者权益 | 3,782.18 | 3,900.61 | 3,924.16 |
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 65.01 | 67.50 | - |
营业利润 | -118.43 | -23.55 | -0.17 |
净利润 | -118.43 | -23.55 | -0.17 |
4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表（经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 2,909.33 |
非流动资产 | 1,611.10 |
资产总额 | 4,520.43 |
流动负债 | 738.24 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 738.24 |
所有者权益 | 3,782.18 |
（2）简要利润表（经审计）
单位：万元
项目 | 2012 年度 |
营业收入 | 65.01 |
营业利润 | -118.43 |
利润总额 | -118.43 |
净利润 | -118.43 |
5、股权结构图
截至本报告书签署日，北京东方利泰物业管理有限公司直接持有中科尚 100%的股权，为中科尚的控股股东，xx为中科尚的实际控制人。中科尚的股权结构图如下：
20.00%
80.00%
xxx
xx
x科尚
北京东方利泰物业管理有限公司
100.00%
6、下属企业
截至本报告书签署日，中科尚的控股或全资子公司情况如下：
名称 | 注册资金 （万元） | 投资金额 （万元） | 所占股权 比例 | 产业类别 | 经营范围 |
北京中环永泰环保科技有限公司 | 500 | 494 | 90% | 环保等 | 环保技术推广开发；技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；组织文化艺术交流；电脑动画设计；会议服务；摄影扩印服务；产品设计；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、摄影器材、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不 含危险化学品） |
（七）xxx
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010519730118**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 号楼 | ||
是否拥有其他国家和地区永久居留 权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
慧点科技 | 2010.1 至今 | 董事长 | 是，持股 21.94% |
其他投资情况 | |||
企业名称 | 注册资本/认缴 出资额（万元） | 出资金额 （万元） | 所占股权比例/认 缴出资额比例 |
维信丰 | 1,203.34208 | 452.64602 | 37.620% |
深圳合智天成软件技术有限公司 | 1,500 | 61.44 | 4.096% |
（八）xx
姓名 | xx | xx名 | - | |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 15020219740504**** | |||
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x | |||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 号 楼 | |||
是否拥有其他国家和地区永久居 留权 | 否 | |||
最近三年的职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关 系 | |
慧点科技 | 2010.1-2011.3 | 董事、高级副总 裁 | 是，持股 5.45% | |
2011.3 至今 | 董事、总裁 | |||
其他投资情况 | ||||
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资金额 （万元） | 所占股权比例 | |
慧点智鑫 | 120 | 14.88 | 12.40% | |
（九）xx
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 35040219731013**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 号楼 | ||
是否拥有其他国家和地区永久居 留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单 位存在产权关系 |
慧点科技 | 2010.1-2012.6 | 首席架构师 | 是，持股 5.45% |
2012.7 至今 | 副总裁兼首席架 构师 | ||
其他投资情况 | |||
无 | |||
（十）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | - | |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 36242419741031**** | |||
住所 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x | |||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地 C 区 1 号楼 | |||
是否拥有其他国家和地区永久居留 权 | 否 | |||
最近三年的职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单 位存在产权关系 | |
慧点科技 | 2010.1-2011.1 | 企业管控事业部 （SEU）项目实施与服务中心服务总监 | 是，持股 4.95% | |
2011.1-2011.7 | 企业管控事业部 （SEU）项目实施与服务中心北方区总监 | |||
2011.6-2012.6 | 项目管理办公室 （PMO）总监 | |||
2012.7 至今 | 监事、项目管理办 公室（PMO）总监 | |||
其他投资情况 | ||||
无 | ||||
（十一）xx
姓名 | xx | xx名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 11010819750124**** | |||
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x | |||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 号楼 | |||
是否拥有其他国家和地区永久居 留权 | 否 | |||
最近三年的职业和职务 | ||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 | |
慧点科技 | 2010.1 年至今 | 董事、副总裁 | 是，持股 4.55% | |
其他投资情况 | ||||
无 | ||||
（十二）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 35030219720622**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 号 楼 | ||
是否拥有其他国家和地区永久居 留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
慧点科技 | 2010.1 至今 | 副总裁 | 是，持股 4.52% |
其他投资情况 | |||
企业名称 | 注册资本 （万元） | 认缴出资金额 （万元） | 所占股权比例 |
青岛博云 | 2,000 | 1,500 | 75% |
（十三）xx
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 61011319730401**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x楼 | ||
是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关 系 |
xx（上海）创业投资管理有限公司 | 2010.1 至今 | 董事总经理 | 是，持股 10% |
其他投资情况 | |||
企业名称 | 注册资本/认缴出资额 （万元） | 出资金额 （万元） | 所占股权比例 /认缴出资额比例 |
上海xx创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 990 | 99% |
上海墨恩创业投资中心（有限合伙） | 10 | 9.9 | 99% |
钟鼎创富（上海）创业投资中心（有限合 伙） | 3 | 2.97 | 99% |
上海平石股权投资中心（有限合伙） | 1,000 | 400 | 40% |
上海xx创业投资中心（有限合伙） | 2,350 | 258.5 | 11% |
钟鼎（上海）创业投资管理有限公司 | 2,000 | 200 | 10% |
上海钟鼎创业投资中心（有限合伙） | 400 | 40 | 10% |
苏州xxx元创业投资管理中心（有限合 伙） | 200 | 20 | 10% |
苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙） | 25,000 | 375 | 1.5% |
xxx智（上海）创业投资中心（有限合 伙） | 3 | 0.03 | 1% |
钟鼎成长（上海）创业投资中心（有限公 司） | 3 | 2.99 | 99% |
（十四）王双
姓名 | 王双 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37063119750622**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 xx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 | ||
号楼 | |||
是否拥有其他国家和地区永久居 留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关 系 |
通软联合 | 2010.1 至今 | 技术总监 | 否 |
其他投资情况 | |||
无 | |||
（十五）xxx
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 21010619701112**** | ||
住所 | xxxxxxx 000 x 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxx 000 x 00 x | ||
是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务/职业 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
无 | - | 职业投资人 | - |
其他投资情况 | |||
无 | |||
（十六）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 44072219730216**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx x | ||
是否拥有其他国家和地区永久居留 权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务/职业 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
台山市端芬镇东达茶烟店 | 2010.1 至今 | 个体工商户 | 是，个人经营 |
其他投资情况 | |||
名称 | 类型 | 资金数额（元） | |
台山市端芬镇东达茶烟店 | 个体工商户 | 5,000 | |
（十七）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 45272219740117**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx | ||
通讯地址 | 海淀区西小口 66 号东升科技园.北领地 C1-105 | ||
是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
慧点科技 | 2010.1 至今 | 风险管理与控制事业部解决方案及产品中 心总监 | 是，持股 2.50% |
其他投资情况 | |||
无 | |||
（十八）xxx
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国（香港） |
身份证号码/护照号码 | 香港护照号码为 KJ009**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x | ||
是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 拥有香港永久居留权 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
Victoria Capital Ltd. | 1998.11 至今 | 执行董事 | 无 |
其他投资情况 |
无 |
（xx）xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819751110**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xx | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C 区 1 号楼 | ||
是否拥有其他国家和地区永久居 留权 | 否 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
慧点科技 | 2010.1 至 2013.3 | 运营管理部战略 管理经理 | 是，持股 0.565% |
北京中软国际信息技术有限公司 | 2013.4 至今 | 技术总监 | 否 |
其他投资情况 | |||
无 | |||
（二十）xx
姓名 | xx | xx名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码/护照号码 | 身份证号码为 43250119730628****/美国护照号码为 G3388**** | ||
住所 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxX x | ||
通讯地址 | 18740 Hunter Ave.,Hayward, CA 94541,USA | ||
是否拥有其他国家和地区永久 居留权 | 拥有美国永久居留权 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
Struxtur,Inc.(USA) | 2010.1 至今 | Executive Administrator | 否 |
其他投资情况 | |||
无- | |||
三、交易对方之间的关联关系说明
xxxxxxxx的执行事务合伙人，持有维信丰 37.62%出资额。
xx担任慧点xx的法定代表人、执行董事、经理，持有慧点智鑫 12.40%
的股权。
2012 年 1 月，本次交易对方中的五名慧点科技股东xxx、xx、xx、xxx、xx签订关于慧点科技决策的一致行动协议，约定：同意行使股东权利时延续慧点科技业已形成的决策机制，xx、xx、xxx、xx自愿在慧点科技决策性事务上与xxxxx一致意见并采取一致行动。
除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不
存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
交易对方华软投资等 6 家企业分别出具承诺函：“本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
交易对方xxx等 14 名自然人分别出具承诺函：“本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
第四章 交易标的基本情况
一、慧点科技及其子公司的基本情况
（一）慧点科技的基本情况
慧点科技的基本情况如下：
公司名称： | 北京慧点科技股份有限公司 |
住所： | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C1-105 |
主要办公地点： | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C1-105 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5,100 万元 |
实收资本： | 5,100 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
股份公司成立日期： | 2012 年 7 月 20 日 |
有限公司成立日期： | 1998 年 8 月 10 日 |
营业执照注册号： | 110000004905298 |
税务登记证号码： | 京税证字 110108634331194 号 |
经营范围： | 许可经营范围：专业承包 |
一般经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领 取本执照后，应到住建委取得行政许可，到商务委员会备案） |
慧点科技前身慧点有限成立于 1998 年 8 月，主营业务为向大型企业集团及政府部门提供 GRC 企业管控软件的开发、实施及服务。其提供的 GRC 企业管控软件产品主要分为集团管控型 OA 软件以及风险管控软件产品两大类。经过十五年的发展，慧点科技已成为中国领先的管理软件与服务提供商，连续八年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，与 40 多家央企集团及下属单位建立了长期稳定的合作关系，其产品在石化、煤炭、电力、钢铁、交通、金融、电信等国家重点行业的众多骨干企业得到应用，主要客户包括中国石化、中国神华、中国五矿、中煤能源、中国石油、中海油、华能国际、中国中钢、中国铁建、中国移动、中国电信、中国人寿、国家开发银行、中信证券、宏源证券、兴业证券等。
（二）慧点科技的股权控制关系
1、慧点科技的股权结构
截至本报告书签署日，慧点科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
1 | xxx | 1,118.7785 | 21.94% |
2 | 华软投资 | 532.9663 | 10.45% |
3 | IBM 中国 | 459.0000 | 9.00% |
4 | 维信丰 | 304.8569 | 5.97% |
5 | xx | 277.7159 | 5.45% |
6 | xx | 277.7159 | 5.45% |
7 | xxx | 252.4086 | 4.95% |
8 | xx | 232.0710 | 4.55% |
9 | xxx | 230.7355 | 4.52% |
10 | xx | 213.9302 | 4.20% |
11 | 王双 | 205.5184 | 4.03% |
12 | 淡水河 | 182.5793 | 3.58% |
13 | xxx | 160.2189 | 3.14% |
14 | xxx | 160.2189 | 3.14% |
15 | xxx | 127.3951 | 2.50% |
16 | 慧点智鑫 | 91.2896 | 1.79% |
17 | 广州日燊 | 82.1606 | 1.61% |
18 | 中科尚 | 76.5000 | 1.50% |
19 | xxx | 56.2865 | 1.10% |
20 | xxx | 28.8270 | 0.565% |
21 | xx | 28.8269 | 0.565% |
合计 | 5,100.0000 | 100.00% |
慧点科技的股东中，IBM 中国未参与本次交易。本次交易完成后，IBM 中国仍持有慧点科技 9.00%股权，为慧点科技的关联方。慧点科技现有高级管理人员未曾在 IBM 中国任职。IBM 中国未曾向慧点科技委派董事或推荐高级管理人
员在慧点科技任职。慧点科技与 IBM 中国之间不存在利益输送的情形。慧点科技业务和盈利来源不依赖于 IBM 中国。
2、公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容
截至本报告书签署日，慧点科技的公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易后，原则上慧点科技原有的管理机构和管理人员维持不变。若实际生产经营需要，公司将在遵守相关法律法规和慧点科技公司章程的情况下进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，慧点科技不存在影响其资产独立性的协议和其他安排。
（三）标的公司的子公司
截至本报告书签署日，标的公司拥有慧点东和、南京慧点两家子公司，具体如下图所示：
61%
98%
北京慧点科技股份有限公司
南京慧点
慧点东和
2%
1、慧点东和的基本情况
慧点东和的基本情况如下：
名 称： | 北京慧点东和信息技术有限公司 |
住 所： | xxxxxxxxxxx 00 xE104 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 2,000 万元 |
实收资本： | 2,000 万元 |
成立日期： | 2010 年 3 月 23 日 |
营业执照注册号： | 110101012713704 |
经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统服务；数据处理。批发计算机、软件及辅助设备 |
慧点东和主要专注于为电子政务及版权保护行业提供软件产品、解决方案及
IT 服务。
2、南京慧点的基本情况
南京慧点的基本情况如下：
名 称： | 南京慧点信息科技开发有限公司 |
住 所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX0 x 0 xx |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 500 万元 |
实收资本： | 500 万元 |
成立日期： | 2010 年 12 月 20 日 |
营业执照注册号： | 320121000183544 |
经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：电子产品、多媒体技术及产品、教学仪器、计算机软硬件的研发、销售及技术咨询、服务、转让；信息咨询服务（不含中介） |
南京慧点主要为客户提供 IT 咨询、软件开发、项目实施、售后服务等服务，业务领域涵盖能源、地产、交通运输、证券金融、电信业、零售业、政府等众多行业。
二、本次交易前慧点科技的资产剥离
本次交易前，慧点科技进行资产剥离，转让其所持通软联合 100%股权、青岛博云 98%股权。
通软联合主要从事即时通讯软件开发及销售业务，该项业务不属于慧点科技的核心业务范围，且业务规模较小；青岛博云为新设公司，开业至今尚未实质性开展业务，未来发展存在一定不确定性。
鉴于上述两公司的实际情况，经交易双方协商一致，根据《资产购买协议》，本次交易前慧点科技分别将所持通软联合 100%股权及青岛博云 98%股权进行转让。本次交易太极股份拟购买的资产为完成资产剥离后的慧点科技 91.00%股份。
（一）资产剥离方案
1、转让通软联合 100%股权
慧点科技将其持有的通软联合 100%股权以其截至 2012 年 12 月 31 日的账面
价值 28.01 万元的价格转让给xxxx。2013 年 2 月 4 日，慧点科技转让通软联合 100%股权的工商变更登记手续已办理完毕。
2、转让青岛博云 98%股权
xxxx受让通软联合 100%股权后，慧点科技分别与xxx、xxx签订股权转让协议，将其持有的青岛博云 75%股权以 606.42 万元的价格转让给xxx，将其持有的青岛博云 23%股权以 185.9688 万元的价格转让给xxx。根据中和评估出具的《评估报告书》（中和评报字[2013]第 BJV4007 号），受让通软联合 100%股权后的青岛博云截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日的全部股东权
益评估价值为 804.25 万元。青岛博云股权转让作价参考前述评估价值，由交易各方协商确定。
2013 年 3 月 21 日，慧点科技转让青岛博云 98%股权的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）剥离资产的基本情况
1、通软联合
通软联合股权转让前的基本情况如下：
公司名称： | 北京通软联合信息技术有限公司 |
住所： | xxxxxxxxx 00 xxxxxx.北领地C1-102 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 200 万元 |
实收资本： | 200 万元 |
成立日期： | 2006 年 4 月 11 日 |
营业执照注册号： | 110108009483744 |
经营范围： | 许可经营范围：无 一般经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外） |
2、青岛博云
青岛博云股权转让前的基本情况如下：
公司名称： | xxx云信息技术有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 2,000 万元 |
实收资本： | 1,000 万元 |
成立日期： | 2011 年 9 月 30 日 |
营业执照注册号： | 370211020001293 |
经营范围： | 一般经营范围：信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及提供相关方案与服务、信息化平台销售及提供相关方案与服务、办公系列软件销售及提供相关方案与服务、信息化社区建设方案服务。（以上范围需许可经 营的，须凭许可证经营） |
三、慧点科技的历史沿革
（一）1998 年 8 月慧点有限设立
1998 年 7 月 30 日，慧点有限股东签署第一届股东会第一次会议决议，同意
成立慧点有限，注册资本为 50 万元；同意签署慧点有限公司章程。
1998 年 8 月 4 日，xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx共同签署《北京慧点科技开发有限公司章程》。
1998 年 8 月 6 日，北京信佳会计师事务所出具（98）京信验字第 533 号《开
业登记验资报告书》，验证慧点有限股东出资已足额缴纳。1998 年 8 月 10 日，
慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 09490529 的《企业法人营业执照》。
根据慧点有限设立时的公司章程，慧点有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 15.2000 | 30.40% |
2 | xx | 12.0000 | 24.00% |
3 | xx | 2.0000 | 4.00% |
4 | xx | 2.0000 | 4.00% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
5 | xxx | 2.0000 | 4.00% |
6 | xxx | 2.0000 | 4.00% |
7 | 王双 | 2.0000 | 4.00% |
8 | xxx | 2.0000 | 4.00% |
9 | xx | 2.0000 | 4.00% |
10 | xx | 2.0000 | 4.00% |
11 | xxx | 2.0000 | 4.00% |
12 | 张大力 | 2.0000 | 4.00% |
13 | xxx | 2.0000 | 4.00% |
14 | xxx | 0.8000 | 1.60% |
合计 | 50.0000 | 100.00% |
（二）1999 年 12 月股权转让
1999 年 12 月 8 日，xxx与xx签署《出资转让协议书》，约定xxxx
持有的慧点有限 2 万元出资转让给xx；xx、xx、xxx、xxx分别与xxxxx《出资转让协议书》，约定xx、xx、xxx、xxx将持有的慧点有限共 8 万元出资转让给xxx。同日，慧点有限召开第一届股东会第三次会议，
审议并通过了上述股权转让事项。1999 年 12 月 17 日，慧点有限取得北京市工
商行政管理局核发的注册号为 1101082490529 号《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 23.2000 | 46.400% |
2 | xx | 12.0000 | 24.000% |
3 | xx | 2.0000 | 4.000% |
4 | xx | 2.0000 | 4.000% |
5 | xxx | 2.0000 | 4.000% |
6 | xxx | 2.0000 | 4.000% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
7 | 王双 | 2.0000 | 4.000% |
8 | 唐春生 | 2.0000 | 4.000% |
9 | xx | 2.0000 | 4.000% |
10 | 柳超声 | 0.8000 | 1.600% |
合计 | 50.0000 | 100.000% |
（三）2000 年 3 月增资和股权转让
2000 年 2 月 26 日，xxx、xxx与慧点有限签署《投资协议》，约定xxx、xxx分别向慧点有限出资 2.7778 万元，增资后分别持有慧点有限 5%的股权。同日，xxx、xxx与慧点有限签署《追加投资协议》，约定xxx、xxx分别以现金追加出资 47.2222 万元，增资后《投资协议》约定的 5%持股比例不变。
2000 年 3 月 1 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》
（（2000）乾会验字第 1046 号），对xxx、xxx本次分别向慧点有限增资
2.7778 万元予以验证。
2000 年 3 月 2 日，xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xxx分别签署《出资转让协议书》，约定xxxx 2.25 万元出资转让给xxx，2 万元出资转让给xxx，1.5 万元出资转让给王双，1 万元出资转让给xxx，0.2 万元出资转让给xxx。同日，xx与xx、xx、xx分别签署《出资转让协议书》，约定xx将 2.5 万元出资转让给xx，2.5 万元出资转让给xx，2.5 万元出资转让给xx。
2000 年 3 月 2 日，慧点有限股东签署第二届股东会第二次会议决议，同意xxxx 2.25 万元出资转让给xxx，2 万元出资转让给xxx，1.5 万元出资转让给王双，1 万元出资转让给xxx，0.2 万元出资转让给xxx；同意xx将 2.5 万元出资转让给xx，2.5 万元出资转让给xx，2.5 万元出资转让给xx；同意增加注册资本，由xxx、xxx分别以货币出资 2.7778 万元。
2000 年 3 月 27 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号
为 1101082490529 的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让及增资后的慧点有限公司章程，本次股权转让及增资后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 16.2500 | 29.250% |
2 | xx | 4.5000 | 8.100% |
3 | xx | 4.5000 | 8.100% |
4 | xx | 4.5000 | 8.100% |
5 | xx | 4.5000 | 8.100% |
6 | xxx | 4.2500 | 7.650% |
7 | xxx | 4.0000 | 7.200% |
8 | 王双 | 3.5000 | 6.300% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 5.400% |
10 | xxx | 2.7778 | 5.000% |
11 | xxx | 2.7778 | 5.000% |
12 | xxx | 1.0000 | 1.800% |
合计 | 55.5556 | 100.000% |
根据慧点有限股东 2009 年 5 月 18 日签署的《历次出资及股权比例变动确认
函》，xxx与xxx本次分别投入的 47.2222 万元作为增资溢价计入资本公积，本次增资时未计入实收资本。
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。
（四）2000 年 12 月增资
2000 年 9 月 28 日，北京清华科技园发展中心与慧点有限签署《北京清华科技园发展中心入股北京慧点科技开发有限公司的合同书》，约定北京清华科技园发展中心向慧点有限出资 300 万元，增资后持有慧点有限 5%的股权。
2000 年 12 月 26 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx向慧点有限出资 100 万元，增资后持有慧点有限 1.64%的股权。
2000 年 12 月 18 日，慧点有限第三届股东会第二次会议通过决议，同意北
京清华科技园发展中心向慧点有限增资 300 万元。本次增资后，慧点有限注册资
本增加至 355.5556 万元。2000 年 12 月 19 日，北京数码会计师事务所有限公司
出具数变验字（2000）第 115 号《变更验资报告书》，验证北京清华科技园发展中心本次增资已足额缴纳。
2000 年 12 月 21 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册
号为 1101082490529 的《企业法人营业执照》。
根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，2000年 12 月 22 日，xxx将出资 100 万元划入慧点有限账户，但因相关资料不齐备慧点有限未及时办理工商变更登记手续。2001 年 11 月，慧点有限就xxx本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。具体情况详见本部分“（六）2001 年 11 月变更注册资本”。
根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 16.2500 | 27.700% |
2 | xx | 4.5000 | 7.700% |
3 | xx | 4.5000 | 7.700% |
4 | xx | 4.5000 | 7.700% |
5 | xx | 4.5000 | 7.700% |
6 | xxx | 4.2500 | 7.300% |
7 | xxx | 4.0000 | 6.800% |
8 | 王双 | 3.5000 | 6.000% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 5.100% |
10 | xxx | 2.7778 | 4.800% |
11 | xxx | 2.7778 | 4.800% |
12 | xxx | 1.0000 | 1.700% |
13 | 北京清华科技园发展中心 | 300.0000 | 5.000% |
合计 | 355.5556 | 100.000% |
根据慧点有限股东签署的《历次出资及股权比例变动确认函》，北京清华科技园发展中心本次增资按其在注册资本中所占份额作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本；xxx本次增资按其在注册资本中所占份额（xxx与xxx增资前）作
为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由xxx与xxx之外的全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本。
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。
根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 124.4070 | 27.309% |
2 | xx | 34.4492 | 7.562% |
3 | xx | 34.4492 | 7.562% |
4 | xx | 34.4492 | 7.562% |
5 | xx | 34.4492 | 7.562% |
6 | xxx | 32.5358 | 7.142% |
7 | xxx | 30.6224 | 6.722% |
8 | 王双 | 26.7956 | 5.882% |
9 | xxx | 22.9648 | 5.041% |
10 | 北京清华科技园发展中心 | 22.7777 | 5.000% |
11 | xxx | 21.2654 | 4.668% |
12 | xxx | 21.2654 | 4.668% |
13 | xxx | 7.6536 | 1.680% |
14 | xxx | 7.4711 | 1.640% |
合计 | 455.5556 | 100.000% |
（五）2001 年 8 月增资
2000 年 12 月 18 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx向慧点有限出资 70.7 万元，增资后xxx持有慧点有限 1%的股权。
2000 年 12 月 26 日，慧点有限第四届股东会第二次会议通过决议，同意x
xx和xxx向慧点有限增资 424.20 万元，其中xxx以货币增资 353.50 万元、
xxx以货币增资 70.70 万元。
2001 年 4 月 11 日，xxx与慧点有限签署《入股合同书》，约定xxx向慧点有限出资 353.5 万元，增资后xxx持有慧点有限 5%的股权。
本次增资后，慧点有限注册资本增加至 779.7556 万元。2001 年 8 月 13 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具（2001）乾会验字第 014 号《变更验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2001 年 8 月 15 日，慧点有限取得北京市工商行政管
理局重新核发的注册号为 1101082490529 的《企业法人营业执照》。
根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 16.2500 | 26.200% |
2 | xx | 4.5000 | 7.200% |
3 | xx | 4.5000 | 7.200% |
4 | xx | 4.5000 | 7.200% |
5 | xx | 4.5000 | 7.200% |
6 | xxx | 4.2500 | 6.900% |
7 | xxx | 4.0000 | 6.400% |
8 | 王双 | 3.5000 | 5.600% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 4.800% |
10 | xxx | 2.7778 | 4.500% |
11 | xxx | 2.7778 | 4.500% |
12 | xxx | 1.0000 | 1.600% |
13 | xxx | 353.5000 | 5.000% |
14 | 北京清华科技园发展中心 | 300.0000 | 4.700% |
15 | xxx | 70.7000 | 1.000% |
合计 | 779.7556 | 100.000% |
根据《历次出资及股权比例变动确认函》，xxx、xxx本次增资按其在注册资本中所占份额作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本。
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次
增资情况进行了复核。
根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 225.8386 | 25.671% |
2 | xx | 62.5345 | 7.108% |
3 | xx | 62.5345 | 7.108% |
4 | xx | 62.5345 | 7.108% |
5 | xx | 62.5345 | 7.108% |
6 | xxx | 59.0603 | 6.713% |
7 | xxx | 55.5902 | 6.319% |
8 | 王双 | 48.6419 | 5.529% |
9 | xxx | 43.9878 | 5.000% |
10 | 北京清华科技园发展中心 | 41.3484 | 4.700% |
11 | xxx | 41.6896 | 4.739% |
12 | xxx | 38.6034 | 4.388% |
13 | xxx | 38.6034 | 4.388% |
14 | xxx | 13.8926 | 1.579% |
15 | xxx | 13.5639 | 1.542% |
16 | xxx | 8.7975 | 1.000% |
合计 | 879.7556 | 100.000% |
（六）2001 年 11 月变更注册资本
2001 年 9 月 30 日，慧点有限第五届股东会第三次会议通过决议，同意xx
x、xxxxxxx向慧点有限增资 194.4444 万元，其中xxx以货币增资
100.00 万元、xxx以货币增资 47.2222 万元、xxx以货币增资 47.2222 万元。本次注册资本变更后，慧点有限注册资本增加至 974.20 万元。2001 年 11
月 26 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具（2001）乾会验字第 022 号《变
更验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2001 年 11 月 27 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为 1101082490529 的《企业法人营业执照》。
根据本次变更注册资本后的慧点有限公司章程，慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 16.2500 | 25.660% |
2 | xx | 4.5000 | 7.110% |
3 | xx | 4.5000 | 7.110% |
4 | xx | 4.5000 | 7.110% |
5 | xx | 4.5000 | 7.110% |
6 | xxx | 4.2500 | 6.710% |
7 | xxx | 4.0000 | 6.320% |
8 | 王双 | 3.5000 | 5.530% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 4.740% |
10 | 柳超声 | 1.0000 | 1.580% |
11 | xxx | 353.5000 | 5.000% |
12 | 北京清华科技园发展中心 | 300.0000 | 4.700% |
13 | xxx | 100.0000 | 1.540% |
14 | xxx | 70.7000 | 1.000% |
15 | xxx | 50.0000 | 4.390% |
16 | xxx | 50.0000 | 4.390% |
合计 | 974.2000 | 100.000% |
根据《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增加注册资本是对前期增资的确认，xxx、xxx 2000 年 3 月分别投入并计入资本公积的 47.2222 万元由全体股东共享并按股权比例转增实收资本。
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次变更注册资本情况进行了复核。
根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增资后慧点有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 250.0836 | 25.671% |
2 | xx | 69.2476 | 7.108% |
3 | xx | 69.2476 | 7.108% |
4 | xx | 69.2476 | 7.108% |
5 | xx | 69.2476 | 7.108% |
6 | xxx | 65.4004 | 6.713% |
7 | xxx | 61.5581 | 6.319% |
8 | 王双 | 53.8637 | 5.529% |
9 | xxx | 48.710 | 5.000% |
10 | 北京清华科技园发展中心 | 45.7873 | 4.700% |
11 | xxx | 46.1653 | 4.739% |
12 | xxx | 42.7476 | 4.388% |
13 | xxx | 42.7476 | 4.388% |
14 | xxx | 15.3839 | 1.579% |
15 | xxx | 15.0202 | 1.542% |
16 | xxx | 9.7419 | 1.000% |
合计 | 974.2000 | 100.000% |
（七）2002 年 2 月增资
2001 年 11 月 30 日，狮龙有限公司（Lion Dragon Limited）与慧点有限签署
《投资协议》，约定狮龙有限公司以等值于人民币 2,800 万元的外币向慧点有限出资，增资后持有慧点有限 20%的股权。
2001 年 12 月 8 日，慧点有限第六届股东会第三次会议通过决议，同意狮龙
有限公司以外币资金向慧点有限增资 2,800.00 万元。2001 年 12 月 8 日，慧点有
限通过第七届股东大会第一次会议决议，同意狮龙有限公司以货币投入的 2,800
万xxx点有限 20%的股权（增资后）。
本次增资后，慧点有限注册资本增加至 3,774.20 万元。2002 年 2 月 8 日，
北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2002）第 011009 号《变更
登记验资报告书》，验证本次增资已足额缴纳。2002 年 2 月 20 日，慧点有限取
得北京市工商行政管理局重新核发的注册号为 1100002490529 的《企业法人营业执照》。
根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 16.2500 | 20.528% |
2 | xx | 4.5000 | 5.688% |
3 | xx | 4.5000 | 5.688% |
4 | xx | 4.5000 | 5.688% |
5 | xx | 4.5000 | 5.688% |
6 | xxx | 4.2500 | 5.368% |
7 | xxx | 4.0000 | 5.056% |
8 | 王双 | 3.5000 | 4.424% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 3.792% |
10 | xxx | 1.0000 | 1.264% |
11 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
12 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
13 | 北京清华科技园发展中心 | 300.0000 | 3.760% |
14 | xxx | 353.5000 | 4.000% |
15 | xxx | 70.7000 | 0.800% |
16 | xxx | 100.0000 | 1.232% |
17 | 狮龙有限公司 | 2,800.0000 | 20.000% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
根据《历次出资及股权比例变动确认函》，狮龙有限公司本次增资按其在注册资本中所占份额 243.55 万元作为出资额计入实收资本，其余部分作为增资溢价计入资本公积由全体股东共享，并按股东股权比例转增实收资本。
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。
根据《出资专项复核报告》及《历次出资及股权比例变动确认函》，本次增
资后慧点有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 775.0763 | 20.536% |
2 | 狮龙有限公司 | 754.8400 | 20.000% |
3 | xx | 214.6329 | 5.687% |
4 | xx | 214.6329 | 5.687% |
5 | xx | 214.6329 | 5.687% |
6 | xx | 214.6329 | 5.687% |
7 | xxx | 202.7073 | 5.371% |
8 | xxx | 190.7866 | 5.055% |
9 | 王双 | 166.9355 | 4.423% |
10 | xxx | 150.9680 | 4.000% |
11 | xxx | 143.0803 | 3.791% |
12 | 北京清华科技园发展中心 | 141.9098 | 3.760% |
13 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
14 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
15 | xxx | 47.6719 | 1.263% |
16 | xxx | 46.5412 | 1.233% |
17 | xxx | 30.1935 | 0.8000% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
（八）2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 1 日，北京清华科技园发展中心与北京清华科技园孵化器有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京清华科技园发展中心将持有的慧点有限 300 万元出资转让给北京清华科技园孵化器有限公司。2003 年 11 月 30 日，慧点有限召开第七届股东大会第二次会议，审议并通过上述股权转让事项。2003 年 12 月18 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100002490529号《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 16.2500 | 20.528% |
2 | xx | 4.5000 | 5.688% |
3 | xx | 4.5000 | 5.688% |
4 | xx | 4.5000 | 5.688% |
5 | xx | 4.5000 | 5.688% |
6 | xxx | 4.2500 | 5.368% |
7 | xxx | 4.0000 | 5.056% |
8 | 王双 | 3.5000 | 4.424% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 3.792% |
10 | xxx | 1.0000 | 1.264% |
11 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
12 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
13 | 北京清华科技园孵化器有限公司 | 300.0000 | 3.760% |
14 | xxx | 353.5000 | 4.000% |
15 | xxx | 70.7000 | 0.800% |
16 | xxx | 100.0000 | 1.232% |
17 | 狮龙有限公司 | 2,800.0000 | 20.000% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
根据《出资专项复核报告》，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 775.0763 | 20.536% |
2 | 狮龙有限公司 | 754.8400 | 20.000% |
3 | xx | 214.6329 | 5.687% |
4 | xx | 214.6329 | 5.687% |
5 | xx | 214.6329 | 5.687% |
6 | xx | 214.6329 | 5.687% |
7 | xxx | 202.7073 | 5.371% |
8 | xxx | 190.7866 | 5.055% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
9 | 王双 | 166.9355 | 4.423% |
10 | xxx | 150.9680 | 4.000% |
11 | xxx | 143.0803 | 3.791% |
12 | 北京清华科技园孵化器有限公司 | 141.9098 | 3.760% |
13 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
14 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
15 | xxx | 47.6719 | 1.263% |
16 | xxx | 46.5412 | 1.233% |
17 | xxx | 30.1935 | 0.8000% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
（九）2008 年 4 月变更为中外合作经营企业
2007 年 12 月 16 日，慧点有限通过第二次临时股东会决议，审议并通过了
公司性质由内资变更为中外合作经营企业的议案。2007 年 12 月 17 日，慧点有限全体股东共同签署《中外合作企业合同》。
2008 年 3 月 24 日，经北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于英属维尔京群岛狮龙有限公司并购北京慧点科技开发有限公司的批复》（海园发 [2008]273 号）批准，慧点有限的企业性质变更为中外合作经营企业。2008 年 3
月 25 日，慧点有限取得商外资京作字[2008]17058 号《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。2008 年 4 月 15 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新
核发的注册号为 110000004905298 的《企业法人营业执照》。
（十）2008 年 6 月股权转让
2007 年 12 月 17 日，狮龙有限公司与xxx签署《权益转让协议》，约定狮龙有限公司将其持有的慧点有限 10%股权转让给xxx。2008 年 5 月 5 日，慧点有限通过了第九届董事会第九次临时会议决议，审议并通过了上述股权转让事项。2008 年 6 月 5 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合作企业“北京慧点科技开发有限公司”变更权益的批复》（海园发[2008]449 号）批准上述股权转让事项。2008 年 6 月 12 日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。2008 年 6 月
13 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000004905298
号的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 1,416.2500 | 30.528% |
2 | xx | 4.5000 | 5.688% |
3 | xx | 4.5000 | 5.688% |
4 | xx | 4.5000 | 5.688% |
5 | xx | 4.5000 | 5.688% |
6 | xxx | 4.2500 | 5.368% |
7 | xxx | 4.0000 | 5.056% |
8 | 王双 | 3.5000 | 4.424% |
9 | 唐春生 | 3.0000 | 3.792% |
10 | xxx | 1.0000 | 1.264% |
11 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
12 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
13 | 北京启迪创业孵化器有限公司 （北京清华科技园孵化器有限公司） | 300.0000 | 3.760% |
14 | xxx | 353.5000 | 4.000% |
15 | xxx | 70.7000 | 0.800% |
16 | xxx | 100.0000 | 1.232% |
17 | 狮龙有限公司 | 1,400.0000 | 10.000% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
注：北京清华科技园孵化器有限公司更名为北京启迪创业孵化器有限公司
根据《出资专项复核报告》，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 1,152.4963 | 30.536% |
2 | 狮龙有限公司 | 377.4200 | 10.000% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
3 | xx | 214.6329 | 5.687% |
4 | xx | 214.6329 | 5.687% |
5 | xx | 214.6329 | 5.687% |
6 | xx | 214.6329 | 5.687% |
7 | xxx | 202.7073 | 5.371% |
8 | xxx | 190.7866 | 5.055% |
9 | 王双 | 166.9355 | 4.423% |
10 | xxx | 150.9680 | 4.000% |
11 | xxx | 143.0803 | 3.791% |
12 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 141.9098 | 3.760% |
13 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
14 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
15 | xxx | 47.6719 | 1.263% |
16 | xxx | 46.5412 | 1.233% |
17 | xxx | 30.1935 | 0.800% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
（十一）2009 年 1 月股权转让
2008 年 12 月 29 日，xxxx华软投资签署《权益转让协议》，约定xxxx其持有的慧点有限 10%股权转让给华软投资；xxx、xx与慧点智鑫签署
《权益转让协议》，约定xxx、xx分别将持有的慧点有限 1%股权转让给xxxx；xx、xxx与广州日燊签署《权益转让协议》，约定xx将其持有的慧点有限 1%股权、xxx将其持有的慧点有限 0.8%股权转让给广州日燊。同日，慧点有限通过第九届董事会第十四次临时会议决议，审议并通过了上述股权转让事项。
2009 年 1 月 7 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合作企业北京慧点科技开发有限公司变更权益及住所的批复》（海园发[2009]111 号）批准上述股权转让事项。同日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。2009 年 1 月 8 日，慧点有
限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000004905298 号的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 952.3316 | 20.528% |
2 | xx | 3.7089 | 4.688% |
3 | xx | 4.5000 | 5.688% |
4 | xx | 3.7089 | 4.688% |
5 | xx | 4.5000 | 5.688% |
6 | xxx | 4.2500 | 5.368% |
7 | xxx | 4.0000 | 5.056% |
8 | 王双 | 3.5000 | 4.424% |
9 | 唐春生 | 2.2089 | 2.792% |
10 | xxx | 1.0000 | 1.264% |
11 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
12 | xxx | 50.0000 | 3.512% |
13 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 300.0000 | 3.760% |
14 | xxx | 353.5000 | 4.000% |
15 | xxx | 100.0000 | 1.232% |
16 | 狮龙有限公司 | 1,400.0000 | 10.000% |
17 | 华软投资 | 463.9184 | 10.000% |
18 | 慧点智鑫 | 1.5822 | 2.000% |
19 | 广州日燊 | 71.4911 | 1.800% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
根据《出资专项复核报告》，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 775.0763 | 20.536% |
2 | 狮龙有限公司 | 377.4200 | 10.000% |
3 | 华软投资 | 377.4200 | 10.000% |
4 | xx | 214.6329 | 5.687% |
5 | xx | 214.6329 | 5.687% |
6 | xxx | 202.7073 | 5.371% |
7 | xxx | 190.7866 | 5.055% |
8 | xx | 176.8909 | 4.687% |
9 | xx | 176.8909 | 4.687% |
10 | 王双 | 166.9355 | 4.423% |
11 | xxx | 150.9680 | 4.000% |
12 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 141.9098 | 3.760% |
13 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
14 | xxx | 132.4790 | 3.510% |
15 | 唐春生 | 105.3383 | 2.791% |
16 | 慧点智鑫 | 75.4840 | 2.000% |
17 | 广州日燊 | 67.9355 | 1.800% |
18 | xxx | 47.6719 | 1.263% |
19 | xxx | 46.5412 | 1.233% |
合计 | 3,774.2000 | 100.000% |
（十二）2009 年 2 月增资
2009 年 1 月 12 日，慧点有限第九届董事会第十六次临时会议审议并同意华
软投资以货币向慧点有限增资 268.00 万元，其中 63.27 万元计入注册资本，204.73万元计入资本公积；同意 IBM 中国以货币向慧点有限增资 1,600.00 万元，其中
379.53 万元计入注册资本，1,220.47 万元计入资本公积。同日，华软投资与慧点有限签署《增资扩股协议》，约定华软投资向慧点有限出资 268 万元，其中 63.27万元计为注册资本，其余 204.73 万元计入资本公积，增资完成后华软投资持有慧点有限 10.45%股权；IBM 中国与慧点有限签署《增资扩股协议》，约定 IBM
中国向慧点有限出资 1,600 万元，其中 379.53 万元记为慧点有限注册资本，其余
1,220.47 万元计入资本公积，增资完成后 IBM 中国持有慧点有限 9%的股权。
2009 年 1 月 19 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于中外合作企业“北京慧点科技开发有限公司”增资的批复》（海园发[2009]126 号）批准上述增资事项。
2009 年 1 月 20 日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。
本次增资后，慧点有限注册资本增加至 4,217.00 万元。京都天华出具北京京
都天华验字[2009]第 003 号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2009 年 2
月 13 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。根据本次增资后的慧点有限公司章程，本次增资后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 952.3316 | 18.372% |
2 | xx | 3.7089 | 4.196% |
3 | xx | 4.5000 | 5.091% |
4 | xx | 3.7089 | 4.196% |
5 | xx | 4.5000 | 5.091% |
6 | xxx | 4.2500 | 4.804% |
7 | xxx | 4.0000 | 4.525% |
8 | 王双 | 3.5000 | 3.959% |
9 | xxx | 2.2089 | 2.499% |
10 | xxx | 1.0000 | 1.131% |
11 | xxx | 50.0000 | 3.143% |
12 | xxx | 50.0000 | 3.143% |
13 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 300.0000 | 3.365% |
14 | xxx | 353.5000 | 3.580% |
15 | xxx | 100.0000 | 1.103% |
16 | 狮龙有限公司 | 1,400.0000 | 8.950% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
17 | 华软投资 | 527.1884 | 10.450% |
18 | 慧点智鑫 | 1.5822 | 1.790% |
19 | 广州日燊 | 71.4911 | 1.611% |
20 | IBM 中国 | 379.5300 | 9.000% |
合计 | 4,217.0000 | 100.000% |
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具《出资专项复核报告》，对慧点有限本次增资情况进行了复核。
根据《出资专项复核报告》，本次增资后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 775.0763 | 18.378% |
2 | 华软投资 | 440.6900 | 10.450% |
3 | IBM 中国 | 379.5300 | 9.000% |
4 | 狮龙有限公司 | 377.4200 | 8.950% |
5 | 吕翊 | 214.6329 | 5.090% |
6 | xx | 214.6329 | 5.090% |
7 | xxx | 202.7073 | 4.807% |
8 | xxx | 190.7866 | 4.524% |
9 | xx | 176.8909 | 4.195% |
10 | xx | 176.8909 | 4.195% |
11 | 王双 | 166.9355 | 3.959% |
12 | xxx | 150.9680 | 3.580% |
13 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 141.9098 | 3.365% |
14 | xxx | 132.479 | 3.142% |
15 | xxx | 132.479 | 3.142% |
16 | 唐春生 | 105.3383 | 2.498% |
17 | 慧点智鑫 | 75.484 | 1.790% |
18 | 广州日燊 | 67.9355 | 1.611% |
19 | xxx | 47.6719 | 1.130% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
20 | xxx | 46.5412 | 1.104% |
合计 | 4,217.0000 | 100.000% |
（十三）2009 年 6 月调整出资额和股权比例及变更企业性质
2009 年 5 月 18 日，慧点有限全体股东签署《历次出资及股权比例变动确认
函》，确认自 2000 年至 2008 年历次增资过程中，慧点有限存在将股东全部投资直接计入实收资本的情形，股东的真实意思为：首先将增资中的溢价部分计入资本公积并由全体股东共享，而后将资本公积转增实收资本，并确认对慧点有限 2000 年至 2008 年期间的历次出资额及权益比例予以规范调整。
2009 年 6 月 1 日，京都天华出具了《历次出资专项复核报告》，对慧点有限注册资本及历次出资情况进行复核。
2009 年 6 月 3 日，慧点有限全体股东签署《北京慧点科技开发有限公司全体股东关于按验资复核报告调整出资额及股权比例的确认函》，确认根据《历次出资专项复核报告》对各股东出资额及股权比例进行调整；同日，慧点有限第十届董事会第三次临时会议决定根据《历次出资专项复核报告》对各股东出资额及股权比例进行调整并相应修改公司章程，同时将慧点有限的企业性质变更为中外合资经营企业。
2009 年 6 月 10 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司变更为中外合资企业的批复》（海园发[2009]356 号）批准慧点有限变更企业性质并确认变更后慧点有限各股东在注册资本中所占比例。 2009 年 6 月 15 日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。
本次调整后，慧点有限注册资本不变。2009 年 6 月 17 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
根据本次出资金额调整后的慧点有限公司章程，本次出资金额调整及企业类型变更后慧点有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 775.0763 | 18.38% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
2 | 华软投资 | 440.6900 | 10.45% |
3 | IBM 中国 | 379.5300 | 9.00% |
4 | 狮龙有限公司 | 377.4200 | 8.95% |
5 | 吕翊 | 214.6329 | 5.09% |
6 | xx | 214.6329 | 5.09% |
7 | xxx | 202.7073 | 4.80% |
8 | xxx | 190.7866 | 4.52% |
9 | xx | 176.8909 | 4.20% |
10 | xx | 176.8909 | 4.20% |
11 | 王双 | 166.9355 | 3.96% |
12 | xxx | 150.9680 | 3.58% |
13 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 141.9098 | 3.37% |
14 | xxx | 132.4790 | 3.14% |
15 | xxx | 132.4790 | 3.14% |
16 | 唐春生 | 105.3383 | 2.50% |
17 | 慧点智鑫 | 75.4840 | 1.79% |
18 | 广州日燊 | 67.9355 | 1.61% |
19 | xxx | 47.6719 | 1.13% |
20 | xxx | 46.5412 | 1.10% |
合计 | 4,217.0000 | 100.00% |
（十四）2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 18 日，xxx与北京伟智投资有限公司签署《出资转让协议书》，约定xxx将其持有的慧点有限 3.58%股权转让给北京伟智投资有限公司。
2009 年 6 月 18 日，慧点有限通过了第十届董事会第四次临时会议决议，审议并通过了上述股权转让相关事项。
2009 年 6 月 26 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会以《关于合资企业北京慧点科技开发有限公司变更股权的批复》（海园发[2009]396 号）批准上述股权转让事项。
2009 年 6 月 29 日，慧点有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京作字[2008]17058 号）。
2009 年 6 月 29 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局下发的《准予变更登记（备案）通知书》（京工商注册企许字（2009）0119951 号）。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | xxx | 775.0763 | 18.38% |
2 | 华软投资 | 440.6900 | 10.45% |
3 | IBM 中国 | 379.5300 | 9.00% |
4 | 狮龙有限公司 | 377.4200 | 8.95% |
5 | 吕翊 | 214.6329 | 5.09% |
6 | xx | 214.6329 | 5.09% |
7 | xxx | 202.7073 | 4.80% |
8 | xxx | 190.7866 | 4.52% |
9 | xx | 176.8909 | 4.20% |
10 | xx | 176.8909 | 4.20% |
11 | 王双 | 166.9355 | 3.96% |
12 | 北京伟智投资有限公司 | 150.9680 | 3.58% |
13 | 北京启迪创业孵化器有限公司 | 141.9098 | 3.37% |
14 | xxx | 132.4790 | 3.14% |
15 | xxx | 132.4790 | 3.14% |
16 | 唐春生 | 105.3383 | 2.50% |
17 | 慧点智鑫 | 75.4840 | 1.79% |
18 | 广州日燊 | 67.9355 | 1.61% |
19 | xxx | 47.6719 | 1.13% |
20 | xxx | 46.5412 | 1.10% |
合计 | 4,217.0000 | 100.00% |
（十五）2012 年 1 月股权转让及变更企业性质
2011 年 10 月 18 日，慧点有限第十届董事会第十五次会议审议并通过了关于北京启迪创业孵化器有限公司转让股权的决议，并同意签署相关股权转让协议。2011 年 11 月 18 日，北京启迪创业孵化器有限公司分别与xx、xx、xx、王双、维信丰、中科尚、xxx签署《出资转让协议书》，约定北京启迪创业孵化器有限公司将其持有的慧点有限 0.356%股权转让给xx、0.356%股权转让给xx、0.356%股权转让给xx、0.075%股权转让给王双、0.585%股权转让给维信丰、1.5%股权转让给中科尚、0.142%股权转让给xxx。
2011 年 12 月 29 日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]1183 号）批准北京启迪创业孵化器有限公司的上述股权转让。
2012 年 1 月，慧点有限董事签署第十届董事会第十六次会议决议，同意狮龙有限公司将其所持慧点有限 3.56%的股权转让给姜晓丹，将其所持慧点有限 5.39%的股权转让给维信丰；同意慧点有限的公司类型由中外合资经营企业变更为内资企业。2012 年 1 月 16 日，狮龙有限公司分别与姜晓丹签署《股权转让协议书》，约定狮龙有限公司将其持有的慧点有限 3.56%股权转让给姜晓丹、5.39%股权转让给维信丰。2012 年 1 月 19 日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京慧点科技开发有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]56 号）同意狮龙有限公司的上述股权转让，转股后慧点有限由中外合资企业变更为内资企业。
2012 年 1 月 29 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | 姜晓丹 | 925.0763 | 21.94% |
2 | 华软投资 | 440.6900 | 10.45% |
3 | IBM 中国 | 379.5300 | 9.00% |
4 | 维信丰 | 252.0748 | 5.97% |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
5 | 吕翊 | 229.6329 | 5.45% |
6 | 林明 | 229.6329 | 5.45% |
7 | 陈永刚 | 208.7073 | 4.95% |
8 | 李庆 | 191.8909 | 4.55% |
9 | 戴宇升 | 190.7866 | 4.52% |
10 | 汤涛 | 176.8909 | 4.20% |
11 | 王双 | 169.9355 | 4.03% |
12 | 淡水河 | 150.9680 | 3.58% |
13 | 李维诚 | 132.4790 | 3.14% |
14 | 梅镒生 | 132.4790 | 3.14% |
15 | 唐春生 | 105.3383 | 2.50% |
16 | 慧点智鑫 | 75.4840 | 1.79% |
17 | 广州日燊 | 67.9355 | 1.61% |
18 | 中科尚 | 63.2550 | 1.50% |
19 | 柳超声 | 47.6719 | 1.13% |
20 | 余晓阳 | 46.5412 | 1.10% |
合计 | 4,217.0000 | 100.00% |
注：国际商业机器全球服务（中国）有限公司更名为国际商业机器（中国）有限公司；北京伟智投资有限公司更名为北京淡水河投资有限公司
（十六）2012 年 6 月股权转让
2012 年，柳超声与刘英签署《出资转让协议书》，约定柳超声将其持有的
慧点有限 23.8359 万元出资转让给刘英，该出资于 2012 年 4 月 16 日转让。2012
年 4 月 16 日，慧点有限召开 2012 年第 3 次股东会，审议并通过了上述股权转让
相关事宜。2012 年 6 月 14 日，慧点有限取得北京市工商行政管理局重新核发的
《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的慧点有限公司章程，本次股权转让后慧点有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | 姜晓丹 | 925.0763 | 21.94% |
2 | 华软投资 | 440.6900 | 10.45% |
3 | IBM 中国 | 379.5300 | 9.00% |
4 | 维信丰 | 252.0748 | 5.97% |
5 | 吕翊 | 229.6329 | 5.45% |
6 | 林明 | 229.6329 | 5.45% |
7 | 陈永刚 | 208.7073 | 4.95% |
8 | 李庆 | 191.8909 | 4.55% |
9 | 戴宇升 | 190.7866 | 4.52% |
10 | 汤涛 | 176.8909 | 4.20% |
11 | 王双 | 169.9355 | 4.03% |
12 | 淡水河 | 150.9680 | 3.58% |
13 | 李维诚 | 132.4790 | 3.14% |
14 | 梅镒生 | 132.4790 | 3.14% |
15 | 唐春生 | 105.3383 | 2.50% |
16 | 慧点智鑫 | 75.4840 | 1.79% |
17 | 广州日燊 | 67.9355 | 1.61% |
18 | 中科尚 | 63.2550 | 1.50% |
19 | 余晓阳 | 46.5412 | 1.10% |
20 | 柳超声 | 23.8360 | 0.565% |
21 | 刘英 | 23.8359 | 0.565% |
合计 | 4,217.0000 | 100.00% |
（十七）2012 年 7 月整体变更为股份有限公司
2012 年 6 月 8 日，慧点有限 2011 年度股东会通过决议，决定整体变更设立
股份有限公司，具体方案为：以截至 2012 年 4 月 30 日不高于经审计评估确认的
净资产按股东出资比例折合股本 5,100 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。
2012 年 6 月 25 日，全体发起人共同签署《关于共同发起设立北京慧点科技
股份有限公司的发起人协议》。
2012 年 7 月 6 日，慧点科技发起人召开创立大会，审议通过并共同签署了
《北京慧点科技股份有限公司章程》。
2012 年 7 月 13 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字[2012]第 1049 号），验证慧点科技股东出资已足额缴纳。2012 年 7 月
20 日，慧点科技取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的股份有限公司设立的《企业法人营业执照》。
根据《北京慧点科技股份有限公司章程》，设立时慧点科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
1 | 姜晓丹 | 1,118.7785 | 21.94% |
2 | 华软投资 | 532.9663 | 10.45% |
3 | IBM 中国 | 459.0000 | 9.00% |
4 | 维信丰 | 304.8569 | 5.97% |
5 | 吕翊 | 277.7159 | 5.45% |
6 | 林明 | 277.7159 | 5.45% |
7 | 陈永刚 | 252.4086 | 4.95% |
8 | 李庆 | 232.0710 | 4.55% |
9 | 戴宇升 | 230.7355 | 4.52% |
10 | 汤涛 | 213.9302 | 4.20% |
11 | 王双 | 205.5184 | 4.03% |
12 | 淡水河 | 182.5793 | 3.58% |
13 | 李维诚 | 160.2189 | 3.14% |
14 | 梅镒生 | 160.2189 | 3.14% |
15 | 唐春生 | 127.3951 | 2.50% |
16 | 慧点智鑫 | 91.2896 | 1.79% |
17 | 广州日燊 | 82.1606 | 1.61% |
18 | 中科尚 | 76.5000 | 1.50% |
19 | 余晓阳 | 56.2865 | 1.10% |
20 | 柳超声 | 28.8270 | 0.57% |
21 | 刘英 | 28.8269 | 0.57% |
合计 | 5,100.0000 | 100.00% |
四、交易标的出资及合法存续情况
本次交易标的资产为姜晓丹等 20 名股东持有的完成资产剥离后的慧点科技合计 91.00%的股权，标的公司为完成资产剥离后的慧点科技。
（一）依据对慧点科技历次出资验资报告，截至本报告书签署日，慧点科技股东已全部缴足慧点科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）慧点科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及《北京慧点科技股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）姜晓丹等 20 名慧点科技股东分别承诺：本人/本企业/本公司保证慧点科技自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至本报告书签署日，标的公司未拥有房屋建筑物和土地使用权。标的公司拥有的无形资产详见本章“六、无形资产”。
（二）主要负债情况
经国富浩华审计，截至 2012 年 12 月 31 日，标的公司的负债总额为 6,557.54
万元，具体构成如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
流动负债 | 5,961.04 | 90.90% |
短期借款 | 1,500.00 | 22.87% |
应付账款 | 1,698.19 | 25.90% |
预收款项 | 410.1 | 6.25% |
应付职工薪酬 | 712.41 | 10.86% |
应交税费 | 877.99 | 13.39% |
其他应付款 | 762.35 | 11.63% |
非流动负债 | 596.5 | 9.10% |
其他非流动负债 | 596.5 | 9.10% |
负债合计 | 6,557.54 | 100.00% |