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百大集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：百大集团股份有限公司股票上市地：上海证券交易所

股票简称：百大集团股票代码：600865

投资者：xxx

xx：杭州市江干区笕桥镇花园村 1 组 70 号

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x投资者一致行动人：西子国际控股有限公司

签署日期：二〇一五年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人已持有百大集团 112,872,100 股，占百大集团总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

（证监发[2015]51 号）第三条的规定，收购人可以在 12 个月内增持不超过百大集团已发行的 2%的股份。截至本报告书签署日收购人已增持百大集团 0.97%股份，该增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 1

第二节 收购人介绍 2

一、收购人基本情况 2

二、收购人最近五年内的任职情况 3

三、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 3

四、收购人的控股股东及实际控制人的情况 9

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 9

第三节 收购决定及收购目的 11

一、本次收购的目的 11

二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划 11

第四节 收购方式 12

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 12

二、本次权益变动方式 12

三、上市公司股份权利限制 12

第五节 其他重要事项 13

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

百大集团、上市公 司	指	百大集团股份有限公司
投资者	指	xxx
xx国际	指	西子国际控股有限公司
收购报告书、本报 告书	指	百大集团股份有限公司收购报告书
西子联合	指	西子联合控股有限公司，百大集团的控股股东
上海西子联合	指	上海西子联合投资有限公司，西子国际实际控制人xxx控制 的企业
西子电梯	指	西子电梯集团有限公司，xxx参股的企业
新华园	指	新华园房产集团有限公司，上海西子联合的控股子公司
西子富沃德	指	浙江西子富xx电机有限公司，上海西子联合的控股子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次增持	指	xxx通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已发行的 0.97%的股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《百大集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

x次收购的收购人为xxxxx及其一致行动人西子国际控股有限公司。在本次收购前，收购人已持有百大集团112,872,100股，占百大集团总股本的30%。截至本报告书签署日，xxxxx通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已发行的0.97%的股份。

xxxxx：住所在xxxxxxxxxxxx0x00x，xx证号码为 3301041962********，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。xxxxx为西子国际的控股股东和实际控制人，且为百大集团实际控制人。xxxxx为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，不存在法律、法规禁止投资有限公司的情形，也不存在《公司法》第146条规定的禁止担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

西子国际控股有限公司的基本情况如下：公司名称：西子国际控股有限公司

公司住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x

法定代表人：xxx

注册资本：40,000 万元

成立日期：2013 年 11 月 8 日

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理

营业期限：2013 年 11 月 8 日至 2033 年 11 月 7 日公司类型：有限责任公司（国内合资）

股东名称：xxx（持股 95%）、xxx（xxxxx，持股 5%）

营业执照注册号码：310112001319115

法人组织机构代码：08205898-5

税务登记证号码：国地税沪字 310112082058985 号通讯地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x联系电话：000-00000000

二、xxx最近五年内的任职情况

收购人xxxxx最近五年的任职情况如下表：

职业和职务	近 5 年任职情况	任职单位名称	主营业务	注册地	与任职单位存在的产权 关系
董事、总裁	2010 年 1 月 至今	西子电梯集团有限公司	生产：电梯、自动扶梯、电子元 器件、起重机械、 立体车库	杭州市江干xxx东路 1-1号西子联合大 厦 23F	直接持股 44.375%股 份
董事、总裁	2010 年 1 月 至今	西子联合控股有限公司	实业投资，含下属分支机构经营范围	杭州市江干xxx东路 1-1号西子联合大 厦 21F	间接股权
执行董事	2013 年 11 月至今	西子国际控股有限公司	实业投资、投资管理、资产管理	xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x	直接持股 95%
董事	2010 年 1 月 至今	杭州锅炉集团股份有限公司	制造、销售：A级锅炉，锅炉部 件，金属结构件，三类压力容器， 锅炉安装、维修、 改造	xxxxxxxxxx 0000 x	间接股权；直接持股 0.32%
董事	2010 年 1 月 至今	百大集团股份有限公司	百货，工艺美术品，日用杂品， 装饰材料，家具，自有房屋租赁， 市场经营管理； 经营进出口业 务，餐饮服务， 技术开发、咨询、服务、成果转让、 物业管理	杭州市下城区延安路 546 号	间接持股；直接持股 0.97%
董事长	2010 年 1 月 至今	西子奥的斯电梯有限公司	研究、设计、生产、销售：电梯，自动扶梯、自动人行道和相关设备及其零配件；提供上述产品有关的安装、维修、保养、改造以及 技术咨询服务。	xxxxxxxxx 00 x	间接股权 8.875%

董事长
2010 年 1 月 至今
杭州西子孚信科技有限公司 研发、设计、生产、加工：机械式立体停车设备及辅助设备，地铁及车站自动门系统，工业物流机械部件；提供上 述 产 品 的 维修、检测以及相关的技术咨询和 技术服务。
xxxxxxxxx 00 x
直接持股 30%

三、西子国际的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权关系

西子国际的控股股东和实际控制人为xxxxx，其控制的企业及与百大集团的股权关系如下：

（二）上述企业的基本情况

注册资本单位：万元

公司名称	注册资本	主营业务
西子国际控股有限公司	40,000	实业投资、投资管理、资产管理
上海西子联合投资有限公司	10,000	产业股权投资和投资管理
上海西子投资控股有限公司	40,000	产业投资
杭州西子投资担保有限公司	5,000	担保
浙江西子富xx电机有限公司	2,000	电梯主机生产、销售
成都西子孚信科技有限公司	10,000	电扶梯部件制造
杭州余杭西子置业有限公司	5,000	房地产开发
杭州优迈科技有限公司	USD1,030	开发、制造、销售机电、电子以及电 扶梯配件产品
新华园房产集团有限公司	5,000	房地投资、开发（投资型公司）
上海西子联合实业有限公司	39,000	房地产开发
浙江西子绿城房地产集团有限公司	10,000	房地产开发
杭州绿城墅园置业有限公司	20,000	房地产开发
杭州建墅置业有限公司	10,000	房地产开发
杭州御园置业有限公司	10,000	房地产开发
杭州建园置业有限公司	8,000	房地产开发
宁波西子太平洋置业有限公司	5,000	房地产开发
新西奥电梯集团有限公司	5,000	电梯制造
上海西子电梯有限公司	5,000	电梯制造
杭州西奥电梯有限公司	20,500	电梯制造
杭州西奥电梯安装服务有限公司	500	电梯施工
西子优耐德电梯有限公司	21,555	电梯制造
杭州优耐德电梯工程有限公司	500	电梯施工
速捷电梯有限公司	10,500	电梯制造
杭州锅炉集团股份有限公司	40,052	锅炉制造

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

西子国际除持有百大集团股权外，尚未开展其他具体业务。与西子国际受同一实际控制人xxx先生控制的企业主要是上海西子联合投资有限公司和上海西子投资控股有限公司。

（一）上海西子联合投资有限公司

1、公司概况

公司名称：上海西子联合投资有限公司

股东：xxx（100%）

住所：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 1 亿元

经营范围：实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售成立日期：2003 年 7 月 16 日

2、主要业务

上海西子联合投资有限公司（以下简称“上海西子联合”）是投资控股型公司，通过下属的控股和参股公司，将主要业务覆盖至房地产开发、电梯主机和部件制造、物业管理、金融担保等多个领域。

（1）电梯主机部件制造

上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富xx电机有限公司（以下简称“西子富xx”）及其下属公司等开展。

西子富xx成立于 2004 年 5 月 31 日，注册资本 2000 万元，主营业务为电梯曳引机的研发、制造、销售，是国家重点扶持的xx技术企业，电梯曳引机国家标准的制定单位之一，是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地。该公司的支柱产品——高效节能永磁同步无齿轮曳引机，被列入国家科学技术部 2008-2009 国家火炬计划项目，省重点技术创新项目，被省科技厅认定为新一代节能产品；2014 年，被列入列入国家重点推广的电机节能先进技术目录；该产品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式，具有高效率、低温升、低能耗、低噪声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点，正常情况下较非永磁有齿轮曳引机节能 40%左右。公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机。2005 年至 2011 年，公司实现了年产值从 1.5 亿到 11 亿的飞跃，主机累计发运量 25 万台以上；2011 年，公司以近 30%的市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场领导者地位，国内外客户超 400 家，与美国奥的斯、巨人通力等全球知名企业建立了长期合作关系。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 150,094.70 万元，净资产为

44,028.57 万元；2014 年实现营业收入 126,942.38 万元，实现净利润 7,546.08

万元，以上财务数据经审计。

（2）房地产开发

上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限公司（以下简称“新华园”）及其下属子公司和联营公司开展。

新华园成立于 2000 年 12 月 11 日，注册资本 5,000 万元，公司总部设在杭州，历经十多年发展，业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目（工业）代建和物业服务四大板块。

新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达 8 年深入合作高端房产品开发的经验，并融合了国际化管理理念、专业的技术力量，从而赋予了新华园显著的行业优势。

新华园立足杭州，开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市，产品覆盖了别墅、平层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 732,294.84 万元，净资产为

48,568.60 万元；2014 年实现净利润-6,629.39 万元，以上财务数据经审计。

3、简要财务状况

上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下：

单位：万元

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	1,096,988.03	1,027,657.82	1,084,439.68
总负债	876,999.48	843,926.82	939,917.92
净资产	219,988.54	183,730.99	144,521.76
资产负债率	79.95%	82.12%	86.67%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	320,963.40	344,490.54	164,088.45
利润总额	39,877.56	48,127.92	28,920.47
净利润	36,524.25	40,112.29	26,611.81
净资产收益率	18.09%	24.44%	20.68%

注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

（二）上海西子投资控股有限公司

1、公司概况

公司名称：上海西子投资控股有限公司股东：xxx（99%）、xxx（1%）

住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 4 亿元

经营范围：实业投资，投资管理成立日期：2013 年 10 月 28 日 2、主要业务

上海西子投资控股有限公司是投资控股型公司，通过下属的控股公司，将主要业务覆盖电梯主机和部件制造以及电梯安装施工领域。

上海西子投资控股有限公司的电梯主机和部件制造以及电梯安装施工业务主要通过控股子公司新西奥电梯有限公司（以下简称“新西奥电梯”）及其下属公司等开展。

新西奥电梯成立于 2014 年 7 月 21 日，注册资本 40,000 万元，经营范围为电梯、自动扶梯及相关零配件的销售，实业投资，项目投资，投资管理，资产管理。新西奥电梯下属公司主要包括杭州西奥电梯有限公司（以下简称“西奥电梯”）、西子优耐德电梯有限公司（以下简称“西子优耐德”）和速捷电梯有限公司（以下简称“速捷电梯”）等。西奥电梯成立于 2004 年 3 月 24 日，注册资本为 20,500 万元，经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件生产、安装、改造、维修（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。研发、设计、维护保养：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。西子优耐德成立于 2008 年 10 月 30 日，注册资本

为 21,555 万元，经营范围为：许可经营项目：生产：电梯、自动扶梯、自动人行道。一般经营项目：批发零售：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件；服务：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零部件的研究、开发、上门安装；电梯、自动扶梯、自动人行道的上门维修、改造；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。速捷电梯成立于 2011 年 12 月 14 日，注册资本为 10,500 万元经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件研究、开发、生产、销售、安装、维修及技术服务；从事货物和技术进出口的对外贸易经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，xxxxx最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

xxx的一致行动人西子国际，成立于 2013 年 11 月 8 日，是持股型公司，自成立之日起至本报告书签署之日，西子国际不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

西子国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
1	xxx	执行董事、 总经理	330104196205 15****	中国	杭州	澳大利亚
2	xxx	监事	332625197506 05****	中国	上海	无
3	xx	财务负责人	231083198011 25****	中国	杭州	无

截至本报告书签署之日，西子国际的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，投资者xxx先生为杭州锅炉集团股份有限公司

（证券简称：杭锅股份，证券代码：002534，上市地：中国深圳证券交易所）的实际控制人之一。截至 2015 年 9 月 30 日，xxx先生与xxxxx分别持有杭锅股份的控股股东西子电梯集团有限公司 55.62%、44.38%的股份，西子电梯集团有限公司持有杭锅股份 39.997%的股份，xxxxx的夫人谢水琴通过xx（香港）有限公司持有杭锅股份 22.44%的股份，xxxxx直接持有杭锅股份 0.32%的股份，xxxxx与xxx、xxxx人为杭锅股份的实际控制人。

xxxxx与xxx、xxx具体持有杭锅股份的股权比例见本节“四、西子国际的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）股权关系”之图表。

截至本报告书签署之日，xxxxx的一致行动人西子国际，未在中国境内、境外上市公司拥有权益。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为促进百大集团的长远发展，进一步维护广大中小股东利益，并基于对百大集团未来持续稳定发展的信心以及对百大集团价值的认可。

二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划

x次增持后，收购人不排除在未来 12 个月内通过上交所证券交易方式或协议收购等合法方式进一步增持百大集团股份的可能性。

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内处置其已拥有的百大集团权益的计划。

若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

x次权益变动前，西子国际持有百大集团 112,872,100 股，占比为 30%。本次权益变动前，xxxxx未直接持有百大集团股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

x次权益变动后，西子国际持有百大集团 112,872,100 股，占比为 30%。本次权益变动后，xxxxx持有百大集团 3,660,000 股，占总股本的比例为 0.97%。

二、本次权益变动方式

x次权益变动系xxx先生通过上海证券交易所交易系统增持百大集团股

份。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，西子国际所持百大集团的股份不存在被设定其他

质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 其他重要事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

附表:

收购报告书

基本情况
上市公司名称	百大集团股份有限公司					上市公司所在地		上海证券交易所
股票简称	百大集团					股票代码		600865
收购人名称	xxx					收购人注册地		不适用
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变 化 □					有无一致行动人		有	√	无	□
收购人是否为上 市公司第一大股东	是	□	否	√		收购人是否为上 市公司实际控制人		是	√	无	□
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5% 以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司 家数 1 家公司					收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权		是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司 家数 2 家公司
权 益 变 动 方 式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 其他						√ 协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □（请注明）			□ □ □ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量： 112,872,100 股 持股比例：    30%
本次发生拥有权益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量： 3,660,000 股 变动比例：    0.97%
与上市公司之间是否存在持续关 联交易	是	□		否	√
与上市公司之间是否存在同业竞 争	是	□		否	√
收购人是否拟于未来 12 个月内 继续增持	是 □ 否 □ 不排除在未来 12 个月内通过上交所证券交易方式或协议收购等合法方式进一步增持百大集团股份的可能性

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