第三十一条 对投资资金的管理，需按公司财务管理的相关制度要求，施行ERP系统线上审批，并充分利用ERP信息管理系统实施在线动态监管。

江西国泰集团股份有限公司股权投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为强化江西国泰集团股份有限公司（以下简称 “公司”）投资管理，规范投资行为，防范投资风险、保障投资效益，维护公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国出资监管企业国有资产法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江西省国资委出资监管企业投资监督管理办法》（赣国资规划字〔2021〕89号，以下简称“《管理办法》”）等法律法规和文件以及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 x办法涉及的相关概念和定义

（一）“所属单位”指在集团公司合并范围内的各级子

（分）公司。

（二）“一级核算单位”指由集团公司直接履行出资人职责的企业。

（三）“二级、三级核算单位”指由一级核算单位出资或委托管理的企业。

本制度适用于集团公司及所属单位的对外投资行为。

第三条 x制度所称投资，是指公司在境内外实施的以创造效益、资产保值或兑现收益为目的的股权类投资。

第四条 公司通过设立或参与基金执行的项目投资不属于本制度的投资范围，具体按公司相关制度执行。

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第二章 投资基本原则

第五条 公司投资活动应当遵循以下基本原则：

（一）战略引领。服从服务公司发展战略，符合公司战略布局和结构调整方向，聚焦主责主业，注重境内外业务协同，不断提升核心竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资。

（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第三章 投资计划、管理部门及相关职责

第六条 公司规划投资部（法律事务部）为公司股权投资管理的日常办事机构，负责公司除资金管理类、基建、技改、研发类项目以及已明确归口管理单位/部门以外的投资项目的具体运作；并负责公司投资项目法务审核和法律风险评估管控，处理投资行为产生的法律纠纷。

第七条 公司财务部负责公司股权投资项目的资金管理、会计核算和财务管理，参与投资项目的尽调，协调投资项目相关审计和资产评估工作，严格根据审批流程的完整程度监督投资款项的支付。

第八条 公司规划投资部（法律事务部）根据公司发展

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战略规划制定年度投资计划，明确公司投资方向和投资领域，加强年度投资计划编制的预见性、科学性和严谨性，提高年度投资计划的执行实施力度。对投资计划内以及调整或新增的投资项目，按照本制度履行相应的决策程序，依照《管理办法》的要求及时向省国资委报告。

第九条 一级核算单位每年2月15日前将经党委会或相应决策机构审议通过的年度投资计划（含各自所属企业）报送公司规划投资部（法律事务部）。年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资的主要方向和目的；

（二）投资的规模及资产负债率水平（含本行业负债率的平均水平）；

（三）投资结构分析（含非主业投资占年度投资计划总额比重xx）；

（x）xxxxxx；

（x）重大投资项目情况。

规划投资部（法律事务部）根据省国资委对公司批复的主业清单、公司发展规划、投资负面清单，从投资方向、规模、结构和能力等方面，对一级核算单位的投资计划进行筛选、审批、汇总，并提交公司党委会审议通过后按《管理办法》的要求及时向省国资委报告、备案。

第十条 公司规划投资部（法律事务部）在完成公司年度投资计划报省国资委备案通过后，会同公司财务部等部门共同制定公司年度投资资金预算，年度投资规模应与合理的

资产负债水平相适应。

第十一条 纳入年度投资计划的项目需要调整投资预算的，以及未纳入年度投资计划的新增项目，按本制度规定履行决策程序后调整年度投资计划及投资进度。

第十二条 公司规划投资部（法律事务部）分别于每年一、二、三季度终了次月10日前，将季度投资完成情况报送省国资委。

公司在年度投资完成后，由规划投资部（法律事务部）组织相关部门根据《管理办法》的具体要求，编制年度投资完成情况报告，并于次年1月20日前报送省国资委。

第四章 投资决策机构及决策程序

第十三条 公司投资项目按审批权限分为重大投资项目和一般投资项目。重大投资项目是指需提交公司董事会或股东大会审议的项目，一般投资项目是指需提交公司总经理办公会研究决策或归口管理单位、部门按权限处理的项目。

公司各投资决策机构审批权限如下：

决策机构	审批权限
总经理办公 会	无需提交公司董事会、股东大会决策审批的一般投资项 目
董事会	（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（且绝对金额 5000 万以上），50%以下 （不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；
	（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上（或绝对金额 5000 万元以上），50％以下（不 含本数）；
	（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

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	净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上（且绝对金额 500 万元以上），50％以下（不含本数）；
	（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上（且绝对金额 3000 万元以上），50％以下（不含本数）；
	（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上（且绝对金额 500 万元以上），50％以下（不含本数）；
股东大会	（一）公司募集资金投资项目；
	（二）超出董事会审批权限的投资项目。

第十四条 公司党委会为公司重大投资项目的前置决策程序。

公司股东大会为公司最高投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予的职责行使投资决策权。

公司董事会为公司重大投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予的职责行使投资决策权。

公司总经理办公会负责对公司投资项目的论证审查，并对权限范围内的投资项目进行审批。

公司投资决策咨询委员会为履行相应审批程序前的专业咨询机构，负责对拟提交总经理办公会审议的投资项目进行预审，审核结果供公司投资决策机构参考。

第五章 投资流程管理

第十五条 项目投资主体或实施单位负责对投资项目信息进行收集和分析，提出立项投资项目申请，并详实填报

《投资项目立项申请表》（参见附件四），其中：

（一）集团公司的投资项目由公司规划投资部负责提

出；

（二）所属单位投资项目由实施单位、归口管理单位或部门提出。

第十六条 《投资项目立项申请表》经公司归口管理部门初审、公司分管领导同意，报请总经理办公会审议通过后，方可组建项目组，同意项目责任人，负责投资项目的具体运作。其中，公司投资项目由归口管理部门的分管领导或公司委派人员任项目责任人，一级核算单位投资项目由一级核算单位总经理或分管领导任项目责任人，二级、三级核算单位投资项目由公司委派或分管项目的领导任项目负责人。

第十七条 对于重大投资项目，投资项目责任单位/项目组应对投资项目进行尽职调查，全面了解投资项目情况，并出具《尽职调查报告》。

第十八条 由项目组牵头对投资项目进行可行性分析，重大投资项目应编制项目《可行性研究报告》，并由独立第三方有资质咨询机构出具《风险评估报告》，一般投资项目则应在投资项目方案中对项目可行性进行分析。

《可行性研究报告》原则上应包括：项目概况、项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资合作方分析）、项目技术可行性分析、项目经济可行性分析（包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估）、项目的风险预测分析和防范及措施、可行性研究结论及建议。

对外股权收购项目或非货币资产出资的项目，必须进行

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资产评估并备案。如需进行审计、评估的项目由公司财务部提出符合条件的中介机构，如需聘请财务顾问、律师事务所的项目由公司规划投资部（法律事务部）提出遴选方案后提交公司总经理办公会研究决定。

第十九条 由项目组制定投资项目方案，并拟定投资项目相关协议（合同）。

项目投资方案原则上应包括：投资项目简介、投资项目具备的条件（环境）、投资主体（合作方）简介及资信状况、拟采用的投资方式、项目投资规模、资金来源、投资项目协议（合同）核心条款、投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划、投资效益预估、投资退出方式、主要风险及控制措施等内容。

未经评估备案的投资项目，不得签订正式的投资合同，财务部门不得支付投资款项。

第二十条 重大资产重组项目按照中国证券监督管理委员会、上海证券证券交易所等机构相关要求执行。

第二十一条 对于重大投资项目，需由项目组将《投资项目立项申请表》、《尽职调查报告》、《可行性研究报告》、

《项目投资方案》、《审计报告》（如有）、《评估报告》

（如有）、《风险评估报告》等中介机构出具的报告或专业意见、草拟的协议等相关材料提交公司规划投资部（法律事务部）初审，初审通过后方可提交公司投资决策咨询委员会、党委会、总经理办公会、董事会、股东大会（如需）决策。

第二十二条 对于一般投资项目，需由项目组将《投资

项目立项申请表》、《项目投资方案》、《审计报告》（如有）、《评估报告》（如有）等中介机构出具的报告或专业意见、草拟的协议等相关材料提交公司规划投资部（法律事务部）初审，初审通过后方可依据投资额度及审批权限提交公司投资决策咨询委员会、党委会（如需）、总经理办公会决策。

第二十三条 公司原则上不在境外从事非主业投资，有特殊原因确需开展非主业投资的，在履行公司内部决策程序后，在向有关部门首次报送文件前，需按《管理办法》规定向省国资委履行事前合规性审核，并在获得省国资委合规性审核通过后方可依法实施。

第六章 投资项目实施

第二十四条 投资项目履行审批程序并获得通过后，进入实施阶段。由项目责任单位、项目责任人和项目组共同负责依据经批准的项目投资方案组织实施投资项目。需新设公司的投资项目由项目组负责新公司设立相关手续，新公司设立后由新公司管理层负责组织投资项目的实施。

第二十五条 公司财务部统筹安排公司投资项目资金，可按照专款专用的原则设立专项账户对项目资金进行存放和管理。募集资金的管理应按照《公司募集资金管理办法》执行。财务部根据本制度之规定，在全部审批程序完结后，根据投资方案及相关协议约定的时间节点支付投资款项，若确因项目需要，需提前、超量支付投资款项，需报请公司总经理办公会审议通过后方可执行。

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第二十六条 公司新投资项目纳入一级核算单位管控的，其董监高成员按照公司《中层干部管理办法》等规定进行任（聘）用、推荐或委派；未纳入公司一级核算单位管控的，其董监高成员由公司总经理办公会研究后由推荐或委派，其中涉及公司中层干部兼职的，按照公司中层干部兼职有关规定履行相应审批程序。

第二十七条 投资项目必须严格按照审批后的项目投资方案执行，投资有调整的，项目组及实施单位应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：

（一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；

（二）实施主体调整；

（三）投资额超过决策确定额度；

（四）资金来源及构成等发生重大变化；

（五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；

（六）投资合作方变更。

第七章 投资信息化管理

第二十八条 除《管理办法》要求的在线监管信息系统报送要求外，公司应充分利用内部信息化系统对投资项目的立项、审批、合同签订、资金等实施全过程监控。

第二十九条 对于重大投资项目，需按公司《“三重一大”决策制度实施办法》的要求并通过省国资委“三重一大”在线监管系统实施在线申报。

第三十条 对投资项目的协议、合同等文本，需按公司

《合同管理办法》的相关要求实施OA系统线上审批。

第三十一条 对投资资金的管理，需按公司财务管理的相关制度要求，施行ERP系统线上审批，并充分利用ERP信息管理系统实施在线动态监管。

第三十二条 一级核算单位需通过公司OA系统报送投资计划及其他关于投资项目的报告。

第八章 投资风险管理

第三十三条 公司风控内审部、财务部对投资项目的财务风险进行评估与管控，同时对投资项目所涉及的审计和评估结果进行监督；公司风控内审部对实施、运营中的投资项目进行跟踪审计，并督促落实整改。

第三十四条 公司严格控制非主业投资比例（非主业投资比重不得超过本年度投资计划总额的10%），加强对非主业投资项目风险管理；债务风险较高（资产负债率超过行业平均水平）的，原则上不得因投资推高负债率水平。

第三十五条 其他对投资项目的风险控制，参照公司风控相关制度执行。

第九章 投资项目退出及清理

第三十六条 被投资单位被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止经营的，或者经投资各方决议解散的，应实施清算，并依法办理相关手续。

第三十七条 对长期股权投资项目，公司鼓励抓住市场

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机遇，实现资本退出。长期股权投资项目发生以下情形时，应考虑全部退出或部分退出：

（一）能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价值最大化，创造超额收益；

（二）投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；

（三）投资项目因合并、分立、并购及引入新的投资者等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；

（四）其他应主动退出的事项。

第三十八条 对拟清算关闭、股权全部或部分退出的投资项目，公司将根据决策权限以及国有资产有关管理规定，履行审核、审批程序。项目退出前，公司财务部、风控内审部对项目进行盘点核算，必要时聘请中介机构进行审计评 估。

第十章 投资项目后评价

第三十九条 投资项目实施单位会同公司风控内审部、规划投资部（法律事务部）对投资项目运营情况进行动态监控，及时掌握投资项目经营管理、重大事项、投资项目收益和风险等情况。纳入投后管理的项目按照公司《股权投资投后管理办法》执行。

第四十条 对于重大投资项目，适时开展专项审计，审计重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第四十一条 公司建立重大投资项目后评价机制，原则上重大投资项目实现后评价全覆盖，具体按照公司《投资项目后评价暂行管理办法》执行。

第十一章 违规投资责任追究

第四十二条 投资项目有关人员违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失，以及其他严重不良后果的，将依法依规追究责任。对违规投资对责任追究按照公司《违规经营投资责任追究暂行办法》的有关规定执行。

第四十三条 除法律法规禁止性规定事项外，公司投资项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响预期目标实现，但其决策、实施符合国家有关规定和管理流程，可根据有关规定实施容错机制。

第十二章 所属单位的投资管理

第四十四条 所属单位投资项目应按照本制度要求，组织尽职调查、分析论证等前期工作，并形成项目投资方案或可行性研究报告等投资项目相关材料。

第四十五条 所属单位投资项目应按照相关法律法规、章程及本制度规定履行内部决策审批程序。以下投资项目须报经集团公司按决策权限批准：

（一）属于本制度第四条规定的重大投资项目；

（二）所属单位出资额在 300 万元以上或占所属单位最近一期经审计净资产额 50%（含本数）以上的项目；

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（三）需向公司筹措资金的投资项目。

第四十六条 其它一般投资项目由所属单位履行内部决策程序并按本制度第五章规定的材料报集团公司规划投资部备案。

公司实际控制的创业投资公司、投资基金、基金管理公司等专业投资主体的投资管理另行制定管理制度，报公司批准后执行。

第十三章 投资项目档案管理

第四十七条 投资项目的档案管理按照公司《档案管理制度》执行。

第十四章 保密义务与责任追究

第四十八条 公司、投资相关单位及个人应对投资项目及合作方提供的相关资料严格履行保密义务，不得将投资项目情况透露给任何不相关单位及个人。

第四十九条 相关单位及个人违反本制度违规决策、审批的，公司责令整改；情节严重或造成经济损失的，依法追究相关人员责任。

第十五章 重大事项报告及信息披露

第五十条 公司投资项目应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规定履行信息披露义务。

第五十一条 被投资企业、项目重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘

书及时对外披露。

第十六章 附 则

第五十二条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、省国资委《管理办法》及相关监管要求、公司《章程》及有关管理制度等有关规定执行。

第五十三条 x制度由公司规划投资部（法律事务部）制订、修改并解释，自公司董事会审议通过之日起执行，原

《投资决策管理制度》及《境外投资决策管理制度》同时废止。

附件：1.项目投资流程图

2.项目投资方案

3.可行性研究报告

4.投资项目立项申请表

5.投资项目负面清单

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附件1

项目投资流程图

附件2

项目投资方案

项目投资方案的基本内容：

（一）投资项目简介；

（二）投资项目具备的条件（环境）；

（三）投资主体（合作方）简介及资信状况；

（四）拟采用的投资方式、项目投资规模、资金来源；

（五）投资项目协议（合同）核心条款；

（六）投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划；

（七）投资效益预估；

（八）投资退出方式；

（九）主要风险及控制措施；

（十）其他应说明的事项。

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附件3

可行性研究报告

可行性研究报告的基本内容：

（一）项目概况；

（二）项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资合作方分析等）；

（三）项目技术可行性分析；

（四）项目经济可行性分析（包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估）；

（五）项目的风险预测分析和防范（投资失败的代价）及措施；

（六）可行性研究结论与建议。

附件4

投资项目立项申请表

项目名称				项目类型
责任单位				项目责任人
合作方				实施地点
立项动因
尽职调查 主要内容
可行性分析主要内 容
审计及资产评估情 况
项目方案 主要内容
投资预算	总投资		实物出资		现金出资
筹集计划
项目实施进度安排	主要事项		开始时间	完成时间
	资金使用计划	资金用途			金额		预计使用日期
		投资效益预估（或技术目 标）

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项目组成员

联系方式

项目责任单位意见

归口管理单位、部门

初审意见

分管领导意见

结论意见

附件5

投资项目负面清单

一、不符合我国和投资所在国家（地区）、江西省产业政策和投资管理政策的投资项目。

二、不符合国有资本布局和结构调整的投资项目。三、不符合公司战略目标和发展规划的投资项目。四、未明确项目负责人和相关责任人的投资项目。

五、未按本制度规定完成必要的论证及决策程序的投资项目。

六、与公司资产规模、资产负债水平、实际筹融资能力和经营管理能力等不相匹配的投资项目。

七、预期投资财务内部收益率低于同行业平均水平或 5年期国债利率的商业性投资项目。预期投资财务内部收益率低于投资所在国（地区）10 年期国债（政府债）利率的境外投资项目。

八、其他我国以及省、市禁止的投资项目。

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