根據本「－本公司的重組」分節所述的任何協議或安排而可能在H股上市後進行的任何交易，乃為履行H 股上市前已訂立的相關交易。因此，該等交易將不會構成香港上市規則第 14A 章項下本公司的關連交易或持續關連交易，且無須遵守根據香港上市規則的進一步監管規定，但在「與中鐵建總公司的關係－避免同業競爭協議」中所述者除外。 除重組協議和避免同業競爭協議外，本公司還已與將於H股上市後成為本公司的關連人士（定義見香港上市規則第 14A...

本公司的重組

股份公司在 2007 年 11 月 5 日根據中國法律成立為股份有限公司。根據重組協議，中鐵建總公司轉讓予本公司其絕大部分與工程承包業務、勘察設計及諮詢業務、工業製造業務及房地產開發、物流等業務有關的資產、負債和權益，但不包括與本公司業務有明確劃分的若干業務。重組完成後，中鐵建總公司將不再保留任何有關施工承包的許可證，並將不再提供任何建造服務。有關本公司重組的進一步詳情，請參閱「重組」。

重組協議

中鐵建總公司與本公司於 2007 年 11 月 5 日訂立重組協議。根據重組協議，中鐵建總公司就根據重組轉讓予本公司的業務、資產、負債和權益作出多項聲明和保證，並已同意承擔這些轉讓業務、資產、負債及權益於重組前產生的所有稅項負債。中鐵建總公司亦已同意就本公司因（其中包括）與下列事項有關或產生的索償、損失或費用，向本公司作出彌償：

‧ 中鐵建總公司集團（不包括本公司）違反重組協議的任何條文；

‧ 中鐵建總公司於重組後保留或持有的業務、資產、負債和權益；

‧ 重組前受僱於中鐵建總公司集團的本公司所有僱員在受中鐵建總公司集團僱用期間有關的任何權利和權益；

‧ 本公司就本公司重組前收購的物業所涉及的任何產權上的問題；及

‧ 就在重組生效日期前發生有關根據重組轉讓予本公司的業務、資產、負債和權益的事件或情況，而向本公司提出的任何訴訟或其他索償，但在經審計財務報表中已披露及撥備者除外。

避免同業競爭協議

為配合重組，中鐵建總公司與本公司於 2007 年 11 月 5 日訂立一項避免同業競爭協議。根據避免同業競爭協議，中鐵建總公司已向本公司承諾，中鐵建總公司在該協議仍然生效期間不會，亦會促使其聯繫人（不包括本公司）不會直接或間接以任何方式從事、參與與本公司目前或未來的核心業務競爭或可能競爭的任何業務或活動或在當中擁有權益，或向這些業務或活動提供支持。中鐵建總公司還授予本公司收購中鐵建總公司在本公司重組後所保留的若干權益和若干未來業務的選擇權和優先購買權。有關避免同業競爭協議的進一步詳情載於「與中鐵建總公司的關係」。

香港上市規則下的影響

根據本「－本公司的重組」分節所述的任何協議或安排而可能在H股上市後進行的任何交易，乃為履行H 股上市前已訂立的相關交易。因此，該等交易將不會構成香港上市規則第 14A 章項下本公司的關連交易或持續關連交易，且無須遵守根據香港上市規則的進一步監管規定，但在「與中鐵建總公司的關係－避免同業競爭協議」中所述者除外。

關連人士

除重組協議和避免同業競爭協議外，本公司還已與將於H股上市後成為本公司的關連人士（定義見香港上市規則第 14A 章）的實體訂立若干其他協議或交易，而根據香港上市規則，上述協議或交易將構成本公司的關連交易或持續關連交易。這些實體包括：

(i) 中鐵建總公司：如超額配售權未獲行使，於緊隨全球發售完成後，中鐵建總公司將擁有本公司當時已發行的股本約64.4%（倘超額配售權獲悉數行使，則約為62.9%）。因此，中鐵建總公司將成為本公司控股股東，並根據香港上市規則第14A.11(1)條成為本公司的關連人士。

(ii) 中鐵建總公司的若干聯繫人（定義見香港上市規則第19A 章），不包括本公司。根據香港上市規則第 14A.11(4)條，有關聯繫人將為本公司的關連人士。

持續關連交易

獲豁免持續關連交易

股份公司已訂立若干協議或交易，這些協議或交易將在H 股上市後構成本公司獲豁免的持續關連交易。這些交易按一般商業條款進行，董事目前預期，就香港上市規則第 14A 章計算的各有關

「百分比率」按年計將不多於 0.1% 。根據香港上市規則第 14A.33(3)(a)條，這些交易將獲豁免遵守香港上市規則第 14A 章中有關申報、公佈和獨立股東批准的規定，這些交易包括：

1. 房屋租賃框架協議

於重組後，本公司已同意向中鐵建總公司和其聯繫人租賃位於中國的若干建築物和物業，作為一般業務和輔助用途。為規範彼此在這方面的關係，股份公司與中鐵建總公司於2007年11月5日訂立了一項房屋租賃框架協議。房屋租賃框架協議的主要條款如下：

‧ 中鐵建總公司和其聯繫人租給本公司的物業，包括總建築面積合共約 180,892 平方米的 133 項物業，大部分用於生產和經營用途。

‧ 股份公司與中鐵建總公司（或其相關聯繫人）須根據房屋租賃框架協議規定的原則和參

數另行訂立協議，載明相關租賃物業的特定條款和條件。

‧ 就主要用於輔助業務（如辦公）的總建築面積共達 51,339 平方米的 56 棟樓宇（中鐵建總公司或其相關聯繫人還未獲得房產證）而言，中鐵建總公司已同意授予本公司牌照使用這些物業，並承諾於本公司註冊成立之日起一年內獲得所需房產證。

‧ 本公司有權於房屋租賃框架協議期限內自中鐵建總公司租賃其他物業。

‧ 中鐵建總公司已同意，就使用該等業權欠妥的物業而產生任何有關業權的問題導致本公司可能蒙受或產生的任何損失或損害，將向本公司作出彌償。

‧ 倘中鐵建總公司或其相關聯繫人有意出售房屋租賃框架協議項下任何租賃予本公司的物業，本公司應有優先購買權，以相同於向第三方提供的條款購買這些物業。

‧ 任何一方在房屋租賃框架協議期滿前任何時間，可發出不少於六個月的通知以終止根據該協議作出並包括在其內的任何租約，而租金應相應減少。

不具備房屋所有權證的房屋，無法確定其租約是否有效，且可能遭到第三方的質疑。中鐵建總公司已在房屋租賃框架協議中作出承諾，將對本公司可能因使用存在所有權瑕疵的租賃物業引起損失而蒙受或招致的損失或損害予以彌償。本公司的中國法律顧問北京市德囱律師事務所認為，此類房屋並不存在任何可能嚴重影響本公司經營的問題。

房屋租賃框架協議自2007年11月5日（即股份公司註冊成立日期）起計為期十年，可予續期。該協議期限超過香港上市規則有關關連交易規管制度一般允許的三年期限。本公司認為房屋租賃框架協議符合一般商業條款，可為本公司取得長期的產權，可避免本公司不必要的營運中斷，並可確保本公司長期發展和持續經營。聯席保薦人認為本公司訂立租期超過三年的房屋租賃框架協議符合一般商業慣例。獨立物業估值師xx也認為，超過三年及此等期限均符合涉及中國物業的物業租賃協議的一般商業慣例。

定價

根據房屋租賃框架協議，租金按以下各項釐定及支付：

‧ 本公司須就租予本公司的建築物及物業向中鐵建總公司和其有關聯繫人支付最高年租總額約人民幣 1,677 萬元。

‧ 租賃物業的一方同時須承擔在租約期內使用有關物業所產生的所有公用費用和其他雜項開支（物業稅除外）。

‧ 租金應於每年度屆滿時支付，且須在房屋租賃框架協議期限內每三年參考當時市場租金，進行審核和調整。經調整的租金不得超過由獨立物業估值師所確認當時的適用市場租金。

‧ 此外，儘管有上文所述該協議所規定的正常的三年租金協調機制，在房屋租賃框架協議期限內的任何時間，可就租予本公司的物業下調租金。

xx已確認，房屋租賃框架協議項下的租金反映（且不高於）現行市場租金。

歷史數字

上述房屋租賃安排於截至 2006 年 12 月 31 日止三個年度期間並不存在，且僅因重組而訂立。因此並無可用或可確定的相關或可比較的歷史數字。

年度上限

根據房屋租賃框架協議，本公司應支付的最高年租固定為人民幣 1,677 萬元，租金可予調整，且在考慮市場租金後，如上所述，租金可每三年調整一次。上述租金根據中國獨立合資格物業估值師編製的有關物業估值報告釐定，而xx已確認上述租金反映現行市場租金。預期本公司應付中鐵建總公司和其聯繫人的總年租金約為人民幣 1,900 萬元。因此，該金額應相應用作截至 2009 年 12月 31 日三個年度各年的建議年度上限。

2. 土地使用權租賃框架協議

於重組後，中鐵建總公司和其聯繫人已同意將位於中國的若干土地使用權租給本公司（若中鐵建總公司取得相關正式土地使用權），即總土地使用權面積合共約 244,730 平方米的 43 幅土地，作一般業務和輔助用途。本公司的 144 棟樓宇，總建築面積總計約 22.4 萬平方米建造在這 43 幅劃撥土地上（中鐵建總公司尚未擁有正式土地使用權）。中鐵建總公司於 2007 年 12 月 10 日簽訂一份承諾書，據此，中鐵建總公司承諾竭盡全力在自本公司成立之日起12個月內完成將有關這43幅土地的劃撥土地使用權轉換為出讓土地使用權，然後將這 43 幅土地的土地使用權轉讓或租賃予本公司。有關這 43 幅劃撥土地的進一步詳情，請參閱「業務－物業－土地使用權」。基於上述情況，本公司認為獲得這些土地的租用權對本公司十分重要。股份公司與中鐵建總公司於2007年11月5日訂立土地使用權租賃框架協議，並同意就以有待最終釐定的年租值租賃這 43 幅土地進一步簽訂租賃協議 （若

中鐵建總公司取得該等土地的土地使用權）。倘土地使用權租賃框架協議發生任何重大轉變（包括年租值），本公司將遵照香港上市規則第 14A 章下的相關規定，包括但不限於獲得獨立股東的批准

（如有必要）。土地使用權租賃框架協議的主要條款如下：

‧ 本公司與中鐵建總公司（或其相關聯繫人）須根據土地使用權租賃框架協議規定的原則和參數另行訂立租約，載明有關租賃土地的特定條款和條件。

‧ 若中鐵建總公司或其相關聯繫人有意轉讓土地使用權租賃框架協議項下租給本公司的任何土地使用權，本公司有優先購買權，以相同於向第三方提供的條款購買有關土地使用權。

‧ 土地使用權租賃框架協議屆滿後，如中鐵建總公司或其相關聯繫人有意續約，即使本公司未行使其續期權，也有優先購買權，以相同於向第三方提供的條款租賃有關土地使用權。

‧ 本公司有權於土地使用權租賃框架協議期限內自中鐵建總公司租賃其他土地使用權。

‧ 就中鐵建總公司或其相關聯繫人還未獲得土地使用權證的地塊而言，中鐵建總公司承諾於股份公司註冊成立日期起計一年內取得所需土地使用權證。中鐵建總公司已同意，如使用該等未獲得土地使用權證的土地而產生業權問題，導致本公司可能蒙受或產生任何損失或損害，將向本公司作出彌償。

土地使用權租賃框架協議自2007年11月5日起計為期20年，並可續期。土地使用權租賃框架協議期限超過香港上市規則有關關連交易規管制度一般允許的三年期限。本公司認為土地使用權租賃框架協議條款符合一般商業條款，可為本公司取得長期產權，並可避免本公司不必要的營運中斷，確保本公司長期發展和持續經營。聯席保薦人認為，本公司訂立租期超過三年及此等期限的土地使用權租賃框架協議符合一般商業慣例。

本公司可在土地使用權租賃框架協議屆滿前任何時間提前三個月通知而終止根據該協議作出並包括在該協議內的任何租約，而本公司應付的租金將因此相應減少。

定價

根據土地使用權租賃框架協議，租金按以下各項釐定及支付：

‧ 現時估計年租總額約人民幣 1,071 萬元，惟最終租金將由xx根據開始租賃時當時該 43塊土地的市場租金作準及釐定。

‧ 租金應於每年度屆滿時支付，且須於土地使用權租賃框架協議期限內每三年參照位於同一地區或區域的相似土地在可比情況下的當時市場租金，進行審核和調整，但經調整的租金不得超過由獨立物業估值師所確認當時的適用市場租金。

‧ 此外，儘管有上文所述該協議所規定的正常的三年租金調整機制，在土地使用權租賃框架協議年期內的任何時間，可下調租金。

非豁免持續關連交易

由於重組，本公司亦與中鐵建總公司和股份公司的其他關連人士訂立若干其他協議或交易，這些協議或交易將在H 股上市後構成香港上市規則第 14A 章所指股份公司非豁免持續關連交易。這些交易如下：

3. 建造及相關服務框架協議

中鐵建總公司保留了五大BOT項目（「保留BOT項目」）所屬工程建設項目公司的股本權益，包括重慶鐵發遂渝高速公路有限公司的 80% 股本權益、南京長江隧道有限公司的 80% 股本權益、北京通達京承高速公路有限公司的 70% 股本權益、咸陽中鐵路橋有限公司的 55% 股本權益（完成轉讓登記手續後增至90%）和廣東潮揭高速公路有限公司的90%股本權益。保留BOT項目的主要詳情如下：

BOT 項目公司		估計總投資		開始施工日期		主要建造工程的完成日期或預計完成日期
重慶鐵發遂渝高速公路有限公司		人民幣47.47 億元		2003 年12 月		2007 年底
南京長江隧道有限公司		人民幣33.18 億元		2005 年9 月		2009 年9 月
北京通達京承高速公路有限公司		人民幣39.19 億元		2004 年5 月		2006 年10 月
咸陽中鐵路橋有限公司		人民幣1.20 億元		2003 年5 月		2004 年9 月
廣東潮揭高速公路有限公司		人民幣16.23 億元		2004 年12 月		已終止

有關保留BOT 項目的其他詳情，見「與中鐵建總公司的關係」。咸陽中鐵路橋有限公司的項目的建造工程已完工。除了重慶鐵發遂渝高速公路和北京通達京承高速公路已建成通車外，該等項目的若干建造工程仍未完成。此外，南京長江隧道項目仍在建設之中。

保留BOT 項目各自的建造工程主要部分，包括工程承包服務及建造、勘察設計及監理服務等相關服務（「建造及相關服務」），除廣東潮揭高速公路項目已終止外，由本公司若干子公司根據現有工程承包合同進行，這些合同是保留 BOT 項目通過公開投標程序授予本公司的子公司，並且由本

公司子公司與相關工程建設項目公司在本公司重組前訂立。至於三個保留 BOT 項目，由於若干建造工程仍未完成，該等建造及相關服務將繼續由本公司相關子公司依照現有工程承包合同的條款進行。此外，已完工保留BOT 項目的建造及相關服務款項，在H 股上市後仍將繼續由保留BOT 項目支付給本公司相關子公司。這些款項可能包括工程完工的未清償款項及解除保證或發還保證金。

此外，本公司約有35名僱員因重組從中鐵建總公司轉調到本公司，這些僱員目前仍在保留BOT項目的工程建設項目公司任職。這些僱員目前提供有限管理和行政服務予保留 BOT 項目。有關詳情請參閱「與中鐵建總公司的關係－獨立於中鐵建總公司－管理層的獨立性」。

為規範本公司與保留BOT 項目的業務關係，本公司與中鐵建總公司於 2007 年 11 月 5 日訂立一項建造及相關服務框架協議（經日期為 2008 年 1 月 29 日的一項補充協議補充）。建造及相關服務框架協議的主要條款如下：

‧ 本公司的子公司將繼續向尚未完成的保留BOT 項目提供建造及相關服務（包括但不限於勘察設計及監理服務）。

‧ 本公司的子公司就向保留BOT 項目提供建造及相關服務而訂立的合同將繼續由各相關訂約方履行。

‧ 倘本公司（及本公司的子公司）與中鐵建總公司（或其相關聯繫人）就向保留BOT 項目提供建造及相關服務而另行訂立合同，有關合同須根據建造及相關服務框架協議規定的原則和參數載明提供有關服務的特定條款和條件。

建造及相關服務框架協議於 2007 年 11 月 5 日訂立（經日期為 2008 年 1 月 29 日的一項補充協議補充），將於2010 年10 月31 日屆滿，可予續期。本公司預計，有關保留BOT項目的建造工程將於2010年前全部完成。本公司相信，保留BOT項目不太可能需要本公司提供新的建造及相關服務。然而，如保留BOT 項目有此需要，本公司將根據以下定價原則提供有關服務。

定價

保留BOT 項目的建造及相關服務的提供如須通過招標程序選擇服務供應商，由招標價格決定應付費用。如不須以招標程序決定服務費用，則按市場價格決定。倘本公司提供的投標價格和其他條款相當於或優於其他參與招標的獨立服務供應商，保留 BOT 項目必須優先選擇本公司，而非這些其他獨立服務供應商。

歷史數字

保留BOT 項目所屬工程建設項目公司支付給本公司的款項，視乎已完成的建造及相關服務而有所不同。 2004 年，四個保留BOT 項目的其中三個（不包括廣東潮揭高速公路項目）在建設中，其中一個項目則在年內完工。 2005 年，總投資額龐大的餘下三個保留BOT 項目在建設中，因此導致年內本公司確認的收入金額增加。 2006 年，三個保留BOT 項目的其中一個已經大致完工，本公司於2006 年確認的收入從2005 年的人民幣7.783 億元減少至人民幣7.564 億元。截至2006 年12 月 31 日止三個財政年度及截至 2007 年 11 月 30 日止十一個月，本公司確認收入的歷史數字如下：

2007 年

2004 年 2005 年 2006 年 11 月 30 日

（人民幣百萬元）

本公司就保留BOT 項目提供建造及

相關服務確認的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.4 778.3 756.4 786.8

年度上限

上述框架協議由中鐵建總公司與股份公司簽訂，以規範有關保留BOT 項目的現有建造工程項下持續性的關連交易。由於三個保留 BOT 項目的建造工程尚未完工，董事已大抵依據現有工程承包合同項下尚待履行的建造工程估計了框架協議下的年度上限。截至 2007 年 12 月 31 日止年度，本公司就重慶鐵發遂渝高速公路、南京長江隧道項目及北京通達京承高速公路工程估計將予確認的收入總額將約為人民幣 9 億元。由於南京長江隧道項目的大部分建造工程，以及重慶鐵發遂渝高速公路及北京通達京承高速公路工程的相對小部分建造工程，尚有待於 2008 年完工，董事估計本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度將予確認的收入總額將約為人民幣 17 億元。xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx可於截至 2009 年 12 月 31 日止年度繼續該項目的若干輔助建造工程，而董事釐定截至 2009 年 12 月 31 日止年度的年度上限為人民幣 9 億元。

本公司就保留BOT 項目提供建造及

建議年度上限

2007 年 2008 年 2009 年

（人民幣百萬元）

相關服務將確認的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 1,700 900

4. 服務互供框架協議

重組後，中鐵建總公司保留了若干其他輔助業務，主要包括向本公司提供印刷、幼兒園、接待中心、物業管理及其他支援服務。此外，中鐵建總公司保留了若干其他輔助業務，這些業務關於向中鐵第一勘察設計院和中鐵第四勘察設計院提供輔助工程、勘察及監理服務，包括建造繪圖的複印和印刷，以及草地鋪設和鐵路勘察服務所需的勞務等。根據對於劃分核心和輔助業務以重組國有企

業的官方政策，該等輔助業務由中鐵建總公司予以保留。根據劃分核心和輔助業務的國家政策，該等輔助業務將逐漸被中鐵建總公司解散或出售。但在出售前，該等輔助業務將在H 股上市後繼續向本公司提供輔助工程勘察及監理服務。中鐵建總公司的輔助業務向本公司提供非排他性的服務。於往績期間，本公司就此類輔助服務提供方面也擁有第三方服務提供商。

從 2005 年開始，本公司部分子公司一直向中鐵建總公司提供勘察設計及監理服務和工程承包服務，以建設位於中國北京市復興路的中鐵建總公司辦公大樓。中鐵建總公司辦公大樓的總建設成本估計約為人民幣 3.50 億元。該辦公大樓的部分工程建造已完工，而本公司的相關子公司將繼續向中鐵建總公司提供內部裝修及公用設備安裝等其他部分的工程服務。該辦公大樓預計將於 2008 年 5月正式完工。

為規範本公司與中鐵建總公司之間提供上述服務，股份公司與中鐵建總公司於 2007 年 11 月 5日訂立一項服務互供框架協議（經日期為 2008 年 1 月 29 日的一項補充協議補充）。服務互供框架協議的主要條款如下：

‧ 中鐵建總公司及其聯繫人向本公司提供輔助服務，包括工程勘察及監理的輔助服務，如建造繪圖的複印和印刷，提供草地鋪設和鐵路勘察的勞務等，以及其他服務如印刷、幼兒園、接待中心及物業管理服務。

‧ 本公司將繼續提供小規模工程服務，以完成建設位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

‧ 任何一方提供上述服務的條文，須不遜於在相若情況下向獨立第三方提供或（如適合）獲獨立第三方提供的條款。否則，任何一方有權委聘其他供應商提供所需原材料及／或服務。

‧ 各方（或其相關聯繫人或子公司）須根據服務互供框架協議規定的原則和參數另行訂立合同，載明提供有關服務的特定條款和條件。

服務互供框架協議於 2007 年 11 月 5 日訂立（經日期為 2008 年 1 月 29 日的一項補充協議補充），將於 2010 年 10 月 31 日屆滿，可予續期。

定價

根據服務互供框架協議，訂約一方須按下列定價原則（及按下列次序）向另一方提供服務：

‧ 中國政府規定的價格；或

‧ 若無政府定價，則為中國政府所確定的指導價格；或

‧ 若既無政府定價亦無政府指導價格，則為通過投標程序決定的價格或其他市價；或

‧ 若以上無一適用或可獲得，則為雙方協議的價格。協議的價格將根據作出有關服務供應所產生的合理成本，加上合理賺取的利潤計算。各方在確定價格時可參照上一項關連交易的價格（如有）。

歷史數字

假設本公司於 2004 年 1 月 1 日已註冊成立，且服務互供框架協議自該日期起一直存在，截至 2006 年 12 月 31 日止三個年度及截至 2007 年 11 月 30 日止十一個月，中鐵建總公司與本公司提供互供服務的估計歷史交易金額分類如下：

收入

x公司就中鐵建總公司辦公大樓提供建設及

2007 年

2004 年 2005 年 2006 年 11 月 30 日

（人民幣百萬元）

相關服務確認的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.6 25.7 43.8 85.8

支出

x公司就中鐵建總公司（或其聯繫人）

提供服務所產生的支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.2 329.0 298.0 177.1

2005 年，中鐵建總公司落實對於劃分核心和輔助業務以重組國有企業的官方政策。在重組中鐵第一勘察設計院和中鐵第四勘察設計院後，中鐵建總公司保留了多項輔助業務。在劃分核心業務與輔助業務後，為了表示支持，中鐵第一勘察設計院和中鐵第四勘察設計院於 2005 年增加向該等輔助業務授出輔助服務合同，該等新增合同的部分支出由輔助業務於2006年確認。因此，截至2005年 12 月 31 日止年度，中鐵建總公司向本公司提供輔助服務（主要包括工程勘察設計服務）的價值，從截至 2004 年 12 月 31 日止年度的人民幣 1.662 億元大幅增加至人民幣 3.290 億元。為落實劃分輔助業務的政策， 2006年及2007年輔助業務訂立合同減少，該等交易值於2006年降至人民幣2.980億元，截至 2007 年 11 月 30 日止十一個月進一步降至人民幣 1.771 億元。

中鐵建總公司辦公大樓的勘察設計於2004年開始。本公司已於2004年確認收入為人民幣60萬元的小額款項（主要涉及工程勘察設計費），並於 2005 年確認收入為人民幣 2,570 萬元。該辦公大樓的實際建造工程於 2006 年 6 月施工，本公司於該年度確認收入為人民幣 4,380 萬元的款項（主要涉及工程勘察設計費及地基工程）。於 2007 年 11 月 30 日，本公司確認就實際已完成建造工程為本公司帶來的收入為總額人民幣 8,580 萬元。中鐵建總公司的辦公大樓大部分工程已於 2007 年完工。該辦公大樓預計於 2008 年底竣工。

年度上限

董事預計該等輔助運營所提供的服務將在未來逐步減少。建議年度上限已根據歷史數字及本公

司假設（即中鐵建總公司可能在 2009 年以前都不會處置或出售該等輔助服務，並且由於本公司逐步減少簽訂配套輔助服務合同，出售輔助服務每年將有約 10% 的下降率）予以計算。

中鐵建總公司辦公大樓的主體結構已經完工，外牆、公用服務設施和內部裝修將在未來幾個月內完成。大抵依據現有工程承包合同項下尚待履行的未完工工程建造估計了年度上限。本公司董事預計截至 2007 年 12 月 31 日止年度將收取來自中鐵建總公司總額約人民幣 1.10 億元。本公司董事進一步預計，將於 2008 年收取來自中鐵建總公司的工程結餘人民幣 1.70 億元，而 2009 年本公司將不再提供任何其他建造服務。

收入

x公司就中鐵建總公司辦公大樓

建議年度上限

2007 年 2008 年 2009 年

（人民幣百萬元）

提供建設服務將確認的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 170 0

支出

x公司就中鐵建總公司（或其聯繫人）

提供服務將產生的支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 225 200

香港上市規則下的影響－獲得的豁免

根據上文「本公司的重組」所述，於H 股上市後根據重組協議可能進行的任何交易，均為履行H 股上市前已訂立的相關交易而進行。因此，根據香港上市規則第 14A 章，該等交易不會構成本公司的關連交易或持續關連交易，亦無須遵守香港上市規則的其他監管規定。就重組協議項下的彌償而言，任何一方因在全球發售後履行其責任而可能於日後支付任何款項也不構成新交易。

H股上市後，行使根據避免同業競爭協議授出的任何選擇權，根據香港上市規則規定均構成關連交易。此外，不行使任何選擇權將被視為選擇權已獲行使而構成關連交易。本公司須遵守香港上市規則中有關行使或不行使避免同業競爭協議項下任何選擇權的相關披露及（如適用）獨立股東批准規定。

上文「－獲豁免持續關連交易」一節第1 段和第2 段所述的交易，將於H股在香港聯交所上市後即構成香港上市規則項下的本公司獲豁免持續關連交易。

上文「－非豁免持續關連交易」分節第4 段所述的交易，將於H股在香港聯交所上市後即構成香港上市規則項下的本公司非豁免持續關連交易。根據香港上市規則，上述持續關連交易每年的相關百分比低於 2.5% 但高於 0.1% 。因此，上述持續關連交易均獲豁免取得獨立股東批准，但仍須遵

守香港上市規則的刊發公佈及申報規定。上文「－非豁免持續關連交易」第 3 段所述的交易將構成非豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則的刊發公佈、申報及獨立股東批准的規定。董事（包括獨立非執行董事）相信，本公司H 股上市後，繼續進行這些交易符合股份公司及股東的整體利益。

在應用豁免規定時，股份公司須將中鐵建總公司的書面承諾書提供予香港聯交所，中鐵建總公司須提供相關記錄的全面資料，以供本公司審計師審閱本公司的持續關連交易。

下表載列非豁免持續關連交易的合併年度上限

支出

x公司就中鐵建總公司（或其聯繫人）

建議年度上限

2007 年 2008 年 2009 年

（人民幣百萬元）

提供服務將產生的支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 225 200

建議年度上限

2007 年 2008 年 2009 年

（人民幣百萬元）

收入

x公司就中鐵建總公司辦公大樓

提供建設服務將確認的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 170 0

本公司就保留BOT 項目提供建造及

相關服務將確認的收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 1,700 900

董事（包括獨立非執行董事）認為，「－非豁免持續關連交易」分節第 3 至 4 段所述的全部持續關連交易，其年度最高總值對股東整體而言屬公平合理，所有該等持續關連交易均已於或將在普通一般業務過程中按正常或優於正常的商業條款訂立或進行，符合本公司股東的整體利益。

因此，股份公司已根據香港上市規則第14A.42(3)條向香港聯交所申請豁免，以便第4段所述的非豁免持續關連交易無須嚴格遵守香港上市規則第 14A.47 條的刊發公佈規定。本公司亦已根據香港上市規則第 14A.42(3)條向香港聯交所申請豁免，以便第 3 段所述的非豁免持續關連交易無須遵守香港上市規則第14A.47條及第14A.48條的刊發公佈及獨立股東批准的規定。本公司必須遵守香港上市規則第 14A.45 條及第 14A.46 條所載的申報規定。

聯席保薦人認為，「非豁免持續關連交易」分節所述本公司的持續關連交易，是在本公司一般和日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司股東的整體利益；而上述這些持續關連交易的建議年度上限（如適用）屬公平合理。