Contract
開 x 群 島 公 司 法
（ 經 修 訂） 股 份 有 限 公 司
百 融 雲 創之
第 三 次 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 大 綱 及 細 則
（經於2021年3月16日通過的特別決議案有條件採納及於2021年3月31日生效）
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（ 經 修 訂） 股 份 有 限 公 司
百 融 雲 創之
第 三 次 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 大 綱
（經於2021年3月16日通過的特別決議案有條件採納及於2021年3月31日生效）
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（ 經 修 訂） 股 份 有 限 公 司
百 融 雲 創之
第 三 次 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 大 綱
（經於2021年3月16日通過的特別決議案有條件採納及於2021年3月31日生效）
1 本公司的名稱為Bairong Inc.百融雲創。
2 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或董事會可能不時決定的位於開曼群島的有關其他地點。
3 本公司設立的宗旨並無限制，本公司將擁有全部權力及權限實施不受開曼群島法例禁止的目標。
4 各股東所承擔的責任以該股東所持股份不時未繳付的股款為限。
5 本公司股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.00002美元的A類普通股及2,000,000,000股每股面值0.00002美元的B類普通股。
6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
7 本組織章程大綱並無界定之詞語的涵義與本公司組織章程細則所賦予者相同。
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（ 經 修 訂） 股 份 有 限 公 司
百 融 雲 創之
第 三 次 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 細 則
（經於2021年3月16日通過的特別決議案有條件採納及於2021年3月31日生效）
目錄
標題 頁次
1 表A不適用 1
2 詮釋 1
3 股份附帶的權利 6
4 股本及修訂權利 9
5 股東名冊及股票 11
6 留置權 14
7 催繳股款 14
8 股份轉讓 16
9 股份過戶 18
10 沒收股份 18
11 股本變更 20
12 借貸權力 21
13 股東大會 21
14 股東大會議事程序 24
15 股東投票 26
16 註冊辦事處 28
17 董事會 28
18 獨立非執行董事 34
19 董事總經理 35
20 管理 35
21 經理 36
22 董事議事程序 36
23 提名委員會 39
24 企業管治委員會 40
25 合規顧問 41
26 秘書 42
27 公章之一般管理及使用 42
28 儲備資本化 44
29 股息及儲備 45
30 無法聯絡之股東 51
31 文件銷毀 52
32 年度申報表及備案 52
33 賬目 53
34 審計 54
35 通知 54
36 資料 56
37 與股東溝通及披露事項 57
38 清盤 57
39 彌償保證 58
40 財政年度 58
41 修訂大綱及細則 59
42 以存續方式轉移 59
43 兼併及合併 59
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第 三 次 經 修 訂 及 重 列 組 織 章 程 細 則
（經於2021年3月16日通過的特別決議案有條件採納及於2021年3月31日生效）
1 表A不適用
公司法附表一表A所載的規定不適用於本公司。
2 詮釋
2.1 本細則的旁註應不影響其詮釋。
2.2 於本細則中，以下詞彙除非與細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義：
「細則」 指該等組織章程細則及所有當時有效的補充、修訂或替代細則。
「聯繫人」 指具有上市規則賦予該詞的涵義。
「核數師」 指由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的
人士。
「黑色暴雨警告」 具有香港法例第1章釋義及通則條例所賦予的涵
義。
「董事會」 指出席有足夠法定人數出席的董事會會議並投票
的大多數董事。
「營業日」 聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日
子。儘管有上述規定，但如聯交所因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香港進行證券交易業務，則在按照本細則送達任何通知的情況下，這些日子應被視為營業日。
「股本」 指本公司不時的股本。
「主席」 指主持召開股東會議或董事會議之主席。
「A類普通股」 指本公司股本中指定為A類普通股的每股面值
0.00002美元的普通股，具有該等細則所賦予的權利。
「B類普通股」 指本公司股本中指定為B類普通股的每股面值
0.00002美元的普通股，具有該等細則所賦予的權利。
「緊密聯繫人」 指具有上市規則賦予該詞的涵義。
「通訊設備」 指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程
序、電話或電話會議及╱或參加會議的全體人士均可相互聆聽的任何其他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程序或通訊設備
「公司法」 指開曼群島公司法第22章（經修訂）及當時有效的
任何修訂或重訂，包括所有其他與其合併的法例或替代法例。
「公司條例」 指不時有效的香港法例第622章公司條例。
「本公司」 指百融雲創。
「本公司網站」 指本公司網站，其網址或域名已通知股東。
「合規顧問」 具有上市規則賦予該詞的涵義。
「企業管治委員會」 指根據細則第24條設立的董事會企業管治委員會。
「企業管治報告」 指將根據上市規則載入本公司年報或財務報告摘
要（如有）的企業管治報告。
「董事」 指本公司不時的董事。
「董事控股公司」 指董事全資擁有或全權控制的有限合夥企業、信
託、私人公司或其他公司。
「股息」 包括紅利股息和獲公司法允許歸類為股息的分派。
「電子」 具有電子交易法賦予該詞的涵義。
「電子方式」 包括以電子格式向目標接收人發送或提供訊息。
「電子簽署」 指附加於電子通訊或與之邏輯上有關聯，由一位
人士為簽署電子通訊而簽署或採納的電子符號或程序。
「電子交易法」 指開曼群島電子交易法（經修訂）及當時有效的任
何修訂或重訂，包括所有其他與其合併的法例或替代法例。
「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。
「烈風警告」 指具有香港法例第1章釋義及通則條例所賦予的
涵義。
「控股公司」 指具有公司條例賦予該詞的涵義。
「獨立非執行董事」 指經適用於股份在聯交所上市的相關守則、規則
及規例認可的董事。
「上市規則」 指不時修訂的聯交所證券上市規則。
「股東」 指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登記的持有人。
「大綱」 指本公司的組織章程大綱。
「月」 指曆月。
「提名委員會」 指根據細則第23條設立的董事會提名委員會。
「普通決議案」 指於依據本細則召開的股東大會上經有投票權的
股東親身或（在容許委任代表的情況下）由受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表以簡單大多數票通過的決議案，包括按細則第14.11條通過的普通決議案。
「人士」 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、法人團體、協會或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）或文義所指的其中任何一者。
「出席」 指就任何人士而言，該人士在股東大會上的出席，可通過該人士，或在該人士係一家公司或其他非自然人的情形下由其經適當授權的代表（或任何股東依照本細則有效委任的受委代表）以下列方式滿足：(a)在會議上親自出席； 或(b)在本細則允許通訊設備的任何會議（包括任何虛擬會議）上，通過使用有關通訊設備接入。
「股東名冊總冊」 指董事會不時決定於開曼群島境內外地點保存的
x公司股東名冊。
「於報章刊發」 指以付費廣告形式在至少一份英文報章上以英文
刊發及在至少一份中文報章上以中文刊發，在各情況下按照上市規則有關報章須在香港每日發行並廣泛流通。
「於聯交所網站刊發」 指依據上市規則於聯交所網站以英文及中文刊發。
「認可結算所」 具有香港法例第571章證券及期貨條例附表一第I
部及當時有效的任何修訂或重訂（包括所有其他與其合併的法例或替代法例）賦予該詞的涵義。
「股東名冊」 指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。
「供股」 指向本公司現有證券持有人授出供股權，使該等持有人可按當時持股比例認購證券。
「公章」 包括本公司的公章、證券專用章或本公司依據細則第27.2條採用的任何複製印章。
「秘書」 指董事會不時任命為公司秘書的人士。
「股份」 指本公司股本中的任何類別股份，包括A類普通股及B類普通股。
「特別決議案」 具有公司法賦予該詞的涵義及就此而言，須在已
正式發出通知表明擬提呈有關決議案為特別決議案的股東大會上獲有投票權的股東親身或（在容許委任代表的情況下）由受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表以不少於四分之三的多數票通過，包括按細則第14.11條通過的特別決議案。
「附屬公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義，但應按上市規則界定的「附屬公司」詮釋。
「過戶處」 指股東名冊總冊當時存放的地點。
「虛擬會議」 指股東（及該會議的任何其他經允許參會者，包括
但不限於會議主持人及任何董事）被允許僅通過通訊設備出席及參與的任何股東大會
2.3 受前文所述所規限，公司法界定的任何詞語，如與主題及╱或文義無不一致之處，則於本細則中具有相同涵義。
2.4 指示性別的詞語包含各性別和中性的涵義； 表示人物和中性的詞語包含公司和法團的涵義，反之亦然； 單數詞語包含複數的涵義，反之亦然。
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字及所有其他以清晰且非短暫形式代表文字或數字的方式，如僅涉及本公司向股東或其他根據細則有權接收通知的人士送達通知，則亦包括以電子媒介保存且能以可供檢視方式獲取以於日後用作參考的紀錄。
2.6 電子交易法第8條和第19(3)條不適用。
3 股份附帶的權利
3.1 於採納該等細則之日，本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.00002美元的A類普通股及2,000,000,000股每股面值0.00002美元的B類普通股。
3.2 在不違反細則第4.3條情況下，A類普通股及B類普通股持有人始終作為同一類股東表決所有提呈股東表決的決議案。在不違反細則第3.11條情況下，對於於股東大會表決的各決議案，A類普通股持有人每股可投十票，而B類普通股持有人每股可投一票。
3.3 本公司不得採取任何行動（包括發行或購回任何類別股份）以致(a)出席股東大會的所有B類普通股持有人（謹此說明，不包括同時持有A類普通股者）可投的總票數不足股東大會全體成員可投票數的10%； 或(b)A類普通股佔已發行股份總數的比例增加。
3.4 本公司不得再發行A類普通股，除非經聯交所事先批准及根據(i)向全體股東提呈按股東現時持股比例（零碎股份除外）認購股份的要約；(ii)通過以股代息方式向全體股東按比例發行股份； 或(iii)股份分拆或其他類似資本重組所進行者則除外，惟不論細則第3.12條的規定，各股東有權認購
（於按比例要約中）或獲發行（通過以股代息方式發行股份）當時所持股份的同類股份（建議配發或發行不得致使已發行的A類普通股比例增加），惟：
(a) 倘根據按比例要約，任何A類普通股持有人未認購獲提呈的A類普通股的任何部分或其相關權利，則未獲認購的股份（或權利）僅可按相關轉讓權利僅賦予承讓人同等數目B類普通股的基準轉讓予其他人士； 及
(b) 倘按比例要約中B類普通股的權利未獲悉數認購，將於該按比例要約中配發、發行或授出的A類普通股數目須相應減少。
3.5 本公司透過購買本身股份減少已發行B類普通股數目時，倘減少已發行 B類普通股數目將導致A類普通股佔已發行股份總數的比例增加，則A類普通股持有人須按比例減少於本公司的投票權（不論透過轉換部分A類普通股或其他方式）。
3.6 本公司不得修訂A類普通股的權利以增加每股A類普通股享有的投票數。
3.7 每股A類普通股可由持有人隨時轉換成一股B類普通股，該等權利可由A類普通股持有人書面通知本公司其選擇將特定數量的A類普通股轉換成 B類普通股後行使。
3.8 A類普通股僅可由董事或董事控股公司持有。根據上市規則或其他適用法律法規，在發生以下任何事件時，每股A類普通股自動轉換為一股B類普通股：
(a) A類普通股持有人身故（或持有人為董事控股公司，則於該公司控股及控制該公司的董事身故）
(b) A類普通股持有人因任何原因不再擔任董事或不再為董事控股公司；
(c) A類普通股持有人（或持有人為董事控股公司，則於該公司控股及控制該公司的董事）被聯交所視為無能力履行其董事職責；
(d) A類普通股持有人（或持有人為董事控股公司，則於該公司控股及控制該公司的董事）被聯交所視為不再符合上市規則對董事的要求；或
(e) 向其他人士轉讓A類普通股的實益擁有權或經濟利益或所附投票權
（通過投票代理或其他方式）（包括以董事控股公司不再符合上市規則第8A.18(2)條的規定為由（於此情況下，本公司及董事或董事控股公司須於切實可行的情況下盡快知會聯交所有關違規的詳情 ），惟(i)就該股份授出任何產權負擔、留置權或抵押權，但該股份的合法所有權或實益擁有權或附帶的投票權直至執行產權負擔、留置
權或抵押權時方轉讓； 及(ii)董事向其所控股及控制的董事控股公司轉讓或董事控股公司向於該公司控股及控制該公司的董事轉讓或向該董事所控股及控制的另一董事控股公司轉讓有關股份的合法所有權。
3.9 根據該等細則，A類普通股轉換為B類普通股須經重新指定，每股A類普通股轉為一股B類普通股。股東名冊列出紀錄有關A類普通股重新指定為 B類普通股的條目時，轉換即刻生效。
3.10 倘所有已發行A類普通股均根據細則第3.7或3.8條轉換為B類普通股，且本公司不再發行A類普通股，則法定股本中所有A類普通股自動重新指定為B類普通股。
3.11 無論該等細則的條文是否另有規定，A類普通股及B類普通股持有人就有關以下任何事項之決議案於股東大會表決時每股可投一票：
(a) 修訂大綱或該等細則，包括修改任何類別股份附帶的權利；
(b) 委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事；
(c) 委任或撤換核數師； 或
(d) 本公司主動清盤或解散。
儘管上文所述，倘聯交所不時允許A類普通股持有人在表決修訂大綱或該等細則之決議案時每股投一票以上，則A類普通股持有人可選擇行使相應投票權，惟須遵守細則第3.2條所載每股A類普通股的投票數上限。
3.12 除本細則第3條所載權利、優先權、特權及限制外，A類普通股及B類普通股於所有其他方面享有同等地位並享有相同的權利、優先權、特權及限制。
4 股本及修訂權利
4.1 根據本細則的條文及本公司於股東大會作出的任何指示，在不損害現有股份持有人所獲任何特權或任何類別股份附帶特權的情況下，董事可按董事會認為適當的時間及代價，向其認為適當的人士發行附有關於股息、投票權、資本歸還或其他權利的優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制的股份。在不違反公司法及任何股東所獲特權或任何類別股份附帶的特權前提下，經特別決議案批准後，本公司可發行任何可由本公司或股份持有人選擇贖回的股份。不得發行不記名股份。
4.2 根據上市規則及該等細則，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，均不得發行不記名認股權證。倘發行不記名認股權證，除非董事會在無合理疑點的情況下確信認股權證原件已被銷毀，且本公司已就發行新認股權證按董事會認為合適的方式收取彌償保證，否則不得發行新認股權證以取代遺失的認股權證。
4.3 倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，除有關類別股份的發行條款另有規定外，在不違反公司法條文的前提下，發行任何類別股份當時附帶的所有或任何權利，僅可由持有該類已發行股份面值不少於四分之三的人士書面同意或由持有該類股份面值四分之三且親自或委任代表出席並於會上投票的持有人另行召開會議通過決議案批准予以修改或廢除
（修訂大綱或該等細則的特別決議案除外）。於發行任何A類普通股期間及除非法律及上市規則另有規定須作出有關變動，(a)細則第17.1條所載董事會組成的變動；(b)通過股東決議案（不論是普通決議案或特別決議案或關於特別或一般事項）所需投票比例的變動；(c)任何類別股份附帶的投票數的變動，惟A類普通股按細則第3.7或3.8條轉換為B類普通股引起的變動除外； 及(d)細則第3.11條所載每股A類普通股及每股B類普通股持有人可以在股東大會投一票的事項及第22.1條或第4.3條所載的董事會議法定人數規定的任何變動，則須取得持有已發行A類普通股面值不少於四分之三的持有人書面同意。該等細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的會議，惟該等會議及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委任代表或正式授權代表）。
4.4 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。
4.5 倘本公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。倘本公司股本包括附有不同投票權的股份，則除具最優先投票權的類別股份外，均須在各類別股份的名稱加上「受限制投票權」或
「受局限投票權」字樣。
4.6 受公司法或任何其他法律所規限或只要不受任何法律或上市規則禁止，及受任何類別股份的持有人獲賦予的任何權利所規限，本公司有權力購買或以其他方式收購任何其自身的股份（本條細則所使用者包括可贖回股份），但有關購買的方式須首先經股東以決議批准，且本公司有權購買或以其他方式收購認股權證以認購或購買其自身的股份，以及股份及認股權證以認購或購買屬其控股公司的任何公司的任何股份，並可以任何獲授權或法律不禁止的方式繳付款項，包括從資本中撥款，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供保障或其他任何方式，向任何人士為或關於其購買或以其他方式收購或將收購本公司或作為本公司控股公司的任何公司的任何股份或認股權證提供財政資助。倘本公司購買或以其他方式收購其自身的股份或認股權證，則本公司及董事會均毋須按比例或以任何其他方式向同一類別股份或認股權證的持有人，或彼等之間及任何其他類別股份或認股權證的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或股本方面的權力選擇購買或以其他方式收購股份或認股權證，但任何該等購買或其他收購方式或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出並有效的任何相關守則、規則或規例進行。
4.7 董事會可接受任何繳足股份無償的退還。
4.8 本公司可在股東大會上不時（無論當時的全部法定股份是否已經發行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議案，以發行新股份的方式增加其股本，該等新股本的金額及分拆股份的對應金額應由決議規定。
4.9 根據公司法和大綱的條文以及授予任何股份持有人或任何類別股份附帶的任何特權，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議案確定。
4.10 倘本公司購買或贖回其任何股份，則並非在市場或以招標方式進行的購買或贖回須設價格上限； 倘以招標方式購買，則須向全體股東招標。
4.11 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。
4.12 被購買、退還或贖回之股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方移交其證書（如有），以作註銷，本公司須隨即向其支付相關購買或贖回款項。
4.13 根據公司法、大綱及本細則有關新股份的規定，本公司未發行股份（不論屬於原股本或新增股本）概由董事會處置。董事會可按其決定的時間、代價及條款向其認為適當的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。
4.14 除非法律禁止，否則本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或就促使或同意促使他人認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟須符合及遵守公司法的條件及規定，且每次的佣金不得超過股份發行價的10%。
4.15 除本細則另有列明或法律規定或相關司法權區法院指令外，本公司不會承認任何人士持有以信託方式託管的任何股份，本公司毋須亦不必要承認任何股份或股份其中一部分的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何其他權利（即使知悉確有此等權益），惟會承認登記持有人的完整獨立權利。
5 股東名冊及股票
5.1 董事會須在其認為合適的開曼群島境內或境外安排存置股東名冊總冊，股東名冊總冊須包含股東詳情及發行予各股東的股份詳情和公司法要求的其他詳情。
5.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存一份或多份股東名冊分冊。在細則中，股東名冊總冊與股東名冊分冊須共同視為股東名冊。
5.3 董事會可全權酌情決定隨時將股東名冊總冊的股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。
5.4 無論本細則第5條載有任何規定，本公司須完全按照公司法的規定，盡快並定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並須一直存置股東名冊總冊確保隨時顯示當時的股東及其各自所持股份。
5.5 只要股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據所適用或將適用的上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份保存的股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非易讀形式（但能夠以清楚易讀的方式複製）記載公司法第40條所要求的詳情，惟該等記載須另行符合適用或將適用於該等上市股份的上市規則。
5.6 除非暫停辦理過戶登記手續，且除細則第5.8條的其他規定（如適用）另有限制外，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須在營業時間內免費供任何股東查閱。
5.7 細則第5.6條所指的營業時間會因應本公司在股東大會上作出的合理限制而定，但每個營業日的查閱時間須不少於兩小時。
5.8 以於聯交所網站刊發廣告的方式發出十個營業日的通告（如為供股則發出六個營業日的通告），或在不違反上市規則的情況下，本公司按本細則規定以電子通訊或於報章刊發廣告發出通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理所有或個別類別股份的登記，惟暫停辦理登記的時間在任何年度不得超過30日，或股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度不得超過60日。本公司須按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司須根據本條細則規定的程序至少提前五個營業日發出通知。
5.9 在香港備置的股東名冊須於正常營業時間（董事會可作出合理限制）免費供股東查閱，而其他人士繳付董事會所釐定不超過上市規則可能不時許可之最高金額的單次查閱費用後亦可查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司須在收到該等要求翌日起10日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。
5.10 為替代或除根據本細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。
5.11 所有名列股東名冊的人士均有權在根據細則第8.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓文據後，於公司法規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準）或在發行條件規定的其他期限內就所持各類別的全部股份收取一張股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數目超過聯交所當時的每手買賣單位，按其要求就聯交所規定的每手或多手買賣單位的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多名人士共同持有股份時，本公司毋須向每名人士發行股票，而向其中一名聯名持有人發行及交付股票即等同向全部有關持有人交付。所有股票須由專人交付或以郵寄方式送達有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。
5.12 本公司股票、債券或任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印鑑方可發行，印鑑須經董事會授權方可加蓋。
5.13 股票均須醒目載有「以不同投票權控制的公司」的字樣或聯交所不時規定的字樣，並註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已繳足的事實（視情況而定），亦可採用董事會不時規定的其他形式。
5.14 本公司毋須就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓股份以外，股東名冊中名列第一位的人士應在關於通知送達及（受本細則條文所規限）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。
5.15 倘股票污損、遺失或毀損，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額
（或董事會不時要求的較低金額款項（如有 ），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，倘股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。
6 留置權
6.1 就股份在特定時間催繳或應付的全部款項（無論是否當時應付），本公司對於該等股份（非繳足股份）均有第一及最優先的留置權； 就股東或其繼承人對本公司的所有債務及負債，本公司對以該股東（無論單獨或聯同其他人士）名義登記的所有股份（繳足股份除外）亦擁有第一及最優先的留置權及押記，無論該等債務或負債在本公司獲悉並非該股東的其他人士擁有該等股份的任何衡平或其他權益之前或之後產生，無論付款或履行付款責任的期限實際是否已屆滿，亦無論是否為該股東或其繼承人與任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債。
6.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條細則的規定。
6.3 本公司可根據董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份； 而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後14天內亦不得出售該等股份； 而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因該等持有人死亡、精神失常或破產而對該股份擁有權利的人士發出。
6.4 扣除出售費用之後的出售所得款項淨額應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或協定（如果該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之前及如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）於緊接出售股份之前支付予持有人。為使任何該等出售有效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊； 購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份享有的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。
7 催繳股款
7.1 董事會可不時在其認為適當的情況下向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價或其他形式計算），而不按照股份配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。董事會可釐定撤銷或推遲催繳。
7.2 本公司須提前最少14天向各股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款通知。
7.3 本公司將按本細則規定向股東寄發通知的方式寄發細則第7.2條所述的通知副本。
7.4 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。
7.5 除根據細則第7.3條發送通知外，有關每項催繳股款指定收款對象及指定的付款時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受上市規則的規限）本公司按照本細則規定的電子通訊方式發出通知，或在報章刊發廣告以通知股東。
7.6 股款於董事會決議授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。
7.7 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠付的一切催繳股款及分期股款或就此欠負的其他款項。
7.8 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會認為給予有關延期屬合理的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得延長還款期限純粹基於寬限及優待則除外。
7.9 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息15厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。
7.10 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他人士共同）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會及在會上投票
（作為另一股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。
7.11 在就追討任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名╱名稱作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於會議記錄冊，並已根據本細則向被起訴的股東正式發出催繳通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務的確定性證明。
7.12 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的任何股款，不論是按股份的面值及╱或溢價或以其他方式計算，根據本細則規定，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款及作出通知後款項到期支付的情況而適用本細則所有有關利息及各種費用的支付、聯名持有人的責任、沒收及類似事項的有關規定。
7.13 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款； 在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定。董事會可向該等股東發出不少於一個月的事先書面通知，表明有意償還上述提前支付的股款，以隨時付還該股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。
8 股份轉讓
8.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓書轉讓。所有轉讓書必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。
8.2 轉讓書應由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免受讓人簽署轉讓書。任何股份的轉讓書應為書面形式並經轉讓人和受讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人直至受讓人的姓名╱名稱被記載於股東名冊。
8.3 儘管有細則第8.1條和第8.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。
8.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未繳足或本公司享有留置權的股份的轉讓進行登記。
8.5 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其應於向本公司提交轉讓當日起計兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。
8.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
(a) 向本公司提交轉讓書連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證據；
(b) 轉讓書只涉及一個股份類別；
(c) 轉讓書已妥為蓋上釐印（倘必要）；
(d) 倘向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不超過四人；
(e) 相關股份概不附帶以本公司為受益人的任何留置權； 及
(f) 已就股份轉讓向本公司支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額（或董事會可不時規定的較低款額）。
8.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或其他法律上無行為能力的人士轉讓股份。
8.8 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有關股票以供註銷，並須隨即予以註銷，在受讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人所交出的股票中包含任何應保留的股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定應付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓書。
8.9 在聯交所網站以廣告形式公佈或（受上市規則所規限）由本公司按本細則規定的電子方式發出通知或報章廣告方式提前十個營業日通知（若為供股則為六個營業日通知）後，可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時間都不應超過30日（或者由股東以普通決議案的方式確定的更長期間，但於任何年度均不超過60日）。暫停日期如有變更，本公司應在
公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早者為準）之前至少五個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在風暴警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應於可行情況下盡快遵守上述要求。
9 股份過戶
9.1 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具有任何所有權的人士，須是（倘死者是一名聯名持有人）一名或多名幸存者及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人； 但本細則所載的規定並不為已故的單獨或聯名持有人之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之任何股份的任何責任。
9.2 凡因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的任何人士，可在出示董事會不時規定的所有權證據後，在本細則以下條文的規限下以本身名義登記為該股份的持有人，或選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。
9.3 倘據此而有資格享有股份的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知，說明其選擇。若其選擇讓其代名人登記，則須簽署一份以其代名人為受益人的股份轉讓書以證明其選擇。本細則內所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的限制、限定及條文均應適用於上文所述的任何有關通知或轉讓書，猶如股東身故、破產或清盤並未發生及有關通知或轉讓書為該股東所簽立的轉讓書一般。
9.4 凡因持有人身故或破產或清盤而有資格享有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或有效地轉讓該股份為止； 但如已符合細則第15.3條的要求，則該人士應可於會議上投票。
10 沒收股份
10.1 如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間，隨時（在不影響細則第7.10條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。
10.2 該通知應指定另一繳款截止日期（不早於通知送達之日後14日屆滿日）及繳款地點，並規定如果在該日或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受據此交回的任何股份，在此情況下本細則中提及的沒收應包括交回。
10.3 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。該宗沒收將包括被沒收股份已宣派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。
10.4 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於重新配發、出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。
10.5 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份己被沒收，其應仍有責任向本公司繳付其於沒收日應就有關股份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至付款日期間按董事會可指定的不超過年息15厘的利率計算的就此產生的利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要求，惟不得扣除或減去被沒收股份於沒收日的價值。就本條細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間起至實際付款日止任何期間內支付。
10.6 任何法定書面聲明，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的代價（如有），且董事會可授權任何人士簽立一份重新配發文件或股份轉讓書，該文件或轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，其對如何運用有關股份的認購或購買款項（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或其他處置股份的程序有任何不當或不合法而受到影響。
10.7 如沒收任何股份，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並立即在股東名冊內記錄該沒收及沒收日期。儘管有上述規定，但即使因任何遺漏或疏忽而沒有發出前述通知，無論如何也不會令任何沒收失效。
10.8 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會可隨時允許根據支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有），贖回被沒收股份。
10.9 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。
10.10 本細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一般。
11 股本變更
11.1 本公司可不時通過普通決議案：
(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份的股份。於將繳足股款的股份合併及分拆為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的持有人之間，決定將特定股份合併為各合併股份，及倘任何人士有權獲配發一股或多股合併股份的零碎股份，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（扣除出售開支後）可按有權獲發一股或多股合併股份的零碎股份的人士的權利及權益的比例進行分派，或為本公司利益而支付予本公司；
(b) 註銷任何在通過決議之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並在公司法條文的規限下按獲如此註銷的股份的面額削減其股本數額； 及
(c) 在公司法條文的規限下將其股份或任何股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定面額的股份，以致有關拆細任何股份的決議可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限。
11.2 本公司可以公司法認可的任何方式及在公司法規定的任何條件的規限下，通過特別決議案削減其股本或任何股本贖回儲備。
12 借貸權力
12.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆資金，及抵押或質押本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現有及將來）以及未催繳資本。
12.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保支付或償還。
12.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司及發行對象之間轉讓。
12.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他方式發行，同時附有贖回、交回、提款、配股、出席本公司股東大會並於會上投票及委任董事等特權。
12.5 董事會須根據公司法的條文存置一份適當的登記冊，登記對公司財產有特定影響的所有抵押及押記，並應完全符合公司法中指定及以其他方式規定的關於抵押及押記的登記要求。
12.6 如本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（無論作為一系列的部分或作為個別票據），則董事會須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。
12.7 倘本公司任何未催繳股本被押記，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。
13 股東大會
13.1 除本公司採納本細則的年度外，本公司應每年召開一次股東大會作為其股東週年大會，本公司股東週年大會舉行日期與上屆股東週年大會相隔時間不可超過15個月，或不可超過採納本細則日期後18個月（或聯交所可能授權的更長期間）。股東週年大會須於其召集通知上具體說明有關情況，並須於董事會指定的時間及地點舉行。
13.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。
13.3 董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可由任何一名或多名持有股東聯合書面請求而召開，該等股東於存放請求書當日，須持有佔本公司實繳股本不少於十分之一併附帶權利於本公司股東大會上投票（每股一票）的股份。該書面請求須存放於本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司註冊辦事處），當中須列明大會的主要事項及添加至大會的會議議程的決議案並由請求人簽署。倘董事會在請求書存放日期起計21日內未有妥為安排召開將於其後21日內召開的會議，則請求人本身或持有請求人半數以上投票權的任何請求人可以盡可能接近董事會可能召開會議相同的方式召開會議，惟如此召開的任何會議不得於存放有關請求書之日起計三個月屆滿後召開，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。
13.4 若董事會希望為本公司特定股東大會或者所有股東大會的召開提供便利，可通過通訊設備出席及參與任何本公司任何股東大會。在不限制上述一般性的前提下，董事可以釐定任何股東大會以虛擬會議方式舉行。
13.5 召開股東週年大會須至少提前21日發出書面通知，召開任何股東特別大會則須至少提前14日發出書面通知。上市規則的要求所規限，有關通知應不包括送達或視作送達通知的當日，也不包括發出當日，並應列明會議時間、地點、會議議程以及須於有關會議上審議的決議詳情及該事項的一般性質。召開股東週年大會的通知應如此具體說明該大會，而召開大會以通過特別決議案的通知應表明其提呈決議作為特別決議案的意願。使用通訊設備進行的任何股東大會（包括虛擬會議）通告（包括根據第13.12條的延遲或重新召開大會）須披露將使用的通訊設備，包括就出席及參與相關大會（包括出席及投票表決）而言希望使用相關通訊設備的任何股東或其他大會參與者須遵循的程序。每次股東大會的通知應交予核數師及所有股東（根據本細則的條款或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東除外）。
13.6 儘管召開本公司會議的通知期間短於細則第13.5條訂明的期間，其在下列情況下仍被視為正式召開：
(a) 倘為經所有有權出席大會並於會上投票的股東或其委任代表同意而召開的股東週年大會； 及
(b) 倘為經有權出席會議並於會上投票而合共持有佔全體股東於該大會的總投票權股份面值最少95%的大多數股東同意而召開的任何其他會議。
13.7 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任代表出席並代其投票，而該授權代表毋須為股東。
13.8 如因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何大會通知，或該人士並未收到任何大會通知，均不使於該大會上通過的任何決議或進行的任何程序失效。
13.9 在委任受委代表文件連同通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議通知的人士發出有關委任受委代表文件，或任何有權接收有關會議通知的人士未有收到有關委任受委代表文件，均不使在任何該等會議上通過的任何決議或任何議事程序失效。
13.10 倘於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否須發出續會通知），董事會基於任何理由全權酌情認為，在股東大會通知指定日期或時間或地點舉行該股東大會並不可行或不合理，則可根據細則第13.12條將大會變更或押後至另一日期、時間及地點舉行。
13.11 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘股東大會當日任何時間發出烈風警告或黑色暴雨警告（或發出於相關會議地點的同等警告），會議須根據細則第13.12條押後至較遲日期重新召開，而毋須另行通知（除非有關警告在董事會可能於相關通知中指明的股東大會前最短期間內被撤銷）。
13.12 倘股東大會根據細則第13.10條或細則第13.11條押後：
(a) 本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通知（須遵從上市規則知會股東該股東大會押後的原因）（惟倘根據細則第13.11條押後，未能發出或發佈該通知不會影響該會議的自動押後）；
(b) 董事會須釐定重新召開大會的日期、時間及地點，並就重新召開大會透過細則第35.1條指明的方式之一發出最少七個完整日的通知，且有關通知須列明將重新召開押後之大會的日期、時間及地點，以及代表委任書在重新召開大會上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交的任何受委代表委任書在重新召開大會上仍繼續有效，除非經撤銷或已被替換為新受委代表委任書）； 及
(c) 倘擬於重新召開之大會上處理之事務與提呈本公司股東原會議之通告列載者相同，則毋須通知在重新召開大會上處理之事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。倘擬於重新召開大會上處理任何新事務，重新召開大會的會議通知須符合細則第13.5條的規定。
14 股東大會議事程序
14.1 在任何情況下，股東大會的法定人數須為兩名持有本公司總投票權不少於三分之一的親身出席的股東，倘本公司股東名冊僅有一名股東，則法定人數為該名股東。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。
14.2 倘於大會指定舉行時間起計15分鐘並無足夠法定人數出席，則應股東要求而召開的大會須解散，而其他大會則須押後至下星期同日舉行，時間及地點由董事會決定。倘於有關續會上，於指定舉行時間起計15分鐘仍無足夠法定人數出席，則出席的股東人數為法定人數，可處理大會議程的事項。
14.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘並無有關主席，或在任何股東大會上，該主席未能在該大會指定舉行時間後15分鐘內出席或不願出任該大會主席，則出席的董事應推選另一名董事為會議主席，及倘並無董事出席，或所有出席的董事均不願出任會議主席，或倘獲推選的主席須退任主席之位，則出席的股東須推選一名股東為會議主席。
14.4 任何股東大會的主席有權以通訊設備方式出席及參與任何相關股東大會，並擔任相關股東大會主席，在此情況下適用於下列條文：
(a) 大會主席將被視為親自出席大會； 及
(b) 如果通訊設備由於任何原因被打斷或出現故障，令大會主席無法聽到參與大會的所有其他人士及被彼等聽到，則出席大會的其他董事應選擇另一位出席董事作為大會主席； 除非(i)倘無其他董事出席大會，或者倘所有在場董事拒絕擔任主席，則會議應自動休會，並押後至下星期同日舉行，時間及地點由董事會決定。
14.5 經達到出席法定人數的任何股東大會批准，主席可以及須（如大會有所指示）按大會決定隨時隨地中止任何大會。倘大會休會長達14日或以上，應按如同初次會議的方式，於至少七個完整日之前發出列明續會地點、日期及時間的通知，惟有關通知內毋須列明將於續會上處理的事務的性質。除前文所述外，無須就會議的延期或就任何續會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到任何該等通知。除中止的大會可能遺留未決的事務外，概不得於續會上處理任何事務。
14.6 在任何股東大會上，被提呈的決議應以投票方式表決，但主席可善意允許上市規則項下訂明的純粹與程序或行政事宜有關的決議由舉手表決通過。
14.7 投票應（受細則第14.8條規定所規限）按會議主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或投票券），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30日）進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的結果應被視作以投票方式表決的大會的決議。
14.8 倘要求以投票方式表決的任何事宜涉及選舉會議主席或是續會的任何問題，則須即場在同一會議上進行，不得押後。
14.9 倘以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確證，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。
14.10 不論是以投票方式表決或以舉手方式表決，倘贊成與反對票數均等，則該以投票方式表決或以舉手方式表決會議的主席將有權投第二票或決定票。
14.11 書面決議（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或就法團而言，由其正式委任的代表）所簽署的特別決議案，應與猶如其已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過一樣合理及有效。任何該等決議應被視為已於最後一名待簽署股東簽署該決議之日所舉行的會議上獲通過。
15 股東投票
15.1 在第3.2及3.11條以及任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，則每名出席股東大會的股東可投一票； 如以投票方式表決，則每名出席股東大會的股東可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並無責任以同一方式全數投下所有的票數。為免生疑問，若超過一名受委代表獲經認可的結算所（或其提名人）委任，則每名受委代表於以舉手方式表決時應有權投一票，且在以投票方式表決時，每名受委代表並無責任以同一方式全數投下所有的票數。
15.2 若任何股東根據上市規則須就任何特定決議放棄投票或只限於就任何特定決議投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的任何投票不計入投票結果。
15.3 根據細則第9.2條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，猶如其為該等股份的已登記持有人一樣，但前提是，該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。
15.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任何大會上就有關股份親身或由受委代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣；但若超過一名該等聯名持有人出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條細則而言被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
15.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的任何人士代為投票，而該人士亦有權由其受委代表投票。
15.6 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委派受委代表出席任何股東大會或參與表決（除非受委代表為另一名股東）或被計入法定人數之內，惟本細則有明文規定或董事會另行決定者則作別論。
15.7 除在進行投票的大會或續會上對行使或聲稱行使其投票的人士提出質疑或反對投票之外，不得對行使或聲稱行使任何投票的任何人士的表決資格或任何投票受理提出任何質疑，凡未在該等大會上被否決的投票均為完全有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均應交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。
15.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任另一名人士（須為個人）作為其受委代表，代其出席及投票，而就此委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。
15.9 委任受委代表的文件須由委任人或其正式書面授權的代理人親筆簽署，或倘該委任人為公司，則須加蓋其印章或由正式授權的高級職員、代理人或其他人士簽署。
15.10 委任受委代表文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於48小時，或
（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前不少於48小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或
（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點），如未有按上述規定交回，則委任受委代表文件將不會被視為有效，但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任受委代表文件正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任受委代表文件已被正式交回。委任受委代表文件於其簽立日期起計12個月屆滿後不再有效。交回委任受委代表文件後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但在這種情況下，委任受委代表文件將視作撤回論。
15.11 每份委任受委代表文件（不論用於特定會議或其他會議）均須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反對（或如未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上提呈與代表委任表格相關的決議。
15.12 委任受委代表於股東大會投票的文件應：(a)被視為授權受委代表在其認為適當的情況下就提呈大會表決的決議的任何修訂投票； 及(b)除非文件內另有指明，否則該文件在有關會議的任何續會上同樣有效，但會議應在原定有關日期起計12個月內舉行。
15.13 即使表決前股東身故、神智失常、撤回委任代表文件或授權書或簽訂委任代表文件或股東決議案的其他授權文件、或撤回有關決議案或轉讓委任代表文件所涉及的股份，只要本公司於該委任代表文件適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或細則第15.10條所述有關其他地點接獲有關上述身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款或股東決定所作出的投票仍然有效。
15.14 凡身為股東的法團可透過其董事或其他規管機關的決議或透過授權書，酌情授權有關人士為其代表出席本公司任何會議或任何股份類別股東任何會議，且該獲授權人士有權代表其所代表的法團行使相同的權利，猶如該法團作為個別股東可行使權利，而倘法團以上述方式委派代表，將被視為猶如其親身出席任何會議。
15.15 倘一間認可結算所（或其代理人）為股東，則其可酌情授權有關人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東任何大會，惟倘超過一名人士獲授權，則授權文件須列明各名有關獲授權人士所涉及的股份數目及類別。獲授權人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本規定獲授權之人士有權代表其所代表的認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力，猶如該認可結算所（或其代理人）可行使持有有關授權文件所列明的股份數目及類別之有關人士作為個別股東時的權利及權力，包括允許舉手表決情況下於舉手表決時單獨投票的權利（無論本細則是否載列任何相反規定）。
16 註冊辦事處
x公司的註冊辦事處須為董事會不時指定於開曼群島的有關地點。
17 董事會
17.1 董事的人數不得少於兩人。股份於聯交所上市期間，董事會不少於三分之一但二分之一以下的名額須為獨立非執行董事。
17.2 董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。
17.3 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事職位。
17.4 概無任何人士（除非獲董事會推薦）有資格於任何股東大會參選董事一職，除非於一段為期最少七日之期間（於不早於寄發指定進行有關選舉的大會之通告後一日開始，及於不遲於有關大會日期前七日結束）內，一名有權出席有關通告所指的大會並於會上投票的本公司股東（並非獲提名參選之人士）向秘書發出其有意提名有關人士參選的書面通知，且該名獲提名參選之人士亦向秘書發出所簽署的書面通知表明其參選的意願。
17.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島公司註冊處處長寄發有關名冊的副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島公司註冊處處長通知與該等董事有關的任何變更。
17.6 儘管本細則或本公司與有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）訂立的任何協議有任何規定，本公司可隨時透過普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉之人士僅可於彼獲選舉以填補有關董事職位之相同任期
（猶如該名董事一直未被罷免）內出任董事。本條細則的任何規定概不應視為剝奪根據本條細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因應終止委任為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非本條細則的條文而可能擁有罷免董事的任何權力。
17.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司香港總辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間作為其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
17.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止： 倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
17.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其的董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能； 而就該會議上的議事議程而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將其所使用的全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時未能或無法履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知之情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本條細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。
17.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
17.11 除細則第17.7條至第17.10條的條文外，董事可由其委任的受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，細則第15.8條至第15.13條的條文須引伸適用於董事的受委代表
（於作出必要的調整後），惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
17.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
17.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段
時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
17.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關代價的支付（董事並非基於合約權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
17.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。
17.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向該等董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、溢利參與或者以其他協定的方式支付。
17.17（根據細則第19.1條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、溢利參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱ 或退休金和╱或撫恤金和╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。
17.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；
(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；
(c) 董事在沒有請假的情況下連續12個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；
(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；
(e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事； 或
(f) 根據細則第17.6條規定的普通決議案被解職。
17.19 在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事人數及身份時，並不計算根據本公司細則第17.2條重選連任的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。
17.20 任何董事或擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合作夥伴（任何董事為其中的股東或在其中有利益關係）簽訂的合約、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或作為股東或有此利益關係的董事無須因其董事職位或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得溢利，如該董事在該合約或安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別xx或以一般通知的方式xx，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合約中擁有利益。
17.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層或股東，並且（除非本公司與董事另有協定）毋須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理層及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權以投贊成票。
17.22 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供薪酬的職位或職務
（核數師除外），其任期及任職條款由董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外薪酬（包括以薪金、佣金、參與溢利或其他方式支付的薪酬），而這些額外薪酬須為本細則或任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外薪酬。
17.23 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人（或如上市規則規定，則董事的其他聯繫人）擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議案進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議案的法定人數之內），但以下事宜除外：
(a) 在以下情況下提供擔保或彌償保證：
(i) 就董事或任何其緊密聯繫人應本公司或其任何子公司的要求，或為本公司或其任何子公司的利益，借款或產生或承擔的責任，因此向該董事或緊密聯繫人提供擔保或彌償保證； 或
(ii) 就本公司或其任何緊密聯繫人的債務或責任（董事或其任何緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償保證；
(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密聯繫人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；
(c) 任何與本公司或其任何子公司僱員利益相關的建議或安排，包括：
(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密聯繫人可因這些計劃獲益； 或
(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何子公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密聯繫人與該計劃或基金相關的人員一般未獲授的任何特權或利益； 及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合約或安排。
17.24 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議案外，各相關董事（在細則第17.23條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。
17.25 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合約、安排或交易或擬簽訂的合約、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
18 獨立非執行董事
18.1 獨立非執行董事職責包括（但不限於）：
(a) 參與董事會會議，就策略、政策、表現、職責、資源、主要委任及操守準則等事項作出獨立判斷；
(b) 於發生潛在利益衝突時發揮領導作用；
(c) 服務於審核、薪酬、提名及其他管治委員會（如獲邀請）； 及
(d) 監察本公司在達致議定之企業宗旨及目標方面的表現及監督相關表現的申報情況。
18.2 獨立非執行董事須定期出席並積極參與會議，以其技能、專業知識及不同的背景及資格為董事會及其任職的任何委員會作貢獻。彼等亦應出席股東大會，公正了解公司股東的意見。
18.3 獨立非執行董事須透過提供獨立、建設性及知情意見，為制定本公司策略及政策作出積極貢獻。
19 董事總經理
19.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第17.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。
19.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第19.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。
19.3 根據細則第19.1條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對其該董事違反該董事與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。
19.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。
20 管理
20.1 在不抵觸細則第21.1至21.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則及公司法未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，但仍須受制於公司法及本細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定的任何規定（與上述規定或本細則相符），但該等規定不會導致董事會在未有該規定出台時曾進行的事項從有效變為無效。
20.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現表明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權力或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或協議約定的溢價獲配發任何股份； 及
(b) 給予本公司任何董事、高級管理層或僱員在任何特定的業務或交易中的權益，或參與交易中的溢利或本公司的一般溢利，作為額外薪酬或用於取代薪金或其他薪酬。
20.3 除公司條例批准外，若本公司在香港註冊成立，及除公司法批准外，本公司不得直接或間接：
(a) 向董事或其任何緊密聯繫人或本公司控股的任何公司的董事或由本公司董事或該名董事控制的法人實體提供貸款；
(b) 就任何人士向本公司董事或本公司控股的任何公司的董事或本公司董事或該名董事控制的法人實體提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押； 或
(c) 向一位或以上董事共同或單獨（不論是直接或間接）擁有控制權的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
21 經理
21.1 董事會可不時指定本公司的總經理或經理。經理的薪酬可以通過薪金、佣金或授予參與本公司溢利分紅的權利或任何兩種或以上的方式進行支付。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何相關人員的費用。
21.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。
21.3 董事會可與上述總經理或經理訂立協議並有絕對酌情權決定協議中任何其認為合適的條款及條件，包括授權總經理或經理任命一名助理經理或多名經理或其他僱員以開展本公司業務。
22 董事議事程序
22.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理業務、續會及規範會議及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為兩名董事，包括一名董事會主席或其替任董事（根據本細則董事會主席不計入法定人數除外）。就本條細則而
言，獲董事委任的替任董事需計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，如果該替任董事本身為董事，則法定人數需計入其本身以及其所替任的每名董事（但本條並非許可董事會的召開可以僅由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通訊設備進行，但前提是所有與會者均可通過聲音與所有其他與會者進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。
22.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召開董事會會議。除非董事會另有決定，否則有關會議的通告須不少於48小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書信或電話、傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。
22.3 受制於細則第17.20至第17.25條，董事會會議提出的問題需經過大多數投票通過，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。
22.4 董事會可選任一名董事會主席並決定其任期。董事會主席（或其替任董事）須擔任每次董事會會議的主席，倘無選任主席，出席董事可選任其中一人擔任會議主席。
22.5 出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有授權、權力及酌情權。
22.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（包括在委任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會不時訂立的規定。
22.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目的作出的所有行為的效力及法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股東大會同意後有權向該委員會成員支付薪酬，並將該等薪酬列為本公司經常開支。
22.8 由兩名或兩名以上董事組成的任何董事會委員會，其會議及議事規則受制於本細則中關於董事會會議及議事規則的規定（如有關規則適用且並未被董事會根據細則第22.6條中的規定所取代）。
22.9 董事會需作會議紀要的有：
(a) 董事會所有高級管理層的委任；
(b) 出席每次董事會的董事姓名及根據細則第22.6條委任的董事會委員會成員的姓名；
(c) 任何董事作出或發出的有關任何合約或擬議合約的權益，或擔任任何職位或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知； 及
(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議及議事程序。
22.10 會議主席或下一屆會議主席簽署的會議紀要應被視為相關會議程序的確定性證據。
22.11 如果事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該些人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任董事或委員會成員的資格（視情況而定）。
22.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，如果董事人數少於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。
22.13 除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據細則第17.9條由各董事的替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議案於正式召開的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議案可由數份相同格式的文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如果持有本公司重大股權的股東（見上市規則不時所界定）或董事在書面決議案所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為屬於重大的利益衝突，則該決議案將不會以書面決議案的方式被通過，而僅於按照本細則舉行的董事會議上被通過。
23 提名委員會
23.1 董事會須按符合上市規則附錄14第A5條的規定的方式設立提名委員會，以履行以下職責：
(a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
(b) 物色合適及具備資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；
(c) 評核獨立非執行董事的獨立性； 及
(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事會主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。
23.2 提名委員會須由大部分獨立非執行董事組成，且提名委員會主席須為主席或獨立非執行董事。
23.3 提名委員會須於聯交所網站及本公司網站公佈其職權範圍，解釋其角色及董事會授予的權力。
23.4 本公司須向提名委員會提供充足資源使其能夠履行職務。如有需要，提名委員會須尋求獨立專業意見以履行職責，費用由本公司承擔。
23.5 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中，須列明：
(a) 用以物色該名人士的流程及董事會認為應選任該名人士的理由及其認為該名人士屬獨立人士的原因；
(b) 如果候任獨立非執行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因；
(c) 該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗； 及
(d) 該名人士如何促進董事會成員多元化。
24 企業管治委員會
24.1 董事會須設立企業管治委員會，以履行以下職責：
(a) 制定及檢討本公司企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；
(b) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
(c) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
(d) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；
(e) 檢討本公司遵守守則的情況及在企業管治報告內的披露；
(f) 檢討及監察本公司經營及管理是否符合全體股東的利益；
(g) 每年確認各A類普通股持有人（倘持有人為董事控股公司，則為擁有及控制該公司的人士）全年擔任董事，且相關財政年度並無發生任何細則第3.8(a)至(d)條所載事件；
(h) 每年確認各A類普通股持有人（倘持有人為董事控股公司，則為擁有及控制該公司的董事）全年遵守細則第3.4、3.5、3.8及3.11條的規定；
(i) 檢討及監察利益衝突管理，並就任何可能導致本公司、本公司附屬公司及╱ 或B類普通股持有人（視為整體，為一方）與任何A類普通股持有人（另一方）之間產生利益衝突的事宜向董事會提出建議；
(j) 檢討及監察與本公司不同投票權架構有關的所有風險，包括本公司及╱或本公司附屬公司（一方）與任何A類普通股持有人（另一方）之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議；
(k) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議；
(l) 致力確保本公司與股東的持續有效溝通，尤其是針對細則第37.1條規定的溝通；
(m) 至少每半年及每年就企業管治委員會的工作作出報告，且該報告須涵蓋本細則第24.1條各方面； 及
(n) 因遵守規定或為作出解釋，向董事會披露就細則第24.1(m)條所述報告的細則第24.1(i)至(k)條所載事宜提出的建議。
24.2 企業管治委員會須由全體獨立非執行董事組成，其中一名獨立非執行董事將擔任主席。
24.3 本公司根據上市規則出具的企業管治報告須載有企業管治委員會於半年度報告及年報所覆蓋的會計期間的工作總結，內容有關細則第24.1條載列的企業管治委員會職責，並在可能的情況下披露截至半年度報告及年報刊發日期止期間的任何重大後續事件。
25 合規顧問
25.1 本公司須委任長期合規顧問。董事會須在下列情況下持續及時向合規顧問諮詢及（如需要）尋求意見：
(a) 本公司刊發任何監管公告、通函或財務報告前；
(b) 本公司擬進行可能為須予公佈或關連交易（上市規則所界定者）的交易，包括發行股份及購回股份；
(c) 本公司擬運用首次公開發售所得款項的方式有別於上市文件所載者，或本公司業務、發展或業績有別於該上市文件所載任何預測、估計或其他資料；及
(d) 聯交所根據上市規則向本公司作出查詢。
25.2 董事會亦須就與以下各項相關的任何事宜持續及時向合規顧問諮詢及
（如需要）尋求意見：
(a) 本公司不同投票權架構；
(b) A類普通股持有人擁有權益的交易； 及
(c) 倘本公司、本公司附屬公司及╱ 或B類普通股持有人（視為整體，為一方）與任何A類普通股持有人（另一方）之間有潛在利益衝突。
26 秘書
26.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因其他任何原因導致並無能履行有關職務的秘書，則公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出； 倘並無能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會在一般或特別情況下就此授權的本公司任何高級管理層作出，或向該高級管理層作出。
26.2 如果公司法或本細則有任何條文規定或授權某事項必須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書作出或向同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書作出而視為符合相關規定。
27 印章之一般管理及使用
27.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及增設或證明如此所發行證券的文件。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或加蓋於股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經任何人士的簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有附加有或蓋有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被附加或加蓋印章。
27.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為蓋章及使用該複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時可受到適當的限制。無論本細則何處提及「印章」，當該詞語被或可能被適用時，都應被視為包含上述複製印章。
27.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據以及向本公司付款的收據，須按董事會不時以決議案形式決定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他形式簽署（視情況而定）。本公司應按董事會不時的決定在銀行開設銀行賬戶。
27.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書任命任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的受權人，並因此目的在董事會認為適當的時間內滿足適當條件的情況下享有董事會認為適當的權力、授權和酌情權（但不超越本細則賦予董事會或其可行使的權力）。該任何授權委託書可包含董事會認為適當的條款以保障及便利與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其所有或任何的權力、授權和酌情權。
27.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士為其受權人在世界任何地點代其簽立的契據及文書，並代其訂立及簽署相同文件。所有經該受權人代表本公司簽署並蓋有該個人印章的契據對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。
27.6 為了管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可指定任何人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會也可將其享有的權力、授權和酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外）轉授予給任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並轉授予其轉授的權力，並授權任何地方委員會的成員或任何人填補該委員會任何空缺以及在有空缺的情況下行事的權力。該任何指定或轉授權力可按照董事會認為合適的條款並受制於有關條件下作出。董事會可撤銷其指定的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行使的人士在未收到任何撤銷或變更通知前將不受此影響。
27.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理層，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任受薪工作或職務的人員，以及上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（透過普通決議案獲許可）員工或管理人員的股權激勵計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司聯合進行任何上述事項。擔任上述職務或從事任何該等工作的任何董事，應有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
28 儲備資本化
28.1 本公司可於股東大會上根據董事會的建議作出普通決議案，決定把當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益賬上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付彼等各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或本公司的其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議案生效，但前提是為本條細則之目的，股份溢價賬和資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未變現溢利的基金只可用於繳付作為已繳足及發行給本公司股東的未發行股份的股款，或通常受制於公司法的條文，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。
28.2 每當任何細則第28.1條指明的決議案得以通過，董事會須對決議案須資本化的未分配溢利作出所有撥付及應用，以及進行所有有關的配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券（如有）的事宜，並且一般而言須作出使決議案生效的一切行為及事情：
(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券需不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股票或以現金支付或以其他方式作出的（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）；
(b) 於以下情況下取消登記地址所屬地區的任何股東分享權利或權益：
(i) 無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬違法； 或
(ii) 董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益； 及
(c) 授權任何人士代表所有具有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化彼等可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表該相關股東將決議案須資本化的各別股東的部分溢利，應用於繳付彼等現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。
28.3 董事會可就根據細則第28.2條批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會的當日。
29 股息及儲備
29.1 受制於公司法及本細則的規定，本公司可在股東大會宣派以任何貨幣派發的股息，但股息不得超過董事會建議的金額。
29.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬應收收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
29.3 董事會可以在其認為本公司的溢利允許的情況下不時地向股東派發該等中期股息，尤其是（但在不損害前述的一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會可使用本公司的股本向賦予其持有人遞延的或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份分派中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則無需對附有任何優先權的股份持有人承擔任何責任。
29.4 如果在董事會認為本公司的溢利允許進行派付的情況下派付股息，董事會也可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率派付應派付的股息。
29.5 此外，董事會可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣派及派付特別股息，細則第29.3條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變更後，適用於宣派及派付任何該等特別股息的情況。
29.6 除本公司合法可供分派的溢利及儲備（包括股份溢價）外，不得宣派或派付股息。本公司不承擔股息的利息。
29.7 無論何時董事會或本公司在股東大會議決就本公司的股本派付或宣派股息，董事會可以進一步議決：
(a) 該等股息全部或部分地通過配發並入賬列為繳足股款的股份的形式進行派付，而有權獲得派付股息的股東有權選擇現金而非配股的形式收取全部股息或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 關於該等配股的基準應當由董事會決定；
(ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其被授予的選擇權，並隨該通知發送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格發送的地點及截止日期和時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；
(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（簡稱「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式派付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的，董事會應當撥充資本及應用本公司任何部分的未分配溢利或本公司儲備賬款（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有 ）或損益賬的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份；
或
(b) 在董事會認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇收取配發並入賬列為已繳足股款的股份而非全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 關於該等配股的基準應當由董事會決定；
(ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其被授予的選擇權，並隨該通知發送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格發送的地點及截止日期和時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；
(iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的股息部分），取而代之應按照以上述方式決定的配發基礎，向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司儲備賬（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備 ）中未分配溢利的任何部分或損益賬或可供分派的其他款項，把等於將按上述基準配發的股份面值總額的一筆款額化為資本，並用其悉數繳足相應數目的待配發股份的股款，以便按上述基準分派給已選擇股份的持有人。
29.8 根據細則第29.7條的規定配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各獲配發人屆時持有的股份享有同等地位，但僅不分享：
(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）； 或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所派付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息適用細則第29.7(a)條或第29.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應當訂明根據細則第29.7條的規定配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
29.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據細則第29.8條的規定進行的任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會有全權作出其認為合適的撥付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。
29.10 本公司在董事會建議下可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息進行議決，無論細則第29.7條如何規定，可以配發並入賬列為已繳足股款的股份的形式派付全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。
29.11 董事會可於以下任何情況下決定不向任何登記地址的股東作出根據細則第29.7條規定的選擇權及股份配發：
(a) 倘無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法； 或
(b) 董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，
在該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。
29.12 董事會須設立名稱為股份溢價賬的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可以公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。
29.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司溢利中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司溢利可被適當應用的用途，在該等應用前，董事會還可以自行決定將有關款項應用於本公司經營或運用於董事會可
能不時地認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會無需劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。董事會亦如審慎認為不宜作為股息分派時，亦可不把任何溢利結轉撥作儲備。
29.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就派付股息的整個期間內尚未繳足股款的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間內股份的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。
29.15 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協定。
29.16 如果任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應派付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
29.17 董事會可從應派付任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付本公司的所有款項（如有）。
29.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其派付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，如果本公司與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。
29.19 董事會於股東大會上取得股東批准後，可指示以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式全部或部分償付股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎股份利益須歸予本公司所有，可為分派的目的確定該等指定資產或其任何部分的價值； 可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利；可在董事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人； 可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，且該等委任應屬有效。倘有所規定，合約應當根據公司法條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合約，且該委任應屬有效。
29.20 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。
29.21 宣佈或議決派付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可以（受制於上市規則）的條文）指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議案的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例派付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人之間享有有關股息的權利。
29.22 如果兩名或多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。
29.23 除非董事會另有指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人派付任何應以現金派付的股息、利息或其他應付款項，支票或股利單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表示本公司已就該等支票或股利單代表的股息及╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。
29.24 如果該等支票或股利單連續兩次不被兌現，本公司可停止寄送該等股息支票或股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力停止再寄送該等股息支票或股利單。
29.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。
30 無法聯絡之股東
30.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而傳轉於他人的股份：
(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單在12年內全部仍未兌現；
(b) 本公司在下文細則第30.1(d)條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份者的行踪或存在的任何跡象；
(c) 在上述的12年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無索取股息； 及
(d) 於12年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制於上市規則，按本文提供的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。
30.2 為進行細則第30.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽立上述股份的轉讓文書及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份的人士簽立般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
31 文件銷毀
x公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文書、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（簡稱「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下終局性地假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文書或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是：
(a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠（無論涉及xx）的明確通知的文件銷毀；
(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條細則）本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件； 及
(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。
即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的已經由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本條細則僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及索賠的明確通知的文件之銷毀。
32 年度申報及備案
董事會須根據公司法編製必要的年度申報及任何其他必要的備案。
33 賬目
33.1 根據公司法的規定，董事會須安排保存足以真實而公平反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所須的賬簿。
33.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（受制於公司法的規定）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。
33.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、時間、地點、在何種條件或規定下，公開本公司賬目及賬簿（或兩者之一），以供股東（本公司高級管理層除外）查閱。除公司法或任何其他有關法律或法規賦予的或董事會或本公司在股東大會上所授權的以外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。
33.4 董事會須安排編製期內的損益賬（就首份賬目而言，由本公司成立日開始； 就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬當日的資產負債表、就有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事會報告、根據細則第34.1條而編製的有關該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。
33.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21日，按本細則所規定的發出通知的方式發送給各股東及本公司各債權證持有人，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。
33.6 在本細則、公司法及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，並受制於取得上述要求所必須的所有同意（如有），於股東週年大會之日前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本細則及公司法的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該賬目有關的董事會報告及核數師報告（均須根據本細則、公司法以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合根據細則第33.5條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該賬目有關的董事會報告及核數師報告的人員如果要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事會報告及核數師報告的完整印刷的副本。
34 審計
34.1 核數師應每年審計本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下在其任期內報告本公司的賬目。
34.2 本公司應在每屆股東週年大會委任本公司的一名或多名核數師，任期至下屆股東週年大會。在核數師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師酬金由本公司在委任核數師的股東週年大會上確定，但本公司可在任何特定年度的股東大會上轉授權力予董事會以確定核數師的酬金。僅能委任獨立於本公司的人員為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師的臨時空缺，如果仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本條細則委任的任何核數師的酬金由董事會確定。
34.3 經核數師審計並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。在該期間發現任何該錯誤時，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
35 通知
35.1 除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知，或（在上市規則及所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。
35.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：
(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，除非是在聯名持有人的情況下，否則一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即為充分通知；
(b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非身故或破產本應有權收取大會通知；
(c) 核數師；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 聯交所； 及
(f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。
35.3 無任何其他人員有權收取股東大會通知。
35.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有按上市規則所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。在香港並無登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。
35.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。
35.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。
通知約束
35.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱或報章刊發之日（或如刊物及╱ 或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。
35.8 以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。
35.9 如果由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用的如同有關股東並未身故、神志紊亂或破產事件的任何相同方式發出通知。
35.10 如果任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。
35.11 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已身故，也無論本公司是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，為本細則之目的，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士
（如有）送達該通知或文件。
35.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。
36 資料
36.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密過程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的資料。
36.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及股份過戶登記冊中所載的資料。
37 與股東溝通及披露事項
37.1 本公司與股東溝通須遵守上市規則附錄14的條文規定。
37.2 本公司須在上市規則規定的上市文件、定期財務報告、通函、通知及公告首頁載入「以不同投票權控制的公司」的字樣或聯交所不時規定的字樣，且須在上市文件及定期財務報告顯著描述不同投票權架構、採用該架構的理由及股東的相關風險。該聲明須告知有意投資者投資本公司的潛在風險，並告知有意投資者須審慎周詳考慮後再作出投資決定。
37.3 本公司須在上市文件、中期和年度報告中：
(a) 說明A類普通股持有人的身份（倘持有人為董事控股公司，則說明持有或控制該公司之董事的身份）；
(b) 披露A類普通股可能轉換為B類普通股對股本的影響； 及
(c) 披露A類普通股附帶的不同投票權終止的所有情況。
38 清盤
38.1 如果本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物 分配給股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似的授權或批准及受制於公司法下認為適當的）受託人，其後本公司的清盤可能結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。
38.2 如果本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。此外，如果在清盤時，可向股東分派的資產
多於償還於開始清盤時全部已繳股本有餘，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本條細則不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。
38.3 如果本公司在香港清盤，本公司當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14日內向本公司發出書面通知，委任某位香港居民負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，如果股東未作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任，並向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）發出通知，這將在各方面被視為妥善送達有關股東，如果任何該等委任是由清盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。
39 彌償保證
39.1 各董事、核數師或本公司其他高級職員有權從本公司的資產中獲得彌償保證，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級職員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。
39.2 受制於公司法，如果任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽立或促使簽立任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。
40 財政年度
除董事另有規定外，本公司的財政年度於每年12月31日結束，並且自註冊成立之年後，應從每年1月1日開始。
41 修訂大綱及細則
受制於公司法，本公司可隨時和不時以特別決議案更改或修訂全部或部分大綱及本細則。
42 以存續方式轉移
受制於公司法的條款並經特別決議案批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法權區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。
43 兼併及合併
根據董事可確定的有關條款並經特別決議案批准，本公司有權與一個或多個成員公司（定義見公司法）兼併或合併。