Beijing Grandfield Law Offices
江苏玉龙钢管股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录四
北京市国枫律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
国枫律证字[2011]第019-002号
北京市国枫律师事务所
Beijing Grandfield Law Offices
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 73
释 义
x律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、玉龙钢管 | 指 | 江苏玉龙钢管股份有限公司，系由江苏玉龙钢管 有限公司整体变更设立的股份有限公司 |
玉龙有限公司 | 指 | 江苏玉龙钢管有限公司，成立于 1999 年 12 月 22 日，系发行人前身 |
玉龙集团公司 | 指 | 江苏玉龙钢管集团公司，系玉龙有限公司改制前 身 |
玉龙精密 | 指 | 无锡玉龙精密钢管有限公司，发行人控股子公司 |
玉龙防腐 | 指 | 无锡中油玉龙防腐有限公司，发行人控股子公司 |
伊犁玉龙 | 指 | 伊犁玉龙钢管有限公司，发行人全资子公司 |
燕达金属 | 指 | 无锡燕达金属材料有限公司，发行人关联方 |
玉龙国际（新加坡） | 指 | YULONG INTERNATIONAL TRADING & CONSULTING (SINGAPORE) PTE.LET.[玉龙国 际贸易咨询（新加坡）有限公司]，发行人关联方 |
嘉仁实业 | 指 | 香港嘉仁实业发展有限公司，发行人原关联x |
x邦投资 | 指 | 无锡毅邦投资有限公司，发行人原关联方 |
豪瑞投资 | 指 | 浙江豪瑞投资有限公司，发行人原股东 |
天和投资 | 指 | 山东天和投资有限公司，发行人原股东 |
章君商贸 | 指 | 上海章君商贸有限公司，发行人原股东 |
邦和建筑 | 指 | 杭州邦和建筑工程有限公司，发行人原股东 |
纵剪公司 | 指 | 原无锡玉龙纵剪钢带有限公司，2008 年 9 月更 名为无锡帆宇纵剪钢带有限公司 |
“三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股 7,950 万 股并上市 |
x所 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
保荐机构 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
公证会计师 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
东方评估师 | 指 | 无锡市东方资产评估事务所有限公司 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《江苏玉龙钢管股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 公证会计师就本次发行上市事宜于 2011 年 2 月 10 日出具的“苏公 W[2011]A119 号”《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 公证会计师就本次发行上市事宜于 2011 年 2 月 10 日出具的“苏公 W[2011]E1081 号”《内部控制鉴证报告》 |
《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证会计师就本次发行上市事宜于 2011 年 2 月 10 日出具的“苏公 W[2011]E1082 号”《纳税情况审核报告》 |
《验资报告》 | 指 | 公证会计师就玉龙有限公司整体变更设立股份 公司各发起人出资事宜于 2007 年 6 月 22 日出具的“苏公 W[2007]B073 号”《验资报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
国税局 | 指 | 国家税务局 |
地税局 | 指 | 地方税务局 |
环保局 | 指 | 环境保护局 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
建设银行锡山支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行 |
中信银行无锡分行 | 指 | 中信银行股份有限公司无锡分行 |
招商银行无锡分行 | 指 | 招商银行股份有限公司无锡分行 |
深圳发展银行南京分行 | 指 | 深圳发展银行股份公司南京分行 |
深圳发展银行无锡分行 | 指 | 深圳发展银行股份有限公司无锡分行 |
农业银行锡山支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司无锡市锡山支行 |
农业银行惠山支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行 |
交通银行惠山支行 | 指 | 交通银行股份有限公司无锡惠山支行 |
交通银行前洲支行 | 指 | 交通银行股份有限公司无锡前洲支行 |
南京银行无锡分行 | 指 | 南京银行股份有限公司无锡分行 |
兴业银行无锡分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司无锡分行 |
广发银行锡惠支行 | 指 | 广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行 |
恒丰银行南京分行 | 指 | 恒丰银行股份有限公司南京分行 |
华夏银行无锡支行 | 指 | 华夏银行股份有限公司无锡支行 |
民生银行苏州分行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 |
浦发银行无锡分行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 |
中国银行惠山支行 | 指 | 中国银行股份有限公司惠山支行 |
锡州农村商业银行 | 指 | 江苏锡州农村商业银行股份有限公司 |
锡州农村商业银行玉祁支行 | 指 | 江苏锡州农村商业银行股份有限公司玉祁支行 |
无锡农村商业银行 | 指 | 无锡农村商业银行股份有限公司 |
工商银行惠山支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司无锡惠山支行 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市国枫律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
国枫律证字[2011]第019-002号
致：江苏玉龙钢管股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
x所是2005年1月经北京市司法局批准，由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组而设立的一家合伙制律师事务所，现办公地址（注册地址）：xxxxxxxxxxxxxxxXx00x，xx：000000。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税法、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
xxx律师 北京大学法学学士，清华大学工商管理硕士（MBA）。曾任《中国食品工业》杂志社执行总编辑、中国证监会第十、十一届发审委委员。现任本所合伙人。从业以来，为数十家企业的境内外发行上市、企业并购重组等业务提供相关法律服务。
xxx律师的联系方式为：联系电话：000-00000000，传真：010-66090016，
E-mail：xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx（个人邮箱）。
xx律师 浙江大学法学、管理学双学士，北京大学法学硕士。自从业以来，为包括江阴中南重工股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、连云港港口股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、天津港（集团）有限公司、芜湖港储运股份有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司、江苏澄星磷化工股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、浙江广厦股份有限公司等多家上市公司、境内大型公司及拟上市公司提供境内外首次公开发行、再融资、并购重组、企业债及常年法律服务。
xx律师的联系方式为：联系电话：000-00000000，传真：010-66090016，E-mail：
xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx（个人邮箱）。
为做好本次发行上市的律师服务，2010 年 9 月本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、查验和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定主要采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、函证、计算等多种查验方法，以全面、
充分地了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、和规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的审查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地及北京开展相关工作，累计工作时间约 1,500 小时。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价。
正 文
就发行人与本次发行上市有关的批准和授权事宜，本所律师查验了发行人第二届董事会第十次会议、2010 年年度股东大会及第二届董事会第十一次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1．发行人于 2011 年 2 月 10 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2011 年 3 月 5 日召开
的 2010 年年度股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2011 年 2 月 10 日向发
行人全体股东发出了召开 2010 年年度股东大会的通知。
2．2011 年 3 月 5 日召开的发行人 2010 年年度股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 根据该议案，发行人本次公开发行的方案主要内容如下：
①本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
②发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元；
③本次发行股票数量：8,000 万股（最终以中国证监会核准的数额为准）；
④本次发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；
⑥定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格；
⑦拟上市地点：上海证券交易所；
⑧本决议的有效期确定为一年，即自 2011 年 3 月 5 日至 2012 年 3 月 4 日。
（2）《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市募集资金将用于“伊犁玉龙钢管有限公司年产 25 万吨油、气等长距离输送钢管项目”及“江苏玉龙钢管股份有限公司年
产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目”的建设。如果本次募集资金规模不能满足投资项目建设需要，不足部分将通过自有资金、银行贷款等途径筹集。如果本次募集资金规模超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金[募集资金投资项目情况详见本律师工作报告之“十八”]。
（3）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，发行人将以 2010 年 12 月 31 日为基准日经审计的未分配利润
扣除经 2010 年年度股东大会审议通过的股东利润分配数额后，基准日剩余可供股东分配利润与基准日后实现的可供股东分配利润，由本次发行上市后的全体新老股东共同享有。
（4）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理本次发行上市的下列事宜：
①依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
②依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
③签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
④根据发行人需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑤在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑥在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
⑦在本次发行上市完成后，办理发行人工商变更登记事宜；
⑧签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
⑨办理其他与本次发行上市有关的事宜；
⑩本授权自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即自 2011 年 3
月 5 日至 2012 年 3 月 4 日。
3. 2011 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修改公司申请首次公开发行股票并上市发行股数的议案》。发行人董事会根据 2010 年年度股东大会的授权，决定将发行股数修改为 7,950 万股，关于公司本次发行上市的其他事项不变。
综上所述，本所律师认为，发行人 2010 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。发行人第二届董事会第十一次会议修改本次发行上市发行股数的行为在股东大会的授权范围内，该次会议的程序及内容合法、有效。
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于 1999 年 12 月 22 日的玉龙有限公司以整体变更方式设立的
股份有限公司，并已于 2007 年 7 月 13 日在江苏省无锡市工商局办理完成变更设立登记手续，现持有“320200000123451 号”《企业法人营业执照》。
根据发行人的xx并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的xx并经查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自2007年7月13日成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的xx并经查验有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
经查验，发行人目前的主营业务为焊接钢管的生产、销售。根据发行人的xx并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经查验，发行人最近三年一直主要从事焊接钢管的生产、销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为xxx、
xxx、xxx、xxx，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的xx并经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件、发行人历次股权转让及增资协议等，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条规定的相关条件
1．经查验发行人的章程、组织机构图及发行人的内部规章制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和
《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果等情况。根据《审计报告》，本所律师认为，发行人最近三
年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4．根据《招股说明书》并经查验发行人 2010 年年度股东大会会议决议及相关议案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定[详见本律师工作报告“二”]。
2．发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合
《管理办法》第十四条至第二十条的规定[详见本律师工作报告“五”]。
3．发行人的规范运行情况
（1）经查验发行人的章程、“三会”议事规则及《独立董事制度》、《董事会秘书工作规则》，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的xx并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的xx并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人的xx并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的xx并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《内控报告》、发行人的xx并经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4．发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的xx，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的
规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的xx，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的xx，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合
《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据发行人的xx、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
①根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 134,256,730.83 元、
176,102,657.66 元、178,621,731.81 元，累计为 488,981,120.30 元，超过人民币 3,000
万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
②发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 318,686,061.79 元、 308,155,094.92 元、-101,309,762.76 元， 累计为
525,531,393.95 元， 超过人民币 5,000 万元； 上述三年的营业收入分别为
2,711,243,439.78 元 、 2,083,404,563.25 元 、 2,276,222,017.48 元 ， 累 计 为
7,070,870,020.51 元，超过人民币 3 亿元；符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
③经查验发行人的章程、工商登记资料等，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 23,800 万元，发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
④根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 967,256,140.93 元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 365,461.21 元，占净资产的比例不超过 20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
⑤根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（7）根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的xx并经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的xx，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的xx，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．发行人的募集资金运用
（1）经查验发行人于 2011 年 3 月 5 日召开的 2010 年年度股东大会决议，
发行人的募集资金拟用于“伊犁玉龙钢管有限公司年产 25 万吨油、气等长距离输送钢管项目”、“江苏玉龙钢管股份有限公司年产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目”项目，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据《招股说明书》、发行人于 2011 年 3 月 5 日召开的 2010 年年度股东大会决议、相关议案及发行人的xx，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据国家有关产业政策、项目投资管理的法律法规、发行人的xx并经查验有关部门的备案及批复文件，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人的xx并经查验发行人董事会会议文件，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人的xx并经查验，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人的xx并经查验，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合
《管理办法》第四十三条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：
1．经查验发行人章程及工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 23,800 万股，注册资本及实收资本均为 23,800 万元；若本次公开
发行的 7,950 万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到 31,750 万股，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项关
于发行人股本不低于人民币 5,000 万元的规定。
2．根据发行人于2011年3月5日召开的2010年年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过7,950万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到31,750万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25.04%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
3．根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的xx并经查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
（一）玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立
经查验发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由玉龙有限公司于 2007 年 7 月 13 日整体变更成立的股
份有限公司。玉龙有限公司前身系成立于 1980 年 11 月 19 日的集体企业无锡县
高频焊管厂，1994 年 5 月，无锡县高频焊管厂改组为玉龙集团公司，1999 年 12月，玉龙集团公司注销，玉龙有限公司成立。经查验，玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立的具体情况如下：
1．玉龙集团公司改制
（1）玉龙集团公司产权确认
1999 年 9 月 30 日，锡山市审计局第四审计所出具“锡审四所意[1999]34 号”
《关于江苏玉龙钢管集团公司 1999 年 8 月末资产负债所有者权益的审计意见》，
根据该审计意见，1999 年 8 月末，玉龙集团公司的资产总额为 12,448.28 万元，
负债总额为 10,460.72 万元，所有者权益为 1,987.56 万元。
1999 年 10 月 8 日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所评字
[1999]104 号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》，根据该报告，截
至 1999 年 8 月 31 日，玉龙集团公司的资产总额评估值为 12,731.69 万元，负债
总额评估值为 10,460.72 万元，资产净额为 2,270.97 万元。1999 年 10 月，玉龙钢管集团的主管部门锡山市玉祁工业总公司（以下简称“玉祁工业总公司”）出具《关于“江苏玉龙钢管集团公司资产评估结果报告”的确认书》，对上述评估结果予以确认。
1999 年 11 月 8 日，经锡山市玉祁镇资产管理委员会（领导小组）鉴证，玉祁工业总公司与xxx签订《产权界定确认书》，在确认锡山华夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上，认可不良资产核销 978.97 万元，最终确认玉龙集
团公司净资产为 1,292 万元。
（2）签署产权转让协议
1999 年 11 月 21 日，玉祁工业总公司与xxx签订《企业有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给xxx。锡山市审计局第四审计所提出的上述审计意见中核定的不良资产为 2,097.46 万元，其中玉祁工业
总公司认可核销不良资产 978.97 万元。根据锡山华夏会计师事务所有限公司出
具的资产评估报告，玉龙集团公司截至 1999 年 8 月 31 日的资产净额评估值为
2,270.97 万元。因此，双方确定玉龙集团公司的产权价值为 1,292 万元，其中 880万元进行有偿转让，412 万元债权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理，除此以外的全部债权债务均随同资产全部转让给xxx。
在履行该产权转让协议过程中，玉祁工业总公司将原定由xxx出资购买的
880 万元净资产作如下处理：其中 600 万元净资产仍由xxx以现金购买后作为
其出资投入玉龙有限公司，同时为保证资产的完整性，剩余 280 万元净资产对应
的转让款作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债。xxxx 1999 年 12 月
15 日向玉祁工业总公司支付转让款 600 万元，玉龙有限公司于 2001 年 1 月之前
向玉祁工业总公司分期偿还了 280 万元债务。
（3）产权转让的批准
1999 年 11 月 29 日，锡山市玉祁镇人民政府签发“玉政发[1999]105 号”《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给xxx。
1999 年 12 月 13 日，锡山市镇村集体企业改革办公室签发“锡集企改办[1999]
复 117 号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司。
（4）产权转让的确认
2007 年 8 月 31 日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府签发“玉政发[2007]32 号”
《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认》，对于将玉龙集团公司产权转让方案调整为xxx以现金购买 600 万元净资产、其余 280 万元作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债进行追认和确认。
2007 年 10 月 29 日，江苏省人民政府办公厅签发“苏政办函[2007]105 号”
《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的函》，确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时相关规定。
2009 年 6 月 16 日，江苏省人民政府办公厅签发“苏政办函[2009]76 号”《省政府办公厅关于再次确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置合法性的函》，再次确认玉龙集团公司的集体资产产权处置履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合有关法律、法规和政策规定。
2. 玉龙有限公司设立
（1）玉龙有限公司成立时的住所为无锡市玉xxx玉路 1 号，法定代表人
为xxx，注册资本为 1,000 万元，其成立时的经营范围为：“钢材轧制，金属材料，建材，五金交电，普通机械的销售，经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产及科研所需的原辅材料；机械设备，仪器仪表，备品备件，零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外），开展本企业‘三来一补’业务。”
（2）玉龙有限公司成立时的出资人为xxx、xxx、xxx。其中，xxx以货币出资 200 万元、以购买的玉龙集团公司净资产出资 600 万元，合计出
资 800 万元，占注册资本的 80%；xxx以货币出资 100 万元，占注册资本的
10%；xxx以货币出资 100 万元，占注册资本的 10%。
（3）根据锡山华夏会计师事务所有限公司于 1999 年 12 月 16 日出具的“锡华会所验字[1999]556 号”《验资报告》，玉龙有限公司成立时的注册资本已足额缴纳。
（4）1999 年 12 月 22 日，玉龙有限公司获发“3202832109035 号”《企业法人营业执照》。
（5）经查验，玉龙有限公司成立时的股东及股本结构如下：
股东姓名 | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 货币、净资产 | 800 | 80 |
xxx | 货币 | 100 | 10 |
xxx | 货币 | 100 | 10 |
合 计 | 1,000 | 100 | |
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 2,000 | 40 |
xxx | 1,000 | 20 |
xxx | 1,000 | 20 |
xxx | 1,000 | 20 |
合 计 | 5,000 | 100 |
（6）经查验，经过 1 次增资、1 次股权转让[详见本律师工作报告“七/（一）”]，至整体变更成立股份公司前，玉龙有限公司的股权结构如下：
经查验，本所律师认为，玉龙集团公司改制的程序合法、有效，玉龙有限公司为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的xx并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1．2007 年 5 月 28 日，公证会计师出具“苏公 W[2007]A432 号”《审计报告》，根据该报告，发行人截至 2007 年 3 月 31 日的净资产值为 215,935,939.32 元；
2．2007 年 6 月 15 日，玉龙有限公司召开股东会会议，同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；
3．2007 年 6 月 15 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意将玉龙有限公司整体变更为江苏玉龙钢管股份有限公司；
4．2007 年 6 月 18 日，东方评估师出具了“东方评报字[2007]第 40 号”《资
产评估报告》，根据该报告，玉龙有限公司截至 2007 年 3 月 31 日的净资产评估
值为 231,898,154.50 元；
5．2007 年 6 月 20 日，江苏省工商局同意核准发行人名称变更为“江苏玉龙钢管股份有限公司”；
6．2007 年 6 月 22 日，公证会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；
7．2007 年 7 月 9 日，发行人召开创立大会，同意将玉龙有限公司整体变更设立为江苏玉龙钢管股份有限公司；
8．2007 年 7 月 13 日，无锡市工商局向发行人核发了“3202002114883 号”
《企业法人营业执照》。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2007 年 6 月 15 日签署的《发起人协议书》：
1．发起人拟以其各自拥有的玉龙有限公司截至 2007 年 3 月 31 日的所有者权益作为出资，将玉龙有限公司变更为江苏玉龙钢管股份有限公司；
2．根据公证会计师出具的“苏公 W[2007]A432 号”《审计报告》，截至 2007
年 3 月 31 日，玉龙有限公司的所有者权益为 215,935,939.32 元，按照 1:1 折股
后确定发行人的股本总额为 21,500 万股，每股面值 1 元。发行人注册资本为
21,500 万元；
3．发行人的全部股份由发起人足额认购。各发起人将其在玉龙有限公司的权益（截至 2007 年 3 月 31 日）所对应的净资产按《发起人协议书》的规定投入
发行人，并按 1:1 的比例折算为其所持有的发行人的股份。各发起人认购的股份
数及持股比例如下：
发起人姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 8,600 | 40 |
xxx | 4,300 | 20 |
xxx | 4,300 | 20 |
xxx | 4,300 | 20 |
合 计 | 21,500 | 100 |
经查验，本所律师认为，全体发起人为变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司时由相关审计、评估、验资机构出具的审计报告、资产评估报告和验资报告，发行人变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1．2007 年 5 月 28 日，公证会计师出具了“xx W[2007]A432 号”《审计报告》，根据该报告，玉龙有限公司截至 2007 年 3 月 31 日的审计净资产值为
215,935,939.32 元。
2．2007 年 6 月 18 日，东方评估师出具了“东方评报字[2007]第 40 号”《资
产评估报告》，根据该报告，玉龙有限公司截至 2007 年 3 月 31 日的净资产评估
值为 231,898,154.50 元。
3．2007 年 6 月 22 日，公证会计师出具了“苏公 W[2007]B073 号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人投入发行人的出资共计 215,935,939.32 元，其中 215,000,000 元作为股本，剩余 935,939.32元作为发行人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2007 年 6 月 20 日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、
股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2007 年 7 月 9 日召开发行人创立大会。
2．发行人 2007 年 7 月 9 日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于江苏玉龙钢管股份有限公司筹办情况的报告》；
（2）《关于设立江苏玉龙钢管股份有限公司的议案》；
（3）《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》（草案）；
（4）《关于选举江苏玉龙钢管股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举xxx、xxx、xxx、xxxxxxx为董事，共同组成发行人第一届董事会；
（5）《关于选举江苏玉龙钢管股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举黎建文、陆国民为股东代表监事，与职工代表选举的职工代表监事xxx共同组成发行人第一届监事会；
（6）《关于授权董事会办理江苏玉龙钢管股份有限公司设立有关事项的议案》；
（7）《关于江苏玉龙钢管股份有限公司设立费用的报告》；
（8）《关于审核江苏玉龙钢管股份有限公司各发起人出资情况的报告》；
（9）《关于聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司审计机构的报告》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人xx并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同和销售合同、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为焊接钢管的生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人xx、发行人高级管理人员及财务人员出具的承诺并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员
独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人xx并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人xx并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人xx并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
经查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（一）发行人的发起人（股东）情况
经查验发行人工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 32
名股东，均为自然人股东，其中xxx、xxx、xxx、xxx 4 人为发行人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验各股东提供的居民身份证件，该 32 名股东的基本情况如下：
序号 | 股东姓名 | 居民身份证号码 | 住所 |
1 | xxx | 32022219781019**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx东村 |
2 | xxx | 32022219460924**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx东村 |
3 | xxx | 32022219740810**** | 江苏省无锡市惠山区育才苑 |
4 | xxx | 32022219770123**** | 上海市虹口区欧阳路 |
5 | x x | 21010319650719**** | xx市沈河区顺通路 |
6 | 项 x | 33022619760730**** | 杭州市下城区中山北园 |
7 | 魏爱民 | 32022319680708**** | 江苏省宜兴市西渚镇筱里村 |
8 | 王xx | 31010519660722**** | 上海市长宁区虹桥路 |
9 | xxx | 37020519680803**** | 成都市xx区芳草西一街 |
10 | xxx | 32022219750124**** | 江苏省无锡市崇安区德兴巷 |
11 | xxx | 32022219490123**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx东村 |
12 | x x | 32021119691106**** | 江苏省无锡市南长区扬名路 |
13 | xxx | 32022219760122**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx东村 |
14 | xxx | 32022219630531**** | 江苏省无锡市惠山玉xxx祁三村 |
15 | xxx | 32022219620601**** | 江苏省无锡市惠山区育才苑 |
序号 | 股东姓名 | 居民身份证号码 | 住所 |
16 | 沈忠度 | 32022219700107**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx新村 |
17 | xxx | 32022219670222**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx丰村 |
18 | 黎建文 | 32022219630304**** | 江苏省无锡市惠山玉xxx祁三村 |
19 | xxx | 32050219680912**** | 江苏省无锡市新区叙康里 |
20 | xxx | 32022219781119**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx丰村 |
21 | xxx | 32022219750520**** | 江苏省无锡市惠山区玉祁镇曙光村 |
22 | xxx | 00000000000000**** | 广州市番禺区石碁镇岐山中路 |
23 | xxx | 61030219510414**** | 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 |
24 | xxx | 42040019450111**** | 湖北省荆州市沙市区联合乡 |
25 | 过 菲 | 32020319820414**** | 江苏省无锡市崇安区复兴路 |
26 | 韦宝龙 | 31011019520112**** | 上海市xx区xxx路 |
27 | xx洪 | 32022219590522**** | 江苏省无锡市惠山区玉祁镇沿河宕 |
28 | 唐国奇 | 32022219630504**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx东村 |
29 | xxx | 32022219600529**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx申路 |
30 | xxx | 00000000000000**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx丰村 |
31 | xxx | 32022219720219**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx祁村 |
32 | xxx | 32022219751128**** | 江苏省无锡市惠山区玉xxx东村 |
经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，其中，xxx拥有香港永久居留权，xxx、xxx拥有新加坡永久居留权，xxx拥有香港和新加坡永久居留权。发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议书》、《验资报告》、发行人xx并经查验，各发起人均以其在玉龙有限公司截至 2007 年 3 月 31 日拥有的权益出资。本所律师认为，
各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人xx并经查验发行人工商登记资料及相关股东大会会议文件，最近三年来，xxx、xxx、xxx、xxx一直实际持有和控制发行人90.34%的股份。因此，本所律师认为，最近三年来，xxx、xxx、xxx、xxxxx为发行人的实际控制人，未发生变更。
经查验发行人工商登记资料、发行人补充提供的关于其股本及演变的历史文件资料、有关主管部门出具的书面证明文件等，发行人自玉龙有限公司设立以来的股本及演变情况如下：
（一）玉龙有限公司设立及股权变动
根据发行人的xx并经查验，自玉龙有限公司成立至其整体变更成立为股份有限公司前，发生过1次增资、1次股权转让，具体情况如下：
1．玉龙有限公司成立
玉龙有限公司成立于 1999 年 12 月 22 日，注册资本为 1,000 万元。其中，
xxx出资 800 万元，xxx和xxx分别出资 100 万元[详见本律师工作报告 “四/（一）/2”]。
2．2003 年 9 月增资至 5,000 万元
2003 年 9 月，玉龙有限公司进行增资，将公司注册资本由 1,000 万元增加至
5,000 万元，其中xxx以货币增资 2,100 万元，xxx及xxx分别以货币增
资 950 万元。本次增资履行了如下程序：
（1）2003 年 8 月 25 日，玉龙有限公司召开股东会，决议通过本次增资事宜并通过章程修正案；
（2）2003 年 8 月 29 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分
验[2003]742 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 8 月 29 日，玉龙有限公司
已收到股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元，各股东均以货币出资；
（3）2003 年 9 月 2 日，玉龙有限公司获得了无锡市惠山工商局核发的本
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xxx | 2,900 | 58 |
2 | xxx | 1,050 | 21 |
3 | xxx | 1,050 | 21 |
合 计 | 5,000 | 100 | |
次增资后的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000 万元。本次增资完成后，玉龙有限公司的股东及股本结构如下：
3．2005 年 8 月股权转让
2005 年 8 月，xxx将其所持玉龙有限公司 38%的股权转让给xxx，xxx将其所持 1%的股权转让给xxx，xxxx其所持 1%的股权转让给xxx，其余 20%的股权转让给xxx。本次股权转让履行了如下程序：
（1）2005 年 7 月 26 日，玉龙有限公司召开股东会，决议通过本次股权转让事宜并通过章程修正案；
（2）2005 年 7 月 26 日，xxx、xxx、xxx分别与xxx签订股权转让协议，xxx与xxx签订股权转让协议，本次股权转让均以原始出资额作为定价依据；
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xxx | 2,000 | 40 |
2 | xxx | 1,000 | 20 |
3 | xxx | 1,000 | 20 |
4 | xxx | 1,000 | 20 |
合 计 | 5,000 | 100 | |
（3）2005 年 8 月 23 日，本次变更经无锡市惠山工商局核准登记。本次股权转让完成后，玉龙有限公司的股东及股本结构如下：
本所律师认为，玉龙有限公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立及股份变动
1．2007 年 7 月玉龙有限公司整体变更为股份有限公司
2007 年 6 月，玉龙有限公司全体股东决定将玉龙有限公司整体变更为股份
有限公司，以 2007 年 3 月 31 日为基准日的所有者权益折股 21,500 万股股份，
并于 2007 年 7 月 9 日召开了创立大会，发行人变更设立时的注册资本为 21,500
万元[详见本律师工作报告之“四/（二）”]。
2．2007年12月增资至23,800万元
2007年12月，发行人注册资本增加至23,800万元，总股本增加至23,800万股，增加的股本由豪瑞投资等32位新股东认购，认购价格参考发行人2007年9月30日的账面净资产值并加上适当溢价，确定为每股4.2元。本次增资履行了如下程序：
（1）2007年12月19日，发行人召开2007年第三次临时股东大会会议，决议通过本次增资事宜，并通过章程修正案；
（2）2007年12月23日，发行人老股东与新增股东签订增资协议；
（3）2007年12月26日，公证会计师出具“苏公W[2007]B166号”《验资报告》，经审验，截至2007年12月26日，发行人已收到新增股东缴纳的注册资本2,300万元，新增股东均以货币出资。
（4）2007年12月27日，发行人取得了无锡市工商局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》，载明公司注册资本为23,800万元。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 序 号 | 股东姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 8,600 | 36.13 | 20 | xxx | 20 | 0.08 |
2 | xxx | 4,300 | 18.07 | 21 | xxx | 10 | 0.04 |
3 | xxx | 4,300 | 18.07 | 22 | xxx | 10 | 0.04 |
4 | xxx | 4,300 | 18.07 | 23 | x x | 10 | 0.04 |
5 | 豪瑞投资 | 300 | 1.26 | 24 | xxx | 10 | 0.04 |
6 | 天和投资 | 300 | 1.26 | 25 | xxx | 10 | 0.04 |
7 | 章君商贸 | 300 | 1.26 | 26 | xxx | 10 | 0.04 |
8 | 邦和建筑 | 200 | 0.84 | 27 | xxx | 10 | 0.04 |
9 | xxx | 200 | 0.84 | 28 | 过 菲 | 10 | 0.04 |
10 | x x | 200 | 0.84 | 29 | xxx | 10 | 0.04 |
11 | xxx | 100 | 0.42 | 30 | xxx | 10 | 0.04 |
12 | x x | 100 | 0.42 | 31 | 唐国奇 | 10 | 0.04 |
13 | xxx | 100 | 0.42 | 32 | xxx | 10 | 0.04 |
14 | xxx | 90 | 0.38 | 33 | xxx | 10 | 0.04 |
15 | xxx | 90 | 0.38 | 34 | xxx | 10 | 0.04 |
16 | xxx | 80 | 0.34 | 35 | xxx | 10 | 0.04 |
17 | xxx | 25 | 0.11 | 36 | x x | 5 | 0.02 |
18 | xxx | 20 | 0.08 | 合 计 | 23,800 | 100 | |
19 | 黎建文 | 20 | 0.08 | ||||
3．2009年股份转让
2009年，发行人发生的股份转让情况如下表所示：
股权转让协议 签订日期 | 转让人 | 受让人 | 转让股数 （万股） | 转让价格 （元/股） |
2009.1.19 | x x | 沈忠度 | 10 | 4.20 |
2009.5.6 | x x | xxx | 5 | 4.20 |
2009.5.26 | 章君商贸 | 无锡市双发金属 材料有限公司 | 300 | 4.60 |
2009.9.10 | 吕国明 | x x | 90 | 4.95 |
x x | 200 | |||
xxx | 80 | |||
2009.9.15 | 邦和建筑 | xxx | 200 | 4.95 |
天和投资 | 魏爱民 | 300 | 4.95 | |
无锡市双发金属 材料有限公司 | 王xx | 300 | 4.95 | |
2009.10.10 | xxx | xxx | 10 | 4.95 |
2009.12.21 | 豪瑞投资 | 项 x | 300 | 4.95 |
上述股份转让完成后，发行人的股份结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 序 号 | 股东姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 8,600 | 36.13 | 18 | 黎建文 | 20 | 0.08 |
2 | xxx | 4,300 | 18.07 | 19 | xxx | 20 | 0.08 |
3 | xxx | 4,300 | 18.07 | 20 | xxx | 10 | 0.04 |
4 | xxx | 4,300 | 18.07 | 21 | xxx | 10 | 0.04 |
5 | x x | 370 | 1.55 | 22 | xxx | 10 | 0.04 |
6 | 项 x | 300 | 1.26 | 23 | xxx | 10 | 0.04 |
7 | 魏爱民 | 300 | 1.26 | 24 | xxx | 10 | 0.04 |
序 号 | 股东姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 序 号 | 股东姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） |
8 | 王xx | 300 | 1.26 | 25 | 过 菲 | 10 | 0.04 |
9 | xxx | 200 | 0.84 | 26 | xxx | 10 | 0.04 |
10 | xxx | 200 | 0.84 | 27 | xxx | 10 | 0.04 |
11 | xxx | 100 | 0.42 | 28 | 唐国奇 | 10 | 0.04 |
12 | x x | 100 | 0.42 | 29 | xxx | 10 | 0.04 |
13 | xxx | 100 | 0.42 | 30 | xxx | 10 | 0.04 |
14 | xxx | 90 | 0.38 | 31 | xxx | 10 | 0.04 |
15 | xxx | 25 | 0.11 | 32 | xxx | 10 | 0.04 |
16 | 沈忠度 | 25 | 0.11 | 合 计 | 23,800 | 100 | |
17 | xxx | 20 | 0.08 | ||||
本所律师认为，发行人历次股份变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的xx并经查验，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人经核准的经营范围为：“钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售、镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。”
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验发行人现拥有的相关资质和许可，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
发行人持有国家质量监督检验检疫总局核发的“TS2710734-2014号”《中华人民共和国特种设备制造许可证》，获准从事压力管道元件焊接钢管的制造，该许可证有效期至2014年11月7日。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的xx并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报告》及发行人的xx并经查验，发行人最近三年的主营业务一直为焊接钢管的生产、销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的营业收入分别为 2,711,243,439.78 元、2,083,404,563.25 元、2,276,222,017.48 元，其中发行
人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的主营业务收入分别为 2,386,766,866.69 元、
1,922,595,393.27 元、2,145,291,794.95 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经查验发行人的主营业务、相关生产经营资质和许可、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）关联方
1．实际控制人
发行人的实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx[详见本律师工作报告“六/（三）”]。
2．实际控制人控制的其他企业
（1）燕达金属
燕达金属成立于2005 年11 月9 日， 现持有无锡市惠山区工商局核发的 “320206000091774号”《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为300万元，住所为无锡市玉祁镇工业园，法定代表人为xxx。燕达金属原主营业务为带钢、型材等金属材料的贸易，为避免和发行人的同业竞争，2008年3月，燕达金属将经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属材料、五金交电、普通机械、建筑材料的销售。”燕达金属目前主要从事有色金属贸易业务。
燕达金属由自然人xxx和xx分别出资228万元和72万元设立。2007年7月，xxx将其持有的燕达金属76%的股权以原始出资额228万元转让给xxx，
xx将其持有的燕达金属24%的股权以原始出资额72万元转让给xxx。
（2）玉龙国际（新加坡）
玉龙国际（新加坡）于2008年9月18日在新加坡注册成立。公司登记号码为：
200818463D，注册地址为： 171 CHIN SWEE ROAD #08-01 SAN CENTRE
SINGAPORE (169877)。玉龙国际（新加坡）的已发行股本总面值为1新加坡元，已发行股份总数为1股，xxx持有1股。玉龙国际（新加坡）尚未开展实际经营业务。
3．持股5%以上的股东
持有发行人5%股份以上的股东为xxx、xxx、xxx、xxx [详见本律师工作报告“六/（一）”]。
4．发行人的子公司
（1）玉龙精密
玉 龙 精 密 成 立 于 2003 年 7 月 21 日 ， 现 持 有 无 锡 工 商 局 核 发 的 “320200400016434号”《企业法人营业执照》，住所为无锡市惠山区玉祁镇工业园，注册资本及实收资本均为800万美元，法定代表人为xxx，经营范围为： “生产石油天然气输送管道、石油套管、钢材轧制品、金属材料。” 玉龙精密主要从事焊接钢管的生产和销售业务，以生产方矩形焊接钢管为主。玉龙精密的历史沿革情况如下：
①2003年7月，经无锡市惠山区对外贸易经济合作局批准，玉龙有限公司与香港居民xxxxx共同出资设立中外合资企业玉龙精密。公司成立时注册资本为800万美元，其中，玉龙有限公司出资500万美元，占注册资本的62.50%；xxx出资300万美元，占注册资本的37.50%；
②2004 年 8 月，经无锡市利用外资管理委员会批准，xxxx其所持玉龙精密 37.50%的股权以原始出资额 300 万美元转让给嘉仁实业。
玉龙精密目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 发行人 | 500 | 62.50 |
2 | 嘉仁实业 | 300 | 37.50 |
合 计 | 800 | 100 | |
（2）玉龙防腐
玉龙防腐成立于2002 年1 月31 日， 现持有无锡市惠山工商局核发的 “320206000006152号”《企业法人营业执照》，住所为无锡市惠山区玉祁xx技术开发区D区，注册资本及实收资本均为1,918万元，法定代表人为xxx，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：管道内、外防腐产品的生产、销售，金属材料的销售；石油非标机械产品的研制、生产、销售、咨询及相关的技术服务；承揽各类管道防腐作业（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营）。” 玉龙防腐主要从事为钢管表面做特殊防腐处理业务，包括为石油输送管道（即高钢级钢管）做3PE防腐处理。玉龙防腐的历史沿革情况如下：
①2002年1月，玉龙防腐由玉龙有限公司与中国石油天然气管道科学研究院
（以下简称“管道科研院”）出资设立，公司成立时注册资本为418万元，其中玉龙有限公司出资250.80万元，占注册资本60%；管道科研院出资167.20万元，占注册资本40%；
②2003年8月，管道科研院将其持有的玉龙防腐40%的股份作价133.2万元转让给xxx；
③2008年4月，xxx与北海攀龙钢管防腐有限公司（以下简称“北海攀龙”）和上海伊园实业有限公司（以下简称“上海伊园”）分别签订了股权转让协议，xxx将所持有的玉龙防腐24%股权作价41.42万元转让给北海攀龙、将所持有的玉龙防腐16%股权作价27.61万元转让给上海伊园。转让完成后，xxx不再拥有玉龙防腐股份。同时，发行人与上海伊园签订股权转让协议，发行人将其持有的玉龙防腐8%股权作价13.81万元转让给上海伊园。股权转让的定价依据均为玉龙防腐截至2008年3月31日经审计的净资产值；
④2008年6月，玉龙防腐增资至1,918万元，各股东同比例增资。本次增资完
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 发行人 | 997.36 | 52 |
2 | 北海攀龙 | 460.32 | 24 |
3 | 上海伊园 | 460.32 | 24 |
合 计 | 1,918 | 100 | |
成后，玉龙防腐的股东和股权比例不变。玉龙防腐目前的股权结构如下：
（3）伊犁玉龙
伊犁玉龙系发行人的全资子公司。伊犁玉龙成立于2009年11月18日，现持有霍城县工商局核发的“654123050002164号”《企业法人营业执照》，住所为新疆霍城县清水镇上海路江苏工业园区。伊犁玉龙成立时注册资本为2,000万元，2010年11月增资至5,000万元，现已全部出资到位。法定代表人为xxx，经营范围为：“许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；各种管道和管件的防腐处理（涉及专项审批除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及专项审批的经批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）。” 伊犁玉龙主要从事焊接钢管的生产和销售业务。
5．董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属
姓名 | 身份证号码 | 关联关系 | 兼职情况 | 持股比例（%） |
xxx | 32022219460924**** | 董事长 | 玉龙精密董事长、总经理，玉龙防腐董 事，伊犁玉龙执行董事兼经理 | 18.07 |
xxx | 32022219781019**** | 副董事长、总经理 | 玉龙精密董事、燕达金属执行董事 | 36.13 |
xxx | 32022219770123**** | 董事、副总经理 | 玉龙防腐董事长、燕达金属监事 | 18.07 |
根据发行人董事、监事、高级管理人员的xx及承诺，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和/或在发行人担任重要职务的近亲属情况如下：
姓名 | 身份证号码 | 关联关系 | 兼职情况 | 持股比例（%） |
xxx | 32022219750124**** | 董事、副总经理 | 玉龙防腐董事 | 0.84 |
项 x | 33022619760730**** | 董事 | 浙江浙旅投资有限责任公司投资部高级 经理 | 1.26 |
xxx | 34050419381101**** | 独立董事 | 武钢集团江北公司高级顾问 | --- |
xxx | 32110219630918**** | 独立董事 | 上海大学管理学院会计学教授，江苏扬农化工股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司、杭州兴源过滤科技股份有限公 司独立董事 | --- |
xxx | 31010719680704**** | 独立董事 | 上海惠意投资管理有限公司执行董事 | --- |
xxx | 00000000000000**** | 独立董事 | --- | --- |
xxx | 32022219630304**** | 监事会主席 | --- | 0.08 |
陆国民 | 32022219641030**** | 监事 | --- | --- |
xxx | 32022219590522**** | 职工代表监事 | --- | 0.04 |
x x | 32021119691106**** | 副总经理，xxx 之堂妹 | 玉龙防腐董事 | 0.42 |
xxx | 32022219490123**** | 副总经理，xxx x妹妹的配偶 | 玉龙防腐董事 | 0.42 |
xxx | 32050219680912**** | 财务总监 | --- | 0.08 |
xxx | 32128219810322**** | 董事会秘书、副总 经理 | --- | --- |
xxx | 32022219740810**** | 总经理助理，xx xx配偶 | --- | 18.07 |
6．报告期内发行人曾经的关联方
（1）嘉仁实业
根据香港公司注册处颁发的公司注册证书及相关资料，嘉仁实业的公司注册编号为 886124，成立于 2004 年 3 月 3 日，注册地址为 UNIT 503, 5/F., SILVERCORD, TOWER 2, 30 CANTON ROAD, TSIM SHA TSUI, HK，注册资本
为 10,000 港元。嘉仁实业成立时，xx（发行人实际控制人之一xxx的配偶）持有其 100%的股权。
2008 年 6 月，xx与xxx（PAN, Xxx Xxxxx Xxxxx）签署股权转让协议，xx将其持有的嘉仁实业股权以 26,918,053.93 港元的价格全部转让给xxx。
2010 年下半年，xxx因身体健康原因拟转出其所持嘉仁实业的股权。2010 年
12 月 16 日，发行人与xxx签署股权转让协议，约定由发行人收购xxx所持
嘉仁实业的全部股权。截至本律师工作报告出具日，由于相关外汇审批手续仍在办理之中，本次股权转让款尚未支付[本次股权收购具体情况详见本律师工作报告“十二/（二）/2”]。
（2）毅邦投资
根据毅邦投资的工商登记资料、发行人xx及毅邦投资的原始财务报表，毅邦投资成立于2007年12月7日，注册地址为无锡蠡园开发区滴翠路100号A、B幢裙楼203室，注册资本为3,000万元，xxx、xxx、过江分别持有其80%、10%、 10%的股权。该公司成立后一直未开展业务，2009年12月31日，毅邦投资经无锡市滨湖工商局注销登记。
（二）重大关联交易
根据发行人xx、《审计报告》并经查验相关关联交易合同，发行人最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1．已经履行完毕的关联交易
（1）发行人向燕达金属销售卷板、带钢
2008年1月，发行人向燕达金属销售卷板、带钢，该等关联交易金额共计
1,099.57万元，占发行人当年同类交易的的4.90%，占当年营业收入总额的0.41%。
（2）关联担保
① 2008年的关联担保
序 号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 主合同 期间 |
1 | XXXX-0000-0000-YQ02 号保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 3,000 | 2007.2.7- 2008.2.6 |
2 | XXXX-0000-0000-YQ03 | xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 | 3,000 | 2007.2.9- |
序 号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 主合同 期间 |
号保证合同 | xxx | 支行 | 2008.2.8 | |||
3 | XXXX-0000-0000-YQ06 号保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 1,900 | 2007.3.13- 2008.3.12 |
4 | XXXX-0000-0000-YQ08 号保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 2,000 | 2007.8.28- 2008.8.27 |
5 | XXXX-0000-0000-YQ01 号自然人保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 3,000 | 2008.2.4- 2009.2.3 |
6 | XXXX-0000-0000-YQ04 号自然人保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 2,000 | 2008.8.1- 2009.7.31 |
7 | （2007）个保字第 073765号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 1,000 | 2007.8.31- 2008.4.30 |
8 | （ 2007 ） 个 保 字 第 074538号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 3,900 | 2007.11.8- 2008.5.8 |
9 | （2007）个保字第 074219号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 1,000 | 2007.10.16- 2008.4.16 |
10 | （ 2008 ） 个 保 字 第 080941号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2008.1.30- 2008.3.25 |
11 | （ 2008 ） 个 保 字 第 081015号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2008.2.4- 2008.5.4 |
12 | （ 2008 ） 个 保 字 第 082020号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 3,500 | 2008.4.30- 2008.5.30 |
13 | 2008 年 保 字 第 102080418-1 号最高额 不可撤销担保书 | xxxxxx | 玉龙钢管 | 招商银行无锡分行 | 4,000 | 2008.4.18- 2009.4.18 |
14 | 深发宁市三额保字第 20070913001-3 号 最 高 额保证担保合同 | xxx | 玉龙钢管 | 深圳发展银行南京分行 | 4,000 | 2007.9.13- 2008.9.12 |
15 | 深发宁市三额保字第 20070913001-4 号 最 高 额保证担保合同 | xxx | 玉龙钢管 | 深圳发展银行南京分行 | 4,000 | 2007.9.13- 2008.9.12 |
16 | 深发宁市三额保字第 20081029004-3 号 最 高 额保证担保合同 | xxx | 玉龙钢管 | 深圳发展银行南京分行 | 3,000 | 2008.10.29- 2009.4.29 |
17 | 深发宁市三额保字第 20081029004-4 号 最 高 额保证担保合同 | xxx | 玉龙钢管 | 深圳发展银行南京分行 | 3,000 | 2008.10.29- 2009.4.29 |
18 | BOCHO-D062(2008)-31 22号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 1,500 | 2008.3.24- 2008.9.23 |
19 | BOCHS-D062(2008)-31 26号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 1,500 | 2008.3.25- 2008.9.24 |
20 | BOCHO-D062(2008)-31 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 | 2,000 | 2008.3.27- |
序 号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 主合同 期间 |
29号保证合同 | 支行 | 2008.9.26 | ||||
21 | BOCHS-D062(2008)-34 21号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 3,000 | 2008.9.24- 2009.3.23 |
22 | BOCHS-D062(2008)-34 44号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 2,000 | 2008.10. 6 -2009.3.5 |
23 | BOCHS-D062(2008)-35 46号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 5,000 | 2008.12.24- 2009.6.23 |
24 | Eal170108100700015号 保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 475 | 2008.10.7- 2009.1.7 |
25 | Eal70108100700016号 保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 500 | 2008.10.7- 2009.4.7 |
26 | Eal170108100900030 保 证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 1,200 | 2008.10.9- 2009.4.9 |
27 | Eal170108122200095 保 证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 2,000 | 2008.12.22- 2009.6.22 |
28 | 11100W307203A2 号 兴 业银行最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 兴业银行无锡分行 | 2,000 | 2007.10.22- 2008.7.18 |
29 | （2008）锡136055银最 保字第040-1号 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 广发银行无锡锡惠 支行 | 10,000 | 2008.11.4- 2009.11.3 |
30 | （2007）个保字第 073470号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2007.8.6- 2008.2.6 |
31 | （2007）个保字第 073573号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2007.8.15- 2008.2.15 |
32 | （2007）个保字第 073258号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 500 | 2007.7.23- 2008.1.23 |
33 | （2007）个保字第 074220号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 300 | 2007.10.16- 2008.4.16 |
34 | （2007）个保字第 074998号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 1,500 | 2007.12.18- 2008.6.18 |
35 | （ 2008 ） 个 保 字 第 080995号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 3,500 | 2008.2.3- 2008.8.3 |
36 | （ 2008 ） 个 保 字 第 084842号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2008.9.24- 2009.3.24 |
37 | （ 2008 ） 个 保 字 第 081859号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 800 | 2008.4.17- 2008.10.12 |
38 | （2008）个保字第 081282号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 1,000 | 2008.3.4- 2008.9.4 |
39 | NJ1612（高保）20080016 号个人最高额保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 华夏银行无锡支行 | 5,000 | 2008.2.29- 2009.4.29 |
40 | （2008）锡136055银最 保字第041-1号 | xxx xxx | 玉龙精密 | 广发银行无锡锡惠 支行 | 4,000 | 2008.10.23- 2009.10.21 |
序 号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 主合同 期间 |
41 | （2008）年苏企—最高 保字第0052号个人最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管玉龙精密 | 民生银行苏州分行 | 15,000 | 2008.5.13- 2009.5.13 |
42 | （2007）年（苏贸最高 保）字第0010号最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管玉龙精密 | 民生银行苏州分行 | 8,000 | 2007.9.4- 2008.9.4 |
② 2009年的关联担保
序 号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期间 |
1 | BOCHS-D062(2009)-328 2号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 3,000 | 2009.6.24- 2009.12.23 |
2 | BOCHS-D062 （ 2009 ） -3435号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 1,000 | 2009.9.21- 2010.3.21 |
3 | BOCHS-D062(2009)-344 0号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 2,018.63 | 2009.9.25- 2010.3.25 |
4 | BOCHS-D062 （ 2009 ） -3472号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 1,200 | 2009.10.23- 2010.4.23 |
5 | BOCHS-A062 （ 2009 ） -3517号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 400 | 2009.11.12- 2010.5.12 |
6 | BOCHS-A062(2009)-328 4号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 5,000 | 2009.6.24- 2009.12.23 |
7 | BOCHS-D062(2009)-343 0号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 3,000 | 2009.9.16- 2010.3.15 |
8 | BOCHS-D062 （ 2009 ） -3582号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡惠山 支行 | 1,350 | 2009.12.15- 2010.6.15 |
9 | XXXX-0000-0000-YQ02 号自然人保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 5,000 | 2009.2.24- 2010.2.23 |
10 | XXXX-0000-0000-YQ04 号自然人保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 3,000 | 2009.9.25- 2010.9.24 |
11 | NJ1612（高保）20090017 号个人最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 华夏银行无锡分行 | 10,000 | 2009.4.29- 2010.4.29 |
12 | Eal170109050500065 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 229.12 | 2009.5.5- 2009.11.5 |
13 | Eal170109050500067 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 337.82 | 2009.5.5- 2009.8.5 |
14 | Eal170109052700078 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 240 | 2009.5.27- 2009.8.27 |
15 | Eal1701090818000121 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 590 | 2009.8.18- 2010.2.18 |
序 号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期间 |
16 | Eal170109081900132 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 800 | 2009.8.19- 2010.2.19 |
17 | Eal170109090700155 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 863.87 | 2009.9.7- 2010.3.7 |
18 | Eal170109090700154 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 153.63 | 2009.9.7- 2009.12.7 |
19 | Eal170109091100166 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 425 | 2009.9.11- 2010.3.11 |
20 | Eal170109091500172 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 220 | 2009.9.15- 2010.3.15 |
21 | Eal170109091800178 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 1,700 | 2009.9.18- 2010.3.18 |
22 | ZB8401200988113302 号 最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 浦发银行无锡分行 | 6,600 | 2009.10.10- 2010.10.10 |
23 | ZB8401200988113303 号 最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 浦发银行无锡分行 | 6,600 | 2009.10.10- 2010.10.10 |
24 | 2009苏贸个人最高保字 第0006号 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 民生银行苏州分行 | 7,000 | 2009.9.26- 2010.9.26 |
25 | 2009年恒银行最高保字第 10000309040 号 最 高 额保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 恒丰银行南京分行 | 3,000 | 2009.3.9- 2010.3.9 |
26 | （ 2009 ） 个 保 字 第 094270号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2009.6.16- 2009.12.10 |
27 | （ 2009 ） 个 保 字 第 094411号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 4,000 | 2009.6.24- 2009.12.10 |
③ 2010年的关联担保
序号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期间 |
1 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -020号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1,000 | 2010.1.7- 2010.7.7 |
2 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -033号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 668 | 2010.1.13- 2010.7.13 |
3 | BOCQZ-D062(2010)-073 号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 122.5 | 2010.1.29- 2010.7.29 |
4 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -076号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 3,000 | 2010.2.2- 2010.8.1 |
5 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -089号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 5,000 | 2010.2.1- 2010.8.1 |
6 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 | 2,600 | 2010.4.1- |
序号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期间 |
-162号保证合同 | 支行 | 2010.10.1 | ||||
7 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -242号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 629.5 | 2010.5.19- 2010.11.19 |
8 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -240号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 300 | 2010.5.18- 2010.11.18 |
9 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -263号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 440.33 | 2010.5.27- 2010.11.27 |
10 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -294号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 519.35 | 2010.6.11- 2010.9.11 |
11 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -333号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 189.56 | 2010.6.25- 2010.12.25 |
12 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -351号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1045.6 | 2010.6.30- 2010.12.30 |
13 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -337号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 437.5 | 2010.6.28- 2010.12.28 |
14 | BOCQZ-A003 （ 2010 ） -454号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 2,500 | 2010.8.5- 2011.2.4 |
15 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -461号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1,000 | 2010.8.12- 2011.2.11 |
16 | Eal1700110012600066 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 238.7 | 2010.1.26- 2010.7.26 |
17 | Eal170110012700069 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 910 | 2010.1.27- 2010.7.27 |
18 | Eal170110040100225 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 1,630 | 2010.4.1- 2010.10.1 |
19 | Eal170110052500332 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 1,572 | 2010.5.25- 2010.11.25 |
00 | 0000-0000号自然人保证 合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 5,000 | 2010.2.8- 2010.8.8 |
21 | 2010 年 个 保 字 第 310100907 号不可撤销担保书 | xxx | 玉龙钢管 | 招商银行无锡分行 | 4,135.40 | 2010.9.7- 2011.3.7 |
22 | （ 2010 ） 个 保 字 第 100592号个人保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 中信银行无锡分行 | 5,000 | 2010.2.10- 2010.8.10 |
2．正在履行的关联交易
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的关联交易全部为实际控制人为发行人提供担保，具体情况如下：
序号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期间 |
1 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -700号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 2,000 | 2010.12.27- 2011.6.26 |
2 | BOCQZ-D02（2010）-556 号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 242 | 2010.10.13- 2011.4.13 |
3 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -586号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 970 | 2010.11.4- 2011.5.4 |
4 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -620号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1,773.5 | 2010.11.22- 2011.5.22 |
5 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -664号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 200 | 2010.12.15- 2011.6.15 |
6 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -705号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 400 | 2010.12.28- 2011.6.28 |
7 | BOCQZ-D062 （ 2011 ） -103号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1,000 | 2011.2.16- 2012.2.15 |
8 | BOCQZ-D062 （ 2011 ） -121号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1,300 | 2011.3.1- 2011.8.1 |
9 | BOCQZ-D062 （ 2011 ） -058号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 1,240 | 2011.1.18- 2011.7.18 |
10 | BOCQZ-D062 （ 2011 ） -051号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 2,500 | 2011.1.14- 2011.7.13 |
11 | BOCQZ-D062 （ 2011 ） -091号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 2,900 | 2011.2.1- 2011.7.31 |
12 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -691号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 341.64 | 2010.12.22- 2011.3.22 |
13 | BOCQZ-D062 （ 2010 ） -702号保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 交通银行无锡前洲 支行 | 836.5 | 2010.12.27- 2011.3.27 |
14 | （2010）锡136055银最保字第010-2号最高额保 证合同 | xxxxxx | 玉龙钢管 | 广发银行无锡锡惠支行 | 9,500 | 2010.4.6- 2011.4.5 |
15 | （ 2010 ） 个 保 字 第 101405号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 2,000 | 2010.4.16- 2011.4.16 |
16 | （ 2010 ） 个 保 字 第 104076号个人保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 中信银行无锡分行 | 3,000 | 2010.10.28- 2011.4.28 |
17 | XXXX-0000-0000-YQ00 05号自然人保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 2,500 | 2010.9.16- 2011.9.15 |
18 | XXXX-0000-0000-YQ00 02号自然人保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 建设银行无锡锡山 支行 | 2,500 | 2010.9.8- 2011.9.7 |
19 | 2010 年 个 保 字 第 310101217-1号不可撤销担保书 | xxx | 玉龙钢管 | 招商银行无锡分行 | 1,525 | 2010.12.17- 2011.3.17 |
20 | 11100W410021A2 号 最 | xxx | 玉龙钢管 | 兴业银行无锡分行 | 6,500 | 2010.11.22- |
序号 | 担保合同 | 担保方 | 被担保方 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期间 |
高额保证合同 | xxx | 2011.11.21 | ||||
21 | Ea1170110112400682 号 保证合同 | xxx xxx | 玉龙钢管 | 南京银行无锡分行 | 753.50 | 2010.11.24- 2011.5.24 |
22 | 0X000000000000000 号 最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 浦发银行无锡分行 | 8,000 | 2011.1.4- 2012.1.4 |
23 | 0X000000000000000 号 最高额保证合同 | xxx | 玉龙钢管 | 浦发银行无锡分行 | 8,000 | 2011.1.4- 2012.1.4 |
24 | 锡 农 商 保 字 [2011] 第 854012101501 号保证合 同 | xxxxxx | 玉龙钢管 | 无锡农村商业银行 | 2,000 | 2011.1.21- 2011.7.15 |
25 | 锡 农 商 保 字 [2011] 第 854010401501 号保证合 同 | xxxxxx | 玉龙钢管 | 无锡农村商业银行 | 3,000 | 2011.1.4- 2011.5.25 |
26 | 锡 农 商 保 字 [2011] 第 854022201502 号保证合 同 | xxxxxx | 玉龙钢管 | 无锡农村商业银行 | 1,000 | 2011.2.22- 2011.8.20 |
27 | 深 发 锡 市 二 贷 字 第 20110301001-2号最高额 保证担保合同 | xxx | 玉龙钢管 | 深圳发展银行无锡分行 | 4,000 | 2011.3.1- 2012.2.29 |
28 | 2010年恒银宁承高保字第 00040929172 号最高 额保证合同 | xxx | 玉龙精密 | 恒丰银行南京分行 | 3,000 | 2010.9.29- 2011.9.29 |
29 | 2010 年 保 字 第 310100810-2号最高额不可撤销担保书 | xxx | 玉龙精密 | 招商银行无锡分行 | 1,000 | 2010.8.10- 2011.8.10 |
本所律师认为，除发行人及其子公司接受担保以外，各项关联交易已经发行人董事会和/或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易中关联担保为发行人单方受益行为，其余关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人主要从事焊接钢管的生产、销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1．承诺人作为玉龙钢管的控股股东、实际控制人，为玉龙钢管及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与玉龙钢管主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与玉龙钢管主营业务相同或类似的业务。
2．承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证玉龙钢管的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，玉龙钢管持续稳定经营，确保玉龙钢管按照上市公司的规范独立自主经营。
3．承诺人如从事新的有可能涉及与玉龙钢管相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知玉龙钢管。如该新业务可能构成与玉龙钢管的同业竞争，在玉龙钢管提出异议后，承诺人愿意终止该业务。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（一）发行人的主要财产
1．房屋建筑物
序号 | 权利人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 抵押 |
1 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000266890号 | 玉祁镇玉龙路15号 | 1,656.19 | 无 |
2 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000055295-1号 | xxxxxx00x | 14,562.32 | 有 |
3 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000055295-2号 | xxxxxx00x | 17,435.16 | 有 |
4 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000267760号 | 玉xxx东村蓉东村 | 58,091.63 | 有 |
5 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000266875-1号 | 玉xxx东村 | 12,300.49 | 无 |
6 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000266875-2号 | 玉xxx东村 | 883.99 | 无 |
7 | 玉龙钢管 | 锡房权证惠山字第 HS1000266875-3号 | 玉xxx东村 | 251.46 | 无 |
8 | 玉龙精密 | 锡房权证玉祁字第 08008948号 | 玉祁镇工业园区二期 | 37,122.79 | 无 |
根据发行人现持有的《房屋所有权证书》并经实地查验发行人正在使用的自有房屋建筑物，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司玉龙精密拥有 10 项房屋所有权。具体情况如下表所示：
序号 | 权利人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 抵押 |
9 | 玉龙精密 | 锡房权证玉祁字第 08008949号 | 玉xxx东村工业园区 | 28,414.80 | 无 |
10 | 玉龙精密 | 锡房权证惠山字第 HS1000060369号 | 玉xxx东村工业园区 | 3,444.20 | 无 |
2．无形资产
（1）土地使用权
序 号 | 权利人 | 证号 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 类型 | 终止日期 | 抵 押 |
1 | 玉龙 钢管 | 锡惠国用（2007） 第 1241 号 | 无锡市惠山区 玉xxx东村 | 40,195.60 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.23 | 有 |
2 | 玉龙 钢管 | 锡惠国用（2007） 第 1242 号 | 无锡市惠山区 玉xxx东村 | 4,608.40 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.23 | 有 |
3 | 玉龙 钢管 | 锡惠国用（2007） 第 1243 号 | 无锡市惠山区 玉xxx东村 | 6,370.00 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.23 | 无 |
4 | 玉龙 钢管 | 锡惠国用（2007） 第 1244 号 | 无锡市惠山区 玉xxx东村 | 109,297.90 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.23 | 有 |
5 | 玉龙 钢管 | 锡惠国用（2007） 第 1245 号 | 无锡市惠山区 玉xxx东村 | 26,749.30 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.23 | 有 |
6 | 玉龙钢管 | 锡惠国用（2007）第 1246 号 | 无锡市惠山区玉xxx东村、 蓉东村 | 132,816.40 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.23 | 有 |
7 | 伊犁 玉龙 | x 清 水 国 用 （2009）第 0121 | 新疆维吾尔自 治区清水开发 | 127,660.00 | 工业用地 | 出让 | 2059.11.27 | 无 |
根据发行人现持有的《国有土地使用证》并经实地查验发行人正在使用的土地，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司伊犁玉龙拥有 7 宗国有出让土地的使用权。具体情况如下表所示：
序 号 | 权利人 | 证号 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 类型 | 终止日期 | 抵 押 |
号 | 区西卡子工业 园区 |
（2）注册商标
序 号 | 商标名称 | 注册号 | 注册人 | 核定使用商品范围 | 有效期限 |
1 | 第 250406 号 | 玉龙钢管 | 焊接钢管 | 自 2006.5.15 至 2016.5.14 | |
2 | 第4267051 号 | 玉龙钢管 | 金属管；捕野兽陷阱 | 自 2007.4.7 至 2017.4.6 | |
3 | 第4267106 号 | 玉龙钢管 | 餐车（车厢）；缆车；公共马车；航空仪器、机器和设备 | 自 2007.2.28 至 2017.2.27 | |
4 | 第4267107 号 | 玉龙钢管 | 喷灯；油灯；冷冻设备和装 置；饮水机；气体打火机；原子堆 | 自 2007.4.7 至 2017.4.6 | |
5 | 第4267108 号 | 玉龙钢管 | 计时器；电子公告牌；测量器械和仪器；变压器；工业操作遥控电器设备；电镀设备；电焊设备；工业用放射设备；个人用防事故装置； 报警器；动画片 | 自 2007.4.7 至 2017.4.6 | |
6 | 第4267109 号 | 玉龙钢管 | 随身武器 | 自 2007.4.7 至 2017.4.6 | |
7 | 第4267110 号 | 玉龙钢管 | 农业机械；木材加工机；印刷机器；染色机；自行车组装机械；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；电脑刻绘机；电池机械；制蜡烛机；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球机；洗衣机；制药加工工业机械；玻璃加工机；化肥设备；选矿设备； 轧钢机；石油化工设备；起 | 自 2007.4.7 至 2017.4.6 |
根据发行人现持有的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/），截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司玉龙精密拥有 22 项国内注册商标。具体情况如下表所示：
序 号 | 商标名称 | 注册号 | 注册人 | 核定使用商品范围 | 有效期限 |
重机；电站用锅炉及其辅助设备；柴油机；水力发电机和马达；制针机；电子工业设备；眼镜片加工设备；涂 漆机；气动焊接设备 | |||||
8 | 第4267053 号 | 玉龙钢管 | 去污剂；鞋油；磨光制剂；牙膏；香；动物用化妆品 | 自 2007.12.21 至 2017.12.20 | |
9 | 第4267054 号 | 玉龙钢管 | 颜料 | 自 2007.12.21 至 2017.12.20 | |
10 | 第4267055 号 | 玉龙钢管 | 焊剂 | 自 2007.12.21 至 2017.12.20 | |
11 | 第4267100 号 | 玉龙钢管 | 医院用非金属身份证明手镯 | 自 2007.12.21 至 2017.12.20 | |
12 | 第4267101 号 | 玉龙钢管 | 混凝土建筑构件 | 自 2007.12.21 至 2017.12.20 | |
13 | 第4267102 号 | 玉龙钢管 | 裘皮 | 自 2008.6.28 至 2018.6.27 | |
14 | 第4267104 号 | 玉龙钢管 | 保鲜膜；印台；绘画仪器；色带；念珠 | 自 2007.12.21 至 2017.12.20 | |
15 | 第4267089 号 | 玉龙钢管 | 生物学研究；材料测试；艺术品坚定；无形资产评估 | 自 2008.6.14 至 2018.6.13 | |
16 | 第4267091 号 | 玉龙钢管 | 雕刻 | 自 2008.5.21 至 2018.5.20 | |
17 | 第4267092 号 | 玉龙钢管 | 水闸操作管理 | 自 2008.5.21 至 2018.5.20 | |
18 | 第4267093 号 | 玉龙钢管 | 供暖设备的安装和修理；电器设备的安装与修理；飞机保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；修保险锁；喷涂服务；轮胎翻新；家具制造（修理）；消毒；电 话安装和修理 | 自 2008.5.21 至 2018.5.20 | |
19 | 第4267096 号 | 玉龙钢管 | 护膝（运动用品）；球拍用吸汗带 | 自 2008.6.28 至 2018.6.27 | |
20 | 第4267097 号 | 玉龙钢管 | 雨衣；鞋；婚纱 | 自 2008.6.28 |
序 号 | 商标名称 | 注册号 | 注册人 | 核定使用商品范围 | 有效期限 |
至 2018.6.27 | |||||
21 | 第6108851 号 | 玉龙钢管 | 铁路金属材料；保险柜 | 自 2010.6.7 至 2020.6.6 | |
22 | 第6000466 号 | 玉龙精密 | 金属管；金属管道弯头；金属管道接头；金属管道配件；金属管道加固材料；金属管夹；钢管；金属绳索套管；金属套管；通风和空气调节 设备用金属管 | 自 2009.11.14 至 2019.11.13 |
2010 年 6 月 1 日，发行人与伊犁玉龙签订《商标使用许可合同》，约定发行
人将“250406 号”商标许可伊犁玉龙使用于焊接钢管类商品上，许可期限自 2010
年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 13 日。根据国家工商行政管理总局商标局于 2010 年
10 月 15 日核发的《商标使用许可合同备案通知书》，此合同符合商标使用许可合同备案的有关规定，予以备案。
（3）专利权
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利期限 |
1 | 单边双触点焊接装置 | ZL 200920110501.X | 2009.7.24 | 自2009.7.24至2019.7.23 |
2 | 一种磨内毛刺装置 | ZL 200920108051.0 | 2009.5.21 | 自2009.5.21至2019.5.20 |
3 | 一种对中装置 | ZL 200920108095.3 | 2009.5.25 | 自2009.5.25至2019.5.24 |
4 | 一种钢板铣边机 | ZL 200920108656.X | 2009.5.31 | 自2009.5.31至2019.5.30 |
5 | 扶正器夹轨器 | ZL 200920107015.2 | 2009.5.15 | 自2009.5.15至2019.5.14 |
6 | 扶正器压辊机构 | ZL 200920108271.3 | 2009.5.19 | 自2009.5.19至2019.5.18 |
7 | 一种钢管切割装置 | ZL 200920108096.8 | 2009.5.25 | 自2009.5.25至2019.5.24 |
8 | 一种升降焊剂垫 | ZL 200920108614.6 | 2009.5.26 | 自2009.5.26至2019.5.25 |
9 | 一种拼板点焊机 | ZL 200920108097.2 | 2009.5.25 | 自2009.5.25至2019.5.24 |
10 | 一种自动翻板机 | ZL 200920108615.0 | 2009.5.26 | 自2009.5.26至2019.5.25 |
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局专利登记簿副本，截至专利登记簿副本查询日（2011 年 2 月 14 日），发行人拥有 18 项国内实用新型的专利权。具体情况如下表所示：
11 | 一种用于螺旋埋弧焊管机组内承式成型器的焊垫辊 | ZL 200920108881.3 | 2009.6.10 | 自2009.6.10至2019.6.9 |
12 | 一种平头机液压系统 | ZL 200920108980.1 | 2009.6.8 | 自2009.6.8至2019.6.7 |
13 | 一种焊枪头装置 | ZL 200920109266.4 | 2009.6.15 | 自2009.6.15至2019.6.14 |
14 | 一种钢板刨边机 | ZL 200920109267.9 | 2009.6.15 | 自2009.6.15至2019.6.14 |
15 | 一种清除管件内壁毛刺装置 | ZL 200920109268.3 | 2009.6.15 | 自2009.6.15至2019.6.14 |
16 | 一种自动涂油装置 | ZL 200920108094.9 | 2009.5.25 | 自2009.5.25至2019.5.24 |
17 | 一种水压机冲液阀 | ZL 200920108701.1 | 2009.6.3 | 自2009.6.3至2019.6.2 |
18 | 一种流体差动回路 | ZL 200920109269.8 | 2009.6.15 | 自2009.6.15至2019.6.14 |
3．主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 419,968,451.29
元、净值为 284,977,670.96 元的机器设备；拥有原值为 14,977,553.01 元、净值为
4,721,394.86 元的运输设备；拥有原值为 8,388,464.17 元、净值为 3,355,937.67
元的电子设备；拥有原值为 1,104,092.46 元、净值为 288,649.53 元的其他设备。
4．在建工程
序号 | 工程名称 | 截至 2010 年 12 月 31 日 余额（万元） |
1 | 直缝埋弧焊接钢管项目 | 323.04 |
2 | 预付工程款 | 115.84 |
3 | 1422 机组 | 7,062.03 |
4 | 508 机组 | 1.50 |
5 | 伊犁玉龙厂房 | 3,098.55 |
6 | 伊犁玉龙宿舍楼 | 932.45 |
根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人在建工程余额为12,287.74万元，在建工程项目名称及余额如下表所示：
7 | 伊犁玉龙厂区道路 | 147.49 |
8 | 35KV 输变电站 | 606.84 |
合 计 | 12,287.74 | |
伊犁玉龙所建“1422 螺旋埋弧焊管生产车间”于 2010 年 7 月 7 日获得霍城
县城乡规划局核发的“xxx 654123201000085-1 号”《建设工程规划许可证》，
并于 2010 年 8 月 8 日获得霍城县城乡建设局核发的“65412358 号”《建筑施工
许可证》。伊犁玉龙所建“职工宿舍、仓库、实验楼、3PE 防腐车间项目”于 2010
年 10 月 14 日获得霍城县城乡规划局核发的“xxx 6541232010000139 号”《建
设工程规划许可证》，并于 2010 年 11 月 8 日获得霍城县城乡建设局核发的
“65412378 号”《建筑施工许可证》。
根据发行人的xx、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人除“锡房权证惠山字第 HS1000055295-1 号”、“锡房权证惠山字第 HS1000055295-2 号”、“锡房权证惠山字第 HS1000267760 号”房屋所有权证项下的房屋建筑物及“锡惠国用（2007）第 1241 号”、“锡惠国用（2007）第 1242 号”、“锡惠国用（2007）第 1244 号”、
“锡惠国用（2007）第 1245 号”、“锡惠国用（2007）第 1246 号”国有土地使用权证项下的国有土地使用权及两条 JCOE 直缝埋弧焊接钢管生产线、一条 1829螺旋埋弧焊接钢管生产线被抵押外[抵押情况详见本律师工作报告“十一/（一）
/7”]，其所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的财产租赁合同并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在如下财产租赁的情形：
1．玉龙精密、玉龙防腐租赁发行人土地事宜
（1）2010年11月15日，玉龙精密与发行人签订《租赁协议》，约定发行人将 “锡惠国用（2007）第1241号”国有土地使用权证书项下的全部土地出租给玉龙精密使用，租赁期限为3年，自2010年11月20日至2013年11月19日，租金为每年 10元/平方米，年租金为401,956元。
（2）2010年11月15日，玉龙精密与发行人签订《租赁协议》，约定发行人将 “锡惠国用（2007）第1246号”国有土地使用权证书项下的全部土地出租给玉龙精密使用，租赁期限为3年，自2010年11月20日至2013年11月19日，租金为每年 10元/平方米，年租金为505,383元。
（3）2010年11月15日，玉龙防腐与发行人签订《租赁协议》，约定发行人将 “锡惠国用（2007）第1245号”国有土地使用权证书项下的部分土地出租给玉龙防腐使用，租赁面积为14,054.3平方米，租赁期限为3年，自2010年11月20日至2013年11月19日，租金为每年10元/平方米，年租金为140,543元。
2．纵剪公司租赁发行人土地事宜
2010年11月15日，纵剪公司与发行人签订《租赁协议》，约定发行人将 “锡惠国用（2007）第1245号”国有土地使用权证书项下的部分土地出租给纵剪公司使用，租赁面积为12,695平方米，租赁期限为3年，自2010年11月20日至2013年 11月19日，租金为每年10元/平方米，年租金为126,950元。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（一）重大合同（2000 万元以上）
经查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“九/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其子公司其他将要履行和正在履行
的重大合同主要如下：
1．采购合同
（1）2010年12月23日，发行人与首钢京唐钢铁联合有限责任公司签订采购合同，约定发行人向首钢京唐钢铁联合有限责任公司购买牌号为L415MB的热轧钢带8,700吨，预计合同金额为4,132.51万元。
2．销售合同
（1）2010年5月18日，发行人与上海市第一市政工程有限公司签订《上海市第一市政工程有限公司材料采购合同》，约定发行人向上海市第一市政工程有限公司销售螺旋缝埋弧焊管、弯头三通及弯头三通防腐， 合同总金额为 31,826,944.33元。
（2）2010年8月9日，发行人与山东省胶东地区引黄调水工程建设管理局签订《高疃泵站至米山水库段螺旋钢管采购合同书》，约定发行人向山东省胶东地区引黄调水工程建设管理局销售螺旋钢管，合同总金额为9,673.61万元。
（3）2010年8月20日，发行人与上海市机械施工有限公司签订《产品购销合同》，约定发行人向上海市机械施工有限公司销售双埋直缝钢管，合同总金额为 2,754万元。
（4）2010年11月16日，发行人与SAMSUNG C&T Engineering & Construction Group签订销售合同，约定发行人向SAMSUNG C&T Engineering & Construction Group销售钢管，合同总金额为4,824,870.00美元，价格条件为CIF Singapore Port。
（5）2010年12月23日，发行人与NovaHaus INTERNATIONAL GENERAL TRADING L.L.C签订销售合同， 约定发行人向NovaHaus INTERNATIONAL GENERAL TRADING L.L.C销售钢管，合同总金额为2,470,043.63欧元，价格条件为CIF LO PORT OF SUDAN。
（6）2010年12月30日，发行人与山西国际能源集团气化投资管理有限公司签订《和顺-长治、和顺-寿阳-太原煤层气输送管道，寿阳煤层气压缩母站项目材料采购合同》，约定发行人向山西国际能源集团气化投资管理有限公司销售3PE加强级外防腐直缝双面埋弧焊钢管合计8,000吨，材料总价为6,344万元。
3．建设施工合同
2010年5月21日，伊犁玉龙与霍城县七星建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定伊犁玉龙将位于江苏工业园北区的厂房基础、办公楼、住宅楼、围墙等配套工程发包给霍城县七星建筑安装工程有限公司，合同暂估价为 2,000万元。
4. 委托成套设备合同
2010年7月1日，伊犁玉龙与山西新通成套设备有限公司签订《委托成套设备合同》，约定伊犁玉龙委托山西新通成套设备有限公司设计、加工定做埋弧螺旋焊管制管主机、倒棱机各一套，设备估重959.5吨，估算价为2,180万元，最终以实际交付的设备重量进行结算。
5．借款合同
（1）2007年12月26日，发行人与锡州农村商业银行签订“锡农商高借字[2007]第8541226503号”《最高额借款合同》，合同约定发行人向锡州农村商业银行借款 5,000万元，借款期限自2007年12月26日至2012年11月30日，合同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准。
（2）2010年9月17日，发行人与中国银行惠山支行签订“0502240D10091501号”《人民币借款合同（短期）》，约定发行人向中国银行无锡惠山支行借款3,000万元，借款期限为6个月，利率为年利率4.86%。
（3）2010年4月6日，发行人与广发银行无锡锡惠支行签订“（2010）锡136055银综授字第010号”《综合授信合同》，约定广发银行无锡锡惠支行向发行人提供最高限额为9,500万元的授信额度，授信额度为2010年4月6日至2011年4月5日，利率按实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率计
息。
（4）2010 年 4 月 16 日，发行人与中信银行无锡分行签订“（2010）锡xx
xx 000000 x”《人民币借款合同》。合同约定发行人向中信银行无锡分行借款
2,000 万元，借款期限自 2010 年 4 月 16 日至 2011 年 4 月 16 日，借款利率为合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 5%，即 5.5755%。
（5）2010 年 5 月 26 日，发行人与锡州农村商业银行玉祁支行签订“锡农
商高借字[2010]第 854052601503 号”《最高额借款合同》。合同约定发行人向锡
州农村商业银行玉祁支行借款 6,000 万元，借款期限自 2010 年 5 月 26 日至 2012
年 5 月 23 日，合同项下逐笔发放贷款的利率以借款凭证记载为准。
（ 6 ） 2010 年 9 月 8 日 ， 发 行 人 与 建 设 银 行 无 锡 锡 山 支 行 签 订 “XXXX-0000-0000-YQ0002号”《人民币资金借款合同》，约定发行人向建设银行无锡锡山支行借款2,500万元，借款期限自2010年9月8日至2011年9月7日，合同项下的利率为起息日基准利率下浮10%。
（ 7 ） 2010 年 9 月 16 日 ， 发 行 人 与 建 设 银 行 无 锡 锡 山 支 行 签 订 “XXXX-0000-0000- YQ0005号”《人民币资金借款合同》，约定发行人向建设银行无锡锡山支行借款2,500万元，借款期限自2010年9月16日至2011年9月15日，合同项下的利率为起息日基准利率下浮10%。
（ 8 ） 2010 年 10 月 13 日， 发行人与农业银行无锡惠山支行签订 “32101201000026566号”《流动资金借款合同》，约定发行人向农业银行无锡惠山支行借款5,400万元，借款期间为6个月，利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%。
（9）2010年10月28日，发行人与中信银行无锡分行签订“（2010）锡xxxx000000x”《人民币借款合同》，约定发行人向中信银行无锡分行借款3,000万元，借款期限自2010年10月28日至2011年4月28日，借款利率为合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率，即5.1%。
（ 10 ） 2010 年 11 月 30 日 ， 玉 龙 精 密 与 中 国 银 行 惠 山 支 行 签 订 “2814290E10110401号”《授信额度协议》，约定中国银行惠山支行向玉龙精密提供3,000万元的授信额度，授信额度使用期限自2010年11月30日至2011年11月3日。2010年12月16日，玉龙精密与中国银行惠山支行签订“2814290D10121601号”《流动资金借款合同》作为此协议项下的单项协议，约定玉龙精密向中国银行惠山支行借款3,000万元，借款期间为6个月，借款利率为固定利率5.1%。
（11）2010年11月22日，发行人与兴业银行无锡分行签订“11100W41021号”
《基本额度授信合同》，授信额度为6,500万元，授信有效期自2010年11月22日至
2011年11月21日。
（12）2010年12月27日，发行人与交通银行无锡前洲支行签订“BOCQZ-A003
（2010）-699号”《流动资金借款合同》，约定发行人向交通银行无锡前洲支行借款2,000万元，借款期限自首次放款日起至2011年6月26日，利率按贷款实际发放日6个月内的基准利率计息。
（13）2011年1月4日，发行人与无锡农村商业银行签订“锡农商流借字[2011]第854010401501号”《流动资金借款合同》，约定发行人向无锡农村商业银行借款 3,000万元，借款期限自2011年1月4日至2011年5月25日，利率为中国人民银行相应期限档次基准利率基础上上浮0%。
（14）2011年1月4日，玉龙精密与工商银行惠山支行签订“2010年惠山字0335号”《流动资金借款合同》，约定玉龙精密向工商银行惠山支行借款2,000万元，借款期限自2011年1月4日至2012年1月4日，借款利率为中国人民银行基准贷款利率浮动0%。
（15）2011年1月6日，发行人与浦发银行无锡分行签订“84012011280006号”《流动资金借款合同》，约定发行人向浦发银行无锡分行借款3,000万元，借款期限自2011年1月6日至2011年7月1日，合同项下的利率为年利率5.35%。
（16）2011年1月14日，发行人与中国银行惠山支行签订“0502240D11011201号”《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行惠山支行借款2,000万元，借款期限为6个月。
（17）2011年1月14日，发行人与交通银行无锡前洲支行签订“BOCQZ-A003
（2011）-050号”《流动资金借款合同》，约定发行人向交通银行无锡前洲支行借款2,500万元，借款期限自首次放款日起至2011年7月13日，利率为贷款实际发放日基准利率。
（18）2011年1月21日，发行人与中国银行惠山支行签订“0502240D11011901号”《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行惠山支行借款3,000万元，借款期限为6个月，借款利率为固定利率5.35%。
（19）2011年1月21日，发行人与无锡农村商业银行签订“锡农商流借字[2011]第854012101501号”《流动资金借款合同》，约定发行人向无锡农村商业银行借款 2,000万元，借款期限自2011年1与21日至2011年7月15日，利率为中国人民银行相应期限档次基准利率基础上上浮0%。
（20）2011年1月25日，玉龙精密与无锡农村商业银行签订“锡农商流借字
[2011]第854012501503号”《流动资金借款合同》，约定玉龙精密向无锡农村商业银行借款2,000万元，借款期限自2011年1月25日至2011年7月18日，借款利率为中国人民银行相应期限档次基准利率基础上上浮0%。
（21）2011年2月1日，发行人与交通银行无锡前洲支行签订“BOCQZ-A003
（2011）-090号”《流动资金借款合同》，约定发行人向交通银行无锡前洲支行借款2,900万元，借款期限自首次放款日至2011年7月31日。
（22）2011年3月1日，发行人与深圳发展银行无锡分行签订“深发锡市二综字第20110301001号”《综合授信额度合同》，综合授信额度金额为8,000万元，授信期限自2011年3月1日至2012年1月23日。同日，发行人与深圳发展银行无锡分行签订“深发锡市二贷字第20110301001号”《贷款合同》，约定发行人向深圳发展银行无锡分行借款4,000万元，借款期限为一年，利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮5%。
6．银行承兑汇票承兑协议
（1）2010年10月28日，发行人与中国银行惠山支行签订“0502240C10102801号”《商业汇票承兑协议》，约定由中国银行惠山支行为发行人开具的4张商业汇票进行承兑，汇票金额为3,780万元，出票日期为2010年10月28日，到期日为2011年4月28日，承兑手续费为票面金额的万分之五，发行人向保证金账户存入756万元作为保证金担保。
（2）2010年9月29日，玉龙精密与恒丰银行南京分行签订“2010年恒银宁承字第00042930173号”《开立银行承兑汇票合同》，约定恒丰银行南京分行为玉龙精密开立银行承兑汇票7张，汇票金额合计6,000万元，出票日期均为2010年9月 29日，汇票到期日均为2011年3月29日，承兑手续费按汇票票面总金额的0.5‰计收。同日， 玉龙精密与恒丰银行南京分行签订“ 2010 年恒银xxx字第 00040929168号”《存单质押合同》，以“0019988号”定期存单为出质标的，为此合同项下的债务提供质押担保。
（3）2010年12月16日，发行人与兴业银行无锡分行签订“11103W41025号”
《商业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行无锡分行为发行人开具的4张银行承兑汇票进行承兑，4张汇票合计金额为3,923.534万元，出票日期均为2010年12月16
日，到期日期均为2011年6月16日，承兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，发行人与兴业银行无锡分行签订“11103W41025d号”《保证金协议》，为此合同项下债务本金的40%即1,569.4136万元提供保证金保证。
（4）2010年12月16日，发行人与兴业银行无锡分行签订“11103W41026号”
《商业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行无锡分行为发行人开具的3张银行承兑汇票进行承兑，3张汇票合计金额为2,235万元，出票日期均为2010年12月16日，到期日期均为2011年3月16日，承兑手续费按票面金额的万分之五收取。同日，发行人与兴业银行无锡分行签订“11103W41026D号”《保证金合同》，为此合同项下债务本金的40%即894万元提供保证金保证。
（5）2011年1月4日，发行人与浦发银行无锡分行签订“CD84012011880002号”《开立银行承兑汇票协议书》，约定浦发银行无锡分行为发行人开具的银行汇票进行承兑，汇票金额为2,000万元，出票日期为2011年1月4日，到期日期为2011年7月4日，承兑手续费按票面金额的万分之五收取，发行人按票面金额的30%提供保证金质押。
7．抵押担保合同
（1）2007年12月26日，发行人与锡州农村商业银行签订“锡农商高借字[2007]第8541226503号”《最高额抵押合同》，合同约定发行人以“锡房权证惠山字第 HS1000055295-1号”、“锡房权证惠山字第HS1000055295-2号”房屋所有权项下的房屋建筑物、“锡惠国用（2007）第1242号”、“锡惠国用（2007）第1244号”国有土地使用权证书项下的土地使用权为抵押物，为其自2007年12月26日至2012年11月30日期间在锡州农村商业银行办理约定的各类业务所实际形成的主债务最高余额提供抵押，主债务的最高本金余额为5,000万元。
（2）2009年5月26日，发行人与交通银行无锡惠山支行签订“BOCHS-D144
（2009）-3226号”《最高额抵押合同》，约定发行人以“锡惠国用（2007）第1241号”、“锡惠国用（2007）第1245号”国有土地使用证项下的土地使用权为抵押物，为其与交通银行无锡惠山支行在2009年5月26日至2012年5月26日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为3,000万元。
（3）2009年6月10日，发行人与交通银行无锡惠山支行签订“BOCHS-D144
（2009）-3275号”《最高额抵押合同》，约定发行人以两条JCOE直缝埋弧焊接钢管生产线和一条1829螺旋埋弧焊接钢管生产线为抵押物，为其在2009年6月10日至2012年6月10日期间与交通银行无锡惠山支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为18,000万元。
（4）2010年2月8日，发行人与中国银行惠山支行签订“2010年玉最抵字002号”、“2010年玉最抵字002-1号”《最高额抵押合同》，约定发行人以“锡房权证惠山字第HS1000267760号”房屋所有权证项下的房屋建筑物及“锡惠国用（2007）第1246号”国有土地使用权证书项下的国有土地使用权为抵押物，为其自身与中国银行惠山支行在2010年2月8日至2015年2月7日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供担保，房屋所有权及土地使用权所担保债权之最高本金余额分别为6,000万元。
8．保证担保合同
（1）2010 年 5 月 26 日，玉龙精密与锡州农村商业银行玉祁支行签订“锡
农商高保字[2010]第 85405261503 号”《最高额保证合同》，为发行人与锡州农村
商业银行玉祁支行自 2010 年 5 月 26 日至 2012 年 5 月 23 日发生的主债权提供连
带责任保证，所担保的主债权最高余额为 6,000 万元。
（ 2 ） 2010 年 9 月 8 日， 玉龙精密与建设银行无锡锡山支行签订 “XXXX-0000-0000- YQ0002号”《保证合同》，为发行人与建设银行无锡锡山支行签订的“XXXX-0000-0000-YQ0002号”《人民币资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为2,500万元，主债权期间自2010年9月 8日起至2011年9月7日止。
（ 3 ） 2010 年 9 月 16 日， 玉龙精密与建设银行无锡锡山支行签订 “XXXX-0000-0000- YQ0005号”《保证合同》，为发行人与建设银行无锡锡山支行签订的“XXXX-0000-0000- YQ0005号”《人民币资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为2,500万元，主债权期间自2010年9月 16日起至2011年9月15日止。
（4）2010年9月29日，发行人与恒丰银行南京分行签订“2010年恒银宁承高保字第00040929171号”《最高额保证合同》，为玉龙精密与恒丰银行南京分行自
2010年9月29日至2011年9月29日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债
权最高余额为3,000万元。
（ 5 ） 2010 年 10 月 13 日， 玉龙精密与农业银行无锡惠山支行签订 “32901201000121707号”《保证合同》，为发行人与农业银行无锡惠山支行签订的“32101201000026566号”《流动资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为5,400万元，主债权期间自2010年10月13日起至2011年4月12日止。
（6）2010年11月22日，玉龙精密与兴业银行无锡分行签订“11100W410021A1号”《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行无锡分行自2010年11月22日至2011年11月21日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最高余额为6,500万元。
（7）2010年11月30日，发行人与中国银行惠山支行签订“2010年玉最保字
012号”《最高额保证合同》为玉龙精密与中国银行惠山支行自2010年11月30日至
2012年11月29日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最高余额为
3,000万元。
（8）2011年1月4日，玉龙精密与浦发银行无锡分行签订“0X000000000000000号”《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行无锡分行自2011年1月4日至2012年1月4日发生的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权最高余额为8,000万元。
（9）2011年1月4日，发行人与工商银行惠山支行签订“2010年惠山（保）字0303号”《保证合同》，为玉龙精密与工商银行惠山支行签订“2010年惠山字0335号”《流动资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为2,000万元，主债权期间自2011年1月4日起至2012年1月4日止。
（10）2011年1月4日，玉龙精密与无锡农村商业银行签订“锡农商保字[2011]第854010401501号”《保证合同》，为发行人与无锡农村商业银行签订的“锡农商流借字[2011]第854010401501号”《流动资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为3,000万元，主债权期间自2011年1月4日至2011年5月25日止。
（11）2011年1月21日，玉龙精密与无锡农村商业银行签订“锡农商保字[2011]第954012101501号”《保证合同》，为发行人与无锡农村商业银行签订的“锡农商
流借字[2011]第854012101501号”《流动资金借款合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权金额为2,000万元，主债权期间自2011年1与21日至 2011年7月15日止。
（12）2011年3月1日，玉龙精密与深圳发展银行无锡分行签订“深发锡市二贷字第20110301001-1号”《最高额保证担保合同》，为发行人与深圳发展银行无锡分行签订的“深发锡市二贷字第20110301001号”《综合授信额度合同》项下的主债权提供连带责任保证，所担保的主债权为金额为4,000万元。
9.保荐协议及承销协议
（1）2011 年 3 月 8 日，发行人与平安证券签订《保荐协议》，约定发行人聘任平安证券担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，保荐费用总额为 200 万元。
（2）2011 年 3 月 8 日，发行人与平安证券签订《承销协议》，约定平安证券依据有关规定组成承销团,按余额包销方式承销发行人本次发行的股票。承销佣金按如下原则进行计提：若发行市盈率＜20 倍，则收取比例为募集资金总额的 3%；x 20 倍≤发行市盈率＜25 倍，收取比例为募集资金总额的 3.3%；若发行市盈率≥25 倍，收取比例为募集资金总额的 3.6%。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，最近三年内，存在关联方为发行人提供担保的情况[详见本律师工作报告“九/（二）”]，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司其他应收款
项下的余额为 10,071,058.78 元。其他应收款前五名情况如下：
（1）应收客户平湖市太浦河原水有限公司 1,908,452 元；
（2）应收客户无锡华夏焊管型钢有限公司 1,800,000 元；
（3）应收电力供应商江苏省电力公司无锡供电公司 1,475,648.79 元；
（4）应收客户上海盛世物流有限公司 1,167,703.82 元；
（5）应收员工xxx 629,913.70 元。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司其他应付款
项下的余额为 10,260,117.46 元，无金额较大的其他应付款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
根据发行人的xx并经查验，自2007年7月13日发行人设立以来，发行人的重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人设立至今的增资行为
2007年12月，发行人注册资本增加到23,800万元[详见本律师工作报告“七/
（二）/2”]。
（二）发行人设立至今的合并、分立、收购与出售资产行为
1． 2008年4月，发行人将其持有的玉龙防腐8%股权作价13.81万元转让给上海伊园[详见本律师工作报告“九/（一）/4/（2）”]。
2．发行人收购xxx所持嘉仁实业股权事宜
嘉仁实业持有玉龙精密37.5%的股权，香港居民xxxx有嘉仁实业的全部股权。2010年下半年，xxx因身体健康原因拟转出其所持嘉仁实业股权，因此与发行人签订股权转让协议，约定由发行人收购xxx所持嘉仁实业的全部股权。本次股权收购已经履行了如下程序：
（1）2010年12月15日，发行人第二届董事会第九次会议通过决议，决定收购xxx所持嘉仁实业的全部股权；
（2）2010年12月16日，发行人与xxx签署股权转让协议，双方经参考嘉仁实业所持玉龙精密截至2010年6月30日经审计的净资产份额、并扣除相关未分配利润，最终确定股权转让价格为42,689,530.29港元。
（3）本次股权收购经江苏省商务主管部门核准，发行人于2011年1月27日获得中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证第3200201100026号”《企业境外投资证书》。
截至本律师工作报告出具日，由于相关外汇审批手续仍在办理之中，本次股权转让款尚未支付。
本所律师认为，发行人上述资产变化及行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
（一）章程的制定与修改
经查验发行人的章程及历次修正案，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1．2007 年 7 月 9 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》；
2．2007 年 8 月 31 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司章程修正案的议案》，对公司的经营范围进行了调整；
3．2007 年 10 月 5 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改江苏玉龙钢管股份有限公司章程的议案》，建立了独立董事制度，董事会人数由 5 名增加至 6 名；
4．2007 年 12 月 19 日，发行人召开 2007 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏玉龙钢管股份有限公司公司章程修正案的议案》，修订了章程中公司注册资本、股本及股东情况的相关内容；
5．2008 年 2 月 18 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司章程修正案的议案》，将董事会人数由 6 名增加到 9 名；
6．2009 年 3 月 28 日，发行人召开 2008 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司章程修正案的议案》，修订了章程中股东情况的相关内容；
7．2010 年 1 月 10 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司章程修正案的议案》，修订了章程中股东情况的相关内容；
8．2011 年 3 月 5 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司章程修正案的议案》，根据上海证券交易所的治理规则进一步完善了公司章程中的相关内容。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2008 年 3 月 7 日召开的发行人 2007 年年度股东
大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程（草案），并经 2009 年 3 月 28
日召开的 2008 年年度股东大会、2010 年 1 月 10 日召开的 2010 年第一次临时股
东大会、2011 年 3 月 5 日召开的 2010 年年度股东大会修订。经查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等规定而制定。本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人组织结构图及发行人的xx并经查验发行人“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了销售部（内贸部、国贸部）、生产部、采购部、人力资源部、生产技术部、质保部、办公室、财务部等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”规则的制订及修订情况
2007 年 12 月 19 日召开的发行人 2007 年第三次临时股东大会审议通过了股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。2011 年 3 月 5 日召开的
发行人 2010 年年度股东大会根据上海证券交易所的相关规定重新审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人最近三年“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5
名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期
为 3 年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及其声明并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
1．董事的变化
经查验发行人工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近三年内的董事任职及变动情况如下表所示：
第一届 董事会成员 | 第二届 董事会成员 | ||||
2008.1.1 任职情况 | （2008.2.18） 2008 第一次临时股东大会 | （2008.5.6） 2008 年第二次临时股东大会 | （2009.3.28） 2008 年度股东大会 | （2010.6.28） 2009 年度股东大会 | |
董事 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
xxx | xxx | xxx | --- | --- | |
--- | xxx | --- | xxx | xxx | |
--- | 项雷 | 项雷 | 项雷 | 项雷 | |
独立董事 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
--- | xxx | xxx | xxx | xxx | |
--- | --- | xxx | xxx | xxx | |
经查验，2008 年 2 月，为进一步完善法人治理结构，发行人将董事会成员由 6 名增加到 9 名，因此增选xxx、xx、xxx为发行人董事，其中xxx为独立董事。2008 年 5 月，xxxxx董事职务，同时增选xxxx公司独立董事。2009 年 3 月，xxx因任公务员而辞去董事职务，增选xxx为发行人董事。除xxx、xxx外，目前担任发行人董事的其余董事会成员自任职以来并未发生过变动。
综上，前述董事的变化系因公司治理需要及董事个人原因而进行调整，且符合当时有效的法律、法规、公司章程及现行有效法律、法规、公司章程的规定，历次变更均合法、有效。本所律师认为，发行人董事会成员在最近三年内没有发生重大变化。
2．监事的变化
经查验，发行人最近三年内的监事没有发生变化，其任职及变动情况如下表所示：
第一届监事会成员 | 第二届监事会成员 | |
2008.1.1任职情况 | （2010.6.28）2009年年度股东大会 | |
股东代表监事 | 黎建文 | 黎建文 |
陆国民 | 陆国民 | |
职工代表监事 | xxx | xxx |
3．高级管理人员的变化
经查验，发行人最近三年内的高级管理人员没有发生重大变化，任职及变动情况如下表所示：
2008.1.1 任职情况 | （2008.4.6） 第一届第二十次董事会 | （2008.12.17） 第一届第三十二次董事会 | （2009.1.9） 第一届第三十三次董事会 | （2009.2.27） 第一届第三十六次董事会 | （2009.12.25） 第一届第四十二次董事会 | （2010.10.11） 第二届第七次董事会 | |
总经理 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx |
副总经理 | xxx | xxx | xxx | xxx | --- | --- | --- |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
xx | xx | xx | --- | --- | --- | --- | |
xx | xx | xx | xx | xx | xx | xx | |
x伯春 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | |
--- | xxx | --- | --- | --- | --- | --- | |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | xxx | |
财务 总监 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx |
董事会 秘书 | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx |
经查验，高级管理人员的变化符合法律、法规、公司章程的规定，历次变更均合法、有效。本所律师认为，发行人高级管理人员在最近三年内没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定聘任xxx、xxx、xxx、xxxx独立董事，其中xxx具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人xx、《审计报告》、相关纳税申报资料并经查验，发行人已依法在江苏省无锡市惠山区国税局、无锡市惠山区地税局办理了税务登记，并获发了 “锡国税登字320200718600590号”的税务登记证；玉龙精密已依法在江苏省无锡市惠山区国税局、无锡市惠山区地税局办理了税务登记，并获发了“锡国税登字320200750521868号”的税务登记证；玉龙防腐已依法在江苏省无锡市惠山区国税局、无锡市惠山区地税局办理了税务登记，并获发了“锡国税登字 320200735306705号”的税务登记证；伊犁玉龙已依法在霍城县国税局、霍城县地税局办理了税务登记，并获发了“地税登字654023693448368号”的税务登记证。根据《纳税情况审核报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1．增值税：发行人销售产品增值税适用税率为17%。外销收入实行退（免）税办法。
2．企业所得税：报告期发行人和玉龙防腐、伊犁玉龙企业所得税税率为25%；玉龙精密为中外合资企业，享受二免三减半的税收优惠政策，2008年度为减半征
收期，税率为12.5%，2009年起税率为25%。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况审核报告》及发行人xx并经查验，发行人及其子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
（1）增值税优惠政策情况
根据国家税务总局“国税发[2005]51 号”《出口货物退（免）税管理办法（试行）》精神，发行人自营出口货物增值税实行“退（免）税”办法。根据财政部、国家税务总局相关规定，发行人自营出口货物增值税退税率为 9-13%。
（2）玉龙精密购买国产设备抵免所得税及“二免三减半”企业所得税优惠政策
根据国家税务总局“国税发[2000]13 号”《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》以及“国税发[2000] 90 号”《外商投资企业和外国企业购
买国产设备投资抵免企业所得税管理办法》的有关精神，玉龙精密 2008 年度实
际抵免企业所得税 640.48 万元，2009 年度实际抵免企业所得税 1,012.48 万元，
2010 年度实际抵免企业所得税 204.68 万元。
玉龙精密为中外合资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，享受二免三减半的税收优惠政策。同时，根据“苏国税发 [1999]180 号”《江苏省外商投资企业和外国企业所得税税收优惠管理办法》，对生产性外商投资企业，在国家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。根据 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和《关
于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，玉龙精密 2008 年度为减半征收期，所
得税税率为 12.5%，享受税收优惠 1,001.14 万元。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》及发行人xx并经查验，发行人在最近三年所获得的财政补贴如下：
根据无锡市经济贸易委员会 2008 年 12 月 31 日“锡经贸投资[2008]61 号”
《关于转发省<关于拨付 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通
知>》，发行人于 2008 年 12 月 25 日获得财政补贴 200 万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的完税情况
根据无锡市惠山区国税局、地税局及霍城县国税局、地税局出具的《证明》，发行人及其子公司目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，最近三年能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
（一）发行人的环境保护
1．根据中华人民共和国环境保护部于2011 年2 月28 日出具的“环函[2011]38号”《关于江苏玉龙钢管股份有限公司上市环保核查情况的函》，发行人及其子公司基本符合上市公司环保要求，已经通过上市环保核查。
2．根据无锡市惠山区行政服务中心于2009年12月4日出具的审批意见及伊犁哈萨克自治州环保局于2009年11月20日出具的批复，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”及“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．根据发行人xx并经查验发行人提供的认证证书，截至本律师工作报告出具日，发行人的生产、经营活动已获得如下认证：
（1）根据北京新世纪认证有限公司于 2009 年 3 月 26 日向发行人及玉龙精密颁发的“01609E20124RIM 号”《环境管理体系认证证书》，发行人及玉龙精密建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准，该证书首次发证日期为 2006 年 5 月 23 日，有效期至 2012 年 3 月 25 日。
（2）根据北京新世纪认证有限公司于 2009 年 3 月 26 日向发行人及玉龙精密颁发的“01609S10078R0M 号”《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人及玉龙精密建立的环境管理体系符合 GB/T28001 标准，该证书首次发证日期为 2009 年 3 月 26 日，有效期至 2012 年 3 月 25 日。
（3）根据江苏省无锡质量技术监督局于 2009 年 7 月 2 日核发的“[2009]量认企[锡]字[0240709]号”《计量合格确认证书》，发行人在产品质量和经营管理等方面的计量工作符合《江苏省企业计量合格确认规范》规定的要求，该证书有效日期至 2014 年 7 月 1 日。
（4）根据中国质量认证中心于 2010 年 7 月 14 日向发行人及玉龙精密颁发的“00108Q21921R0M/3200 号”《质量管理体系认证证书》，发行人及玉龙精密建立的质量管理体系符合 ISO9001:2008/GB/T 19001-2008 标准，该证书首次发证日期为 2005 年 5 月 18 日，有效期至 2011 年 6 月 30 日。
2．根据发行人的xx、无锡市质量技术监督局出具的《证明》，发行人及其子公司玉龙精密、玉龙防腐最近三年以来能够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而受到处
罚的记录。
根据2011年3月5日召开的发行人2010年年度股东大会审议通过的议案，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”及“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”。
“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”已于 2010年1月18日经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会“20101001号”《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》备案，其建设项目环境影响报告表已经伊犁哈萨克自治州环保局“伊州环监函[2009]71号”文批复同意。“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”已于2009年11月6日经无锡市惠山区发展和改革局“20090448号”《企业投资项目备案通知书》备案，其建设项目环境影响报告表已经无锡市惠山区行政服务中心批复同意。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的xx，发行人的业务发展目标为：增强“玉龙”品牌在中国焊接钢管市场的领导地位，树立“玉龙”国际品牌形象。在有计划地扩大生产规模基础上，不断提升产品档次，优化产品结构；积极推进跨区域经营战略，进一步提升产品市场占有率，提高“玉龙”品牌影响力；加大国内营销力度，建设营销网络，积极拓展国际市场。不断构建企业规模优势、技术优势、人才优势，成为国内最主要的焊接钢管生产基地。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）与温宿县曦隆燃气开发有限公司的加工承揽合同诉讼案
2008年5月26日，发行人与温宿县曦隆燃气开发有限公司（以下简称“xxx隆”）签订《加工承揽合同》，约定发行人向xxx隆供应共计2,966.829吨高频直缝电阻焊钢管，货款总计23,882,973.45元，运费合计1,583,883.27元。2008年11月，因前述合同项下的付款纠纷，发行人向无锡市惠山区人民法院提起诉讼。惠山区人民法院于2009年11月21日作出“[2008]惠民二初字第1800号”《民事调解书》，确认发行人和xxx隆之间的《加工承揽合同》继续履行，xxx隆按照调解协议约定支付款项，发行人按照调解协议约定发货，玉龙精密为发行人的交货义务提供连带责任保证。
2009年6月18日，发行人向惠山区人民法院提起诉讼，诉称xxx隆迟延付款，请求判令xxxx向公司承担违约金2,546,785元。目前此案件仍在审理中。
2009年7月23日，xxxx向新疆维吾尔自治区温宿县人民法院提起诉讼，诉称发行人提供的钢管不合乎前述《加工承揽合同》项下约定的质量要求，请求温宿县人民法院判令发行人向xxx隆支付违约金248.36万元及诉讼费。2010年 5月4日，温宿县人民法院作出“[2009]xxx字第370号”《民事判决书》，判决发行人支付xxx隆违约金2,532,897元，玉龙精密承担连带责任。2010年5月28日，发行人向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院提起上诉。2010年7月 19日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出“（2010）阿中民二终字第214号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2010年9月30日，发行人向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。2011年1月28日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出“（2010）新民申字第1120号”《民事裁定书》，裁定该案由该院提审，再审期间中止原判决的执行。
（二）与上海永滕工贸有限公司的产品购销合同诉讼案
2010年1月11日，发行人与上海永滕工贸有限公司（以下简称“永滕工贸”）签订《产品购销合同》，约定永滕工贸向发行人提供约定的钢材2,495吨，合同总价款为10,853,250元，全部钢材的交货期日为2010年1月底。因永滕工贸未按期交货并且所交付货物存在质量问题，2010年3月23日，双方签订《产品补订合同》，约定发行人向永滕工贸购买钢材402吨，价款为1,748,700元，交货日期为2010年4月初。鉴于永滕工贸未按照合同约定缴付钢材，发行人于2010年5月分别向江苏省无锡市中级人民法院（就《产品购销合同》的履行事项）及无锡市惠山区人民法院（就《产品补订合同》的履行事项）提起诉讼。
针对《产品补订合同》的履行事项，发行人的诉讼请求为：（1）永滕工贸继续履行《产品补订合同》，立即向发行人交付符合合同要求的钢材402吨；（2）永滕工贸赔偿因逾期交货而造成的发行人的经济损失100万元。2010年11月16日，无锡市惠山区人民法院签发“（2010）惠商初字第0422号”《通知书》，通知本案应由江阴市人民法院管辖，案件已经移送至江阴市人民法院处理。
针对《产品购销合同》的履行事项，发行人的诉讼请求为：（1）永滕工贸继续履行2010年1月《产品购销合同》，立即向发行人交付符合合同要求的钢材 990.63吨；（2）永滕工贸赔偿因逾期交货而造成的发行人的经济损失500万元。
2011年10月12日，江苏省无锡市中级人民法院作出“（2010）锡商初字第0017号”
《民事判决书》，判决永滕工贸继续履行《产品购销合同》，驳回发行人的其他诉讼请求。2010年11月15日，永滕工贸向江苏省高级人民法院提起上诉。根据江苏省高级人民法院于2011年2月16日签发的传票，本案将于2011年3月开庭审理。
（三）与Arcelor Mittal International America LLC的销售合同仲裁案
2009年12月4日，发行人收到中国国际贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）“[2009]中国贸xx字第022934 号”《仲裁通知》，申请人Arcelor Mittal International America LLC（以下简称“AMI”）就发行人与其于2008年4月29日签订的X00000000号钢管销售合同所引起的争议向中国贸仲提出仲裁申请。AMI
认为发行人所供钢管不完全符合销售合同中约定的APL SPEC 5L、APL SPEC 2B标准，要求发行人赔偿货款损失、利息损失、保全费用、检测费用及律师费用等十余项费用共计4,090,888.49美元。发行人答辩称其按时交付货物、AMI也如约支付了全部货款，AMI指定的专门检验机构已经在出货前对钢管进行了仔细的检验，发行人没有根本违约的基本事实，申请驳回AMI的所有诉请。
2010年11月11日，中国贸仲作出“[2010]中国贸xx裁字第0569号”《裁决书》，驳回AMI的各项仲裁请求，案件仲裁费用58,052美元全部由AMI承担，由发行人指定的仲裁员实际办案费用3,528.1元人民币由发行人承担。该裁决为终局裁决，于作出之日起生效。
根据发行人xx及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查验，除前述诉讼外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
x所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险。
本律师工作报告一式四份。
（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
xxx
北京市国枫律师事务所 经办律师
xxx
x x
2011 年 3 月 10 日