(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于签订<厂房租赁合同>的公告》。
证券代码:003037 证券简称:三和管桩 公告编号:2021-053
广东三和管桩股份有限公司
关于签订厂房租赁合同《补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”或“承租方”或“乙方”)于 2021 年 6 月 25 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签订厂房租赁合同的议案》。同意公司租赁出租方(以下简称“甲方”)绍兴市上虞舜江管桩有限公司(以下简称“舜江管桩”)、浙江舜东建材有限公司(以下简称“舜东建材”)的企业资产(包括土地、建筑物、生产线及机器设备,以下简称“租赁物”)用于桩类产品的生产。租赁期限为 10 年,即从 2021 年 7 月 1 日起至
2031 年 6 月 30 日止。合同租金总金额为 2.3 亿元,其中位于绍兴市上虞区盖北
镇珠海村舜江管桩所属的租赁物每年租金为 400 万元,位于杭州湾上虞经济技
术开发区东一区朝阳一路舜东建材所属的租赁物每年租金为 1,900 万元。2021
年 6 月 26 日公司与出租xxx管桩、舜东建材在中山市共同签署了《厂房租赁合同》(以下简称“原合同”)。
具体内容详见 2021 年 6 月 28 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、
《 证券日报》、《 中国证券报》、《 上海证券报》 及巨潮资讯网
(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)上刊登的《关于签订<厂房租赁合同>的公告》。
鉴于甲方、乙方原合同约定的含税租金金额是统一以 5%的增值税税率计算且未对动产与不动产租金金额加以区分,并且由于疫情对资产移交时间的影响,交易双方为进一步明确双方的权利与义务,保证交易顺利进展,决定就原合同的相关条款加以明确,公司已于 2021 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第一次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于签订厂房租赁合同<补充协议>的议案》。公司分别与舜江管桩、舜东建材共同签署了《补充协议》,对租
金金额及租期的起止日期等情况进行调整。公司与舜江管桩、舜东建材均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定,本次交易在公司董事会批准权限内,不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对手情况
1、名称:绍兴市上虞舜江管桩有限公司注册地址:绍兴市上虞区盖北镇珠海村法定代表人:xxx
注册资本:1,500 万元人民币
经营范围:预应力混凝土管桩制造、销售;水泥预制构件加工、销售;金属制品及金属拉丝加工,住宅工业化技术及产品的研发、销售、安装,住宅产业化建筑混凝土预制构件的生产、销售。
2、名称:浙江舜东建材有限公司
注册地址:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路法定代表人:xxx
注册资本:5,000 万元人民币
经营范围:预应力管桩制造、销售;建筑产业现代化技术、建筑新材料的技术研发;混凝土预制构件、金属构件制造、销售及安装;商品混凝土生产、销售;金属拉丝加工;建筑材料销售;货物(汽车)运输(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
舜江管桩、舜东建材与公司不存在关联关系。
公司最近三个会计年度均未与舜江管桩、舜东建材发生类似业务往来。
交易对手方信用状况良好,具备正常履约能力,履约风险较小。经查询,舜江管桩、舜东建材均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的为出租xxx管桩、舜东建材的企业资产(包括土地、建筑物、生产线及机器设备,以下简称“租赁物”)。
租赁物有位于绍兴市上虞区盖北镇珠海村舜江管桩所属的土地、建筑物(包括但不限于厂房、堆场、办公楼等)、1 条 26 米方桩生产线、机器设备等租赁物(含相关产权、及经营许可资质、行政许可资质及权利)按现状出租给承租方使用;及位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路的舜东建材土地、建筑物(包括但不限于一期厂房 3.7 x m²、4 条方桩生产线、砂石地仓及二期在建的厂房 3.4 x m²、搅拌楼及办公楼)、机器设备等租赁物(需新办理的相关经营许可资质、行政许可资质及权利由乙方自行办理,甲方给予配合)按现状出租给承租方使用。以上租赁物占地面积共计 112519 ㎡(其中舜江管桩占地 23291 ㎡,不动产权证编号:浙(2019)绍兴上虞区不动产权第 0017713 号;舜东建材占地
x 89228 ㎡,不动产权证编号浙(2020)绍兴xxxxxxxx 0000000 x详见权证)。
四、补充协议的主要内容
鉴于甲方、乙方原合同约定的含税租金金额是统一以 5%的增值税税率计算且未对动产与不动产租金金额加以区分,为进一步明确双方的权利义务,遵从相关税收法律要求,经双方友好协商,舜江管桩、x东建材与公司分别达成以下补充协议:
1、根据原合同约定,甲方向乙方出租租赁物的租金 2,300 万元/年,其中舜
东建材为 1,900 万元/年(双方确认包含厂房的年租金 7,200,000 元,场地的年租
金 6,100,000 元,机器设备的年租金 5,700,000 元);舜江管桩为 400 万/年(包含
厂房的年租金 1,500,000 元,场地的年租金 1,300,000 元,机器设备的年租金
1,200,000 元)。上述金额均含 5%增值税。
2、根据补充协议约定,甲方向乙方出租租赁物的租金含税金额变更为
24,032,380.96 元/年,其中舜东建材变更为 19,940,952.39 元/年(包含厂房的年租金增值税税率改按 9%计算变为 7,474,285.72 元,出租场地的年租金增值税税率改按 9%计算变为 6,332,380.95 元,出租机器设备的年租金增值税税率改按 13%
计算变为 6,134,285.72 元);舜江管桩变更为 4,091,428.57 元/年(包含厂房的年
租金 1,500,000 元,场地的年租金 1,300,000 元,机器设备的年租金增值税税率改按 13%计算变为 1,291,428.57 元)。(如在租期内国家税率发生变更,则乙方支付的租金按原合同第四条及税收要求重新计付)。
3、经甲乙双方协商一致,租期的起始日期变更为 2021 年 7 月 31 日,租期
终止日期变更为 2031 年 7 月 31 日。根据原合同约定,首次租金支付至 2022 年
底(租期合计为 1 年 5 个月),即舜东建材首次租金金额为 28,249,682.55 元、
舜江管桩首次租金为金额为 5,796,190.47 元。首次租金支付的日期根据租期起始
日期的变化由原合同约定的 2021 年 7 月 15 日前变更为 2021 年 8 月 5 日前(收到发票后支付)。租赁押金按厂房租赁合同约定日期支付。
4、未尽事宜均按照原合同条款执行。
5、经甲、乙双方签字或盖章后,与原合同具有同等法律效力。五、合同签订对本公司经营的影响
x次租金的调整是为了进一步明确租金中动产与不动产的增值税金额,同时兼顾受新一波新型冠状病毒肺炎疫情对资产移交时间的影响,协议双方依据客观情况,经多次协商后就原合同作出的调整。本次补充协议的签订是在新型冠状病毒肺炎疫情背景下的安排,既有助于上市公司积极落实履行社会责任,也有助于推进租赁合同的履行。本次补充协议签订后,每年增加的租金支出对公司财务指标不会产生重大影响。
六、备查文件
1.广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第一次会议决议
2.《补充协议》。特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日