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第一章 總則

統一實業股份有限公司取得或處分資產處理程序

111.5.24 修正

第一條：本公司取得或處分資產，除依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令另有規定外，悉依本程序規定辦理。

第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第三條：本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管

機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。第四條：評估程序：

一、本公司取得或處分有價證券或從事衍生性商品交易應由企劃部或財務部進行相關效益分析並評估潛在風險；取得或處分不動產、設備或其使用權資產由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；與關係人交易，應依第二章規定評估交易條件合理性等事項。

二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

三、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

五、前三款交易金額之計算，應依第六條第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

(一)取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，參酌當時之股權或債券價格決定之。

(二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

(三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產，應

參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

(四)取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係與關係人交易，應先依第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

(五)從事衍生性商品交易應考量公司業務所需，再參酌相關商品交易狀況及台股、東南亞國家及歐美股市交易狀況，並參考信譽良好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、利率走勢評估報告，綜合以上資料再決定適當承作時機，承作商品，及承作金額等。

(六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第五條：作業程序：

一、本公司取得或處分第二條所列之資產，應依下列規定辦理： (一)有價證券：

1.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，交易金額新臺幣一千萬元以下者，由董事長決定；交易金額達新臺幣一千萬元(含)以上者，由董事長提董事會討論或追認之，相關作業經由企劃部執行之。

2.取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，由董事長決 定，授權企劃部依當時市場價格，透過集中交易市場或櫃檯買賣中心為之，並提董事會追認。

(二)不動產、設備或其使用權資產：取得或處分交易金額達新臺幣三億元以上需提董事會討論或追認。土地由企劃部依市場狀況詳實調查及評估外，餘取得須由各單位依資本支出預算辦法辦理，依核決權限呈各層級主管核准，再經採購程序辦理；處分則由使用單位填列異動通知單或專案簽呈，依核決權限核准後處理之。

(三)關係人交易：應依第二章規定辦理。 (四)衍生性商品：應依第三章規定辦理。

(五)合併、分割、收購或股份受讓：應依第四章規定辦理。其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

(六)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

二、本公司取得或處分有價證券及衍生性商品交易之執行單位為企劃部及董事長核可之人員；不動產暨其他資產之執行單位為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓為董事長核可之執行單位。取得或處分資產依規定評估及取得核可後，由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購

或股份受讓依第二～四章規定辦理。第六條：公告申報程序：

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五目以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前款交易金額依下列方式計算之： (ㄧ)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

(四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

五、依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

第七條：投資範圍及額度：

一、本公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得逾股東權益百分之五十；取得有價證券總額不得逾股東權益百分之一百五十，取得個別有價證券不得逾股東權益百分之三十，但經股東會決議通過者不在此限。

二、本公司之子公司，取得非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得逾資本額或

股東權益(較高者)之百分之五十，取得有價證券之總額不得逾資本額或股東權益 (較高者)之百分之一百五十，投資個別有價證券之限額為資本額或股東權益(較高者)之百分之五十，但經子公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不在此限。

第八條：對子公司取得或處分資產之控管：

一、本公司之子公司亦應依金管會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如設有審計委員會，則比照第二十六條規定辦理。

二、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。所稱公告申報標準以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九條：罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本程序時，初次違反者應予以口頭告誡，再犯者應予以書面警告，累犯或情節重大者應予以調職。

第二章 關係人交易

第十條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算依第四條第一項第五款規定辦理。關係人認定時除注意法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條：決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料提交審計委員會經全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或子公司有前項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將前項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

前項交易金額之計算，應依第六條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會同意及股東會、董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣十億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十二條：交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高

於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十三條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

一、依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第三款之規定辦理，但如因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

二、前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之

面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

四、本公司經依第三款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

第三章 衍生性商品交易之控管第十四條：交易之原則及方針：

一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為「非以交易為目的」及「以交易為目的」之交易。「非以交易為目的」之交易，其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，得選擇適當時機進場從事「以交易為目的」之衍生性商品交易，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以降低信用風險。

三、交易額度：

(一)「非以交易為目的」：以個體資產及負債之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

(二)「以交易為目的」：未交割額度不得超過美金二百萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經董事長核准後方得為之。

四、全部與個別契約損失上限金額

(一)「非以交易為目的」：部位建立後，若發生以下情況，應立即提出因應建議呈報董事長裁示。

1.單筆契約評估損失連續二個月超過交易合約金額之百分之二十。

2.全部契約評估損失連續二個月超過交易總合約金額之百分之十。

(二)「以交易為目的」：部位建立後，若發生以下情況，應立即提出因應建議呈報董事長裁示。

1.單筆契約評估損失超過交易合約金額之百分之二十。

2.全部契約評估損失超過交易總合約金額之百分之十。五、授權額度：

(一)「非以交易為目的」：依據公司營業額及風險部位變化，交易人員需由總經理核可，於累計成交部位不超過現有應避險部位或累計成交部位美金三千萬元內進行交易。超過上述額度，需經董事長核准後，始得進行相關交易。

(二)「以交易為目的」：為降低風險，所有交易均須呈董事長核准，始得進行相關交易。

六、權責劃分： (一)財務部：

1.為本公司衍生性商品交易之執行部門，負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。交易之確認及交易之交割，由該部其他非交易執行人員負責。

2.負責交易之確認、保存交易記錄資料、定期對所持有之部位進行公平市價評估及衍生性商品之交割事宜。

(二)會計部：負責依據各項單據製作傳票入帳、按會計週期完成相關會計報表及於財務報告揭露相關資訊。

(三)稽核室：

1.定期監督評估是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在公司容許承受範圍。

2.定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

七、績效評估要領：

(一)「非以交易為目的」：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估二次，並將績效呈管理階層參考。

(二)「以交易為目的」：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

第十五條：風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：一、信用風險之考量：

交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構或期貨經紀商為原則。

二、市場價格風險之考量：

衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應持續追蹤損益狀況，損失超過預設停損點時，需立即呈報總經理裁示。

三、流動性風險之考量：

為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

四、作業風險之考量：

必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。五、法律風險之考量：

任何和金融機構簽署的契約文件，應由承辦單位嚴謹審閱，並由法務或委請專業法律顧問協助審查，以避免法律上的風險。

六、商品風險之考量：

內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

七、現金交割風險之考量：

授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本程序規定之上限。

十、風險之衡量、監督與控制人員應與第八款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理。

第十六條：內部稽核制度：

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長或董事長授權之董事呈報，並以書面通知審計委員會。

第十七條：定期評估方式及異常處理情形：

一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及交易未平倉部位，呈總經理作為管理績效評估及風險衡量之參考。

二、本公司董事會授權之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。

(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

四、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第十九條：本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條：本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應和其他參與公司於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十一條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

一、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條及前二款規定辦理。

第五章 其他重要事項

第二十四條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第二十六條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十七條：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議

資料送審計委員會。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。