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高新兴科技集团股份有限公司对外担保管理制度

（2024 年 3 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，维护公司股东和投资者的利益，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司和公司全资或控股子公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

第三条 本制度适用于公司和公司全资或控股子公司为第三人提供担保的行为，包括公司对全资或控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司对外提供担保，应根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》及有关规定，履行对外担保的信息披露义务。

第二章 对外提供担保的基本规定

第五条 经公司董事会、股东大会（如适用）的审议批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司全资或控股子公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，否则未经审议批准的担保均为无效担保，公司不承担相关法律责任。

第七条 公司应当按规定向公司聘请的专业审计机构如实申报公司全部对外担保事项。

第八条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第九条 在确定审批权限时，公司应当执行《创业板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三章 对外担保程序

第十条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第十一条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，公司财务部应对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，核查该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务能力的判断。被担保人提供的相关资料应当包含如下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、高层管理人员简介、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、预期经济效果等内容；

（三）最近三年又一期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）董事会认为需要提供的其他有关资料。

第十二条 财务部审核并提出初步审核意见。公司财务部收到被担保方的担保申请及相关资料后，财务部应对被担保方进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议及初步的审核意见。

第十三条 启动审批程序。当公司财务部经审核确认给出同意担保意见后，

则相关的担保申请和相关资料提交给公司总裁或经营管理委员会审批，审批通过后报董事会根据公司章程及本制度规定的审批权限履行董事会或股东大会审议程序。

与被担保人存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。

被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十四条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十五条 签署担保合同。担保事项履行完相关审批程序并得到同意担保的明确意见后，由公司财务部起草担保合同和反担保合同（如有），经法定代表人或授权代表签署后生效，但若《中华人民共和国民法典》或其他法律法规对担保是否生效另有规定的，还应当符合规定。

本公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

公司财务部须在担保合同和反担保合同（如有）签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同（如有）传送至董事会办公室备案。

第十六条 及时履行信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司的担保额度总金额（如有）、提供担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额等。

第四章 对外担保的审批权限

第十七条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担

保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保，公司董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的下属子公司不得擅自代表公司签订担保合同。

第十八条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

若董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会的非关联关系董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数同意通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该

担保事项提交股东大会审议。

第二十条 公司可在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。

第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第二十二条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十三条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十五条 公司全资子公司或控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司或控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司全资子公司或控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十六条 公司及全资子公司或控股子公司提供反担保应当比照担保的相

关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及全资子公司或其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章 对外担保的风险控制

第二十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保方进行风险评估的同时，严格控制对被担保方的担保责任限额。

第二十八条 公司应加强担保合同及相关资料的管理，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担 保的时效、期限。公司财务负责人及财务部为公司对外担保的日常管理部门，负 责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司董事会、监事会报告。

第二十九条 公司应指派财务部专人持续关注被担保方的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第三十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保方债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第三十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

公司财务部应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并及时上报董事会，由公司在知悉后及时启动反担保等追偿程序。

第六章 法律责任

第三十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十三条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

（一）公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。

（二）公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

1、根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；

2、在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；

3、在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

4、在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第七章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。

第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和修订。

高新兴科技集团股份有限公司

二〇二四年三月