上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用 评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券 在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制》
（2021 年修订）《上海证券交易所公司债券上市规则》和《证券公司次级债管理规定》（2020 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
本期次级债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期次级债券的本金。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书及其摘要信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第一章所述的各项风险因素。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）公司的经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险
公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，而证券市场受到宏观经济、市场发展程度、国际经济形势和金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确定性，这将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。除此之外，公司经营中面临的其他主要风险包括政策性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。
公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。
（二）经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 7,357,164.64 万元、3,639,610.98万元、2,223,049.46 万元和-55,316.71 万元。
（三）市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响
证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资产的交易性金融资产等的投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司收入和利润带来较大影响，从而影响公司的偿债能力。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）利率波动对本期债券的影响
在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
（二）本期债券发行上市
x期债券评级为 AAA 级；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资
产为 1,462.38 亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 88.22 亿
元（2018 年、2019 年和 2020 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利
润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（三）上市后的交易流通
x期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。本期债券上市交易后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
（四）评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（五）评级的风险
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的 降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机 构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不 符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
（六）担保的风险
x期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（七）债券持有人会议决议适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（八）本期债券的交易场所和发行对象
x期债券仅面向专业投资者中的机构投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担次级债券的投资风险，专业投资者需要符合《证券公司次级债管理规定》（2020 年修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）《证券期货投资者适当性管理办法》（2020 年修正）等相关法律法规限定的资质条件。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
（九）投资者保护条款
x期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十章 投资者保护机制”。
（十）次级性风险
x期次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。发行本期次级债券须遵守中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）和《证券公司次级债管理规定》（2020 年修订）的有关规定。
投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。
目录
三、财务数据和财务指标情况 105
四、发行人财务状况分析 108
五、或有事项 140
六、母公司净资本及相关控制指标 140
七、发行人资产受限及担保情况 140
八、未决诉讼、仲裁情况 141
第六章 发行人的资信状况 142
一、发行人及本期债券的信用评级情况 142
二、发行人其他信用情况 144
第七章 增信情况 152
一、本期债券增信情况 152
第八章 税项 153
一、增值税 153
二、所得税 153
三、印花税 153
四、税项抵销 154
第九章 信息披露安排 155
一、信息披露事务管理制度 155
二、本期债券存续期内定期信息披露安排 161
三、本期债券存续期内重大事项披露 162
四、本期债券还本付息信息披露 162
第十章 投资者保护机制 164
一、偿债计划 164
二、偿债安排 165
三、发行人偿债保障措施承诺 167
四、救济措施 168
第十一章 违约事项及纠纷解决机制 169
一、违约责任及认定 169
二、违约责任及免除 170
三、争议解决 170
第十二章 债券持有人会议 171
一、总则 171
二、债券持有人会议的职权 172
三、债券持有人会议召开的情形 172
四、债券持有人会议的召集 173
五、债券持有人会议的通知 174
六、债券持有人会议的召开 176
七、债券持有人会议决议的适用性 178
八、争议解决 178
九、附则 178
第十三章 债券受托管理人 180
一、受托管理人的名称及其基本情况 180
二、债券受托管理协议的主要内容 180
第十四章 发行有关机构 190
一、本期发行有关机构 190
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 192
第十五章 发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明 194
第十六章 备查文件 250
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、国泰君安、国泰君安证券、本公司、公司、本集团 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及其下属子公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的总称 |
xxxx | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxxxx | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
主承销商 | 指 | 安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
安信证券、牵头主承销商、受托管理人 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
联席主承销商、簿记管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
本次债券、本次次级债券 | 指 | 经中国证监会“证监许可【2020】1947 号”文注册向专业投资者公开发行的面值总额不超过人民币 200 亿元 （含 200 亿元）的次级债券 |
x期债券、本期次级债券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期） |
本期发行、本期发行 | 指 | x期债券的发行 |
不超过 | 指 | 不超过（含本数） |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国泰君安证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）发行公告》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 由本公司和安信证券股份有限公司共同签署的《债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 由本公司和安信证券股份有限公司共同制定的《债券持有人会议规则》 |
国泰证券 | 指 | x公司前身之一，国泰证券有限公司 |
君安证券 | 指 | x公司前身之一，君安证券有限责任公司 |
国联安基金 | 指 | 国联安基金管理有限公司 |
投资管理公司 | 指 | 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的公司 |
国泰君安资管 | 指 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
国泰君安期货 | 指 | 国泰君安期货有限公司 |
国泰君安创投 | 指 | 国泰君安创新投资有限公司 |
国泰君安证裕 | 指 | 国泰君安证裕投资有限公司 |
上海证券 | 指 | 上海证券有限责任公司 |
国翔置业 | 指 | 上海国翔置业有限公司 |
国泰君安金融控股 | 指 | 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司 |
国泰君安国际 | 指 | 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股并在香港联合交易所上市的公众公司 |
香港公司 | 指 | 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司 |
国际集团资产管理公司 | 指 | 上海国际集团资产管理有限公司 |
国际集团资产经营公司 | 指 | 上海国际集团资产经营有限公司 |
海证期货 | 指 | 海证期货有限公司 |
华安基金 | 指 | 华安基金管理有限公司 |
上投xx | 指 | 上投xx基金管理有限公司 |
上海浦东发展银行、浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
北京富泰华管理 | 指 | 北京富泰华管理咨询有限公司 |
光明食品 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
平安保险 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
上海航运 | 指 | 上海航运产业基金管理有限公司 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
上海国资、国资公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
上海国际、国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
中央汇金 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
深圳投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
上海城投 | 指 | 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发总公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券托管机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
A 股 | 指 | 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 |
H 股 | 指 | 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港联交所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外上市外资股 |
融资融券 | 指 | 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 |
股指期货 | 指 | 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 |
私募股权投资业务 | 指 | 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行股权投资以及提供与股权投资有关的财 务顾问的业务 |
另类投资业务 | 指 | 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投 资的业务 |
余额包销 | 指 | 主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本期债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的情况，承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付本期债券认购不足部分的款项 |
工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | x期债券上市的证券交易场所交易日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和\或休息日） |
元 | 指 | 人民币元 |
最近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月 |
《公司债券管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
《次级债管理规定》 | 指 | 《证券公司次级债管理规定》（2020 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
机构投资者 | 指 | 符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项至第（四）项条件之一的投资者 |
x募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一章 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资
者予以关注。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年及一期，本公司经纪业务手续费净收入分别为 43.80 亿元、56.30 亿元、84.33 亿元和 71.00 亿元，对营业总收入的贡献度分别达到 19.28%、18.80%、23.96%和 22.25%。市场交易量波动、
交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据沪深交易所统计，2018-2020 年，沪深两市股票基金交易额为 100.57 万亿元、136.62 万亿元和 220.45 万亿元，同比变动-17.98%、 35.85%和 61.36%。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，根据 WIND 资讯统计， 2018-2020 年行业平均佣金费率分别约为 0.0310%、0.0288%和 0.0263%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券营 业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C 型营业部；2013 年 3 月， 中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营 业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。根据WIND 资讯统计，2018-2020 年，我国证券公司证券营业部总数分别为 11,468 家，11,703 家和 11,731 家，同比分别增长 5.47%、2.05%和 0.24%。其次，2013 年 3 月，登记结算公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投 资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网 点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015 年 4 月，登记结算公司发布通知， 取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导 致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应 对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影 响本公司的盈利水平和经营业绩。
2、证券信用交易业务风险
x公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年及一期，本公司证券信用交易业务规模快速增长，合并口径实现利息净收入分别为 58.32 亿元、52.27 亿元、56.91 亿元和43.78 亿元，对营业总收入的贡献度分别达到25.67%、
17.45%、16.17%和 13.72%。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
3、证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年及一期，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 57.49亿元、88.37 亿元、90.77 亿元和92.67 亿元，对营业总收入的贡献度分别为25.30%、 29.51%、25.79%和 29.04%。本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易
投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年及一期，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入 20.09 亿元、25.93 亿元、37.35 亿元和 23.89亿元，对本公司营业总收入的贡献度分别为 8.84%、8.66%、10.61%和 7.49%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。根据 WIND 资讯统计，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股权融资实际募集资金分别为 12,107.35 亿元、15,413.25 亿元、16,676.54 亿元和 12,074.59 亿元，同比变化幅度分别为-29.71%、27.30%、8.20%和-2.11%。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据WIND 资讯统计，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，证券公司债券（包括企业债、公司债、可转债和可交债）承销金额分别为 20,217.46 亿元、32,576.90 亿元、40,828.31 亿元和 31,565.66 亿元，同比变化幅度分别为 22.34%、60.89%、25.33%和 4.28%。未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者
损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设 计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务牌照的风险。
新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险包括：1）做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失；2）流动性风险：现阶段新三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本；3）交易风险：新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。
5、资产管理业务风险
x公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过华安基金开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该
等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。 2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
6、期货业务风险
x公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
7、私募股权投资与另类投资业务风险
x公司通过全资子公司国泰君安创投及其下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司国泰君安证裕开展另类投资业务。私募股权投资业务与另类投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，投资对象普遍是中小企业，存在一定的经营风险；另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等资产。若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，
均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。私募股权投资业务与另类投资业务的投资周期较长，在此期间业务项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了私募股权投资业务与另类投资业务的经营风险。
8、国际业务风险
x公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
9、其他业务风险
除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功开展的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（三）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭
受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预
见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
x公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。
5、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银
行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、证券投资、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
目前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
（五）经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 7,357,164.64 万元、3,639,610.98万元、2,223,049.46 万元和-55,316.71 万元。
（六）货币市场和资本市场波动的风险
货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。
（七）募集资金的运用风险
x期债券发行规模为不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵 活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的 负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。
对于本期债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本期募集资金运用的风险。
（八）各项风险的重要性程度
根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。
二、本期债券的投资风险
（一）次级性风险
x期次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。
（二）本期债券特有的利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时
发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（三）本期债券特有的流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的同意，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者中的机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
（四）本期债券特有的偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股 东大会批准后实施。
（六）担保的风险
x期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（七）评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别 的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资信 评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会 改变。
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
（八）资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影
响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。
第二章 发行条款
一、本期债券发行的审核和注册文件
公司于 2021 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第十九次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于 2021 年 6 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会，就发行本次债券的发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为至 2023 年年度股东大会召开之日止。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，2021 年 12 月 21 日公司获授权人士已同意本期债券的发行规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的次级公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2020】1947 号）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同
意注册之日起 24 个月内完成。
二、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：国泰君安证券股份有限公司。
（二）债券全称：国泰君安证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2020 年 8 月 26 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可【2020】1947 号），注册规模为不超过 200 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。本期债券分为两个品种，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制，但品种一和品种二的最终发行规
模合计不超过 60 亿元（含 60 亿元）。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 2 年期固定利率债券；
品种二为 3 年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，两个品种之间可以双向回拨，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券品种一的的起息日为 2022 年 1 月 12 日；本期
债券品种二的的起息日为 2022 年 1 月 12 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2023 年至 2024 年间每年的
1 月 12 日；本期债券品种二的付息日为 2023 年至 2025 年间每年的 1 月 12 日。
（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为 2024 年 1 月 12 日
日；本期债券品种二的兑付日期为 2025 年 1 月 12 日。（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债
务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务
有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
三、本期债券的特殊发行条款
x期债券不设特殊发行条款。
四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022 年 1 月 7 日。
2、发行首日：2022 年 1 月 11 日。
3、发行期限：2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 12 日。
（二）登记结算安排
x期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
五、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由安信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三章 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，公司获授权人士同意，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2020】1947 号），本次债券注册总额不超过 200
亿元（含 200 亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币 60 亿
元（含 60 亿元）
二、本期募集资金运用方案
x期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
本期公司债券募集资金拟将 25 亿元用于偿还到期债务，35 亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
（一）偿还到期债务
x期债券募集资金 25 亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
本期债券拟偿还的有息债务情况如下：
单位：亿元
债券简称 | 证券代码 | 债券类型 | 金额 | 期限 | 起息日 | 到期日 | 待偿还余额 |
20 国君 S4 | 163856 | 短期公司债 | 25 | 1 年 | 2020/12/24 | 2021/12/24 | 25 |
合计 | 25 | ||||||
发行人承诺本期公司债券募集资金偿还债务部分，不会在存续期调整为补充流动资金等其他用途。在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提
下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。若拟定的还款计划中有部分公司债券于本次债券募集资金到账前到期，发行人将以自有资金先行偿还，待债券募集资金到账后以债券募集资金进行置换，该部分置换的公司债券的到期日不超过本次债券发行前三个月（含），以保证现有债务的及时偿付。
（二）补充流动资金
x期债券募集资金 35 亿元用于补充流动资金。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）支持业务拓展，优化收入结构
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行次级债券募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
（四）优化公司的负债结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并口径负债总额为 6,236.83 亿元，扣除代理
买卖证券款、代理承销证券款后，自有负债为 5,146.42 亿元。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。
综上所述，公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实
际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，发行人将按照《债券持有人会议规则》的规定，提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。
发行人调整用于补充流动资金和偿还到期债务的具体金额，应履行内部审批程序。
五、募集资金专项账户管理安排
发行人已在中国工商银行上海市分行营业部开立募集资金专用账户，用以本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本期债券《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
六、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配
置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺在本期债券存续期间改变募集资金用途前将及时披露有关信息。发行人若在债券存续期间提出变更本期债券募集资金用途的建议，由债券持
有人会议对是否同意发行人的建议作出决议，并于本期债券募集资金使用前及本期债券改变募集资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
八、前次发行公司债券的募集资金使用情况
（一）公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2095 号文批准，于 2015 年 9
月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券。公司分
别于 2015 年 11 月和 2016 年 4 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份
有限公司 2015 年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司
债券（第一期），债券募集资金各为 60 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1531 号文批准，于 2016 年 7
月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。公司于
2016 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司
债券（第二期），债券募集资金为 80 亿元；2016 年 9 月面向合格投资者公开发
行了国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第三期），债券募集资金为
30 亿元；2017 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2017 年公司债券（第一期），债券募集资金为 53 亿元；2017 年 10 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2017 年公司债券（第二期），债券募集资金为 37 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕329 号文批准，于 2018 年 2 月
核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 136 亿元的公司债券。2018
年 3 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018 年
公司债券（第一期），债券募集资金为 43 亿元。2018 年 4 月面向合格投资者公
开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期），债
券募集资金为 43 亿元。2018 年 7 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股
份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第三期），债券募集资金为 50 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1 号文批准，于 2019 年 1 月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 59 亿元的公司债券。2019 年 4 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019 年公
司债券（第一期），债券募集资金为 30 亿元。2019 年 5 月面向合格投资者公开
发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期），债券
募集资金为 29 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1177 号文批准，于 2019 年 7
月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 25 亿元的公司债券。2019
年 10 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019
年公司债券（第三期），债券募集资金为 25 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2521 号文批准，于 2019 年 11
月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。2020
年 1 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年
公司债券（第一期），债券募集资金为 40 亿元。2020 年 3 月面向合格投资者公
开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第二期），债
券募集资金为 40 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797 号文批准，于 2020 年 4 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。2020
年 7 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年
公司债券（第三期），债券募集资金为 50 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797 号文批准，于 2020 年 4 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。2020
年 9 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年
公司债券（第四期），债券募集资金为 40 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797 号文批准，于 2020 年 4 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。2020年11 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2020 年公司债券（第五期），债券募集资金为 59 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕797 号文批准，于 2020 年 4 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。2020
年 12 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020
年公司债券（第六期），债券募集资金为 51 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 4 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第一期），债券募集资金为 60 亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 5 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第二期），债券募集资金为 80 亿元，按照募集说明书中的约定，在到期债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 6 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第三期），债券募集资金为 29 亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 7 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第四期），债券募集资金为 80 亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 8 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第五期），债券募集资金为 70 亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 8 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第六期），债券募集资金为 30 亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 9 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年
公司债券（第七期），债券募集资金为 78 亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕618 号文批准，于 2021 年 2 月
同意公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元的公司债券。2021
年 10 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021
年公司债券（第八期），债券募集资金为 67 亿元，按照募集说明书中的约定，本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
按照相关约定，上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还到期 债务，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至 x募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（二）公开发行短期公司债券
公司于 2020 年 8 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2020 年短期公
司债券（第一期），募集资金为 47 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2020 年 9 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2020 年短期公
司债券（第二期），募集资金为 30 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2020 年 11 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2020 年短期公
司债券（第三期），募集资金为 45 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2020 年 12 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2020 年短期公
司债券（第四期），募集资金为 25 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2021 年 1 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2021 年短期公
司债券（第一期），募集资金为 80 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2021 年 6 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2021 年短期公
司债券（第二期），募集资金为 50 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2021 年 8 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2021 年短期公
司债券（第三期），募集资金为 48 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2021 年 11 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2021 年短期公
司债券（第四期），募集资金为 80 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
截至本募集说明书签署日，前述短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（三）非公开发行短期公司债券
公司于 2017 年 1 月非公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2017 年短期
公司债券（第一期），募集资金为 50 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为拟用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，增强公司的流动性管理能力。截至本募集说明书签署日，该期短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（四）公开发行次级债券
公司于 2021 年 1 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2021 年次级债
券（第一期），募集资金为 30 亿元。该期次级债券募集资金用途为用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金，流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
公司于 2021 年 12 月公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2021 年次级债
券（第二期），募集资金为 60 亿元。该期次级债券募集资金用途为用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金，流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
截至本募集说明书签署日，上述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（五）非公开发行次级债券
公司分别于 2016 年 7 月、2016 年 10 月、2016 年 11 月和 2017 年 2 月发行
了国泰君安证券股份有限公司 2016 年次级债券（第一期）、国泰君安证券股份
有限公司 2016 年次级债券（第二期）、国泰君安证券股份有限公司 2016 年次级
债券（第三期）和国泰君安证券股份有限公司 2017 年次级债券（第一期），募集资金分别为 50 亿元、40 亿元、60 亿元和 50 亿元。上述次级债券募集资金用途均为拟用于补充公司营运资金及资本金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签署日，前述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（六）非公开发行永续次级债券
发行人于 2019 年 9 月发行了国泰君安证券股份有限公司 2019 年永续次级
债券（第一期），募集资金为 50 亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
发行人于 2020 年 3 月发行了国泰君安证券股份有限公司 2020 年永续次级
债券（第一期），募集资金为 50 亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用
于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金等用途，提高公司综合竞争力。
截至本募集说明书签署日，前述永续次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
第四章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：8,907,947,954 元整注实缴资本：8,907,947,954 元整法定代表人：xx
成立日期：1999 年 8 月 18 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号统一社会信用代码：9131000063159284XQ
办公地址：上海市静安区南京西路 768 号
信息披露事务负责人及其职位与联系方式：xx；执行董事、董事会秘书；联系地址：上海市静安区南京西路 768 号 联系电话：000-00000000
邮政编码：200120
电话号码：000-00000000传真号码：021-38670798
所属行业：J67 金融业-资本市场服务
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
互联网网址：xxx.xxxx.xxx电子信箱：xxxxxx@xxxxx.xxx
本集团以客户需求为驱动，打造了企业、机构及零售客户服务体系，形成包
注：公司于 2019 年 7 月办理注册资本的变更登记事宜。2019 年 7 月至 2021 年 6 月 30 日，公司A 股可转
债累计转股数量为 500,728 股，公司股本增至 8,908,448,682 股。公司将按照相关规定，及时办理注册资本的变更登记。
括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块，主要盈利模式为通过为客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。
就具体业务来看：
财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、股票质押、融资融券、约定购回等服务；
投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；
机构与交易业务主要由机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。其中，机构经纪主要为机构客户提供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII 等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；
投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；
国际业务在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为资本市场的领先者。自成立以来，本集团始终保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，本集团已连续 14年获得中国证监会授予的 A 类 AA 级监管评级。
自成立以来，本集团的规模实力一直位居行业前列。2011 年-2019 年，集团的营业收入一直排名行业前 3 位，总资产和净利润一直排名行业前 4 位。根据证券业协会统计的母公司口径，2020 年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第 3 位、第 3 位、第 1 位、第 2 位和第 4 位。
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立、上市及股本变化情况
（1）公司设立
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于 2001 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992 年 9 月 25 日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复〔1992〕369 号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992 年 10 月 12 日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔1992〕342 号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于 1999 年 4 月 13 日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会
《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字〔1999〕33 号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔1999〕69 号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔1999〕77 号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于 1999 年 8 月 18 日在
上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718 万元。
（2）公司分立
2001 年 8 月 13 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字〔2001〕147 号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于 2001 年 12 月 31 日完成变更登记，注册资本变更为 370,000 万元。
（3）公司增资
2005 年 12 月 30 日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2005〕180 号），同意中央汇金公司以现金 10 亿元认购公司新增 10 亿股股份。2006 年 1 月 10 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 3100001006150），注册资本变更为 470,000 万元。
2012 年 2 月 24 日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字
〔2012〕43 号）核准公司增发 14 亿股股份。2012 年 3 月 7 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 310000000071276），注册资本变更为 610,000 万元。
（4）公司上市
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1187 号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过 152,500 万股，面值为每股人民币 1.00 元。经上海证券交易 所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕 274 号）同意，公司于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。2015 年 7 月
14 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》
（注册号 310000000071276），注册资本变更为 762,500 万元。
2017 年 3 月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000
股境外上市外资股（H 股），并于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上
市交易，公司股本增至 8,665,000,000 股。2017 年 4 月 28 日，联席代表（代表国
际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800 股H 股。公司于 2017
年 12 月 6 日完成变更登记，注册资本变更为 871,393.38 万元。
（5）2019 年配售新 H 股及可转换公司债券转股
2018 年 8 月，公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392 号），核准公司可根
据一般性授权，增发不超过 239,565,436 股H 股。公司已于 2019 年 4 月 17 日成
功按照配售价 16.34 港元/股向不少于六名承配人配发及发行合计 194,000,000 股新 H 股，分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行 H 股股本总额及已发行股本总额约 13.94%及 2.18%。配售所得款项总额及净额分别约为 3,170 百万港元及 3,122 百万港元。
截至 2019 年 4 月 30 日，公司于 2017 年 7 月公开发行了 70 亿元 A 股可转换公司债券累计有人民币 283,000 元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为 14,154 股。
根据以上情况，截至 2019 年 4 月 30 日，公司股本合计增加 194,014,154 股。
公司于 2019 年 7 月完成变更登记，注册资本为人民币 8,907,947,954 元。
2019 年 7 月至 2021 年 6 月 30 日，公司 A 股可转债累计转股数量为 500,728
股，公司股本增至 8,908,448,682 股。公司将按照相关规定，及时办理注册资本的变更登记。
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 上海国有资产经营有限公司注 1 | 1,900,963,748 | 21.34 |
2 | 香港中央结算（代理人）有限公司注 2 | 1,391,750,920 | 15.62 |
3 | 上海国际集团有限公司注 3 | 682,215,791 | 7.66 |
4 | 深圳市投资控股有限公司注 4 | 609,428,357 | 6.84 |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 260,547,316 | 2.92 |
6 | 上海城投（集团）有限公司 | 246,566,512 | 2.77 |
7 | 深圳能源集团股份有限公司 | 154,455,909 | 1.73 |
8 | 香港中央结算有限公司注 5 | 151,931,976 | 1.71 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
9 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证 全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 87,508,039 | 0.98 |
10 | 中国核工业集团有限公司 | 76,292,793 | 0.86 |
合计 | 5,561,661,361 | 62.43 | |
注 1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，国资公司另持有公司 152,000,000 股H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。注 3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，国际集团另持有公司 124,000,000 股H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 4：前十大股东列表中，深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，深圳投控另持有公司 103,373,800 股H 股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。
注 5：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。
（二）控股股东的基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为上海国有资产经营有限公司。公司的控股股东报告期内未发生变更。
名称 | 上海国有资产经营有限公司 |
法定代表人 | xx |
主要股东 | 上海国际集团有限公司 |
成立日期 | 1999 年 9 月 24 日 |
注册资本 | 550,000 万元 |
主要经营业务 | 主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务 |
截至 2021 年 9 月 30 日，上海国有资产经营有限公司持有 2,052,963,748 股、合计持有公司股份比例为 23.05%，其中：由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H 股股份 152,000,000 股，A 股股份 1,900,963,748 股，上述股权不存在被质押或存在争议的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，国资公司总资产为 875.87 亿元，净资产为 533.04
亿元；2020 年度，实现营业收入 3.30 亿元，净利润 43.26 亿元。上述财务数据经审计。
（三）实际控制人的基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为上海国际集团有限公司。公司的实际控制人报告期内未发生变更。
名称 | 上海国际集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
主要股东 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
成立日期 | 2000 年 4 月 20 日 |
注册资本 | 3,000,000 万元 |
主要经营业务 | 主要开展以金融为主，非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务 |
截至 2020 年 12 月 31 日，国际集团总资产为 2,466.84 亿元，净资产为 1,681.70
亿元；2020 年度，实现营业收入 5.10 亿元，净利润 120.67 亿元。上述财务数据经审计。
四、重要权益投资情况
截至最近一年末，发行人重要控股、参股公司的具体情况如下：
单位：亿元
序号 | 子公司名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例% | 注册资本/实 缴资本 | 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 国 泰 君 安 金 融 控股 | 金融业 | 100.00 | 26.119 8 亿港元 | 1,088.9 8 | 964.49 | 124.49 | 33.85 | 13.60 | 否 |
2 | 国 泰 君 安资管 | 金融业 | 100.00 | 20.00 | 74.02 | 15.66 | 58.36 | 22.49 | 7.18 | 否 |
3 | 国 泰 君 安期货 | 金融业 | 100.00 | 30.00 | 603.49 | 554.90 | 48.59 | 68.91 | 3.70 | 否 |
4 | 国 泰 君 安创投 | 金融业 | 100.00 | 75.00 | 85.44 | 10.45 | 74.99 | 3.97 | 1.74 | 否 |
5 | 上 海 证 券注 | 金融业 | 51.00 | 26.10 | 446.04 | 371.02 | 75.02 | 17.13 | 4.66 | 否 |
6 | 国 泰 君 安证裕 | 金融业 | 100.00 | 20.00 | 26.15 | 1.95 | 24.20 | 5.00 | 3.27 | 否 |
7 | 华 安 基 金 | 金融业 | 20.00 | 1.50 | 49.66 | 15.20 | 34.46 | 26.71 | 7.11 | 否 |
注：2021 年 2 月，上海证券注册资本由人民币 26.1 亿元增加至 53.26532 亿元，法定代表人由xxxxx变更为何伟先生，本公司对上海证券的持股比例由增资前的 51%降低至
24.99%，上海证券不再是本公司的控股子公司。
（一）国泰君安金融控股
国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。
国泰君安金融控股实缴资本 26.1198 亿港币，公司持有其 100%的股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安金融控股总资产为 1,088.98 亿元，净资
产为 124.49 亿元；2020 年，实现营业收入 33.85 亿元，净利润 13.60 亿元。
（二）国泰君安资管
国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。2021 年 1 月 13 日，国泰君安资管的经营范围变更为“公募基金管理业务、证券资产管理业务”。
国泰君安资管注册资本 20 亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安资管总资产为 74.02 亿元，净资产为 58.36
亿元；2020 年，实现营业收入 22.49 亿元，净利润 7.18 亿元。
（三）国泰君安期货
国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国泰君安期货注册资本 30 亿元人民币，公司持有其 100%的股权。2021 年
5 月，国泰君安期货增加注册资本至 40 亿元人民币，本次增资后，公司持有其
100%的股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安期货总资产为 603.49 亿元，净资产为
48.59 亿元；2020 年，实现营业收入 68.91 亿元，净利润 3.70 亿元。
（四）国泰君安创投
国泰君安创投的主营业务为从事股权投资业务及中国证监会允许的其他业
务。
国泰君安创投注册资本 75 亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安创投总资产为 85.44 亿元，净资产为 74.99
亿元；2020 年，实现营业收入 3.97 亿元，净利润 1.74 亿元。
（五）上海证券
上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
上海证券注册资本 26.1 亿元人民币，公司持有其 51%的股权。2021 年 2 月，上海证券注册资本增加至人民币 53.26532 亿元，公司对其持股比例降低至 24.99%。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海证券总资产为 446.04 亿元，净资产为 75.02
亿元；2020 年，实现营业收入 17.13 亿元，净利润 4.66 亿元。
（六）国泰君安证裕
国泰君安证裕的主营业务为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。
国泰君安证裕注册资本 20 亿元人民币，公司持有其 100%的股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安证裕总资产为 26.15 亿元，净资产为 24.20
亿元；2020 年，实现营业收入 5.00 亿元，净利润 3.27 亿元。
（七）华安基金
华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业
务。
华安基金注册资本 1.5 亿元人民币，公司持有其 20%的股权。2021 年 3 月，
公司收到中国证监会《关于核准华安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2021]669 号），同意上海锦江国际投资管理有限公司将其持有的华安基金 8%股权转让给本公司。此次股权转让完成后，本公司所持华安基金的股权比例由 20%变更为 28%。
截至 2020 年 12 月 31 日，华安基金总资产为 49.66 亿元，净资产为 34.46 亿
元；2020 年，实现营业收入 26.71 亿元，净利润 7.11 亿元。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人组织结构图如下：
次级债券募集说明书
发行人作为在上交所和香港联交所上市的公司，严格遵守境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理结构和制度体系，提升公司治理水平。
发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
报告期内，发行人严格遵守企业管治守则的有关规定，达到了其中绝大多数建议最佳常规条文的要求。报告期内，公司董事长通过会议等多种方式与非执行董事沟通，听取建议和意见；公司管理层每月向董事、监事通报月度经营管理情况；公司董事长、董事、总裁、董事会秘书及其他管理人员通过业绩发布会、路演、投资者接待会、网络互动、电话等方式与股东沟通，不断提高公司治理水平。
（二）内部管理制度
1、财务管理
公司设置合理的财务组织架构、配备合格财务会计专业人员、使用规范的财务会计管理系统，按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，建立健全财务会计核算及报表体系；按照《企业内部控制基本规范》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合公司实际情况，制定费用管理、预算管理、税收管理、分支机构及子公司管理等制度及规范，并持续完善和加强财务管理制度建设。
2、关联交易
为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定，具体如下：
（1）《公司章程》中的有关规定
《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如
下：
“第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。”
“第一百三十一条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：
……
（五） 关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。”
（2）《关联交易管理制度》中的有关规定
x公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：
①关联交易的决策权限
“第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。
第十八条根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达
到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
②董事会对公司关联交易的决策程序
“第二十三条根据《上交所上市规则》规定，公司拟与关联人发生的第十七条至第十八条所述的重大关联交易的，应当由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关联交易须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。
（二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关联交易须遵守本条第（三）1 项公告的处理原则，及本条第（三）4 项申报的处理原则。
（三）完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，
并应遵循下列处理原则：
1.必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
2.将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。
3.独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
4.进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
③股东大会对公司关联交易的决策程序
“第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。
本公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：
1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及监管部门、上海证券交易所、香港联交所关于关联交易的规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
x公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
1、资产完整
x公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商
标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
2、业务独立
x公司根据《营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
x公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由xxx依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
x公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
5、财务独立
x公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员具体情况见下
表：
姓名 | 职务 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规 及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xx | 董事长、执行董事 | 是 | 否 | 2020 年 2 月 12 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xx | 副董事长、执行董 事、总裁 | 是 | 否 | 2016 年 11 月 28 日、2016 年 5 月 19 日、2015 年 8 月 21 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xx | 执行董事、董事会秘 书 | 是 | 否 | 2016 年 5 月 19 日、2009 年 6 月 16 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | x执行董事 | 是 | 否 | 2020 年 6 月 15 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xx | 非执行董事 | 是 | 否 | 2019 年 7 月 25 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 非执行董事 | 是 | 否 | 2016 年 5 月 19 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xx | x执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 非执行董事 | 是 | 否 | 2019 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
张崭 | 非执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | x执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 11 月 25 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 非执行董事 | 是 | 否 | 2019 年 11 月 14 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 是 | 否 | 2016 年 5 月 19 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xx | 独立非执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
白维 | 独立非执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
x港卫 | 独立非执行董事 | 是 | 否 | 2017 年 4 月 11 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 独立非执行董事 | 是 | 否 | 2021 年 11 月 25 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 监事会主席、监事 | 是 | 否 | 2020 年 7 月 16 日、2020 年 6 月 15 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 监事会副主席、职工 监事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日、2021 年 6 月 24 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
周朝晖 | 监事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xx | 监事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 监事 | 是 | 否 | 2016 年 6 月 27 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 职工监事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 24 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
姓名 | 职务 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规 及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xx | 职工监事 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 24 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 副总裁 | 是 | 否 | 2016 年 11 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 副总裁 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 副总裁 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 副总裁、财务总监、 首席风险官 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | x总裁 | 是 | 否 | 2021 年 6 月 28 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
xxx | 合规总监 | 是 | 否 | 2018 年 11 月 19 日 | 2024 年 6 月 28 日 |
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
x集团以客户需求为驱动，打造了企业、机构及零售客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块，主要盈利模式为通过为客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。
就具体业务来看：
财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、股票质押、融资融券、约定购回等服务；
投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；
机构与交易业务主要由机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。其中，机构经纪主要为机构客户提供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII 等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；
投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；
国际业务在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
公司主营业务收入情况 | ||||||
单位：亿元、% | ||||||
业务板块名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
机构投资者服务 | 137.88 | 39.17 | 136.22 | 45.48 | 97.38 | 42.86 |
投资银行 | 32.17 | 9.14 | 19.49 | 6.51 | 15.28 | 6.73 |
个人金融 | 114.15 | 32.43 | 78.96 | 26.36 | 65.61 | 28.88 |
投资管理 | 27.71 | 7.87 | 30.87 | 10.31 | 25.89 | 11.40 |
（二）发行人最近三年及 2021 年上半年营业收入、毛利润及毛利率情况最近三年，发行人营业收入情况如下：
国际业务 | 33.85 | 9.62 | 27.80 | 9.28 | 16.44 | 7.24 |
其他 | 6.23 | 1.77 | 6.17 | 2.06 | 6.60 | 2.90 |
合计 | 352.00 | 100.00 | 299.49 | 100.00 | 227.19 | 100.00 |
最近三年，发行人营业毛利润情况如下：
公司主营业务毛利润情况 | ||||||
单位：亿元、% | ||||||
业务板块名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
机构投资者服务 | 46.64 | 31.19 | 52.39 | 45.72 | 55.51 | 59.76 |
投资银行 | 19.81 | 13.25 | 10.17 | 8.87 | 5.82 | 6.26 |
个人金融 | 51.42 | 34.39 | 24.64 | 21.50 | 13.13 | 14.14 |
投资管理 | 17.19 | 11.50 | 21.37 | 18.65 | 14.95 | 16.10 |
国际业务 | 16.09 | 10.76 | 8.50 | 7.42 | 5.86 | 6.31 |
其他 | -1.65 | -1.10 | -2.48 | -2.16 | -2.38 | -2.57 |
合计 | 149.51 | 100.00 | 114.59 | 100.00 | 92.88 | 100.00 |
最近三年，发行人营业毛利率情况如下：
公司主营业务毛利率情况 | |||
单位：% | |||
业务板块名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
机构投资者服务 | 33.82 | 38.46 | 57.00 |
投资银行 | 61.59 | 52.19 | 38.08 |
个人金融 | 45.05 | 31.20 | 20.01 |
投资管理 | 62.03 | 69.24 | 57.75 |
国际业务 | 47.53 | 30.59 | 35.64 |
其他 | -26.41 | -40.11 | -36.15 |
综合毛利率 | 42.47 | 38.26 | 40.88 |
公司 2021 年上半年主营业务情况 | |||||
单位：亿元、% | |||||
业务板块名称 | 收入 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利率 |
财富管理 | 63.13 | 28.80 | 27.68 | 27.01 | 43.85 |
投资银行 | 13.94 | 6.36 | 4.27 | 4.16 | 30.60 |
机构与交易 | 106.71 | 48.68 | 56.63 | 55.27 | 53.07 |
投资管理 | 12.36 | 5.64 | 6.91 | 6.74 | 55.89 |
国际业务 | 17.72 | 8.08 | 11.54 | 11.26 | 65.11 |
其他 | 5.32 | 2.43 | -4.56 | -4.45 | -85.56 |
合计 | 219.18 | 100.00 | 102.47 | 100.00 | 46.75 |
2021 年上半年，发行人对其产品和服务的经营分部进行了调整，2021 年上半年发行人营业收入、毛利润及毛利率情况如下：
（三）主要行业状况及主要竞争优势
1、主要行业状况
近三十年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。
近年来，资本市场全面深化改革开放给证券业带来了新的发展机遇。在经历了 2015-2018 年的下降周期后，行业重新步入上升轨道，资产规模稳步增长、业
绩显著提升。根据证券业协会的统计，截至 2021 年 9 月 30 日，最近我国证券业
的总资产、净资产及净资本分别为 10.31 万亿元、2.49 万亿元和 1.94 万亿元，分别较上年末增长 15.84%、7.79%和 6.59%；2021 年前三季度，我国证券业实现营业收入 3,663.57 亿元、净利润 1,439.79 亿元，同比分别增长 7.00%和 8.51%。
长期来看，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快打造，资本 市场枢纽地位日益提升，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的 发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间。全面注册制改革牵引下，多层次资本市场建设愈发清晰、资本市场基础性制度短板不断补齐、投资端能力 建设加快提速，零售、企业、机构三大类客户业务机会全面涌现，证券业将呈现 出服务综合化、发展差异化、竞争国际化和运营数字化的发展态势。
本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为资本市场的领先者。自成立以来，本集团始终保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。
2、主要竞争优势
x集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：
（1）根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越
x集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行稳健的风险文化和市场导向的绩效文化，围绕综合改革推动高质量发展，进一步增强了凝聚力和文化认同。
本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。本集团坚持稳健的风险文化，建立了全面有效的风险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，保证了集团长期稳健发展。近年来，本集团以获得首批并表监管试点资格为契机，深入推进风险垂直管理、加强系统建设，进一步夯实集团化统一风险管理制度基础，推动形成一整套科学完备、运行高效、集约专业的集团化全面合规风控管理体系；优化风险预判预警机制，健全业务风险管控机制，以专业风险管理更好支撑集团业务创新发展。迄今，本集团已连续 14 年获得中国证监会授予的 A 类 AA级监管评级。
本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。本集团坚持市场导向的绩效文化，持续推进市场化机制体制改革，通过市场化的用人机制和绩效考核机制选拔人才、激励人才，推动了集团竞争力的持续提升。2021年以来，集团加大改革力度，实施职业经理人公开选聘，经营层成员更趋专业化、年轻化；深入推进投行事业部改革，启动预留 A 股限制性股票授予，进一步强化核心人才的长效激励约束机制，巩固了人才优势。同时，围绕以客户为中心，进一步完善企业、机构及零售三大客户服务体系，持续推进四大协同发展委员会运行机制常态化，将原研究与机构业务委员会和交易投资业务委员会合并调整为机构与交易业务委员会，优化组织架构和协同协作机制，提升综合金融服务能力，客户基础进一步壮大。截至 2021 年 6 月末，本集团机构客户数约 5.0 万户，较上年末增长 5.5%；个人金融账户数约 1,417 万户，较上年末增长 8.0%。
（2）中国资本市场的领先者
x集团规模持续领先，盈利能力突出。自成立以来，本集团的规模实力一直位居行业前列。2011 年以来，集团的营业收入一直居于行业前 3 位，总资产和净利润一直排名行业前 4 位。2020 年，本集团的总资产、净资产、营业收入和归母净利润分别排名行业第 3 位、第 3 位、第 3 位和第 2 位。根据证券业协会统计的
母公司口径，2021 年上半年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净
利润分别排名行业第 3 位、第 3 位、第 2 位、第 2 位和第 2 位。
本集团业务体系全面均衡，主营业务均居于行业前列。2021 年上半年，本集团证券承销家数和承销额均排名行业第4 位，托管私募基金数量排名行业第2 位、
托管公募基金规模继续在证券公司中排名第 1 位，融资融券业务融出资金余额排
名行业第 3 位，本公司代理买卖证券业务净收入排名行业第 1 位，国泰君安期货
金融期货成交额居行业第1 位，国泰君安资管月均主动管理规模排名行业第3 位，国泰君安国际主要经营指标继续排名在港中资券商前列。
（3）中国证券行业科技和创新的引领者
x集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融 科技在证券行业应用的先行者。根据证券业协会统计，本公司 2017-2020 年信息 系统投入规模一直位于行业前 2 位。2021 年上半年，本集团加快落实金融科技 战略规划，践行开放证券发展理念，启动全面数字化转型，持续优化以君弘 APP 为核心的数字化财富管理平台和以道合 APP 为核心的机构客户服务平台，深入 推进各业务线重要系统建设和管理数字化，金融科技的持续投入对增强客户体验、引领业务发展、提升管理能力的支撑作用已全面显现。期末君弘 APP 手机终端 用户 3,738 万户，平均月活用户 556 万户，排名行业第 2 位，道合平台机构用户
超过 9,000 家。
本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。近年来，集团建立鼓励创新和容错纠错机制，着力推进各业务创新发展，巩固了在主营业务领域的领先优势。2021 年上半年，集团完成首批公募 REITs——xxxx园公募REITs项目发行上市，核心服务角色均由集团各业务条线担任。财富管理业务着力打造数字化财富管理平台，金融产品销售和基金投顾业务快速发展，融券余额稳步提升；投资银行业务完成全国首单碳中和绿色科技创新债券、深交所首批碳中和公司债券等多个项目；机构与交易业务打造“国泰君安避险”品牌，搭建场外金融云系统，加强产品创新，场外衍生品快速增长，券商代理结算取得长足进步；国泰君安资管累计完成 7 只大集合产品的参公改造，公募基金管理业务完成首批产品的创设和申报，发起设立xx光大园公募 REITs、首单全国长三角一体化租赁 ABS 和首单融资租赁类“碳中和”ABS；国泰君安国际稳步推进境外布局，越南
子公司收入快速增长。
（四）主要业务板块
1、财富管理业务
（1）零售经纪与财富管理业务
x公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金 融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和 营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产 品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。
2019 年，本公司坚持差异化策略，推动财富管理转型，优化 O2O 零售展业模式，巩固了经纪业务的领先地位，市场份额稳步提升；持续推进科创板业务，期货IB、港股通、股票期权等多元经纪业务也稳步增长；深化金融科技运用，推进“五端一微”平台建设，升级君弘 APP 和君弘百事通系统，打造智能化、场景化、一站式数字财富管理平台；优化网点布局，全面推广智能化网点建设，推动分支机构服务模式转型；强化投顾团队建设、加强研究支持，提升专业化服务能力。其中，A 股资金户数排名行业第 3 位。手机终端君弘 APP 用户 3,326 万户，较上年末增长 9.3%，月活跃度排名行业第 2 位。投资顾问签约客户 18.7 万户，较上年末增长 24.4%。2019 年，本公司证券经纪业务继续保持领先地位。截至 2019 年 12 月 31 日本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额
5.75% ，继续排名行业第 1 位。
2020 年，本公司财富管理业务优化组织架构、推动转型升级，加强金融产品销售，加快投顾队伍建设，提升线上渠道运营效率和分支机构管理水平，零售客户群基础进一步夯实，综合服务能力稳步提升。截至 2020 年 12 月 31 日，富裕客户及高净值客户数较上年末分别增长 25%和 28%；投资顾问人数 3,347 人，较上年末增长 24.1%，排名行业第 3 位；投顾业务服务的客户人数超过 2 万人，客
户资产规模超过 20 亿元；金融产品销售额 2,664 亿元、同比增长 6.7%，月均保有量 1,975 亿元，同比增长 22.0%。手机终端君弘 APP 用户 3,656 万户、较上年末增长 9.9%，年度平均月活 506 万户、较上年增长 22.8%。按照证券业协会统计
的母公司口径，2020 年，本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份
额 5.77%，继续排名行业第 1 位。
2021 年上半年，本公司着力打造零售客户服务体系，优化客户端平台功能，加快数字型财富管理中心试点，加强投顾队伍建设，加大金融产品销售力度，提升资产配置能力，加快推进财富管理高质量转型发展。截至 2021 年 6 月 30 日，君弘 APP 用户 3,738 万户、较上年末增长 2.2%，上半年平均月活 556 万户、同比增长 9.9%。富裕客户及高净值客户数较上年末增长 11.2%。投资顾问 3,268 人，较上年末增长 3.5%，排名行业第 3 位。投顾业务服务的客户人数超过 11 万人，
客户资产规模超过 46 亿元。2021 年上半年，金融产品销售额 3,429 亿元、同比增长 241.9%，产品月均保有量 2,543 亿元，同比增长 50.7%。按照证券业协会统计的母公司口径，本公司代理买卖证券业务净收入市场份额 5.88%，排名行业第 1 位。
本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。
国泰君安期货前身为成立于 2000 年 4 月 6 日的浦发期货经纪有限公司。
2007 年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011 年，获得期货投资咨询业务资格；2012 年，获得资产管理业务资格； 2015 年，风险管理服务试点业务获准备案。
期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一，综合实力已稳居行业第一集团。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，国泰君安期货分别实现
营业收入 31.04 亿元、57.18 亿元、68.91 亿元和 52.37 亿元，分别实现净利润 3.33
亿元、2.59 亿元、3.70 亿元和 4.17 亿元。
经纪业务方面，2018 年国泰君安期货不断优化网点布局、加强IB 业务能力建设，稳步提升经纪业务实力，月均客户权益和金融期货成交量稳中有升，均排名行业第 3 位；全面推进资产管理、风险管理、国际业务、衍生品业务发展，获得上交所股票期权经纪业务资格、个股场外衍生品业务资格、铜期权和黄金期货做市商资格，并成为大商所首批商品互换业务交易商。在 2018 年期货公司分类
评价中，国泰君安期货连续第二年获评 AA 级。2019 年，国泰君安期货加大信息
技术投入，围绕核心客户推进客户服务体系建设；优化自有资金多元化配置，推动资产管理、风险管理和国际业务发展，综合金融服务能力不断提升。国债期货和股指期货成交量均排名行业第 3 位，2020 年末客户权益规模排名行业第 3 位。
2020 年，国泰君安期货聚焦核心客户、创新业务模式，聚焦重点产品、提升商品期货竞争力，推动资产管理、风险管理和国际业务稳步发展，行业地位稳步提升。 2020 年，金融期货市场份额 7.48%，较上年提升 1.71 个百分点，排名行业第 2位；商品期货市场份额 3.76%、较上年提升 1.05 个百分点，其中在大商所成交量排名提升至第 2 位；2020 年末客户权益规模 528 亿元、较上年末增长 114.1%，行业排名提升至第 2 位。2021 年上半年，国泰君安期货加强战略客户服务，优化服务体系建设，加快数字化转型，提升量化交易核心能力，持续推进业务发展。 2021 年上半年，国泰君安期货成交金额同比增长 87%，其中，金融期货成交额
市场份额 9.55%，同比提升 2.98 个百分点，跃居行业第 1 位；期末客户权益规模
683 亿元、较上年末增长 29.4%，排名行业第 2 位。
（2）股票质押业务
公司股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略，发挥品牌及资金优势，完善价格形成机制，优化业务结构，提升风险管理能力，推动业务稳健增长。2019 年末，本公司的股票质押业务待购回余额 410.7 亿元、较 2018 年末下降 16.6%，其中融出资金余额 328.5 亿元、较上年末下降 17.5%。平均履约保障比例 260%。约定购回式交易待购回余额 7.1 亿元。
2020 年，本公司稳健发展股票质押业务，持续优化资产结构和业务结构，业
务平稳有序开展，对客户综合服务的带动效应有所显现。截至 2020 年 12 月 31日，股票质押业务待购回余额 360.8 亿元、较上年末下降 12.2%，其中融出资金余额 301.7 亿元、较上年末下降 8.2%，平均履约保障比例 248%；本公司管理的资管产品股票质押回购业务规模 59.1 亿元。约定购回式交易待购回余额 9.9 亿元，较上年末增长 40.1%。
2021 年上半年，本公司股票质押业务积极引入优质客户，持续优化资产结
构和业务结构，业务平稳有序开展。截至 2021 年 6 月 30 日，股票质押业务待购
回余额 324.2 亿元、较上年末下降 7.7%，其中，融出资金余额 277.9 亿元、较上
年末下降 4.9%，平均履约保障比例 297%；本公司管理的资管产品股票质押回购业务规模 46.3 亿元。约定购回式交易待购回余额 15.7 亿元，较上年末增长 58.0%。
（3）融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2010 年 3 月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。
公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。
2018 年度末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，本公司融资融券业务经营情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 6 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
融出资金余额 | 907.7 | 868.60 | 616.40 | 447.93 |
融出证券市值 | 99.2 | 88.90 | 15.80 | 7.33 |
2018 年度末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司融资融券业务平均担保比例远高于 140%的关注线和 130%的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。
2、投资银行业务
（1）业务概述
x公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务，同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。
投资银行业务一直是本公司的传统优势业务，亦是本公司的核心业务之一。本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力，在多年的投行业务开展 过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务，树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主
要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验，建立了较强的竞争优势。
（2）经营情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为 3,830.73 亿元、5,645.70 亿元、8,152.60 亿元和 3,896.60 亿元，主承销规模位居行业前列。2018 年、2019 年、2020 年和 2021年 1-6 月，本公司投资银行业务手续费净收入分别为 20.09 亿元、25.93 亿元、
37.35 亿元和 16.93 亿元。
1）股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况
x公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括 IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济发展和企业发展目标的实现。
2）债券承销业务
债券承销业务一直是本公司的优势投行业务，在国内券商中居于领先水平，业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种，旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。
本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一，是财政部国债承销团成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。2012 年 5 月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012 年 11 月，公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。
3）企业并购及财务顾问业务
x公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向，旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价，为交易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务，以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时，本公司亦利用自身专业能力，为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。
根据中国证券业协会发布的公告，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力，自 2013 年中国证券业协会开展专业评价以来，连续八年获评 A 类资格。
4）资产证券化业务
x公司是国内最早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一。自 2005 年国家开展资产证券化试点业务以来，本公司在同行业中处于领先水平。
根据 WIND 资讯等统计，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月，本公司承销各类资产证券化业务金额合计为 3,365.00 亿元，排名行业前列。
3、机构与交易业务
（1）研究业务
1）业务概述
x公司的研究业务主要由研究所承担。研究所从事发布研究报告业务，并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上，以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆，追求证券定价权，努力成为杰出的卖方研究领导者。
本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念：提倡基本面分析，强调逻辑推理，注重数据分析，鼓励实地调查研究，突出定量化
财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜
在价值，为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时，建立完善“防火墙”制度，配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系，最大限度保障客户利益。研究所管理采用市场化机制，在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓励创新，拥有灵活的绩效考核与激励机制。
2）经营情况
x公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一，在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列。2018 年度，共完成研究报告 5,605 篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演 430 场。在“机构投
资者”评选中，获得大陆地区第 2 名；在第 9 届“中国证券业金牛分析师”评选
中获评五大金牛团队；在第 12 届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第 2 名。2019 年，公司研究所积极服务公司整体战略，优化研究体系，创新服务模式，加强重点上市公司覆盖，为业务发展提供综合研究服务支持。全年共完成研究报告 6,291 篇，举办宏观、策略、债券、行业及公司等电话专题路演 308 场。2020 年，公司研究业务优化考核激励机制，加强研究核心能力建设，提升对内服务水平。2020 年内共完成研究报告 6,039 篇，举办会议 1,142 场，路演 11,691 人次。2021 年上半年，本公司研究业务不断完善研究体系建设，全面提升公司内外部研究赋能，为业务发展提供综合研究服务支持。2021 年上半年共完成研究报告 2,738 篇，举办电话会议 415 场，开展对机构客户线上及线下
路演 6,628 人次。
（2）机构经纪业务
1）业务概述
机构经纪业务主要为机构投资者提供全方位、一站式、定制化服务，包括交易服务、托管与外包、研究服务、产品销售支持、衍生品金融工具服务、基金业绩评价与分析、投资策略顾问等，其中本公司以资产托管业务为主。资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于 2014 年 5 月首批获得证券投资基金托管业
务资格，于 2015 年 4 月首批获得证券投资基金外包业务资格。
2）经营情况
2019 年，本公司公募业务深化矩阵式管理，创新销售模式，基金分仓份额显著提升；主经纪商业务完善专业交易系统，丰富场外衍生品策略及结构，打造全业务链服务平台，成功举办“道合-寻星”活动，PB 系统 2019 年末客户资产规模 1,180 亿元、较上年末增长 90.0%，客户数约 1,097 家；QFII/RQFII 业务着力提升投研服务质量和交易执行能力，客户数量和战略客户覆盖率显著增长；托管外包业务深化金融机构及私募基金合作，升级科技能力，优化业务流程，推进国际化发展，品牌影响力稳步提升。截至 2019 年 12 月 31 日，PB 系统客户资产规模 1,180 亿元、较上年末增长 90.0%，客户数 1,097 家，海外投行 QFII 取得突破。 2020 年，本公司聚焦机构客户综合需求，深入推进机构客户服务体系建设，
加强协同协作，全面提升针对不同类型机构客户的综合服务能力，机构客户覆盖率显著提升。截至 2020 年 12 月 31 日，机构客户数 4.8 万户，较上年末增加 11.8%。机构经纪业务打造全业务链主经纪商服务平台，优化产品销售机制、加强重点产品销售，提升对公私募、银行理财和海外机构的综合服务能力，席位租赁和 PB 业务显著增长，QFII 在开发优质客户上取得突破。PB 交易系统交易量
2.5 万亿元，同比增长105%，年末客户资产规模2,909 亿元、较上年末增长146.5%。托管外包业务全面推进运营流程再造，提升金融科技、专业运营服务、创新发展和合规风控能力，客户结构逐步优化。
近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积 极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促 进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；进 一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力 拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产品 链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2018 年，本公司资产托管及外包业 务共服务各类资管产品 6,875 只、较上年末增长 15.99%；业务规模 9,341 亿元、
较上年末增长 23.72%，排名证券行业第 2 位，其中托管公募基金规模 567 亿元，
在证券公司中继续排名第 1 位；公募基金券商结算模式试点工作运行良好。2019
年，本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品 8,413 只、较上年末增长
22.4%；业务规模 11,146 亿元、较上年末增长 19.3%，排名证券行业第 2 位；其
中托管公募基金规模 780 亿元，在证券公司中继续排名第 1 位。2020 年，本公
司托管外包各类产品 11,908 只、较上年末增长 41.5%，规模 18,469 亿元、较上年末增长 65.7%，托管私募基金数量排名证券行业第 2 位，其中，托管公募基金规模 1,086 亿元，继续排名证券行业第 1 位，在银行理财、外资资管和信托产品等领域也取得突破。
2021 年上半年，本公司围绕机构客户综合需求，全面推进数字化转型，不断深化协同协作，全面提升针对不同类型机构客户的综合服务能力，机构客户覆盖率稳步提升。截至 2021 年 6 月末，机构客户数 5.0 万户，较上年末增加 5.5%。机构经纪业务加强产品引入和销售、首发公募和权益类私募产品销量快速增长，优化专业化机构交易平台，客户聚集效应日益显现、量化交易规模显著增长，托管外包加强客户服务和运营管理，深化国际化布局，业务规模继续保持高速增长， QFII 业务加大海外客户拓展力度、综合业务能力显著提升，券商代理结算客户类型不断丰富、存续规模和累计交易量均有长足进步。2021 年上半年，PB 交易系统交易量 2.3 万亿元，同比增长 165.2%，截至 2021 年 6 月末，客户资产规模
3,622 亿元、较上年末增长 24.5%，托管外包各类产品 14,610 只、较上年末增长
22.7%，规模 22,658 亿元、较上年末增长 22.7%，其中，托管私募基金数量排名证券行业第 2 位，托管公募基金规模 1,268 亿元、继续排名证券行业第 1 位。
（3）交易投资业务
1）业务概述
x公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。
权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来，公司权益投资业务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投资研究优势，主要投资于蓝筹股。
固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券，同时也在不断发展大宗商品
（含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多
的券商之一，已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融债承销团成员。
证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场中具备风险收益特征优势的投资机会的业务。本公司早在 2004 年就组建证券衍生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券等多种金融工具和程序化交易等，执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，在严格控制自营交易的风险敞口的前提下，获得稳定、合理的回报。本公司证券衍生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新，是国内首只 ETF—上证 50ETF的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场 ETF 创新产品华泰xxx深 300ETF 和嘉实沪深 300ETF 的流动性服务提供商、深 100ETF 主创新联盟的核心成员、上证 180ETF 等多只ETF 的主交易商。
创新业务方面，公司于 2014 年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇
业务经营资格；于 2015 年获得股票期权自营、做市业务资格；于 2017 年首批取得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成为业内唯一一家期权波动率曲面报价商和镍期货做市商。
2）经营情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。
权益业务方面，权益投资加强风险管理工具运用，优化交易策略，量化投资
表现突出。场内期权做市业务持仓量和成交量继续保持行业领先，上交所上市基金做市评价为 A。场外权益衍生品业务在规模快速增长的同时，优化产品结构、加强境内境外联动，盈利水平显著提升。2020 年，场外期权累计新增名义本金 1,689.5 亿元、同比增长 69.0%，收益互换新增名义本金 468.3 亿元、同比增长
766.5%。2020 年末，权益类场外衍生品名义本金余额 772.8 亿元，较上年末增长
202.8%。跨境衍生品快速起步，全年累计新增名义本金规模 339.1 亿元，同比增长 45.5%。2021 年上半年，权益类场外衍生品累计新增名义本金 1,364.6 亿元、同比增长 88.6%，其中，场外期权累计新增名义本金 850.3 亿元、同比增长 45.0%，收益互换累计新增名义本金 514.4 亿元、同比增长 275.0%。跨境权益场外衍生品 2021 年上半年累计新增名义本金规模 321.3 亿元，同比增长 173.9%。截至 2021
年 6 月末，权益类场外衍生品名义本金余额 760.9 亿元。
固定收益业务方面，固定收益投资加强风险预判和对冲，取得较好投资回报。
2020 年，债券通市场份额超过 8%，综合排名券商第 2 位，获评 2020 年度“债
券通优秀做市商”。银行间标准利率期权累计成交量约 450 亿元，位居市场前列，
利率互换交易量 1.82 万亿元，排名券商第 1 位。场外利率期权累计新增 160.7 亿
元，是去年全年的 12 倍；收益互换、收益凭证挂钩标的已拓展到中资美元债、
境内债券指数、成品油价格等多个品种。新增信用衍生品规模 40.9 亿元，服务发行人 10 家，促进企业发债规模 76 亿元。2021 上半年，债券通市场份额 6%，交易量超 1,800 亿元，综合排名券商第 2 位，获评 2021 年度“债券通优秀做市商”；
银行间标准利率期权累计成交名义本金约 171 亿元，位居市场前列；利率互换累
计成交名义本金 1.16 万亿元，排名券商第 2 位。全面开展跨境收益互换，挂钩标的涉及利率债、信用债、优先股、中资美元债、REITs 等多个品种。新增信用衍生品规模 20.7 亿元，服务 4 家发行人，促进 37 亿元规模的债券发行，达成中国市场首单高等级CDS 指数交易和首单民企CDS 指数交易。
外汇业务方面，稳健开展自营人民币外汇及外币对交易业务，持续丰富交易品种和策略，提升掉期、期权等衍生品交易活跃度。客户外汇业务逐步完善，重点发展面向持牌机构客户的外汇衍生品交易业务，跨境投融资背景下的代客结售汇业务开始起步。
大宗商品及贵金属业务方面，稳健开展跨市场、跨品种及跨期套利业务并兼
顾大宗商品期货、期权做市。2020 年，场外衍生品业务快速发展，累计新增挂钩相关标的的场外衍生品名义本金 1,809.5 亿元、同比增长 127.4%。截至 2021 年
6 月末，场外衍生品业务快速发展，累计新增挂钩相关标的的场外衍生品名义本金 1,054 亿元、同比增长 54.00%。碳金融打造碳排放交易定价能力，成为国内碳市场的重要参与方和定价机构。
（4）股权投资业务
1）业务概述
2018 年 2 月，公司设立全资子公司国泰君安证裕，注册资本 20 亿元，业务 范围为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。
2）经营情况
2020 年，国泰君安证裕稳步开展股权投资业务，积极推进科创板项目跟投。
截至 2020 年 12 月 31 日，累计投资项目 24 个，投资金额 16.40 亿元。2021 年上半年，国泰君安证裕稳步推进股权投资业务开展，在严控项目质量的前提下做好投资布局，积极推进科创板项目跟投。截至 2021 年 6 月 30 日，累计投资项目 34
个，投资金额 19.00 亿元。
4、投资管理业务
x公司的投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务。
（1）资产管理业务
1）业务概述
资产管理业务是指公司接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。
本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管注册资本 20 亿元，是以本公司原资产管理总部为基础于 2010 年 8 月 27 日正式成立，是业内首批券商系资产管理公司之一，目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII 等多项业务资格。
本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位，目前是国内最大的券商
系资产管理公司之一。2018 年，国泰君安资管管理的客户资产规模为 7,507 亿元。2019 年，国泰君安资管首批获得大集合产品参公改造试点资格并完成 2 只大集合产品参公改造；新发行集合产品 131 只、同比增长 167%，新发数量位居行业第 2 位；推进资产证券化产品创新，业务规模同比增长 20.9%。截至 2019 年
12 月 31 日，国泰君安资管的资产管理规模为 6,974 亿元、较上年末减少 7.1%，其中，主动管理资产规模 4,200 亿元、较上年末增加 35.2%，主动管理占比提升至 60.2%。2020 年，国泰君安资管加快建设高质量的投研框架体系，ABS、量化、 FOF 等创新业务取得突破。累计完成 5 只大集合参公改造，并取得中国证监会公募基金业务资格核准。2020 年末，国泰君安资管的资产管理规模为 5,258 亿元、较上年末减少 24.6%，其中，主动管理资产规模 3,619 亿元、较上年末减少 13.8%，主动管理规模占比由 60.2%提升至 68.8%。根据基金业协会的统计，2020 年国泰君安资管主动管理资产月均规模排名行业第 2 位。2021 年上半年，国泰君安资管完善组织架构和客户结构，搭建一体系投研体系，加强核心人才队伍建设，全面提升投研专业能力。累计完成 7 只大集合参公改造，公募业务已完成首批产品
的创设和申报。2021 年 6 月末，国泰君安资管的资产管理规模为 4,580 亿元、较上年末减少 12.9%，其中，主动管理资产规模 3,476 亿元、较上年末减少 4.0%。根据基金业协会的统计，2021 年上半年国泰君安资管主动管理资产月均规模排名行业第 3 位。
2）经营情况
近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，国泰君安资管实现营业收入分别为 18.38 亿元、20.58 亿元、22.49 亿元和 12.01 亿元。
2018 年度末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产管理业务规模 | 4,580 | 5,258 | 6,974 | 7,507 |
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
其中：定向资产管理 | 2,806 | 3,534 | 5,413 | 6,368 |
集合资产管理 | 856 | 913 | 987 | 690 |
专项资产管理 | 918 | 811 | 574 | 449 |
（2）私募基金管理
1）业务概述
x公司通过全资子公司国泰君安创投从事私募股权投资业务。国泰君安创投于 2009 年 5 月成立，注册资本 75 亿元人民币，作为本公司对外进行股权投资的主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。
与此同时，国泰君安创投积极按照监管要求进行规范，2017 年 10 月，成为首批获得审查认可的规范平台。
2）经营情况
国泰君安创投深耕产业布局，聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等重点行业，积极参与设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙），积极推进国泰君安母基金、纾困基金以及科创板基金的设立工作。
截至 2019 年 12 月 31 日，私募股权投资业务累计投资项目 107 个，累计投
资项目金额 137.5 亿元；另类投资业务累计投资项目 31 个，累计投资金额 16.6
亿元。
2020 年，国泰君安创投新设国泰君安母基金等 3 支基金，认缴资金规模 90.98亿元，其中，国泰君安母基金完成首轮封闭并正式开始投资、参与设立上海生物医药产业基金；提升专业能力，聚焦五大重点产业增加优质项目储备，完成 11 个项目的退出，并新增投资项目 2 个。2021 年上半年，国泰君安创投加强募资能力建设，加大优质项目挖掘力度，强化主动投后管理策略，积极推进买方业务布局。2021 年上半年，完成 8 个项目的退出，并新增投资项目 8 个。
（3）基金管理
1）业务概述
2017 年，公司完成对华安基金 20%股权的受让工作。华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2018 年 3 月 28 日，中国证监会出具《关于核准国联安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2018〕557 号），核准公司将所持有的国联安基金 51%股权转让给太平洋资产管理有限责任公司。上述股权转让工商变更登记已于
2018 年 4 月 27 日完成。
2021 年 3 月，公司收到中国证监会《关于核准华安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2021]669 号），同意上海锦江国际投资管理有限公司将其持有的华安基金 8%股权转让给本公司。此次股权转让完成后，本公司所持华安基金的股权比例由 20%变更为 28%。
2）经营情况
截至 2019 年 12 月 31 日，华安基金管理资产规模 4,092 亿元，同比增长
16.1%，其中公募基金管理规模 3,517 亿元、较上年末增加 27.6%。
2020 年，华安基金优化产品布局，首发规模显著增长，资产管理规模再创历史新高。2020 年末，管理资产规模 5,243 亿元，较上年末增长 28.1%，其中，非货币公募基金管理规模 2,762 亿元，较上年末增长 66.6%。
截至 2020 年 12 月 31 日，华安基金总资产为 49.66 亿元，净资产为 34.46 亿
元；2020 年，实现营业收入 26.71 亿元，净利润 7.11 亿元。
2021 年上半年，华安基金加强产品和业务创新，优化投研一体化平台，整体
投资业绩表现稳健，资产管理规模和盈利能力稳步增长。截至 2021 年 6 月 30 日，
管理资产规模 5,751 亿元，其中，公募基金管理规模 5,257 亿元，较上年末增长
11.8%；非货币公募基金管理规模 2,979 亿元，较上年末增长 7.9%。
5、国际业务
（1）业务概述
x公司围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
2018 年 1 月国泰君安国际荣获“2017 年金港股最具价值金融股公司”和
“2017 年度资本市场明星投行奖”。2019 年，国泰君安国际加强大型企业机构客户开发、客户结构显著优化，推进业务多元化发展，投行业务保持良好增长态势、财富管理规模快速提升、产品创新取得突破，继续保持在港中资券商的领先地位；完成收购越南投资证券股份公司，国际化稳步推进。2020 年，国泰君安国际提升资本实力，财富管理业务及金融衍生业务快速发展，经纪业务市场份额稳步提升，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安国际托管客户资产 2,067 亿港元，较上年末增长 35.3%；其中，托管财富管理客户资产 288 亿港元，较上年末增长 48.5%。2021 年上半年，国泰君安国际优化收入结构和客户结构，完善跨境协作机制，推动财富管理业务和资本中介业务发展，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。截至 2021 年 6 月 30 日，托管
客户资产 2,350 亿港元，较上年末增长 13.7%，其中，托管财富管理客户资产 365
亿港元，较上年末增长 26.7%。
经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
（2）经营情况
国泰君安国际凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力，取得了良好的经营业绩，排名居在港中资券商前列。2018 年度、2019 年度、2020年度及 2021 年 1-6 月国泰君安国际实现营业收入分别为 17.70 亿元、26.63 亿元、
28.91 亿元和 15.08 亿元，净利润分别为 7.06 亿元、7.94 亿元、13.94 亿元和 7.87
亿元。
八、公司治理结构
x公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
（一）股东大会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事
项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括 2 名会计专业的独立董事。
（三）监事会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
（四）独立董事制度及运作情况
公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。
九、内部控制制度建设及执行情况
（一）董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2020 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）建立财务报告内部控制的依据
公司根据中国财政部、中国证监会、中国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规文件，并结合公司实际情况，建立健全财务报告内部控制体系。
（三）内部控制制度建设情况
公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了
规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
2020 年，公司持续完善内部控制制度体系建设，优化公司组织架构和配套经营管理机制，制定公司“三个三年三步走”战略规划，并明确合规管理、风险管理战略分规划，有序开展集团并表管理工作，持续推进集团化统一管控，调整优化授权管理和创新业务管理机制，升级合规风控管理系统，公司内部控制体系总体运行良好。
（四）内部控制审计报告的相关情况
x公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在重大违法的情况。
报告期内，发行人受到证券监督管理部门的行政监管措施如下：
1、2018 年 7 月 31 日，因在江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未严格遵守执业规则，导致江苏国茂减速机股份有限公司申报文件中未如实披露会计政策调整和会计差错更正事项的董事会审议时间，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕75 号）。目前，国泰君安对上述事项进行内部通报，制定相关整改措施，细化相关业务流程监控，并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。
2、2018 年 8 月 16 日，因作为平凉市城乡建设投资有限责任公司 2017 年非公开发行公司债券的受托管理人，未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定有效监督发行人募集资金使用及信息披露，且出具的 2017 年度受托管理事务报告中发行人募集资金使用信息与实际情况不符，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第七条的规定。国泰君安被甘肃证监局出具警示函的监管措施（中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书〔2018〕006 号）。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
3、2018 年 9 月 4 日，因对南岳电控（衡阳）工业技术股份有限公司首次公开发行股票的销售费用等事项核查不充分，内部控制有效性不足，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具监管谈话的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕80 号）。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
4、2018 年 9 月 20 日，因在保荐长沙xxx电子股份有限公司申请非公开发行股票过程中，存在申报时未能发现并披露申请人原独立董事xxxx行政处罚事实的情形，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
5、2019 年 6 月 24 日，公司唐山建华西道证券营业部因印章保管未实行双人双锁管理制，未有效执行公司内部控制制度，被河北证监局采取责令限期改正的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定整改措施，成立专项工作小组督导整改实施、形成定期自查机制、将营业部用章管理及整改作为分公司合规风控检查重点及对相关责任人实施问责等。
6、2019 年 9 月 16 日，公司四平中央西路证券营业部因替客户办理证券交易操作、与客户约定分享投资收益的行为，被吉林证监局采取责令限期改正的行政监管措施。针对以上问题，公司已采取了以下整改措施：开展代客理财、代客操作风险全面排查，全面停用纸质套章投资顾问协议，将空白凭证管理、代客理财、代客操作等作为分公司合规风控检查重点，对相关责任人实施问
责。
7、2019 年 12 月 20 日，因公司分支机构员工存在替客户办理证券交易操作、为客户的融资活动提供便利等违规行为，公司未能有效动态监控客户交易
活动，未及时报告、处置重大异常行为，在分支机构管理、异常交易和操作监管等方面存在不足，被中国证券监督管理委员会上海监管局采取出具警示函的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项进行了相关整改，成立专项工作小组督导整改实施，持续完善监控系统及后续处理机制，形成自查机制、将配资风险管控、代客理财、代客操作等作为分公司合规风控检查重点，对相关责任人实施问责，加强分支机构管理，完善激励考核机制，切实防范关键风险。 8、2020 年 3 月 13 日，公司深圳红荔西路证券营业部因存在副总经理实际
履行分支机构负责人职责 4 个月未向中国证监会深圳证监局报备的情形，被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项进行了相关整改，加强营业部的综合管理能力，提升合规管理水平。
9、2020 年 4 月 30 日，公司因作为富贵鸟股份有限公司公开发行 2014 年公司债券的承销机构和受托管理人，在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规范，未能勤勉尽责地履行相关责任，被福建证监局采取出具警示函的行政监管措施。针对以上问题，公司已采取了加强投行项目检查，提升投行项目执业质量，同时，对相关责任人进行问责等整改措施。
10、2020 年 6 月 18 日，国泰君安证券（香港）因在 2014 年至 2016 年期间存在反洗钱内部政策措施缺失及第三方转款监控不足、在股票配售交易中未能充分了解客户背景和认购资金来源、盘后监察内部监控流程和系统管理不足以及未及时向香港证监会通报发现的问题等情形，被香港证监会公开谴责并罚款 2520 万港元。
11、2020 年 10 月 15 日，上海证券苏州干将西路营业部因员工存在替客户办理证券交易的行为，违反了《证券经纪人管理暂行规定》，被江苏证监局采取责令改正的行政监管措施。针对以上问题，上海证券已采取了以下整改措 施：一是约谈相关人员；二是全面优化自查自纠机制；三是建立健全监管处罚案例督导落实机制；四是加强营业部互联网管理；五是加强审计合规检查。
12、2020 年 11 月 5 日，上海证券崇明证券营业部、西藏南路证券营业部变更营业面积后未换领《经营证券期货业务许可证》，未向上海证监局说明情况，也未在分支机构合规自检中查找报告该问题；上海证券妙境路证券营业部
转租承租物业的行为超出证券公司的业务范围，被上海证监局采取责令改正的
行政监管措施。针对以上问题，上海证券已采取了以下整改措施：西藏南路证券营业部已取得新的许可证；崇明证券营业部已完成营业执照变更工作，并向上海证监局提交换发许可证的申请；妙镜路证券营业部已解除相关转租合同。 13、2020 年 11 月 10 日，公司在信息技术管理方面存在未按规定对信息系
统故障进行应急报告，客户信息管控不足、且内部审查未充分遵循业务合规原则等方面的问题，被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。xxxx分管信息技术工作的高级管理人员（首席信息官），对相关问题负有责任，被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。
针对以上问题，公司已采取了以下整改措施：一是加强信息系统故障应急报告，及时对相关信息系统进行扩容及性能优化工作，进行必要的压力测试，持续完善系统监控指标及运维监控机制；二是加强客户信息管控，已加强对法律法规及监管规定的研究，认真梳理客户信息管控及信息技术合规管理相关监管要求，提升对监管规则的准确理解能力；三是强化内部审查工作，要求审查时应充分遵循业务合规原则，进行更为审慎的审查。
14、2021 年 4 月 23 日，公司南京太平南路证券营业部因未按规定对个别经纪人进行执业前培训，未建立有效的异常交易监控和分析处理机制，未充分了解客户的基本信息并及时更新，被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。
国泰君安已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本期债券发行构成实质 性障碍。
除上述情况外，报告期内，公司未受到证券监督管理部门出具的其他行政监管措施。
第五章 财务会计信息及风险控制指标
一、发行人财务报告总体情况
安永华x依据中国注册会计师审计准则对本公司2018 年12 月31 日和2019
年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2018 年度和 2019 年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（安永华x（2019）审字第 60464416_B01 号和安永华x（2020）审字第 60464416_B01 号）。毕马威华振依据中国注册会计师审计准则对本公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2020 年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2101609 号）。
本募集说明书引用的 2018 年、2019 年和 2020 年财务数据来自《审计报告》
（ 安永华x（ 2019 ） 审字第 60464416_B01 号、安永华x（ 2020 ） 审字第
60464416_B01 号和毕马威华振审字第 2101609 号），本募集说明书引用的 2021
年 1-6 月及 2021 年 1-9 月的财务数据未经审计或审阅。
（一）2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的重要会计政策变更、重要会计估计变更及会计重要差错更正情况
1、重要会计政策变更
（1）2021 年 1-6 月，发行人不存在重要会计政策变更情况。
（2）2020 年度，发行人不存在重要会计政策变更情况。
（3）2019 年度，发行人存在重要会计政策变更情况。
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行
日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益：
①对于首次执行日之前的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，采用首次执行日的本集团增量借款利率作为折现率的账面价值计量使用权资产。
②本集团对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。 本集团对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
①对属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的经营租赁，未确认使用权资产和租赁负债；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；
③存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业 务数据对公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
对于 2018 年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，
本集团按 2019 年 1 月 1 日本集团增量借款利率折现的现值，与 2019 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：
单位： 元，%
调整过程 | 调整金额 |
2018 年 12 月 31 日重大经营租赁最低租赁付款额 | 3,623,137,839.00 |
减：采用简化处理的最低租赁付款额 | 307,499,241.00 |
其中：短期租赁 | 21,630.00 |
剩余租赁期少于 12 个月的租赁 | 307,466,310.00 |
剩余租赁期超过 12 个月的低价值资产租赁 | 11,301.00 |
2019 年 1 月 1 日新租赁准则下最低租赁付款额 | 3,315,638,598.00 |
2019 年 1 月 1 日增量借款利率加权平均值 | 4.12% |
2019 年 1 月 1 日租赁负债 | 2,565,286,629.00 |
（4）2018 年度，发行人存在重要会计政策变更情况。
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》(简称“新
收入准则”)、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本集团
自 2018 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新收入准则
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。
新收入准则的采用，除增加定性及定量披露外，未对本集团的合并财务报表产生重大影响。
新金融工具准则
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再xx机制及套期成本的概念。
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》财会〔2018〕
36 号要求，本集团相应调整了本年度的财务报表列报，该会计政策变更对合并
及公司净利润和所有者权益无影响。
2、重要会计估计变更
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人不存在重要会计估计变更情况。
3、重要会计差错更正
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人不存在重要会计差错更正情况。
（二）2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月发行人合并范围变化情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月合并范围变化情况 | |||
2021 年 1-6 月不再纳入合并的公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
1 | 上海证券 | 金融业 | 2021 年 2 月，上海证券已根据中国证监会批复要求及有关国资管理规定完成了验资、国有产权变更登记、新增注册资本的工商变更登记等必要手续，并领取了新的工商营业执照。本公司持有上海证券的股权比例变更为 24.99%，上海证券将不再为本公司的子公司，自此本集 团不再将上海证券纳入合并范围。 |
2020 年度合并范围变化情况 | |||
序 号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
无 | |||
2019 年度新纳入合并的子公司 | |||
序 号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
1 | Vietnam Investment Securities Company | 金融业 | 2019 年度本集团主要的非同一控制下企业合并为下属国泰君安国际以现金人民币 115,944,207 元取得了 Vietnam Investment Securities Company 的 50.97%股权，购买日确 定为 2019 年 12 月 6 日。 |
2018 年度不再纳入合并的公司 | |||
序 号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
1 | 国联安基金 | 金融业 | 2017 年 4 月，本公司同意以人民币 10.45 亿元作为对价 转让持有的 51%国联安基金股权予太平洋资产管理有限 |
责任公司并已全额收到股权转让款项。该笔交易已经于 2018 年 3 月经中国证监会核准，完成股权转让后，国联 x基金将不再为本公司的子公司。处置日为 2018 年 3 月 31 日，自此本集团不再将国联安基金纳入合并范围。 |
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人合并范围的变化不会对公司的财务状况及持续经营能力产生重大影响。
（三）报告期内会计师事务所变更
因公司原聘任的xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所达到了财政部规定的审计更换年限，公司于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了聘任会计师事务所的议案，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司 2020 年度外部审计师，
分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供 2020 年度及中期审计、审
阅服务；聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部
控制的审计机构，并按《公司章程》规定于 2020 年 6 月 15 日将上述事项提交公
司 2019 年度股东大会审议并通过。
发行人报告期内聘任的会计师事务所变更前后采用的会计政策和会计估计不存在重大变化。
二、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产 | ||||
货币资金 | 168,551,620,724 | 152,769,037,734 | 120,650,544,673 | 88,145,630,510 |
其中：客户资金 存款 | 142,599,783,095 | 127,493,579,529 | 95,397,716,130 | 67,796,747,031 |
结算备付金 | 22,167,494,177 | 17,879,557,878 | 11,596,258,702 | 12,702,585,827 |
其中：客户备付 x | 16,761,892,629 | 11,829,860,785 | 7,136,107,134 | 9,695,749,896 |
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
融出资金 | 108,321,665,269 | 99,429,346,587 | 72,088,344,371 | 53,655,358,258 |
衍生金融资产 | 3,445,217,015 | 2,214,225,726 | 550,081,484 | 648,357,715 |
存出保证金 | 44,749,356,023 | 29,415,401,446 | 12,975,377,462 | 7,552,678,333 |
应收款项 | 13,616,098,642 | 9,290,306,343 | 5,689,249,507 | 7,154,014,044 |
买入返售金融资 产 | 53,217,488,024 | 55,861,801,489 | 53,939,996,986 | 61,117,584,114 |
交易性金融资产 | 269,302,401,434 | 228,726,144,020 | 189,022,191,796 | 137,682,079,921 |
其他债权投资 | 63,327,178,979 | 72,492,801,329 | 60,266,827,628 | 39,166,680,734 |
其他权益工具投 资 | 2,869,726,398 | 17,637,062,448 | 17,547,075,504 | 16,785,948,882 |
长期股权投资 | 11,601,058,716 | 4,014,543,183 | 2,458,562,530 | 2,627,648,804 |
固定资产 | 3,485,430,045 | 4,413,200,458 | 3,499,216,547 | 3,559,914,219 |
在建工程 | 230,906,337 | 265,463,000 | 1,255,494,531 | 271,146,368 |
使用权资产 | 1,754,034,022 | 1,743,584,121 | 2,159,807,379 | - |
无形资产 | 1,327,051,191 | 2,424,971,818 | 2,340,484,819 | 2,257,735,667 |
商誉 | 20,896,184 | 599,812,570 | 599,812,570 | 581,407,294 |
递延所得税资产 | 1,481,411,998 | 1,761,582,053 | 1,251,032,372 | 1,289,051,137 |
其他资产 | 1,540,115,628 | 1,960,330,043 | 1,423,919,458 | 1,531,257,814 |
资产总计 | 771,009,150,806 | 702,899,172,246 | 559,314,278,319 | 436,729,079,641 |
负债及所有者权 益 | ||||
负债 | ||||
短期借款 | 5,433,274,333 | 8,277,759,816 | 10,311,102,361 | 8,279,422,386 |
应付短期融资款 | 50,728,678,341 | 48,724,367,595 | 17,424,352,341 | 7,045,424,124 |
拆入资金 | 5,149,440,230 | 13,810,629,516 | 9,488,642,356 | 10,163,245,778 |
交易性金融负债 | 51,852,429,359 | 48,094,458,815 | 44,286,692,258 | 33,276,643,453 |
衍生金融负债 | 6,235,036,106 | 5,526,472,041 | 1,358,809,303 | 255,972,539 |
卖出回购金融资 产款 | 159,333,146,341 | 144,721,315,194 | 126,017,296,061 | 70,558,544,929 |
代理买卖证券款 | 106,815,529,171 | 103,581,569,655 | 82,886,259,008 | 66,021,568,347 |
代理承销证券款 | 2,225,212,627 | 348,459,144 | 499,566,172 | 813,269,557 |
应付职工薪酬 | 7,907,412,645 | 7,568,771,669 | 5,685,105,216 | 4,984,863,117 |
应交税费 | 1,512,525,150 | 2,450,134,039 | 2,274,216,890 | 1,919,310,316 |
应付款项 | 111,760,824,932 | 76,177,164,135 | 37,033,564,943 | 28,274,707,369 |
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
长期借款 | - | 1,491,571,669 | 1,491,621,873 | - |
预计负债 | 82,113,719 | 88,614,171 | 82,113,719 | 85,554,921 |
应付债券 | 111,391,586,842 | 91,692,414,451 | 69,573,553,145 | 68,257,199,988 |
租赁负债 | 1,926,520,031 | 1,953,628,341 | 2,363,836,461 | - |
递延所得税负债 | 322,324,938 | 139,059,336 | 13,762,239 | 43,014,937 |
其他负债 | 1,006,865,023 | 2,014,965,445 | 2,429,961,358 | 3,076,946,099 |
负债合计 | 623,682,919,788 | 556,661,355,032 | 413,220,455,704 | 303,055,687,860 |
所有者权益 | ||||
股本 | 8,908,449,523 | 8,908,448,211 | 8,907,948,159 | 8,713,940,629 |
资本公积 | 45,711,697,316 | 45,571,239,030 | 46,208,639,931 | 43,715,697,016 |
减：库存股 | 683,059,921 | 776,909,446 | - | - |
其他权益工具 | 11,071,656,682 | 11,071,660,717 | 16,129,798,976 | 11,129,819,215 |
其中：永续债 | 9,943,396,227 | 9,943,396,227 | 15,000,000,000 | 10,000,000,000 |
其他综合收益 | -618,764,457 | -548,092,753 | 249,467,582 | -837,580,172 |
盈余公积 | 7,172,530,796 | 7,172,530,796 | 7,172,530,796 | 7,176,439,418 |
一般风险准备 | 18,956,926,121 | 19,449,920,430 | 17,497,137,148 | 15,481,373,804 |
未分配利润 | 53,220,454,535 | 46,504,462,478 | 41,335,967,216 | 38,070,372,790 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 143,739,890,595 | 137,353,259,463 | 137,501,489,808 | 123,450,062,700 |
少数股东权益 | 3,586,340,423 | 8,884,557,751 | 8,592,332,807 | 10,223,329,081 |
所有者权益合计 | 147,326,231,018 | 146,237,817,214 | 146,093,822,615 | 133,673,391,781 |
负债和所有者权 益总计 | 771,009,150,806 | 702,899,172,246 | 559,314,278,319 | 436,729,079,641 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 31,906,608,416 | 35,200,282,406 | 29,949,311,773 | 22,718,823,444 |
手续费及佣金净收入 | 11,271,243,142 | 14,139,169,665 | 10,286,365,353 | 8,219,473,610 |
其中：经纪业务手续费 净收入 | 7,099,823,298 | 8,432,761,842 | 5,629,583,202 | 4,379,995,439 |
投资银行业务手续费净 收入 | 2,389,316,188 | 3,734,887,305 | 2,592,758,819 | 2,008,916,450 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
资产管理业务手续费净 收入 | 1,427,245,562 | 1,545,172,427 | 1,665,468,283 | 1,500,174,088 |
利息净收入 | 4,378,294,270 | 5,691,028,197 | 5,226,755,869 | 5,832,104,039 |
投资收益 | 6,506,919,704 | 8,799,245,119 | 7,311,009,144 | 7,078,959,730 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | 388,070,440 | 155,524,147 | 174,013,400 | 127,544,898 |
公允价值变动收益 | 3,148,422,609 | 433,285,935 | 1,700,449,129 | -1,202,820,614 |
汇兑收益 | -100,270,063 | 61,555,622 | -65,187,437 | 5,612,992 |
资产处置收益 | 29,979,330 | 22,010,269 | 8,405,974 | 766,331 |
其他收益 | 580,520,630 | 606,811,271 | 654,560,112 | 698,262,461 |
其他业务收入 | 6,091,498,794 | 5,447,176,328 | 4,826,953,629 | 2,086,464,895 |
二、营业总支出 | 16,980,314,356 | 20,249,285,707 | 18,489,954,493 | 13,430,580,154 |
税金及附加 | 137,944,171 | 168,818,956 | 136,880,106 | 151,860,773 |
业务及管理费 | 10,506,948,355 | 13,376,076,766 | 11,593,615,960 | 10,240,106,319 |
其他资产减值损失 | 34,404,340 | 62,088 | 20,901,766 | 1,149,770 |
信用减值损失 | 325,153,412 | 1,312,296,531 | 2,049,577,482 | 976,492,802 |
其他业务成本 | 5,975,864,078 | 5,392,031,366 | 4,688,979,179 | 2,060,970,490 |
三、营业利润 | 14,926,294,060 | 14,950,996,699 | 11,459,357,280 | 9,288,243,290 |
加：营业外收入 | 16,582,165 | 15,481,430 | 32,471,227 | 53,508,418 |
减：营业外支出 | 48,690,371 | 94,533,934 | 47,209,051 | 73,408,754 |
四、利润总额 | 14,894,185,854 | 14,871,944,195 | 11,444,619,456 | 9,268,342,954 |
减：所得税费用 | 2,956,956,275 | 3,134,874,290 | 2,393,263,409 | 2,198,304,477 |
五、净利润 | 11,937,229,579 | 11,737,069,905 | 9,051,356,047 | 7,070,038,477 |
（一）按经营持续性分 类 | ||||
1.持续经营净利润 | 11,937,229,579 | 11,737,069,905 | 9,051,356,047 | 7,070,038,477 |
2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
（二）按所有权归属分 类 | ||||
1.归属于母公司股东的净 利润 | 11,635,277,608 | 11,122,099,225 | 8,637,037,492 | 6,708,116,621 |
2.少数股东损益 | 301,951,971 | 614,970,680 | 414,318,555 | 361,921,856 |
六、其他综合收益的税 后净额 | -126,135,169 | -1,262,135,037 | 922,624,825 | -2,165,625,899 |
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 | -97,319,855 | -956,490,449 | 837,710,534 | -2,335,611,868 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
（一）不能重分类进损 益的其他综合收益 | -201,241,251 | -12,089,699 | 634,923,924 | -2,984,802,410 |
1.权益法下不能转损益的 其他综合收益 | 17,857,461 | -73,588,012 | 93,256,636 | -710,072,748 |
2.其他权益工具投资公允 价值变动 | -219,098,712 | 61,498,313 | 541,667,288 | -2,274,729,662 |
（二）将重分类进损益 的其他综合收益 | 103,921,396 | -944,400,750 | 202,786,610 | 649,190,542 |
1.权益法下可转损益的其 他综合收益 | - | -55,590 | -7,391,516 | -20,297 |
2.其他债权投资公允价值 变动 | 152,960,128 | -298,909,460 | -40,880,236 | 459,823,978 |
3.其他债权投资信用损失 准备 | 8,325,496 | -65,303,412 | 39,367,542 | -61,537,508 |
4.外币财务报表折算差额 | -57,364,228 | -580,132,288 | 211,690,820 | 250,924,369 |
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 | -28,815,314 | -305,644,588 | 84,914,291 | 169,985,969 |
七、综合收益总额 | 11,811,094,410 | 10,474,934,868 | 9,973,980,872 | 4,904,412,578 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | 11,537,957,753 | 10,165,608,776 | 9,474,748,026 | 4,372,504,753 |
归属于少数股东的综合 收益总额 | 273,136,657 | 309,326,092 | 499,232,846 | 531,907,825 |
八、每股收益 | ||||
（一）基本每股收益 （元/股） | 1.29 | 1.2 | 0.9 | 0.7 |
（二）稀释每股收益 （元/股） | 1.26 | 1.19 | 0.9 | 0.7 |
3、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||||
为交易目的而持有的金融负债 净增加额 | 2,743,908,488 | 1,325,197,422 | 9,738,142,966 | 10,154,546,967 |
收取利息、手续费及佣金的现 金 | 26,517,532,191 | 33,004,201,440 | 27,214,135,080 | 25,149,783,308 |
拆入资金净增加额 | - | 4,321,459,482 | - | 2,550,000,000 |
回购业务资金净增加额 | 16,234,956,009 | 23,391,195,670 | 60,075,197,945 | 64,590,545,899 |
融出资金净减少额 | - | - | - | 21,264,234,854 |
代理买卖证券收到的现金净额 | 13,726,646,003 | 21,498,208,886 | 16,562,661,397 | - |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
代理承销证券款净增加额 | 1,876,753,483 | - | - | 753,595,576 |
收到的其他与经营活动有关的 现金 | 39,636,518,696 | 43,981,057,097 | 20,925,589,858 | 13,695,436,595 |
经营活动现金流入小计 | 100,736,314,870 | 127,521,319,997 | 134,515,727,246 | 138,158,143,199 |
为交易目的而持有的金融资产 净增加额 | 45,970,191,558 | 29,978,472,763 | 44,886,330,220 | 36,157,919,158 |
为交易目的而持有的金融负债 净减少额 | - | - | - | - |
拆入资金净减少额 | 8,568,657,200 | - | 674,603,422 | - |
融出资金净增加额 | 16,581,984,402 | 27,780,882,071 | 19,123,842,967 | - |
代理买卖证券净款减少额 | - | - | - | 3,902,259,668 |
支付利息、手续费及佣金的现 金 | 5,728,671,547 | 6,951,427,862 | 5,171,107,733 | 4,178,476,342 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 6,897,371,246 | 7,250,995,672 | 6,967,906,512 | 7,837,987,172 |
支付的各项税费 | 4,372,381,121 | 5,360,367,461 | 4,613,145,700 | 4,208,176,241 |
代理承销证券款净减少额 | - | 151,107,028 | 313,703,385 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 13,170,224,938 | 27,817,572,573 | 16,368,977,516 | 8,301,678,221 |
经营活动现金流出小计 | 101,289,482,012 | 105,290,825,430 | 98,119,617,455 | 64,586,496,802 |
经营活动产生的现金流量净额 | -553,167,142 | 22,230,494,567 | 36,396,109,791 | 73,571,646,397 |
二、投资活动产生的现金流 量： | ||||
收回投资收到的现金 | 85,326,632,042 | 99,734,928,473 | 57,310,732,072 | 35,911,901,247 |
取得投资收益收到的现金 | 3,169,344,018 | 3,248,323,664 | 3,615,193,760 | 2,471,134,092 |
取得子公司、合营联营企业及 其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 47,882,838 | - |
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 | - | 685,085,160 | 85,512,178 | 161,295,838 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | 86,938,260 | 54,360,515 | 13,693,505 | 34,836,997 |
投资活动现金流入小计 | 88,582,914,320 | 103,722,697,812 | 61,073,014,353 | 38,579,168,174 |
投资支付的现金 | 98,041,896,606 | 125,307,240,084 | 82,415,899,595 | 62,821,011,857 |
处置子公司、联营和合营企业 支付的现金 | - | - | - | 66,740,418 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 425,133,781 | 796,343,257 | 1,782,708,397 | 918,349,481 |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 15,827,243,036 | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 114,294,273,423 | 126,103,583,341 | 84,198,607,992 | 63,806,101,756 |