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股票代码:600893 股票简称:航发动力 公告编号:2018-52
中国航发动力股份有限公司
关于向控股股东协议转让西安航空发动机集团天鼎有限公司股权暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
⚫ 中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司西安商泰进出口有限公司(以下简称“商泰公司”)拟将其持有的西安航空发动机集团天鼎有限公司(以下简称“天鼎公司”)2.59%股权协议转让给公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称“西航公司”)(以下简称 “本次交易”或“本次关联交易”)。
⚫ 过去 12 个月与西航公司进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:累计次数 0,累计交易金额 0 万元。
⚫ 是否需要提交股东大会审议:否。
⚫ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2018年8月27日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于向控股股东协议转让下属子公司商泰公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》,同意子公司商泰公司将其持有的天鼎公司2.59%股权协议转让给公司控股股东西航公司。本次交易完成后,商泰公司将不再持有天鼎公司任何股权。
本次交易的交易对方西航公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,西航公司为公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与西航公司之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
x次交易的交易对方西航公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,西航公司为公司的关联方。
(二)关联方基本情况
企业名称:中国航发西安航空发动机有限公司住所:西安市北郊徐家湾
企业类型:有限责任公司法定代表人:杨先锋
注册资本:人民币318,135.0644万成立日期:1998年3月12日
经营范围:航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置,航天发动机及其零部件,汽车发动机,压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;机电设备、自行车,有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修,金属材料,橡胶制品,成品油,氧气,氩气,丙烷(化工原料),本企业废旧物资的销售,公路客货运输,铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务;进出口业务(以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营)。
股权结构:中国航空发动机集团有限公司持股93.7%,中国航空工业集团有限公司持股6.3%。
截至2017年12月31日,西航公司的资产总额为5,470,502万元,净资产为
3,256,274万元;2017年营业收入为2,286,682万元,净利润为85,473万元。三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1.交易名称和类别
x次交易的类别为出售资产,交易标的为商泰公司持有的天鼎公司2.59%股权(对应商泰公司注册资本出资额为200万元)。
2.标的资产运营情况、权属状况说明
x次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
3.天鼎公司的基本情况
企业名称:西安航空发动机集团天鼎有限公司住所:西安市未央区徐家湾渭滨路387号
企业类型:有限责任公司法定代表人:武东安
注册资本:人民币7,725万元成立日期:1998年6月15日
经营范围:木材、木制品的加工、销售。饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他饮用水)]的生产;房地产开发及物业管理;建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售;建筑安装;管道工程施工、室内外装饰装修;普通机械制造、加工、维修;木制(器)、铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修;商品及技术的进出口业务;非标设备设计、制造安装调试;公路运输、铁路专用线运输及汽车修理;成品油及化工产品(除危险化学品)零售;电子产品、仪器仪表的制造、销售;工(农)业专用设备、家电、办公设备、
清洗设备的销售、维修;国内商业;旅游、饮食、住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务;食品、饮料、农副产品加工、销售;种(养)植业;园林绿化;清洗服务;社区服务;仓储;科技咨询服务;印刷;设计、制作、发布代理国内各类广告;精密机床设备的维修、改造;工业动力设备的制造(以上涉及许可项目的,均由分支机构经营);金属材料、化肥的销售;废旧金属材料的购销;餐饮管理;机电设备(除小轿车)及零部件、非标准及工业专用设备、仪器仪表的开发、制造、安装、维修、销售;计算机耗材、数码设备、电线电缆、桥架、五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、销售;计算机控制系统软硬件开发、咨询;计算机网络工程、弱电工程、综合布线工程、安防监控工程的设计、施工;工业用纯净水的生产、销售;超市及百货、纺织、服装、日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费;代理电信在网客户服务;电信基础业务;销售电信终端、电信卡等;受理电信业务咨询、服务;通讯设备销售、维修、技术咨询服务;网络器材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:西航公司、商泰公司分别持有天鼎公司97.41%、2.59%股权。
(二)关联交易价格的确定
x次交易将以经国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告,以2018年3月31日为评估基准日,天鼎公司净资产评估价值为35,104.32万元,据此确定标的资产的交易价款为909.20万元(最终价格以支付价格为准)。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
x次交易是为贯彻中央关于全面深化国有企业改革的有关精神,落实国务院 国资委、陕西省、西安市政府关于分离移交国有企业职工家属区“三供一业”相 关政策文件的要求,由商泰公司将其所持天鼎公司2.59%股权转让给西航公司, 使天鼎公司成为西航公司的全资子公司。本次交易不会对公司经营产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审批程序
1.2018年8月27日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于向控股股东协议转让下属子公司西安商泰进出口有限公司公司所持天鼎公司股
权暨关联交易的议案》,同意本次交易。关联董事xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxxx、xxxxx、xx先生、xxxxx回避表决,其余4名非关联董事对本议案进行了表决。
2.独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:“本次关联交易定价公平、合理、公允,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。董事会在对该项议案进行表决时,关联董事均已回避表决,董事会的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。”
3.本次关联交易属于董事会审议批准权限范围内事项,无需提交股东大会审议。
六、上网公告附件
1.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
2.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2018 年 8 月 28 日