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北京市中伦律师事务所

关于广州白云电器设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

2017 年 9 月

目录

释义 3

第一部分引言 6

第二部分正文 7

一、 本次交易的方案 7

二、 本次交易各方的主体资格 13

三、 关于本次交易的拟购买资产 52

四、 本次交易的批准和授权 109

五、 本次交易涉及的债权债务的处理 113

六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 113

七、 本次交易的实质条件 114

八、 本次交易的相关合同和协议 118

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 118

十、 本次交易不构成借壳上市 120

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 121

十二、关于本次交易相关人员买卖白云电器股票的情况 122

十三、结论意见 123

xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 0000 0000 传真/Fax：(8610) 0000 0000/1838

网址：xxx.xxxxxxxx.xxx

北京市中伦律师事务所

关于广州白云电器设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

致：广州白云电器设备股份有限公司

依据广州白云电器设备股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简称 “本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任广州白云电器设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。广州白云电器设备股份有限公司拟以发行股份的方式购买白云电气集团有限公司持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）51%的股权，并拟以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司、桂林市容成资产经营有限责任公司持有的桂容合计 29.589%的股权。

本所持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X

的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。

本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的xxxxx、xxxxx、xxxxx作为公司本次交易事项的签字律师。三位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来无违法、违规记录。

在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

白云电器、公司、上市公司、发行人、资 产购买方	指	广州白云电器设备股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 603861
白云集团	指	白云电气集团有限公司及其前身广州市白云电气集团有限公 司
桂林容乾	指	桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林xx	指	桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通	指	桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智	指	桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧	指	桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰	指	桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华	指	桂林市容华资产经营有限责任公司
桂xxx	指	桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌	指	桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛	指	桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高	指	桂林市容高资产经营有限责任公司
xxxx	指	桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方	指	桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞	指	桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾	指	桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和	指	桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成	指	桂林市容成资产经营有限责任公司
湖州xx	指	湖州xx投资管理合伙企业（有限合伙）
桂林国投	指	桂林国投产业发展集团有限公司及其前身桂林市国有资产投 资经营有限公司、桂林市国有资产投资经营公司
交易对方、资产转让方	指	白云集团、桂林容乾、xxxx、桂林容通、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容兴、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、xxxx、xxx x、xxx和、桂林容成

桂容、标的公司	指	桂林电力电容器有限责任公司
标的资产、拟购买资产	指	白云集团、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容成持有的桂容全部的股权，合计桂容 80.589%的股权
桂容厂	指	桂林电力电容器总厂，系桂容的前身
桂林容达	指	桂林容达包装材料有限公司
桂容谐平	指	浙江桂容谐平科技有限责任公司
xxxx	指	桂林智源电力电子有限公司
南方电网研究院	指	南方电网科学研究院有限责任公司
国家电网	指	国家电网公司
本次发行股份及支付现金购买资产、本次交易、本次重组	指	白云电器通过向白云集团发行股份的方式购买白云集团持有的桂容 51%的股权，通过向桂林容乾、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、xxxx、xxxx、桂林容和、桂林容成支付现金的方式购买 其合计持有的桂容 29.589%的股权
定价基准日	指	白云电器第五届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	拟购买资产的评估基准日，即 2017 年 5 月 31 日
交易价格	指	白云电器收购标的资产的价格
交割日	指	桂容 80.589%股权的持有人变更为白云电器的股东工商变更 登记完成之日
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的协议书》
《盈利预测补偿协 议》	指	《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的盈利预测补偿协议书》
《重组报告书（ 草 案）》	指	《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2017GZA30116 号《审计报告》
《评估报告》	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2017]第A0612 号《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权 益价值资产评估报告》
报告期	指	2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月
x所、中伦	指	北京市中伦律师事务所

中信证券	指	中信证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
地税局	指	地方税务局
国税局	指	国家税务局
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区

如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

第一部分引言

x所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已得到白云电器及交易对方的下述保证，即：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、xx、交易对方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

本所同意将本法律意见书按《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

第二部分正文

一、本次交易的方案

（一） 方案概述

根据《重组报告书（草案）》、白云电器第五届董事会第十次会议决议及白云电器与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易为非公开发行股份及支付现金购买资产，本次交易方案的主要内容如下：

白云电器本次拟以发行股份的方式向白云集团购买其持有的桂容 51%的股权，并拟以支付现金的方式向桂林容乾、xxxx、桂林容通、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、xxxx、桂林容和及桂林容成购买其合计持有的桂容 29.589%的股权，根据《重组管理办法》的规定，发行人上述交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易完成后，白云电器将持有桂容80.589%股权，xx将成为白云电器的控股子公司。

（二） 发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对方

x次交易的交易对方为白云集团、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容方、xxxx、xxxx、xxx和及桂林容成。

2. 标的资产

x次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、xxxx、桂林容通、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、xxxx、xxxx、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容 80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下：

股东名称	出资额（元）	占注册资本比例	拟出让出资额（元）	拟出让的股权比例
白云集团	69,220,050.00	51.000%	69,220,050.00	51.000%
xxxx	2,557,221.04	1.883%	2,557,221.04	1.883%
xxxx	2,433,860.98	1.793%	2,433,860.98	1.793%
桂林容通	1,947,088.76	1.435%	1,947,088.76	1.435%
xxxx	2,237,151.67	1.648%	2,237,151.67	1.648%
xxxx	2,580,559.47	1.901%	2,580,559.47	1.901%
xxxx	1,913,752.54	1.410%	1,913,752.54	1.410%
xxxx	2,803,941.23	2.066%	2,803,941.23	2.066%
桂林容兴	2,540,550.80	1.872%	2,540,550.80	1.872%
xxxx	2,897,294.82	2.135%	2,897,294.82	2.135%
xxxx	2,910,631.03	2.144%	2,910,631.03	2.144%
桂林容高	2,313,837.12	1.705%	2,313,837.12	1.705%
xxxx	2,248,815.46	1.657%	2,248,815.46	1.657%
桂林容方	1,970,427.19	1.452%	1,970,427.19	1.452%
桂林容飞	2,450,531.27	1.806%	2,450,531.27	1.806%
桂林容腾	2,080,451.03	1.533%	2,080,451.03	1.533%
xxxx	1,937,082.27	1.427%	1,937,082.27	1.427%
桂林容成	2,337,166.85	1.722%	2,337,166.85	1.722%
合计	109,380,413.53	80.589%	109,380,413.53	80.589%

3. 标的资产定价原则及交易价格

交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。

根据联信评估出具的《评估报告》，标的公司 80.589%的股权于评估基准日 2017 年 5 月 31 日的评估值为 97,545.69 万元。白云电器和交易对方在参考该评

估价值的基础上，同意标的资产的交易价格为 975,456,903 元。

本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

序号	交易对方	支付对价总额（元）	股份支付金额（元）	现金支付金额（元）
1	白云集团	617,305,909	617,305,909	—
2	桂林容乾	22,805,353	—	22,805,353
3	xxxx	21,705,225	—	21,705,225
4	桂林容通	17,364,180	—	17,364,180
5	桂林容智	19,950,967	—	19,950,967
6	xxxx	23,013,485	—	23,013,485
7	桂林容丰	17,066,887	—	17,066,887
8	桂林容华	25,005,609	—	25,005,609
9	桂林容兴	22,656,687	—	22,656,687
10	xxxx	25,838,138	—	25,838,138
11	xxxx	25,957,071	—	25,957,071
12	桂林容高	20,634,850	—	20,634,850
13	桂林容瞻	20,054,985	—	20,054,985
14	桂林容方	17,572,312	—	17,572,312
15	桂林容飞	21,853,891	—	21,853,891
16	桂林容腾	18,553,507	—	18,553,507
17	桂林容和	17,274,942	—	17,274,942
18	桂林容成	20,842,905	—	20,842,905
合计		975,456,903	617,305,909	358,150,994

4. 本次交易中的股份发行

（1） 发行股份种类和面值

x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2） 发行对象及发行方式

x次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式发行。

（3） 定价基准日及发行价格

x次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币 18.35 元/股，定价方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价×90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格应做相应调整。

（4） 发行数量

x次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的交易对价金额÷本次发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于以股份支付的交易对价金额的差额部分，由交易对方自愿放弃。

根据交易价格及发行价格，公司本次向交易对方非公开发行股份的数量如下：

交易对方名称	交易对价（元）	发行股份数量（股）
白云集团	617,305,909	33,640,648
合计	617,305,909	33,640,648

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量应做相应调整。

（5） 锁定期安排

对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三

十六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（6） 上市地点

x次发行的股票拟在上交所上市。

5. 过渡期损益

公司应在交割日后十五个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有标的公司的相对比例分担。

6. 业绩承诺和补偿安排

白云集团承诺：标的公司2017 年经审计的实际净利润不低于7,825.91 万元；

标的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；标的公司 2019 年

经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元（以归属于母公司股东的扣除非经常

性损益的净利润为准）。若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业

绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。

若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。

7. 减值测试补偿

业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。

应补偿的金额＝标的公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润未达承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标

的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。

8. 滚存利润分配

x次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9. 资产交割

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的第十日启动。

交易对方有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持标的公司的股权过户至公司名下。

10. 决议有效期

x次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

x次交易主体包括资产购买方白云电器，以及资产转让方白云集团、桂林容乾、xxxx、桂林容通、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成。

（一） 资产购买方

1. 白云电器的基本情况

白云电器现持有广州市工商局于 2017 年 1 月 24 日核发的统一社会信用代

码为 914401011910641611 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其基本情况如下：

名称	广州白云电器设备股份有限公司
类型	股份有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	40,910 万元
成立日期	1989 年 7 月 5 日
营业期限	1989 年 7 月 5 日至长期
经营范围	电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设 计服务；公路运营服务。

2. 白云电器历史沿革

经查验白云电器的工商登记资料等文件，白云电器系根据《公司法》的规定，由广州白云电器设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于2004

年 12 月 29 日取得广州市工商局核发的营业执照，注册资本和实收资本均为

18,850 万元。

2016 年 3 月 1 日，经中国证监会证监许可[2016]385 号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准白云电器公开向社会公众公开发行不超过 4,910 万股人民币普通股（A 股）。2016 年 3 月 22 日，白云电器发行的社会公众股在上交所公开上市交易，股票代码为 603861。发行完成后，白云电器的总股本增至 40,910 万元。

白云电器上市后至本法律意见书出具之日，白云电器的股本未发生变动。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，白云电器为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形；白云电器已依法公开发行股票并在上交所上市，白云电器具备作为发行人和资产购买方的主体资格。

（二） 资产转让方

1. 白云集团

白 云 集 团 现 持 有 广 州 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440101231251149E 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，白云集团的基本信息如下：

名称	白云电气集团有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	广州市白云区神山镇石龙墟当铺街 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	12,380 万元
成立日期	1996 年 11 月 13 日
营业期限	1996 年 11 月 13 日至长期
经营范围	电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）； 投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，白云集团的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
xxx	3,095	25%
xxx	3,095	25%
xxx	3,095	25%
xxx	1,857	15%
xxx	1,238	10%
合计	12,380	100%

2. 桂林容乾

桂林容乾现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229530E 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容乾资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	255.722104 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容乾的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	2.738%
2	xxx	70,015.18	2.738%
3	xxx	70,015.18	2.738%
4	xxx	70,015.18	2.738%
5	xx	66,681.12	2.608%
6	xxx	70,015.18	2.738%
7	xxx	56,678.95	2.216%
8	xxx	50,010.84	1.956%
9	xxx	40,008.67	1.565%
10	欧阳劲松	56,678.95	2.216%
11	xxx	70,015.18	2.738%
12	xxx	36,674.62	1.434%
13	xx	63,347.07	2.477%
14	xx	63,347.07	2.477%
15	苑铁军	13,336.22	0.521%
16	xx	13,336.22	0.521%
17	xxx	50,010.84	1.956%
18	xxx	66,681.12	2.608%
19	xxx	50,010.84	1.956%
20	韦祖有	70,015.18	2.738%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
21	xxx	70,015.18	2.738%
22	xx	46,676.78	1.825%
23	xxx	63,347.07	2.477%
24	唐英姿	70,015.18	2.738%
25	秦八五	70,015.18	2.738%
26	xxx	70,015.18	2.738%
27	xxx	90,019.52	3.520%
28	xxx	00,000.00	1.173%
29	xxx	70,015.18	2.738%
30	xxx	70,015.18	2.738%
31	xxx	60,013.01	2.347%
32	xxx	70,015.18	2.738%
33	xxx	56,678.95	2.216%
34	xxx	70,015.18	2.738%
35	xxx	00,000.00	2.738%
36	xxx	70,015.18	2.738%
37	余国庆	70,015.18	2.738%
38	xxx	70,015.18	2.738%
39	xxx	66,681.12	2.608%
40	xx	56,678.95	2.216%
41	xxx	33,340.56	1.304%
42	唐旺先	70,015.18	2.738%
43	xxx	26,672.45	1.043%
合计		2,557,221.04	100.000%

3. 桂林xx

桂林xx现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 914503006902292663 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容坤资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	243.386098 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，xxxx的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xx	46,676.78	1.918%
2	xxx	70,015.18	2.877%
3	xx	70,015.18	2.877%
4	杜会香	70,015.18	2.877%
5	xxx	70,015.18	2.877%
6	xxx	70,015.18	2.877%
7	xx	70,015.18	2.877%
8	xxx	70,015.18	2.877%
9	xxx	70,015.18	2.877%
10	xxx	70,015.18	2.877%
11	xx	16,670.28	0.685%
12	xx	13,336.22	0.543%
13	xxx	70,015.18	2.877%
14	xxx	46,676.78	1.918%
15	xxx	46,676.78	1.918%
16	xxx	63,347.07	2.603%
17	xxx	00,000.00	1.918%
18	江铁	43,342.73	1.781%
19	xxx（注 1）	70,015.18	2.877%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
20	xxx	53,344.90	2.192%
21	xxx	70,015.18	2.877%
22	xxx	00,000.00	2.877%
23	xx发	70,015.18	2.877%
24	xxx	70,015.18	2.877%
25	xxx	70,015.18	2.877%
26	xxx	70,015.18	2.877%
27	xxx	70,015.18	2.877%
28	xxx	70,015.18	2.877%
29	闫石	13,336.22	0.543%
30	欧阳春兰	66,681.12	2.740%
31	xx	16,670.28	0.685%
32	xxx	30,006.50	1.233%
33	xxx	26,672.45	1.096%
34	xxx	70,015.18	2.877%
35	马庆	20,004.34	0.822%
36	xx	70,015.18	2.877%
37	xxx	70,015.18	2.877%
38	xxx	70,015.18	2.877%
39	xxx	70,015.18	2.877%
40	xxx	70,015.18	2.877%
41	张有都	70,015.18	2.877%
42	xxx	63,347.07	2.603%
合计		2,433,860.98	100.000%

注 1：经xxxx确认，xxxx的股东黎道昭已过世，其亲属正在办理相关继承手续。

4. 桂林容通

桂林容通现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用

代码为 914503006902293114 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林容通的基本信息如下：

名称	桂林市容通资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	194.708876 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容通的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	3.596%
2	xxx	70,015.18	3.596%
3	xx宽	33,340.56	1.712%
4	xxx	63,347.07	3.253%
5	赵家牵	26,672.45	1.370%
6	xxx	56,678.95	2.911%
7	xxx	70,015.18	3.596%
8	王xx	13,336.22	0.685%
9	xxx	70,015.18	3.596%
10	xxx	70,015.18	3.596%
11	xxx	70,015.18	3.596%
12	xxx	70,015.18	3.596%
13	xxx	70,015.18	3.596%
14	xx	70,015.18	3.596%
15	xxx	70,015.18	3.596%
16	xx	56,678.95	2.911%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
17	xx	53,344.90	2.740%
18	xx	50,010.84	2.568%
19	xxx	70,015.18	3.596%
20	xxx	53,344.90	2.740%
21	xx	70,015.18	3.596%
22	xxx	70,015.18	3.596%
23	曾平安	70,015.18	3.596%
24	xx	16,670.28	0.856%
25	xxx	26,672.45	1.370%
26	xxx	00,000.00	2.568%
27	xxx	00,000.00	0.685%
28	xx	10,002.17	0.514%
29	xxx	40,008.67	2.055%
30	叶柯含	30,006.50	1.541%
31	xxx	26,672.45	1.370%
32	xxx	23,338.39	1.199%
33	xx	13,336.22	0.685%
34	於永泳	6,668.11	0.340%
35	唐军辉	20,004.34	1.027%
36	梁恩连	40,008.67	2.055%
37	xxx	40,008.67	2.055%
38	xxx	40,008.67	2.055%
39	xxx	70,015.18	3.596%
40	xx	56,678.95	2.911%
41	xxx	36,674.62	1.884%
合计		1,947,088.76	100.000%

5. xxxx

xxxx现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用

代码为 9145030069022924X8 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容智资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	223.715167 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，xxxx的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	63,347.07	2.832%
2	xxx	70,015.18	3.130%
3	xxx	70,015.18	3.130%
4	蒙兴和	70,015.18	3.130%
5	xxx	70,015.18	3.130%
6	xxx	70,015.18	3.130%
7	xxx	70,015.18	3.130%
8	xxx	66,681.12	2.981%
9	莫国平	46,676.78	2.086%
10	xx	10,002.17	0.447%
11	xxx	40,008.67	1.788%
12	唐旺先	70,015.18	3.130%
13	xxx	66,681.12	2.981%
14	xxx	20,004.34	0.894%
15	xxx	46,676.78	2.086%
16	xxx	70,015.18	3.130%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
17	xxx	00,000.00	3.130%
18	xxx	70,015.18	3.130%
19	xxx	70,015.18	3.130%
20	xx	6,668.11	0.298%
21	xx	16,670.28	0.745%
22	凌旭树	70,015.18	3.130%
23	xxx	70,015.18	3.130%
24	旷冬伟	70,015.18	3.130%
25	xxx	70,015.18	3.130%
26	xxx	70,015.18	3.130%
27	xxx	0,000.00	0.291%
28	xxx	00,000.00	1.937%
29	xxx	66,681.12	2.981%
30	xxx	16,670.28	0.745%
31	xxx	43,342.73	1.937%
32	xxx	16,670.28	0.745%
33	xxx	70,015.18	3.130%
34	xxx	70,015.18	3.130%
35	xxx	70,015.18	3.130%
36	xx	16,670.28	0.745%
37	莫有发	70,015.18	3.130%
38	黄非凡	70,015.18	3.130%
39	xxx	66,681.12	2.981%
40	xxx	53,344.90	2.385%
41	xx	53,344.90	2.385%
合计		2,237,151.67	100.000%

6. xxxx

xxxx现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用

代码为 91450300690229418F 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容慧资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	258.055947 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容慧的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	40,008.67	1.550%
2	xxx	33,340.56	1.292%
3	xxx	26,672.45	1.034%
4	xxx	20,004.34	0.775%
5	xxx	66,681.12	2.584%
6	xxx	16,670.28	0.646%
7	xxx	43,342.73	1.680%
8	xxx	23,338.39	0.904%
9	xxx	10,002.17	0.388%
10	xxx	20,004.34	0.775%
11	xxx	63,347.07	2.455%
12	xxx	26,672.45	1.034%
13	xxx	00,000.00	2.713%
14	xxx	70,015.18	2.713%
15	高惠	70,015.18	2.713%
16	xxx	00,000.00	3.461%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
17	唐六妹	63,347.07	2.455%
18	xxx	63,347.07	2.455%
19	xxx	54,976.78	2.130%
20	xxx	61,644.90	2.389%
21	xxx	58,917.34	2.283%
22	xxx	78,415.18	3.039%
23	xxx	70,015.18	2.713%
24	xx	83,547.07	3.238%
25	石国光	70,015.18	2.713%
26	xx锦	16,670.28	0.646%
27	xxx	70,015.18	2.713%
28	xxx	70,015.18	2.713%
29	xxx	46,676.78	1.809%
30	xxx	70,015.18	2.713%
31	xxx	70,015.18	2.713%
32	xxx	70,015.18	2.713%
33	xx	70,015.18	2.713%
34	xx	70,015.18	2.713%
35	xxx	56,678.95	2.196%
36	xxx	81,915.18	3.174%
37	xx纺（注 1）	70,015.18	2.713%
38	xx	70,015.18	2.713%
39	xxx	70,015.18	2.713%
40	巫秋	63,347.07	2.455%
41	xxx	70,015.18	2.713%
42	黄有余	91,387.63	3.543%
43	汤华有	70,015.18	2.713%
44	孙志文	70,015.18	2.713%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
45	闫石	20,015.18	0.776%
合计		2,580,559.47	100.000%

注 1：经xxxx确认，xxxx的股东xx纺已过世，其亲属正在办理相关继承手续。

7. 桂林容丰

桂林容丰现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229450T 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容丰资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	191.375254 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容丰的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	40,008.67	2.091%
2	xxx	43,342.73	2.265%
3	xxx	53,344.90	2.787%
4	xxx	66,681.12	3.484%
5	xxx	40,008.67	2.091%
6	xxx	70,015.18	3.659%
7	xxx	26,676.78	1.394%
8	xxx	6,668.11	0.342%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
9	xxx	40,008.67	2.091%
10	xxx	70,015.18	3.659%
11	xxx	00,000.00	1.394%
12	xx	70,015.18	3.659%
13	xxx	36,674.62	1.916%
14	xx	70,015.18	3.659%
15	xxx	00,000.00	2.962%
16	xxx	00,000.00	0.871%
17	xxx	70,015.18	3.659%
18	狄卡	70,015.18	3.659%
19	xxx	70,015.18	3.659%
20	余小木	63,347.07	3.310%
21	唐庆祝	16,670.28	0.871%
22	xxx	70,015.18	3.659%
23	xxx	46,676.78	2.439%
24	石孑兑全	46,676.78	2.439%
25	xxx	70,015.18	3.659%
26	xxx	43,342.73	2.265%
27	韦生	70,015.18	3.659%
28	xxx	40,008.67	2.091%
29	xx有	53,344.90	2.787%
30	xx	53,344.90	2.787%
31	xxx	70,015.18	3.659%
32	xx	53,344.90	2.787%
33	xxx（注 1）	63,347.07	3.310%
34	xxx	00,000.00	1.220%
35	xxx	70,015.18	3.659%
36	xxx	70,015.18	3.659%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
37	xx	46,676.78	2.439%
合计		1,913,752.54	100.000%

注 1：xxx代xxx持有xxxx 3.310%的股权（对应出资额 63,347.07

元），xxxxx不持有xxxx的股权。

8. 桂林容华

桂林容华现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229362C 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容华资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	280.394123 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容华的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	2.497%
2	xxx	43,342.73	1.546%
3	xxx	70,015.18	2.497%
4	xxx	50,010.84	1.784%
5	xxx	00,000.00	1.784%
6	xx	70,015.18	2.497%
7	xx	66,681.12	2.378%
8	xxx	70,015.18	2.497%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
9	xxx	70,015.18	2.497%
10	xxx	70,015.18	2.497%
11	xxx	70,015.18	2.497%
12	xxx	70,015.18	2.497%
13	xx	50,010.84	1.784%
14	xxx	70,015.18	2.497%
15	xxx	70,015.18	2.497%
16	xxx	70,015.18	2.497%
17	xxx	70,015.18	2.497%
18	简景深	70,015.18	2.497%
19	xx	70,015.18	2.497%
20	xxx	56,678.95	2.021%
21	xx	46,676.78	1.665%
22	xxx	00,000.00	2.497%
23	xxx	70,015.18	2.497%
24	xxx	16,670.28	0.594%
25	卜家其	70,015.18	2.497%
26	项有协	70,015.18	2.497%
27	xxx	70,015.18	2.497%
28	xxx	00,000.00	2.497%
29	xxx	70,015.18	2.497%
30	xxx	43,342.73	1.546%
31	xx	70,015.18	2.497%
32	xxx	70,015.18	2.497%
33	xxx	70,015.18	2.497%
34	xx	70,015.18	2.497%
35	xxx	70,015.18	2.497%
36	xxx	70,015.18	2.497%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
37	xxx	70,015.18	2.497%
38	xxx	70,015.18	2.497%
39	xxx	70,015.18	2.497%
40	xxx	70,015.18	2.497%
41	xxx	00,000.00	2.497%
42	xxx	70,015.18	2.497%
43	卢政武	70,015.18	2.497%
合计		2,803,941.23	100.000%

9. 桂林容兴

桂林容兴现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229346N 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容兴资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	254.055080 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容兴的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	俸顺华（注 1）	70,015.18	2.756%
2	xxx	70,015.18	2.756%
3	xxx	70,015.18	2.756%
4	xx	70,015.18	2.756%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
5	xxx	70,015.18	2.756%
6	xxx	70,015.18	2.756%
7	xx	33,340.56	1.312%
8	xxx	70,015.18	2.756%
9	xxx（注 2）	210,045.54	8.266%
10	xxx	70,015.18	2.756%
11	xxx	53,344.90	2.100%
12	xxx	70,015.18	2.756%
13	xxx	70,015.18	2.756%
14	xxx	63,347.07	2.493%
15	xxx	70,015.18	2.756%
16	xx	70,015.18	2.756%
17	xxx	70,015.18	2.756%
18	何宗营	70,015.18	2.756%
19	xxx	70,015.18	2.756%
20	xx	63,347.07	2.493%
21	xxx	70,015.18	2.756%
22	xxx	70,015.18	2.756%
23	高农	70,015.18	2.756%
24	xxx	33,340.56	1.312%
25	xx牵	56,678.95	2.231%
26	xx	56,678.95	2.231%
27	xx	16,670.28	0.656%
28	xxx	70,015.18	2.756%
29	xxx	70,015.18	2.756%
30	xxx	70,015.18	2.756%
31	xxx	00,000.00	2.625%
32	xxx	70,015.18	2.756%
33	顺福湘	70,015.18	2.756%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
34	xx标	70,015.18	2.756%
35	xx	66,681.12	2.625%
36	xxx	70,015.18	2.756%
37	xxx（注 3）	70,015.18	2.756%
合计		2,540,550.80	100.000%

注 1：经xxxx确认，桂林容兴的股东俸顺华已过世，其亲属正在办理相关继承手续。

注 2：xx文代xxxx有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18元），代xxxx有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），xxx实际持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元）。

注 3：xxx代xxxx有xxxx 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18

元），xxx实际不持有桂林容兴的股权。

10. xxxx

xxxx现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 914503006902293707 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容昌资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xx
注册资本	289.729482 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，xxxx的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	2.417%
2	xxx	63,347.07	2.186%
3	xxx	70,015.18	2.417%
4	xxx	70,015.18	2.417%
5	xxx	70,015.18	2.417%
6	xx	70,015.18	2.417%
7	马宗良	70,015.18	2.417%
8	xxx	70,015.18	2.417%
9	秦喜来	70,015.18	2.417%
10	xxx	83,351.18	2.871%
11	xxx	70,015.18	2.417%
12	xxx	70,015.18	2.417%
13	伍华强	70,015.18	2.417%
14	xxx	70,015.18	2.417%
15	xx	63,347.07	2.186%
16	xxx	83,351.63	2.871%
17	xxx	43,342.73	1.496%
18	寒晓风	70,015.18	2.417%
19	xxx	70,015.18	2.417%
20	xxx	63,347.07	2.186%
21	向洋	33,340.56	1.151%
22	xxx	70,015.18	2.417%
23	xxx	70,015.18	2.417%
24	xxx	53,344.90	1.841%
25	xx	70,015.18	2.417%
26	xxx	70,015.18	2.417%
27	于华	70,015.18	2.417%
28	xxx	70,015.18	2.417%
29	xxx	70,015.18	2.417%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
30	xxx	53,344.90	1.841%
31	xxx	70,015.18	2.417%
32	xxx	33,340.56	1.151%
33	xx	66,681.12	2.301%
34	xxx	00,000.00	1.611%
35	xxx	70,015.18	2.417%
36	xx	40,008.67	1.381%
37	xxx	70,015.18	2.417%
38	xxx	70,015.18	2.417%
39	xxx	70,015.18	2.417%
40	xxx	70,015.18	2.417%
41	xxx	70,015.18	2.417%
42	xxx	70,015.18	2.417%
43	xxx	70,015.18	2.417%
44	xxx	70,015.18	2.417%
合计		2,897,294.82	100.000%

11. xxxx

xxxx现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229514Q 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容盛资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	291.063103 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日

经营范围

投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，xxxx的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx（注 1）	143,364.41	4.926%
2	简天宝	70,015.18	2.405%
3	xx	66,681.12	2.291%
4	xx	70,015.18	2.405%
5	麻望群	70,015.18	2.405%
6	xxx	53,344.90	1.833%
7	韦明孙	70,015.18	2.405%
8	xxx	70,015.18	2.405%
9	xxx	70,015.18	2.405%
10	xx	28,339.48	0.974%
11	xxx	28,339.47	0.974%
12	xx	53,344.90	1.833%
13	xxx	70,015.18	2.405%
14	xxx	70,015.18	2.405%
15	xx	63,347.07	2.176%
16	周木兰	56,678.95	1.947%
17	xxx	70,015.18	2.405%
18	xx	53,344.90	1.833%
19	xxx	70,015.18	2.405%
20	xxx	70,015.18	2.405%
21	xxx	70,015.18	2.405%
22	xxx	00,000.00	2.405%
23	欧阳小立	46,676.78	1.604%
24	xx	26,672.45	0.922%
25	xxx	40,008.67	1.375%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
26	xx	70,015.18	2.405%
27	xxx	70,015.18	2.405%
28	xx	36,674.62	1.260%
29	xxx	70,015.18	2.405%
30	xxx	70,015.18	2.405%
31	xxx	70,015.18	2.405%
32	xxx	70,015.18	2.405%
33	xxx	56,678.95	1.947%
34	文大明	53,344.90	1.833%
35	卿熙志	70,015.18	2.405%
36	xx	53,344.90	1.833%
37	xx	70,015.18	2.405%
38	xx	56,678.95	1.947%
39	xx	63,347.07	2.176%
40	韦桂孙	70,015.18	2.405%
41	xxx	63,347.07	2.176%
42	xxx	53,344.90	1.833%
43	xxx	43,342.73	1.489%
44	xxx	00,000.00	2.176%
45	xxx	70,015.18	2.405%
46	xx	26,672.45	0.922%
47	xxx	70,015.18	2.405%
合计		2,910,631.03	100.000%

注 1：xxx代xxx持有xxxx 0.574%的股权（对应出资额 16,670.28元），代陆建生持有xxxx 2.405%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代xx持有xxxx 1.947%的股权（对应出资额 56,678.95 元），xxx实际不持有xxxx的股权。

12. 桂林容高

桂林容高现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229338U 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林容高的基本信息如下：

名称	桂林市容高资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	231.383712 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容高的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	3.026%
2	xxx	70,015.18	3.026%
3	xx	63,347.07	2.738%
4	xxx	70,015.18	3.026%
5	xxx	16,670.28	0.720%
6	xxx	70,015.18	3.026%
7	xx	63,347.07	2.738%
8	xxx	26,672.45	1.153%
9	xxx	70,015.18	3.026%
10	xxx	53,344.90	2.305%
11	xxx	70,015.18	3.026%
12	xx	26,672.45	1.153%
13	xx	40,008.67	1.729%
14	xxx	70,015.18	3.026%
15	黄青波	26,672.45	1.153%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
16	xxx	70,015.18	3.026%
17	xxx	70,015.18	3.026%
18	xxx	70,015.18	3.026%
19	xxx	40,008.67	1.729%
20	xxx	33,340.56	1.441%
21	xxx	30,006.50	1.297%
22	梁校	23,338.39	1.009%
23	唐迎春	40,008.67	1.729%
24	xx	43,342.73	1.873%
25	xxx	43,342.73	1.873%
26	xxx	70,015.18	3.026%
27	xxx	30,006.50	1.297%
28	xxx	13,336.22	0.576%
29	xx	46,676.78	2.017%
30	xx	70,015.18	3.026%
31	顾惜民	70,015.18	3.026%
32	xx	63,347.07	2.738%
33	xx	70,015.18	3.026%
34	xx	70,015.18	3.026%
35	xxx	70,015.18	3.026%
36	xxx	30,006.50	1.297%
37	xx	63,347.07	2.738%
38	xxx	70,015.18	3.026%
39	xxx	16,670.28	0.720%
40	xx	70,015.18	3.026%
41	xxx	56,678.95	2.450%
42	xxx（注 1）	163,370.92	7.059%
合计		2,313,837.12	100.000%

注 1：xxx代xxx持有桂林容高 3.026%的股权（对应出资额 70,015.18元），代xxx持有桂林容高 3.026%的股权（对应出资额 70,015.18 元），xxx实际持有桂林容高 1.007%的股权（对应出资额 23,340.56 元）。

13. xxxx

xxxx现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229274X 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容瞻资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	224.881546 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，xxxx的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	53,344.90	2.372%
2	xxx	70,015.18	3.113%
3	xxx	70,015.18	3.113%
4	xxx	70,015.18	3.113%
5	xx	70,015.18	3.113%
6	xx	46,676.78	2.076%
7	xx	70,015.18	3.113%
8	xxx	33,340.56	1.483%
9	xxx	20,004.34	0.890%
10	xx	33,340.56	1.483%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
11	陈绍忠	70,015.18	3.113%
12	xx	33,340.56	1.483%
13	xxx	53,344.90	2.372%
14	xxx	70,015.18	3.113%
15	xxx	70,015.18	3.113%
16	马叶	70,015.18	3.113%
17	xx	53,344.90	2.372%
18	xxx	70,015.18	3.113%
19	xx（注 1）	70,015.18	3.113%
20	xxx	70,015.18	3.113%
21	xx	53,344.90	2.372%
22	黄展	70,015.18	3.113%
23	xxx	20,004.34	0.890%
24	xxx	56,678.95	2.520%
25	戴立志	63,347.07	2.817%
26	莫丽英	20,004.34	0.890%
27	xx	13,336.22	0.600%
28	房红	43,342.73	1.927%
29	xxx	43,342.73	1.927%
30	欧阳祖冬	70,015.18	3.113%
31	xxx	70,015.18	3.113%
32	xxx	00,000.00	3.113%
33	xxx	70,015.18	3.113%
34	xxx（注 2）	25,000.00	1.112%
35	俸建中	70,015.18	3.113%
36	xxx	70,015.18	3.113%
37	龙庆	43,342.73	1.927%
38	xxx	33,340.56	1.483%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
39	xxx	70,015.18	3.113%
40	xxx	66,681.12	2.965%
41	xxx	40,008.67	1.779%
合计		2,248,815.46	100.000%

注 1：经xxxx确认，xxxx的股东xx已过世，其亲属正在办理相关继承手续。

注 2：xxx代xxxx有xxxx 0.889%的股权（对应出资额 20,000.00

元），xxx实际持有xxxx 0.223%的股权（对应出资额 5,000.00 元）。

14. 桂林容方

桂林容方现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 9145030069022959XE 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林容方的基本信息如下：

名称	桂林市容方资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	欧南妹
注册资本	197.042719 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容方的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	00,000.00	3.384%
2	xxx	70,015.18	3.553%
3	xxx	63,347.07	3.215%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
4	全健生	70,015.18	3.553%
5	xxx	43,342.73	2.200%
6	xx	70,015.18	3.553%
7	xxx	70,015.18	3.553%
8	xxx	26,672.45	1.354%
9	xxx	26,672.45	1.354%
10	xxx	46,672.45	2.369%
11	xxx	00,000.00	2.710%
12	xxx	70,015.18	3.553%
13	xxx	70,015.18	3.553%
14	xxx	43,342.73	2.200%
15	xxx	70,015.18	3.553%
16	xxx	70,015.18	3.553%
17	xxx	70,015.18	3.553%
18	xx	70,015.18	3.553%
19	xxx	70,015.18	3.553%
20	唐春香	70,015.18	3.553%
21	xxx	46,676.78	2.369%
22	xxx	56,678.95	2.876%
23	xxx	43,342.73	2.200%
24	xx	16,670.28	0.846%
25	xxx	16,670.28	0.846%
26	xx	16,670.28	0.846%
27	xx	36,674.62	1.861%
28	xx	43,342.73	2.200%
29	xxx	43,342.73	2.200%
30	xxx	25,000.00	1.269%
31	xx能	25,015.18	1.269%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
32	xx	56,678.95	2.876%
33	xxx	70,015.18	3.553%
34	xxx	16,670.28	0.846%
35	xxx	26,672.45	1.354%
36	xx	36,674.62	1.861%
37	阳玉生	70,015.18	3.553%
38	xxx	70,015.18	3.553%
39	欧南妹	43,342.73	2.200%
合计		1,970,427.19	100.000%

15. 桂林容飞

桂林容飞现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229549B 的《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林容飞的基本信息如下：

名称	桂林市容飞资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	245.053127 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容飞的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	2.857%
2	xxx	70,015.18	2.857%
3	xxx	70,015.18	2.857%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
4	xxx	70,015.18	2.857%
5	xxx（注 1）	70,015.18	2.857%
6	xxx	70,015.18	2.857%
7	xxx	70,015.18	2.857%
8	xxx	40,008.67	1.633%
9	xxx	70,015.18	2.857%
10	xxx	70,015.18	2.857%
11	xxx	70,015.18	2.857%
12	xxx	43,342.73	1.769%
13	xxx	70,015.18	2.857%
14	xx	70,015.18	2.857%
15	xxx	70,015.18	2.857%
16	xxx	70,015.18	2.857%
17	xx	33,340.56	1.361%
18	xxx	70,015.18	2.857%
19	xxx	50,010.84	2.041%
20	xxx	70,015.18	2.857%
21	xxx	70,015.18	2.857%
22	敬长寿	70,015.18	2.857%
23	xxx	00,000.00	2.313%
24	白丽	53,344.90	2.177%
25	xxx	70,015.18	2.857%
26	xxx（注 2）	70,015.18	2.857%
27	xxx	70,015.18	2.857%
28	xxx	70,015.18	2.857%
29	xxx	70,015.18	2.857%
30	xxx	70,015.18	2.857%
31	xxx	30,006.50	1.224%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
32	xxx	23,338.39	0.954%
33	xxx	33,340.56	1.361%
34	xxx	70,015.18	2.857%
35	xxx	70,015.18	2.857%
36	xxx	43,342.73	1.769%
37	xxx	43,342.73	1.769%
38	xxx	00,000.00	1.769%
39	xx	70,015.18	2.857%
40	xx	66,681.12	2.721%
合计		2,450,531.27	100.000%

注 1：经xxxx确认，桂林容飞的股东xxx已过世，其亲属正在办理相关继承手续。

注 2：经xxxx确认，桂林容飞的股东xxx已过世，其亲属正在办理相关继承手续。

16. 桂林容腾

桂林容腾现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229506X 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx的基本信息如下：

名称	桂林市容腾资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	208.045103 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容腾的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	70,015.18	3.365%
2	xxx	26,672.45	1.282%
3	xxx	33,340.56	1.603%
4	xxx	26,672.45	1.282%
5	秦年息	70,015.18	3.365%
6	xxx	30,006.50	1.442%
7	xxx	26,672.45	1.282%
8	xxx	33,340.56	1.603%
9	xxx	70,015.18	3.365%
10	xxx	33,340.56	1.603%
11	xxx	26,672.45	1.282%
12	xxx	33,340.56	1.603%
13	xxx	16,670.28	0.806%
14	xxx	70,015.18	3.365%
15	莫美鲜	40,008.67	1.923%
16	xxx	70,015.18	3.365%
17	xxx	70,015.18	3.365%
18	xx	56,678.95	2.724%
19	杨徐洋	70,015.18	3.365%
20	xxx	00,000.00	2.564%
21	xxx	33,340.56	1.603%
22	xxx	20,004.34	0.962%
23	xxx	70,015.18	3.365%
24	xx	70,015.18	3.365%
25	xx	53,344.90	2.564%
26	xxx	33,340.56	1.603%
27	xxx	00,000.00	3.365%
28	xxx	33,340.56	1.603%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
29	xxx	00,000.00	3.365%
30	xxx	40,008.67	1.923%
31	梁汉专	70,015.18	3.365%
32	xx有	63,347.07	3.045%
33	xxx	43,342.73	2.083%
34	xxx	00,000.00	3.365%
35	xx	26,672.45	1.282%
36	xxx	70,015.18	3.365%
37	xxx	66,681.12	3.205%
38	xxx	70,015.18	3.365%
39	xx	66,681.12	3.205%
40	xxx	43,342.73	2.083%
41	曾玉兰	70,015.18	3.365%
合计		2,080,451.03	100.000%

17. 桂林容和

桂林容和现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 9145030069022940XF 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林容和的基本信息如下：

名称	桂林市容和资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	xx能
注册资本	193.708227 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容和的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	00,000.00	3.614%
2	xxx	20,004.34	1.033%
3	xxx	70,015.18	3.614%
4	xxx	70,015.18	3.614%
5	xxx	00,000.00	2.754%
6	xx能	20,000.00	1.033%
7	莫正有	70,015.18	3.614%
8	xxx	70,015.18	3.614%
9	xx	40,008.67	2.065%
10	xxx	33,340.56	1.721%
11	xxx	70,015.18	3.614%
12	xxx	33,340.56	1.721%
13	xxx	53,344.90	2.754%
14	xxx	70,015.18	3.614%
15	xxx	26,672.45	1.377%
16	xxx	46,676.78	2.410%
17	xxx	33,340.56	1.721%
18	xxx	53,344.90	2.754%
19	xxx	40,008.67	2.065%
20	xxx	63,347.07	3.270%
21	xxx	00,000.00	2.065%
22	xxx	43,342.73	2.238%
23	xx	70,015.18	3.614%
24	xxx	00,000.00	1.893%
25	万里生	70,015.18	3.614%
26	xxx	46,676.78	2.410%
27	xxx	23,338.39	1.205%
28	xxx	50,010.84	2.582%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
29	xxx	63,347.07	3.270%
30	xx	10,002.17	0.518%
31	xxx	43,342.73	2.238%
32	xxx	40,008.67	2.065%
33	xx	46,676.78	2.410%
34	xx	43,342.73	2.238%
35	xxx	70,015.18	3.614%
36	xxx	43,342.73	2.238%
37	xx	53,344.90	2.754%
38	xx	30,006.50	1.549%
39	xxx	00,000.00	1.377%
40	xx	10,002.17	0.518%
41	xxx	00,000.00	3.614%
合计		1,937,082.27	100.000%

18. 桂林容成

桂林容成现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300690229477J 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林容成的基本信息如下：

名称	桂林市容成资产经营有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxx 00 x
法定代表人	段华
注册资本	233.716685 万元
成立日期	2009 年 6 月 25 日
营业期限	2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
经营范围	投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，桂林容成的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	xxx	46,676.78	1.997%
2	xx	70,015.18	2.996%
3	xxx	70,015.18	2.996%
4	xxx	70,015.18	2.996%
5	xx	70,015.18	2.996%
6	xxx	00,000.00	0.713%
7	xxx	70,015.18	2.996%
8	xxx	70,015.18	2.996%
9	xx	53,344.90	2.282%
10	林英汉	70,015.18	2.996%
11	朱革新	66,681.12	2.853%
12	羊荣华	100,015.18	4.277%
13	xxx	40,008.67	1.712%
14	xx析	70,015.18	2.996%
15	钟开懂	16,670.28	0.713%
16	xx	63,347.07	2.710%
17	xxx	70,015.18	2.996%
18	xxx	70,015.18	2.996%
19	xxx	70,015.18	2.996%
20	xx	26,672.45	1.141%
21	xxx	70,015.18	2.996%
22	段华	66,681.12	2.853%
23	xxx	70,015.18	2.996%
24	xxx	00,000.00	1.712%
25	xxx	63,347.07	2.710%
26	xxx	70,015.18	2.996%
27	xxx	70,015.18	2.996%
28	xx	50,010.84	2.140%
29	xxx	53,344.90	2.282%

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
30	xx	63,347.07	2.710%
31	xxx	70,015.18	2.996%
32	xxx	66,681.12	2.853%
33	xxx	70,015.18	2.996%
34	xx	70,015.18	2.996%
35	xxx	56,678.95	2.425%
36	xx	70,015.18	2.996%
37	石建文	46,676.78	1.997%
38	xxx	70,015.18	2.996%
合计		2,337,166.85	100.000%

（三） 交易对方与白云电器的关系

截至本法律意见书出具之日，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方白云集团为白云电器的实际控制人的子女xxx（xxxxx）、xxx（xxxxx）、xxx（xxxxx）、xxx（xxxxx）、xxx

（xxx之子）投资的企业，白云集团的五位股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议》，约定xxx、xxx、xxx、xxx、xxx在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动，因此白云集团为白云电器的关联方。xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容方、xxxx、xxxx、xxx和及桂林容成与白云电器不存在关联关系。

经核查，本所律师认为：白云电器为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方白云集团、桂林容乾、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性

文件应终止或解散的情形，以上各方均具备作为交易对方参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。同时，由于交易对方白云集团与白云电器存在关联关系，白云电器向白云集团发行股份购买资产属于关联交易。

三、关于本次交易的拟购买资产

x次交易的拟购买资产为白云集团、桂林容乾、xxxx、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、xxxx、xxxx、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容 80.589%的股权）。

（一） 基本情况

桂容现持有桂林国家xx技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300198872153F 的《营业执照》，根据该营业执照记载，其基本信息如下：

名称	桂林电力电容器有限责任公司
类型	其他有限责任公司
住所	桂林市建杆路 16 号
法定代表人	xxx
注册资本	13,572.5562 万
成立日期	1990 年 10 月 6 日
营业期限	1990 年 10 月 6 日至 2056 年 10 月 5 日
经营范围	生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压互感器、电抗器及成套试验设备；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业自产产品的技术设计、研发、咨询，对本企业职工的培训、技术指导；本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务（法律、行政法规有专项审批的，凭许可证或批准文件开展经 营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据xx的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，xx的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	出资比例
1	白云集团	69,220,050.00	69,220,050.00	51.000%

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	出资比例
2	桂林国投	20,358,840.00	20,358,840.00	15.000%
3	湖州xx	5,986,307.54	5,986,307.54	4.411%
4	桂林容乾	2,557,221.04	2,557,221.04	1.883%
5	xxxx	2,433,860.98	2,433,860.98	1.793%
6	桂林容通	1,947,088.76	1,947,088.76	1.435%
7	xxxx	2,237,151.67	2,237,151.67	1.648%
8	xxxx	2,580,559.47	2,580,559.47	1.901%
9	桂林容丰	1,913,752.54	1,913,752.54	1.410%
10	桂林容华	2,803,941.23	2,803,941.23	2.066%
11	桂林容兴	2,540,550.80	2,540,550.80	1.872%
12	xxxx	2,897,294.82	2,897,294.82	2.135%
13	xxxx	2,910,631.03	2,910,631.03	2.144%
14	桂林容高	2,313,837.12	2,313,837.12	1.705%
15	xxxx	2,248,815.46	2,248,815.46	1.657%
16	桂林容方	1,970,427.19	1,970,427.19	1.452%
17	桂林容飞	2,450,531.27	2,450,531.27	1.806%
18	桂林容腾	2,080,451.03	2,080,451.03	1.533%
19	xxx和	1,937,082.27	1,937,082.27	1.427%
20	桂林容成	2,337,166.85	2,337,166.85	1.722%
合计		135,725,561.07	135,725,561.07	100.000%

注：桂容营业执照上载明的注册资本数值为 135,725,562 元，其章程中载明

的注册资本数值为 135,725,561.07 元，二者相差 0.93 元，系由于桂容改制办理工商变更登记时对各股东的出资额分别进行四舍五入的原因造成。

（二） 历史沿革

1. 改制前的历史沿革

桂容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业。依据桂容厂的工商档案，桂容厂于 1985 年 12 月 13 日获得桂林市工商局核发的桂工商照（桂）副字二〇

七四号《营业执照》。根据该《营业执照》记载，桂容厂的经济性质为国营；核算形式为独立核算；资金总额为 1,270 万元；生产经营方式为制造；生产经营范围为：主营电力电容器，兼营电容式电压互感器及成套试验设备。

桂容厂于改制前与股本变动有关的历史沿革情况如下：

1990 年 9 月 29 日，桂林会计师事务所第一分所出具《企业注册资金验资

证明》，验证桂容厂申报的注册资金总额为 1,270 万元，截至 1989 年 12 月 31

日的实有资金合计为 2,025.63 万元。

1993 年 3 月，桂容厂的注册资金增加至 3,589.26 万元。

1999 年 4 月，桂容厂的注册资金增加至 5,495.04 万元。

2. 2006 年 9 月桂容厂改制设立桂容

桂林厂于 2006 年 9 月改制为有限责任公司，本次改制的具体程序如下：

（1） 改制申请及筹备

2004 年 5 月 8 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改字 [2004]20 号《关于同意桂林电力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》，同意桂容厂进行企业改革筹备工作。

2005 年 1 月 17 日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意见汇总》，同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。

2005 年 5 月 9 日，桂容厂工会召开职工代表组长联席会，通过xxx管字

[2005]01 号《桂林电力电容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决议》，同意桂容厂改制为有限责任公司。

2005 年 7 月 28 日，桂容厂召开党政联席会议，通过桂容党[2005]16 号《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》。同日，xx厂向桂林市国有企业改革领导小组办公室提交桂容办字[2005]19 号《桂林电力电容器总厂关于企业产权制度改革的申请》，申请进行产权制度改革，改制形式为：引入外来投资者，组建有限责任公司，同时职工转换身份。有限责任公司的股权构成为：引入白云集团作为战略投资者，以现金出资，占 51%股权；职工以经济

补偿金和现金作为出资，占 30%股权；桂林市国资委占 19%股权。

针对桂容厂的改制请示，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函[2005]73 号《关于同意桂林电力电容器总厂改革模式等相关事项的批复》，原则同意桂容厂采取引资嫁接重组的方式进行改革筹备工作，在自愿的基础上职工可适当参股。

2005 年 8 月 25 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交桂容企改字[2005]01 号《关于明确桂林电力电容器总厂改制形式的请示》，就“由本企业内部职工集体购买部分国有净资产，由外部投资者增资扩股组建新公司”的改制方案提请桂林市国有企业改革领导小组批复。

（2） 清产核资、核销不良资产

桂容厂以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资。2005 年 4 月 13 日，

大信会计师事务所有限公司出具了大信审字[2005]第 0502 号《桂林电力电容器总厂清产核资专项审计报告》。

2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交桂容企改字[2005]13 号《关于清产核资工作结果及申请执行<企业会计制度>的请示》，将清产核资的工作结果进行汇报。

2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交桂容企改字[2005]16 号《关

于我厂请求核销不良资产的请示》，提请核销不良资产 964.95 万元。

2005 年 12 月 1 日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2005]150 号《关于核销桂林电力电容器总厂不良资产损失的批复》，同意桂容厂核销资产损失 4,175,948.71 元，同意桂林容达核销不良资产 688,732.15 元。

（3） 审计与资产评估

2005 年 6 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函

[2005]56 号《关于委托中介机构开展改制企业财务审计、资产评估工作的函》，委托大信会计师事务所对桂容厂进行改制财务审计工作，委托深圳鹏城会计师事务所对桂容厂进行资产评估工作。

2005 年 12 月 20 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所审字

[2005]第 418 号《关于桂林电力电容器总厂法人代表xx同志任期经济责任审计报告》。根据该审计报告，该次审计未发现xx同志有违反国家财经法规及财务收支有关的廉政规定和其他违法违纪情况。

2005 年 12 月 20 日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2005]第 0535

号《桂林电力电容器总厂企业改制专项审计报告》。根据该审计报告，截至 2005

年 6 月 30 日，桂容厂经审计的净资产为 165,771,036.08 元。

2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所评估字

[2005]052 号《桂林电力电容器总厂资产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 6

月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法

为重置成本法，委托评估资产的评估价值为 19,192.81 万元。

2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所评估字

[2005]053 号《桂林容达装饰包装材料有限公司资产评估报告书》，评估基准日

为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30日，评估方法为重置成本法及清算价格法，委托评估资产的评估价值为-532.12万元。

2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具市国资函[2006]11 号《关于对桂林电力电容器总厂资产评估项目予以核准的函》，认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容

厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日；评估价值中含有非经营性净资产

1,383.86 万元。

2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具市国资函[2006]12 号《关于对桂林电力电容器总厂有关桂林容达包装材料有限公司资产评估项目予以核准的函》，认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，

评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日。

（4） 职工安置

2005 年 11 月 2 日，桂林市总工会出具《关于电力电容器总厂改制的意见函》，同意桂容厂的职工安置方案。

2005 年 12 月 15 日，桂容厂职工代表大会审议通过了职工安置方案。

2006 年 3 月 30 日，桂林市劳动和社会保障局出具市劳社函[2006]28 号《关于桂林电力电容器总厂企业改制职工安置费用的复函》，对桂容厂安置职工所需费用进行了审核确认，共计 58,619,262.66 元。

（5） 职工购股

2005 年 8 月 15 日，桂林电力电容器总厂向桂林市国有企业改革领导小组提交桂容企改字[2005]02 号《关于改制时我厂职工购买国有产权享受优惠政策的请示》，申请给予员工购买国有产权的优惠政策。

2006 年 3 月 20 日，桂容厂职工代表大会审议通过《经济补偿金不转股的决定》、《职工股股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》。根据《经济补偿金不转股的决定》，职工经济补偿金不再直接转为员工持有新公司的股权，由员工从白云集团借款购买国有净资产，从而形成职工股权。根据《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》及《桂林电力电容器有限责任公司职工股权管理暂行办法》，职工出资持股主要是通过选择受托人进行委托持股实现，受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的同时可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。注册股东设为 19人，由全体职工股东投票选举产生。

2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布xxx管字[06]01 号《桂林电力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，

职工股东正式投票选举产生 19 名注册股东，分别为xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、黄展、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、x

xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx。

2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31 号《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，同意桂容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所挂牌公告。

2006 年6 月14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]第 8 号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认xx等十九人通过拍卖方式以 4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属明晰，交易程序合法。

2006 年 6 月 14 日，桂林市国资委与以xx为代表的职工受让方签署《产

权转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元转让给以xx为代表的职工受让方。

针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名股东签署了《个人委托投资协议书》。

2006 年 6 月 19 日，白云集团与受托持股的 19 名股东签署了《借款协议》，

约定白云集团向职工股东提供 2,805 万元借款，用于职工股东购买桂容厂的国有净资产。

针对向白云集团借款购买桂容厂国有资产事宜，实际股东分别签署了《桂林电力电容器总厂改制职工借款购买国有资产确认书》。依据该等确认书，实际股东向白云集团借款用于支付受让桂容厂部分净资产的转让价款，且实际股东将其从桂容厂获得经济补偿金的权利转让给白云集团，由桂容代实际股东向白云集团还款，实际股东借款金额与应获经济补偿金差额的部分转为桂容的公积金。

根据相关收款收据、桂容向白云集团还款的凭证以及相关记账凭证，实际股东共计向白云集团借款 2,804.09 万元，桂容已代实际股东向白云集团清偿了前述借款。

（6） 增资扩股

2005 年 7 月 26 日，桂容厂、白云集团、桂林市国资委签署《合作框架协议》，三方约定：白云集团以现金出资占 51%股权，桂容厂以职工经济补偿金和现金作为出资占 30%股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占 19%股权。

2006 年 3 月 17 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》。2006 年 3 月 17 日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2006]46 号《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》，同意将桂容改制后的股权比例调整为：白云集团持有 51%的股权，职工内部持有 34%的股权，保留国有 15%的股权。

2006 年 4 月 27 日，桂林市国资委、白云集团、桂容厂签订《关于桂林电力电容器总厂企业改制增资扩股协议书》。

（7） 土地处置

2005 年 8 月 12 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函

[2005]104 号《关于委托中介机构开展改制企业土地评估工作的函》，委托桂林大地评估有限公司对桂容厂进行土地评估工作。

2005 年 8 月 23 日，桂林大地评估有限公司出具桂林大地[2005]估字第 032

号《土地估价报告》，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005

年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法为市场比较法，估价对象的评估价

值为 23,349,161 元。

就国有划拨土地的处置事宜，桂容厂编制了《桂林电力电容器总厂企业改制国有划拨土地处置方案》，国有划拨土地的处置方案如下：

①职工集资宿舍占用土地由桂容厂按出让方式出资购买取得，拥有使用权，属于非经营用地。按照企业改制政策，属于非生产经营性资产全部剥离给桂林市国资委管理，再按照政策进行处置。

②拆迁回建综合楼属用于非生产经营目的，属于非经营性资产，按照有关改制政策，拆迁回建综合楼建成后将全部剥离给桂林市国资委处置，因此拆迁回

建综合楼用地也一同剥离给市国资委处置。

③全部生产用地面积为 59,111.8 平方米，评估价值为 23,349,161 元。除去拆迁回建综合楼的占地外， 其他生产用地 55,390.3 平方米， 总评估价值为 21,879,168.5 元，其中桂容厂已将 13,002,103.4 元计入固定资产，该部分土地价

值将作为企业改制资产进行整体处置。另外 8,877,065.1 元没有计入固定资产的部分生产用地将以出让方式由改制后的企业取得，出让金可按桂林市土地部门核定的出让价格的 50%计收。如果改制后企业在三个月内一次性付款，再给予应交额 20%的优惠；如果改制后企业分期付款，三个月内先付清 30%的出让金，其余在 5 年内付清。

2005 年 9 月 29 日，桂容厂向桂林市国土资源局提交桂容企改字[2005]09号《关于桂林电力电容器总厂改制土地资产处置报告》。

2005 年 10 月 17 日，桂林市国土资源局出具《关于桂林电力电容总厂公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》，确认《土地估价报告》已报该局备案，面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地以协议出

让方式出让给桂容厂使用，出让年限为50 年，应缴纳土地出让金合计9,339,664.0

元。

（8） 改制方案的批复

2005 年12 月19 日，桂容厂职工代表大会审议通过了《企业改制实施方案》。

2006 年 4 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组向桂林市人民政府提交市企改报[2006]6 号《关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的请示》。

2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54 号《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》，批复如下：

① 同意桂容厂以引入白云集团增资扩股和转让部分国有净资产的方式改组为有限责任公司。新公司股权比例为白云集团占 51%，部分国有净资产受让方占 34%，市国有股占 15%。

② 经桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63 万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性住宅用地 353.90 万

元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离已经纳入评估范围

的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司

担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国投后，所余净资

产 12,512.48 万元交由新公司承接。

③ 新公司负担经桂林市劳动保障局核准的企业在册职工 900 人的经济补偿金和离退休人员 530 人的安置费用等 5,861.93 万元。

④ 上述 12,512.48 万元净资产扣除职工安置费用 5,861.93 万元后所余净资

产 6,650.55 万元（其中地面资产 4,315.63 万元，土地资产 2,334.92 万元）。以

6,650.55 万元净资产为基础增资扩股，按照新公司股权比例设置，白云集团需

增资 6,922.00 万元；6,650.55 万元净资产中保留 2,035.88 万元作为市国有股，

其余 4,614.67 万元此前经《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31 号）批准，通过广西联合产权交易所公开转让，已由xx等 19 人组成的代表桂容厂内部职工的受让

方以人民币 4,614.67 万元竞买取得。新公司注册资本为 13,572.55 万元。

⑤ 《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有关政策的补充意见》规定，国有工业企业剩余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予 20-25%的优惠，一次性付款的还可以再给予 10-15%的优惠；国有流通企业内部职工集体购买，一次性付款可给予 5-10%的优惠。根据该文件的精神，对内部职工所购国有净资产 4,614.67 万元，其中地面资产 2,994.46 万元给予 20%的优惠，一次性付款再给予 10%的优惠，计应上缴市国有资产收益专户 2,156.01 万元；土地资产 1,620.21 万元按 40%缴纳土地出让金，计 648.08

万元。二项共计 2,804.09 万元。

⑥ 桂容厂自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产上交市国有资产收益专户；因企业亏损而减少的净资产，由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。

⑦ 新公司 15%的国有股权，授权桂林国投持有，应上缴的土地出让金

285.88 万元[（2,334.92-1,620.21）×40%]先缴后返。

⑧ 桂容厂改组为新公司后，职工不再具有原国有企业职工身份。职工安置按照市发[2004]24 号文件和职工代表大会审议通过的《桂林电力电容器总厂企业改制职工安置方案》以及有关规定执行。

⑨ 新公司在办理资产和房地产转移手续时，免交契税、土地变更登记费等地方性税费。办理工商、税务等相关手续时，原则上只收取工本费。

⑩ 桂容厂未纳入本次改制范围的国有资产（含需剥离的非经营性资产）移交桂林国投。

○11 桂容厂改组为新公司引入增量资金和职工出资必须到位并验资后方可办理国有资产变更手续。

（9） 改制方案实施情况

桂容厂按照上述批复实施了改制方案，具体情况如下：

① 19 名注册股东代表全体实际股东通过广西联合产权交易所竞拍购得桂

容厂的部分净资产 4,614.67 万元，并以该部分净资产对桂容进行出资。职工股

东已按照批复及桂林市国资委于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于缴纳国有资产收益的函》的内容，将购买桂容厂部分净资产的款项支付至桂林市国有资产收益专户。

② 2006 年 6 月 28 日，桂林市国资委、白云集团、桂容厂签署《关于桂林

电力电容器总厂企业改制合作协议书》，约定白云集团以现金 6,922 万元作为出资，持有新公司 51%股权；桂容厂内部职工出资购买国有净资产 4,614.67 万元作为出资，持有新公司 34%股权；桂林国投以剩余国有净资产 2,035.88 万元作为出资，持有新公司 15%股权。新公司承继桂容厂全部资产和负债；新公司董事会由 9 人组成，监事会由 7 人组成。同日，白云集团、桂林国投、xx等 19人签署《桂林电力电容器有限责任公司章程》。

③ 对于桂容厂使用的面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业

用地，由改制后的桂容以协议出让方式获取。2008 年 3 月 17 日，桂林市国土

资源局分别与桂容签署[2008]313 号和[2008]314 号《国有土地使用权出让合同》，约定桂林市国土资源局将位于xxxxxx 00 x的面积为 3,721.5 平方米的土

地和面积为 55,390.3 平方米的土地出让给桂容，出让金合计为 9,339,664.4 元。xx已按照出让合同的约定向桂林市国土资源局支付了全部出让金，并取得了前述两块宗地的土地使用权证。

④ 2006 年 9 月 6 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于上缴土地出让金的请示》。2006 年 9 月 15 日，桂林市国资委出具市国资函[2006]138 号《关于上缴土地出让金的批复》，同意由桂容厂代桂林国投缴纳 285.88 万元土地出让

x，从企业应上缴的国有资产收益中扣除。2007 年 12 月 25 日，桂容代桂林国投上缴了该部分土地出让金。

⑤ 2006 年 9 月 1 日，桂林市国资委出具市国资发[2006]36 号《关于桂林电力电容器总厂资产划拨的通知》，将桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63 万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，

非经营性住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万

元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达

仪器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万

元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元划拨给桂容。上述 12,512.48 万元

净资产中，其中由内部职工出资购买 4,614.67 万元作为对新公司的出资，桂林

国投以 2,035.88 万元资产作为对新公司的出资，用于职工安置费用资产 5,861.93

万元。

⑥ 2011 年 1 月 12 日，桂林市国资委与桂容签署《关于原桂林电力电容器总厂改制过渡期利润和改制时或有负债有关问题的协议书》。桂容厂自资产评估基准日到改制工商变更登记日期间实现的利润为 32,174,653.86 元，桂林市国资委同意桂容垫付的综合楼土地出让金 593,029.28 元、综合楼装修费用 3,934,671.58 元在桂容应上缴的过渡期利润中抵减。据此，桂容应向桂林市国资

委支付过渡期利润共计 27,646,953 元。桂容应向桂林市国资委支付的改制时或

有负债共计 4,764.36 万元，桂林市国资委同意桂容垫付的改制企业土地出让金

2,944,664.6 元在桂容应上缴的改制或有负债中抵减。据此，桂容应向桂林市国

资委支付改制时或有负债共计 44,698,935.4 元。

截至 2011 年 3 月 8 日，xx已向桂林国投支付了改制过渡期利润。截至 2013

年 12 月 30 日，xx已向桂林国投支付了改制时或有负债。

⑦ 2011 年 3 月 24 日，xx与桂林国投、桂林市国资委签署《综合楼移交协议》，约定桂容将非经营性资产综合楼以及综合楼所属供电、供水、排水等相应的附属公共设施、设备及土地（对应面积 3,721.5 ㎡）移交给桂林国投。2011

年 4 月，桂容完成前述非经营性资产的移交工作。此外，xx还将家属宿舍、电缆线路、部分设备等非经营性资产陆续移交给了桂林国投。

（10） 验资及工商登记

2006 年 6 月 29 日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第 008453号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公司”。

2006 年 9 月 6 日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字[2006]

第 95 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日，xx（筹）已收到出资人缴

纳的实收资本合计 13,572.5562 万元，其中白云集团以货币资金出资 6,922.0050

万元，桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840 万元，xx、xxx等 19 名

出资人以桂容厂的净资产出资 4,614.6772 万元。

2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第 08436

号及（桂林）登记内变字[2006]第 08437 号《准予变更登记通知书》，同意桂容厂的名称变更及改制变更登记。

改制完成后，桂容经工商登记的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	6,922.0050	6,922.0050	51.00%
2	桂林国投	2,035.8840	2,035.8840	15.00%
3	xx	830.8468	830.8468	6.12%
4	xxx	499.7751	499.7751	3.68%

5	xx	335.4060	335.4060	2.47%
6	xx	318.0689	318.0689	2.34%
7	张传秀	304.3993	304.3993	2.24%
8	黄楚秋	291.0631	291.0631	2.14%
9	吴振全	247.0536	247.0536	1.82%
10	周建国	242.7193	242.7193	1.79%
11	xxx	223.3818	223.3818	1.65%
12	陈文业	203.3774	203.3774	1.50%
13	黄开凡	199.0431	199.0431	1.47%
14	段华	132.6954	132.6954	0.98%
15	杨海荣	126.3608	126.3608	0.93%
16	xx	121.6931	121.6931	0.90%
17	黄展	117.6922	117.6922	0.87%
18	xxx	114.0247	114.0247	0.84%
19	xx	108.3568	108.3568	0.80%
20	宋玉福	104.0226	104.0226	0.77%
21	xx	94.6872	94.6872	0.70%
合计		13,572.5562	13,572.5562	100.00%

改制完成后，桂容的实际股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	6,922.0050	6,922.0050	51%
2	桂林国投	2,035.8840	2,035.8840	15%
3	830 名职工股东	4,614.6672	4,614.6672	34%
合计		13,572.5562	13,572.5562	100%

3. 2008 年 12 月股权转让

2008 年 5 月 13 日，xx与xxx签署《出资转让协议书》，约定xx将其

在桂容的出资 8,308,468 元转让给xxx。

2008 年 5 月 15 日，xx与xxx签署《出资转让协议书》，约定xx将其

在桂容的出资 3,354,060 元转让给xxx。

2008 年 5 月 15 日，xxx与xxx签署《出资转让协议书》，约定xxx

将其在桂容的出资 2,427,193 元转让给xxx。

2008 年 6 月 15 日，桂容股东会通过决议，同意xx将其持有xx的 6.12%

股权（对应出资额 830.8468 万元）转让给xxx；同意xx将其持有xx的 2.47%

股权（对应出资额 335.4060 万元）转让给xxx；同意xxx将其持有桂容的

1.79%股权（对应出资额 242.7193 万元）转让给xxx；同意xxx接替xxx担任xx董事会董事长；同意xx辞去副董事长职务；同意职工代表监事由xxx、xx变更为xxx、xxx；同意xx接替xxx担任监事会主席；同时修改公司章程。

就该次股权转让事宜，xx法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。

2008 年 12 月 18 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2008]第 02335

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	6,922.005	6,922.0050	51.00%
2	桂林国投	2,035.884	2,035.8840	15.00%
3	岳毅强	830.8468	830.8468	6.12%
4	xxx	499.7751	499.7751	3.68%
5	郑广金	335.4060	335.4060	2.47%
6	xx	318.0689	318.0689	2.34%
7	张传秀	304.3993	304.3993	2.24%

号《准予变更登记通知书》，准予xx法定代表人、股东变更登记。该次股权转让完成后，桂容经工商登记的股权结构如下：

8	黄楚秋	291.0631	291.0631	2.14%
9	吴振全	247.0536	247.0536	1.82%
10	xxx	242.7193	242.7193	1.79%
11	xxx	223.3818	223.3818	1.65%
12	陈文业	203.3774	203.3774	1.50%
13	黄开凡	199.0431	199.0431	1.47%
14	段华	132.6954	132.6954	0.98%
15	杨海荣	126.3608	126.3608	0.93%
16	xx	121.6931	121.6931	0.90%
17	黄展	117.6922	117.6922	0.87%
18	xxx	114.0247	114.0247	0.84%
19	xx	108.3568	108.3568	0.80%
20	宋玉福	104.0226	104.0226	0.77%
21	xx	94.6872	94.6872	0.70%
合计		13,572.5562	13,572.5562	100.00%

该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的规定，注册股东离开桂容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注册股东。xx因退休离开桂容，不再适合担任注册股东；xx因个人辞职离开桂容，不再适合担任注册股东；xxx因个人原因提出不再担任注册股东。xx、xx、xxx所代表的实际股东重新选举了xxx、xxx、xxxxx注册股东，且xx就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，xx、xx、xxx与实际股东的代持关系，分别由xxx、xxx、xxxxx。

本次注册股东的变更未导致桂容的实际股东情况发生变化。xx、xx、xxx虽不再担任xx的注册股东，但仍为桂容的实际股东，并分别通过xxx、xxx、xxxx其持有桂容的股权。

4. 2009 年 5 月股权转让

2008 年 11 月 10 日，xxx与xxx签署《出资转让协议书》，约定xx

x将其持有xx的 1,990,431 元出资额转让给xxx。

2009 年3 月15 日，桂容股东会通过决议，同意xxx将其持有xx的 1.47%

股权（对应出资额 199.0431 万元）转让给xxx；同意桂林国投的名称由“桂林市国有资产投资经营公司”变更为“桂林市国有资产投资经营有限公司”。

2009 年 3 月 29 日，xx法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。

2009 年 5 月 8 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2009]第 09214

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	6,922.0050	6,922.0050	51.00%
2	桂林国投	2,035.8840	2,035.8840	15.00%
3	岳毅强	830.8468	830.8468	6.12%
4	xxx	499.7751	499.7751	3.68%
5	郑广金	335.4060	335.4060	2.47%
6	xx	318.0689	318.0689	2.34%
7	张传秀	304.3993	304.3993	2.24%
8	黄楚秋	291.0631	291.0631	2.14%
9	吴振全	247.0536	247.0536	1.82%
10	xxx	242.7193	242.7193	1.79%
11	xxx	223.3818	223.3818	1.65%
12	陈文业	203.3774	203.3774	1.50%
13	xxx	199.0431	199.0431	1.47%

号《准予变更登记通知书》，准予桂容股东、股东名称变更登记。该次股权转让完成后，桂容经工商登记的股权结构如下：

14	段华	132.6954	132.6954	0.98%
15	杨海荣	126.3608	126.3608	0.93%
16	xx	121.6931	121.6931	0.90%
17	黄展	117.6922	117.6922	0.87%
18	龚建华	114.0247	114.0247	0.84%
19	刘颖	108.3568	108.3568	0.80%
20	宋玉福	104.0226	104.0226	0.77%
21	贾明	94.6872	94.6872	0.70%
合计		13,572.5562	13,572.5562	100.00%

该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的规定，注册股东离开桂容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注册股东。黄开凡因个人辞职离开桂容，不再适合担任注册股东。黄开凡所代表的实际股东重新选举了莫阳生作为注册股东，且桂容就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，黄开凡与实际股东的代持关系，由莫阳生承继。

本次注册股东的变更未导致桂容的实际股东情况发生变化。黄开凡虽不再担任桂容的注册股东，但仍为桂容的实际股东，并通过莫阳生代其持有桂容的股权。

5. 2009 年 7 月股权转让

因桂容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。

根据《职工股权管理暂行办法》第二十三条的规定，注册股东参加股东会前应征询实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。

根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。

2009 年 6 月 30 日，桂容股东会通过决议，同意股东岳毅强、卢有盟、黄

楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10 名自然人股东以其持有的部分桂容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9 名自然人股东以其持有的全部桂容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容高、桂林容昌、桂林容慧、桂林容方、桂林容乾、桂林容坤、桂林容华、桂林容瞻、桂林容智、桂林容腾、桂林容飞、桂林容盛、桂林容和、桂林容成、桂林容兴、桂林容通、桂林容丰等 17 家资产

经营有限责任公司，使 17 家资产经营有限责任公司成为桂容的股东；股东均同意上述股权出资设立资产经营有限责任公司的方案并同意放弃优先购买权；同意原 19 名自然人股东分别与 17 家资产经营有限责任公司签署股权转让合同；同意修改公司章程。

2009 年 6 月 30 日，转让方与受让方分别签署《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，具体的转让情形如下：

序 号	转让方	受让方	转让股权占比	对应出资额（元）
1	卢有盟	桂林容丰	0.019%	860,355.60

2	郑广金		0.020%	926,867.60
3	岳毅强	桂林容盛	0.023%	1,073,767.74
4	郑广金		0.024%	1,093,570.43
5	岳毅强	桂林容昌	0.017%	780,377.34
6	于萍		0.032%	1,456,982.54
7	岳毅强	桂林容瞻	0.014%	643,644.15
8	黄展		0.026%	1,176,921.82
9	岳毅强	桂林容高	0.018%	823,678.83
10	莫阳生		0.021%	960,208.16
11	岳毅强	桂林容方	0.017%	776,999.90
12	张传秀		0.021%	973,544.39
13	黄楚秋	桂林容坤	0.013%	603,646.32
14	郑广金		0.029%	1,333,622.44
15	黄楚秋	桂林容乾	0.014%	636,984.68
16	李建德		0.028%	1,293,613.78
17	贾明	桂林容华	0.001%	46,871.96
18	陈文业		0.044%	2,033,774.25
19	黎钦文	桂林容兴	0.029%	1,343,817.63
20	吴振全		0.016%	723,490.19
21	段华	桂林容成	0.009%	406,954.34
22	于萍		0.037%	1,723,707.04
23	刘颖	桂林容和	0.008%	373,568.23
24	张传秀		0.027%	1,256,939.16
25	宋玉福	桂林容飞	0.004%	200,225.51
26	吴振全		0.038%	1,747,045.43
27	龚建华	桂林容腾	0.009%	410,247.20
28	杨海荣		0.027%	1,263,607.26
29	梁琮	桂林容通	0.011%	486,930.46
30	李建德		0.025%	1,133,579.10

31	卢有盟	桂林容慧	0.018%	827,021.57
32	莫阳生		0.022%	1,030,223.36
33	卢有盟	桂林容智	0.021%	950,372.96
34	张传秀		0.018%	813,509.70

2009 年 6 月 30 日，桂容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。

2009 年 7 月 28 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2009]第 03346

号《准予变更登记通知书》，准予桂容股东变更登记。

该次股权转让完成后，桂容经工商登记的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	6,922.005	6,922.005	51.00%
2	桂林国投	2,035.884	2,035.884	15.00%
3	岳毅强	421	421	3.1%
4	卢有盟	236	236	1.74%
5	黄楚秋	167	167	1.23%
6	黎钦文	89	89	0.66%
7	段华	92	92	0.68%
8	梁琮	73	73	0.54%
9	龚建华	73	73	0.54%
10	刘颖	71	71	0.52%
11	宋玉福	84	84	0.62%
12	贾明	90	90	0.66%
13	桂林容高	178.388699	178.388699	1.31%
14	桂林容昌	223.735988	223.735988	1.65%
15	桂林容慧	185.724493	185.724493	1.37%
16	桂林容方	175.054429	175.054429	1.29%

17	桂林容乾	193.059846	193.059846	1.42%
18	桂林容坤	193.726876	193.726876	1.43%
19	桂林容华	208.064621	208.064621	1.53%
20	桂林容瞻	182.056597	182.056597	1.34%
21	桂林容智	176.388266	176.388266	1.30%
22	桂林容腾	167.385446	167.385446	1.23%
23	桂林容飞	194.727094	194.727094	1.43%
24	桂林容盛	216.733817	216.733817	1.60%
25	桂林容和	163.050739	163.050739	1.20%
26	桂林容成	213.066138	213.066138	1.57%
27	桂林容兴	206.730782	206.730782	1.52%
28	桂林容通	162.050956	162.050956	1.19%
29	桂林容丰	178.722320	178.722320	1.32%
总计		13,572.5562	13,572.5562	100.00%

6. 2009 年 7 月股权转让

2009 年 7 月 30 日，桂容股东会通过决议，同意股东岳毅强等将其持有桂容的股权转让给桂林容方等资产经营公司；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：

序号	转让方	受让方	转让股权占比	对应出资额（万元）
1	岳毅强	桂林容昌	0.71%	96
2		桂林容方	0.56%	76
3		桂林容高	0.57%	77
4		桂林容盛	0.69%	93
5		桂林容瞻	0.58%	79
6	卢有盟	桂林容丰	0.57%	78
7		桂林容慧	0.60%	81

8		桂林容智	0.57%	77
9	黄楚秋	桂林容坤	0.62%	84
10		桂林容乾	0.61%	83
11	黎钦文	桂林容兴	0.66%	89
12	段华	桂林容成	0.68%	92
13	梁琮	桂林容通	0.54%	73
14	龚建华	桂林容腾	0.54%	73
15	刘颖	桂林容和	0.52%	71
16	宋玉福	桂林容飞	0.62%	84
17	贾明	桂林容华	0.66%	90

2009 年 7 月 30 日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。

2009 年 7 月 30 日，桂容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。

2009 年 7 月 31 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2009]第 03357

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	6,922.005	6,922.005	51.00%
2	桂林国投	2,035.884	2,035.884	15.00%
3	桂林容高	255.388699	255.388699	1.88%
4	桂林容昌	319.735988	319.735988	2.36%
5	桂林容慧	266.724493	266.724493	1.97%
6	桂林容方	251.054429	251.054429	1.85%
7	桂林容乾	276.059846	276.059846	2.03%
8	桂林容坤	277.726876	277.726876	2.05%

号《准予变更登记通知书》，准予桂容股东变更登记。本次股权转让完成后，桂容的股权结构如下：

9	桂林容华	298.064621	298.064621	2.20%
10	桂林容瞻	261.056597	261.056597	1.92%
11	桂林容智	253.388266	253.388266	1.87%
12	桂林容腾	240.385446	240.385446	1.77%
13	桂林容飞	278.727094	278.727094	2.05%
14	桂林容盛	309.733817	309.733817	2.28%
15	桂林容和	234.050739	234.050739	1.72%
16	桂林容成	305.066138	305.066138	2.25%
17	桂林容兴	295.730782	295.730782	2.18%
18	桂林容通	235.050956	235.050956	1.73%
19	桂林容丰	256.722320	256.722320	1.89%
总计		13,572.5562	13,572.5562	100.00%

2009 年 7 月，19 名注册股东将其持有桂林容乾等 17 家资产经营公司的股权分别转让给其他职工股东，至此，实际股东与注册股东在桂容层面的委托持股关系解除，实际股东开始通过 17 家资产经营公司间接持有桂容的股权。但由于个别实际股东不予配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东，具体情况详见本法律意见书之“三、关于本次交易的拟购买资产”之“十、其他需说明的事项”。

7. 2017 年 5 月股权转让

2017 年 5 月 24 日，桂容股东会通过决议，同意股东桂林容乾等将其持有桂容的部分股权转让给湖州容睿；全体股东同意放弃在上述股权转让中的优先购买权；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：

序号	转让方	受让方	转让股权占比	对应出资额（元）
1	桂林容乾	湖州容睿	0.150%	203,377.42
2	桂林容坤		0.253%	343,407.78
3	桂林容通		0.297%	403,420.80

4	桂林容智		0.219%	296,730.99
5	桂林容慧		0.064%	86,685.46
6	桂林容丰		0.481%	653,470.66
7	桂林容华		0.130%	176,704.98
8	桂林容兴		0.307%	416,757.02
9	桂林容昌		0.221%	300,065.06
10	桂林容盛		0.138%	186,707.14
11	桂林容高		0.177%	240,049.87
12	桂林容瞻		0.267%	361,750.51
13	桂林容方		0.398%	540,117.10
14	桂林容飞		0.248%	336,739.67
15	桂林容腾		0.238%	323,403.43
16	桂林容和		0.297%	403,425.12
17	桂林容成		0.526%	713,494.53
合计			4.411%	5,986,307.54

2017 年 5 月 24 日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。

就该次股权转让，桂容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。

2017 年 5 月 26 日，桂林国家高新技术产业开发区工商局核发（高新）登

记企核变字[2017]第 668 号《准予变更登记通知书》，准予桂容股东名录变更登记。

本次股权转让完成后，桂容的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	出资比例
1	白云集团	69,220,050.00	69,220,050.00	51.000%
2	桂林国投	20,358,840.00	20,358,840.00	15.000%
3	湖州容睿	5,986,307.54	5,986,307.54	4.411%

4	桂林容乾	2,557,221.04	2,557,221.04	1.883%
5	桂林容坤	2,433,860.98	2,433,860.98	1.793%
6	桂林容通	1,947,088.76	1,947,088.76	1.435%
7	桂林容智	2,237,151.67	2,237,151.67	1.648%
8	桂林容慧	2,580,559.47	2,580,559.47	1.901%
9	桂林容丰	1,913,752.54	1,913,752.54	1.410%
10	桂林容华	2,803,941.23	2,803,941.23	2.066%
11	桂林容兴	2,540,550.80	2,540,550.80	1.872%
12	桂林容昌	2,897,294.82	2,897,294.82	2.135%
13	桂林容盛	2,910,631.03	2,910,631.03	2.144%
14	桂林容高	2,313,837.12	2,313,837.12	1.705%
15	桂林容瞻	2,248,815.46	2,248,815.46	1.657%
16	桂林容方	1,970,427.19	1,970,427.19	1.452%
17	桂林容飞	2,450,531.27	2,450,531.27	1.806%
18	桂林容腾	2,080,451.03	2,080,451.03	1.533%
19	桂林容和	1,937,082.27	1,937,082.27	1.427%
20	桂林容成	2,337,166.85	2,337,166.85	1.722%
合计		135,725,561.07	135,725,561.07	100.000%

本次转让系为解决职工股东自 2013 年以来退股的历史遗留问题。该等遗留问题的具体情况如下：

自 2013 年下半年起，17 家资产经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等各种原因，急需将其持有的资产经营公司的股权（间接对应桂容股权）变现，由于无合适的股权受让方等原因，陆续有职工股东向 17 家资产经营公司及桂容申请退股，要求回购其持有资产经营公司的股权并取得股权回购款。由于 17 家资产经营公司只有每年从桂容取得分红的收入并且每年在提取法定公积金后将该等收入都全部分配给职工股东，资产经营公司并无自有资金，无法直接

向其职工股东支付股权回购款，经桂容管理层决定，由桂容先行向职工股东垫付股权回购款，回购价格参考桂容 2012 年末的净资产值确定为税后 2.3 元/股。

由于职工股东陆续有退股变现需求，因而退股行为一直持续到 2016 年下半年，

共计有 119 名职工股东退股（包括部分退股）。

因具体经办人员对法律法规不够了解，导致退股股东系与桂容签署股权转让协议，从协议层面，桂容成为了资产经营公司的股东，形成事实上的循环持股状态。然而，资产经营公司当时未及时办理股东变更的工商登记手续，导致退股股东仍然在工商登记层面登记为资产经营公司的股东。回购完成后，退股股东即退出对资产经营公司的持股，其股权证书由桂容股权管理办公室收回，退股股东不再享有从资产经营公司取得分红的权利，且桂容从未在资产经营公司层面享受过分红或行使表决权等其他股东权利。同时，由于桂容代资产经营公司向退股股东垫付了回购价款及个人所得税，导致桂容形成 15,621,952.82 元的其他应收款。

由于桂容在资产经营公司层面从未行使过任何股东权利，亦未登记为资产经营公司的股东，结合桂容的财务处理情况将该等退股行为认定为职工股东从资产经营公司退股、桂容代资产经营公司向退股股东垫付减资价款，实际上是资产经营公司的减资行为，不认定为桂容收购了退股股东持有资产经营公司的股权。为了规范前述遗留问题，桂容及资产经营公司采取了如下措施：

（1） 资产经营公司减资

2017 年 5 月至 6 月，17 家资产经营公司分别召开股东会，同意退股股东退

出对资产经营公司持股并办理减资手续。2017 年 6 月 27 日至 29 日，17 家资产经营公司分别在《广西日报》刊登了减资公告。2017 年 8 月，17 家资产经营公司分别完成了减资的工商变更登记程序。

（2） 桂容层面股权转让

由于资产经营公司减资后将导致资产经营公司的现有职工股东间接持有桂容的股权比例增大，为保持职工股东间接持有桂容的股权比例不变，并为了清理桂容因代资产经营公司向退股股东垫付回购价款及个人所得税而产生的其他应

收款问题，17 家资产经营公司于 2017 年 5 月 24 日分别与湖州容睿签署了股权转让协议，约定由 17 家资产经营公司将其持有桂容的合计 4.411%股权（即退股股东所持有资产经营公司的股权间接对应桂容的股权）合计作价 18,833,834.58元转让给湖州容睿。

2017 年 5 月 24 日，白云集团与湖州容睿签署了《借款协议》，约定白云集

团向湖州容睿出借 18,833,834.58 元，且白云集团应将该等借款直接支付至湖州

容睿指定的银行账户。2017 年 5 月 27 日，白云集团代湖州容睿向 17 家资产经营公司支付了股权转让价款合计 18,833,834.58 元。17 家资产经营公司收到股权转让价款后，向桂容清偿了此前桂容代为垫付的退股股东回购价款及个人所得税款项共计 15,621,952.82 元。

有关湖州容睿的具体情况，详见本法律意见书之“三、关于本次交易的拟购买资产”之“十、其他需说明的事项”。

（三） 主要资产

本所律师查阅了标的公司及其全资子公司、控股子公司的房屋所有权证书、土地使用权证书及相关许可证明文件、商标注册证、专利证书、软件著作权证书、租赁合同及权属证书，标的公司全资子公司及控股子公司的《营业执照》、公司章程及工商注册登记资料，标的公司的《审计报告》、标的公司出具的说明函、相关政府部门出具的说明函等。

经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日，标的公司及其全资子公司、控股子公司拥有的主要资产如下：

1. 土地使用权

根据标的公司提供的相关文件并经本所律师核查，标的公司及其全资子公司、控股子公司目前已经取得如下土地使用权：

序号	权利人	权证编号	坐落	土地用途	取得方式	使用权面积 （平方米）	使用权终止日期	他项权利
1	桂容	桂市国用 （2008）第 000426 号	七星区建干路 16 号	工业	出让	55,390.30	2058 年 3 月 16 日	无
2	桂容	桂市国用 （2011）第 000839 号	桂磨路西南侧、桂海铁路东北侧、铁山 工业园内	工业用地	出让	77,469.40	2060 年 2 月 10 日	无
3	桂林智源	桂（2017）桂林市不动产权 第 0009614 号	桂林市高新区铁山工业园铁 山西路以东	工业用地	出让	142,179.60	2066 年 9 月 22 日	无
4	桂林智源	桂（2017）桂 林市不动产权第 0009613 号	桂林市高新区 铁山工业园铁山西路以东	工业用地	出让	18,584.50	2066 年 9 月 22 日	无

2. 房屋所有权

根据标的公司提供的相关文件并经本所律师核查，标的公司及其全资子公司、控股子公司拥有如下房屋建筑物：

（1） 标的公司及其全资子公司、控股子公司已取得房屋所有权证的房屋如下：

序号	房产权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途	他项 权利
1	房权证桂林市七星区 字第 30260328 号	七星区建干路 16 号 3 栋	7,413.66	办公	无
2	房权证桂林市七星区 字第 30260313 号	七星区建干路 16 号 46 栋	971.45	工业 用房	无
3	房权证桂林市七星区 字第 30260329 号	七星区建干路 16 号 15 栋	911.65	工业 用房	无
4	房权证桂林市七星区 字第 30260330 号	七星区建干路 16 号 16 栋	864.13	工业 用房	无
5	房权证桂林市七星区 字第 30260331 号	七星区建干路 16 号 17 栋	1,407.71	工业 用房	无
6	房权证桂林市七星区 字第 30260319 号	七星区建干路 16 号 4 栋	1,535.98	工业 用房	无
7	房权证桂林市七星区 字第 30260247 号	七星区建干路 16 号 62 栋	3,002.76	工业 用房	无
8	房权证桂林市七星区 字第 30260321 号	七星区建干路 16 号 35 栋	3,484.79	工业 用房	无

序号	房产权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途	他项 权利
9	房权证桂林市七星区 字第 30260312 号	七星区建干路 16 号 44 栋	535.63	工业 用房	无
10	房权证桂林市七星区 字第 30260332 号	七星区建干路 16 号 18 栋	714.47	工业 用房	无
11	房权证桂林市七星区 字第 30260333 号	七星区建干路 16 号 20 栋	473.23	工业 用房	无
12	房权证桂林市七星区 字第 30260343 号	七星区建干路 16 号 39 栋	1,366.88	工业 用房	无
13	桂林市房权证七星区 字第 30125393 号	建干路 59 号	3,876.95	工业 用房	无
14	房权证桂林市七星区 字第 30260306 号	七星区建干路 16 号 61 栋	37.74	工业 用房	无
15	房权证桂林市七星区 字第 30260307 号	七星区建干路 16 号 60 栋	338.52	工业 用房	无
16	房权证桂林市七星区 字第 30260305 号	七星区建干路 16 号 63 栋	343.51	工业 用房	无
17	房权证桂林市七星区 字第 30261789 号	七星区建干路 14 号 1-3 层非住宅	4,162.42	工业 用房	无
18	房权证桂林市七星区 字第 30260310 号	七星区建干路 16 号 44-2 栋	42.41	工业 用房	无
19	房权证桂林市七星区 字第 30260311 号	七星区建干路 16 号 44-1 栋	55.72	工业 用房	无
20	房权证桂林市七星区 字第 30260324 号	七星区建干路 16 号 29 栋	419.44	工业 用房	无
21	房权证桂林市七星区 字第 30260302 号	七星区建干路 16 号 65 栋	123.35	工业 用房	无
22	房权证桂林市七星区 字第 30260304 号	七星区建干路 16 号 64 栋	274.31	工业 用房	无
23	房权证桂林市七星区 字第 30260345 号	七星区建干路 16 号 43 栋	564.21	工业 用房	无
24	房权证桂林市七星区 字第 30260320 号	七星区建干路 16 号 5 栋	464.42	工业 用房	无
25	房权证桂林市七星区 字第 30260314 号	七星区建干路 16 号 6 栋	190.33	工业 用房	无
26	房权证桂林市七星区 字第 30260315 号	七星区建干路 16 号 7 栋	97.90	工业 用房	无
27	房权证桂林市七星区 字第 30260323 号	七星区建干路 16 号 30 栋	129.60	工业 用房	无
28	房权证桂林市七星区 字第 30260325 号	七星区建干路 16 号 31 栋	23.11	工业 用房	无

序号	房产权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途	他项 权利
29	房权证桂林市七星区 字第 30260322 号	七星区建干路 16 号 32 栋	433.84	工业 用房	无
30	房权证桂林市七星区 字第 30260250 号	七星区建干路 16 号 68 栋	585.76	工业 用房	无
31	房权证桂林市七星区 字第 30260344 号	七星区建干路 16 号 42 栋	755.63	工业 用房	无
32	房权证桂林市七星区 字第 30260308 号	七星区建干路 16 号 59 栋	531.62	工业 用房	无
33	房权证桂林市七星区 字第 30260317 号	七星区建干路 16 号 9 栋	232.34	工业 用房	无
34	房权证桂林市七星区 字第 30260318 号	七星区建干路 16 号 10 栋	143.52	工业 用房	无
35	房权证桂林市七星区 字第 30260346 号	七星区建干路 16 号 37 栋	308.66	工业 用房	无
36	房权证桂林市七星区 字第 30260349 号	七星区建干路 16 号 38 栋	16.05	工业 用房	无
37	房权证桂林市七星区 字第 30260350 号	七星区建干路 16 号 36 栋	32.68	工业 用房	无
38	房权证桂林市七星区 字第 30260249 号	七星区建干路 16 号 69 栋	1538.71	工业 用房	无
39	房权证桂林市七星区 字第 30260303 号	七星区建干路 16 号 66 栋	243.53	工业 用房	无
40	房权证桂林市七星区 字第 30260334 号	七星区建干路 16 号 24 栋	173.49	工业 用房	无
41	房权证桂林市七星区 字第 30260341 号	七星区建干路 16 号 23 栋	97.74	工业 用房	无
42	房权证桂林市七星区 字第 30260335 号	七星区建干路 16 号 27 栋	202.72	工业 用房	无
43	房权证桂林市七星区 字第 30260336 号	七星区建干路 16 号 26 栋	255.25	工业 用房	无
44	房权证桂林市七星区 字第 30260337 号	七星区建干路 16 号 25 栋	60.36	工业 用房	无
45	房权证桂林市七星区 字第 30260342 号	七星区建干路 16 号 28 栋	78.92	工业 用房	无
46	房权证桂林市七星区 字第 30260301 号	七星区建干路 16 号 67 栋	43.38	工业 用房	无
47	房权证桂林市七星区 字第 30260338 号	七星区建干路 16 号 19 栋	66.31	工业 用房	无
48	房权证桂林市七星区 字第 30260347 号	七星区建干路 16 号 41 栋	87.12	工业 用房	无

序号	房产权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途	他项 权利
49	房权证桂林市七星区 字第 30260309 号	七星区建干路 16 号 45 栋	125.24	工业 用房	无
50	房权证桂林市七星区 字第 30260327 号	七星区建干路 16 号 34 栋	72.51	工业 用房	无
51	房权证桂林市七星区 字第 30260248 号	七星区建干路 16 号 70 栋	18.08	工业 用房	无
52	房权证桂林市七星区 字第 30260348 号	七星区建干路 16 号 40 栋	20.84	工业 用房	无
53	房权证桂林市七星区 字第 30260326 号	七星区建干路 16 号 33 栋	109.90	工业 用房	无
54	房权证桂林市七星区 字第 30260339 号	七星区建干路 16 号 21 栋	57.35	工业 用房	无
55	房权证桂林市七星区 字第 30260316 号	七星区建干路 16 号 8 栋	32.12	工业 用房	无
56	房权证桂林市七星区 字第 30260340 号	七星区建干路 16 号 22 栋	41.03	工业 用房	无

（2） 根据桂容提供的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，截至本法律意见书出具之日，桂容及其全资子公司、控股子公司尚未取得房产证的房产的具体情况如下：

序号	项目名称	建设面积（㎡）	土地使用权证文号	建设用地规划许可 证文号	建设工程规划许可 证文号	建筑工程施工许可 证文号
1	新建特高压电容器生产基地 ——1#联合大 厂房	32,440.56	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600100 （高）号	-
2	特高压电容器生产基地—— 2#金工车间Ⅱ及表面处理 间、5#油库、 6#配电房（联合站房）、7# 化工库	3,135.88	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600099 （高）号	-
3	新建特高压电容器生产基地 ——3#锅炉房	453.39	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600103 （高）号	-

序号	项目名称	建设面积（㎡）	土地使用权证文号	建设用地 规划许可证文号	建设工程 规划许可证文号	建筑工程 施工许可证文号
4	新建特高压电容器生产基地 ——4#仓库及 2#金工车间	3,813.9	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600101 （高）号	-
5	新建特高压电容器生产基地 ——7#门卫室 （东门房）	35.64	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600104 （高）号	-
6	新建特高压电容器生产基地 ——8#门卫室 （西门房）	27	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600105 （高）号	-
7	新建特高压电容器生产基地 ——员工宿舍	5,124.88	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201600098 （高）号	-
8	特高压电力电容器生产基地技术改造项目 ——生产实验 大楼工程	12,818.38	桂市国用 （2011）第 000839 号	（2007） 205 号	建字第 450301201300085 号	4503052013 09290101

根据桂容的说明，上述第 1 项至第 7 项房产的《建筑工程施工许可证》因

《建设工程项目监理登记表》、《建设工程安全施工措施备案表》缺失等原因一直未能取得，截至本法律意见书出具之日，以上房产的房屋所有权证书正在按照缺件补办的程序办理中。

2017 年 9 月 1 日，桂容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为

[2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》， 证明桂容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。

2017 年 9 月 11 日，桂容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的

《关于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明 桂容在桂林国家高新技术产业开发区内1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业用地上截至目前未被发现有违反城乡规划相关法律法规的 行为。

针对上述未取得房产证的房产，桂容的控股股东白云集团出具承诺：如桂容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚，白云集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂容及其子公司因此所支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂容及其子公司不因此遭受任何损失。

3. 无形资产

（1） 商标

根据桂容提供的相关文件并经本所律师核查，桂容及其全资子公司、控股子公司目前已经取得如下商标注册证：

序号	商标内容	注册人	注册证号	类别	有效期
1		桂容	176892	9	2013-05-15 至 2023-05-14

（2） 专利

根据桂容提供的相关文件并经本所律师核查，桂容及其全资子公司、控股子公司已经取得如下专利证书：

序 号	专利 类别	专利号	专利名称	专利权人	申请日	授权公告 日期	备注
1	发明	20131019 15003	一种紧凑型集合式高电压电力电容器	桂容	2013-05-22	2016-03-16	专利权维持
2	发明	20131019 15380	一种紧凑型一体化集成式高电压电力 电容器装置	桂容	2013-05-22	2016-03-16	专利权维持
3	发明	20121052 80654	一种卷制机的材料轴	桂容	2012-12-11	2015-05-06	专利权维持
4	发明	20121052 81360	悬吊式电容器塔架装置的安装工装及 安装工艺	桂容	2012-12-11	2014-10-01	专利权维持
5	发明	20121011 67436	电力电容器更换装置	桂容	2012-04-20	2015-01-07	专利权维持

序 号	专利 类别	专利号	专利名称	专利权人	申请日	授权公告 日期	备注
6	发明	20101060 10691	电容器元件的结构及其制造方法	桂容	2010-12-22	2012-12-19	专利权维持
7	发明	20101059 04502	用于电力电容器注油孔密封处的抛光 装置	桂容	2010-12-15	2012-11-28	专利权维持
8	发明	20091011 44663	高电压直流极线 PLC 电容器	桂容	2009-10-10	2011-10-05	专利权维持
9	实用新型	20162079 87644	一种带电换线装置	桂容	2016-07-26	2017-04-19	专利权维持
10	实用新型	20162070 93622	一种层级式抗震电力电容器装置	桂容	2016-07-06	2016-11-30	专利权维持
11	实用新型	20162125 26239	一种绝缘液体材料试验器及装置	桂容	2016-11-22	2017-05-24	专利权维持
12	实用新型	20162120 80571	一种 1000kV 特高压交流输电工程用 并联电容器装置	桂容	2016-11-09	2017-05-10	专利权维持
13	实用新型	20162069 56583	一种格构式抗震电力电容器框架、固 定架、塔及装置	桂容	2016-06-28	2016-11-16	专利权维持
14	实用新型	20162035 76385	一种电力电容器单元	桂容	2016-04-26	2016-11-23	专利权维持
15	实用新型	20162005 3091X	变压器中性点电容隔直装置	桂容	2016-01-20	2016-08-31	专利权维持
16	实用新型	20152087 13740	高压直流滤波电容器可听噪声试验电 路	桂容	2015-11-04	2016-04-20	专利权维持
17	实用新型	20152083 49699	一种双桥差高压交流滤波电容器装置	桂容	2015-10-27	2016-04-20	专利权维持
18	实用新型	20152076 61927	用于组合式电子式互感器的带光纤复 合套管	桂容	2015-09-30	2016-03-16	专利权维持
19	实用新型	20152016 85966	耦合电容器装置	桂容、南方电网研 究院	2015-03-25	2015-08-19	专利权维持
20	实用新型	20152003 46122	侧卧式电力电容器更换装置	桂容、南方电网研 究院	2015-01-19	2015-06-10	专利权维持

序 号	专利 类别	专利号	专利名称	专利权人	申请日	授权公告 日期	备注
21	实用新型	20142047 05469	高压电容式电压互感器	桂容	2014-08-20	2015-01-07	专利权维持
22	实用新型	20132044 16360	支柱型电容式电压互感器	桂容	2013-07-24	2014-01-29	专利权维持
23	实用新型	20132034 02464	高压电容器装置用斜塔结构	桂容	2013-06-14	2013-12-25	专利权维持
24	实用新型	20132015 87818	复合绝缘材料套管式电容器	桂容	2013-04-02	2013-08-28	专利权维持
25	实用新型	20122074 34489	一种高电压电力电容器一体式隔音盖 板	桂容	2012-12-31	2013-07-03	专利权维持
26	实用新型	20122071 39702	一种电容式电压互感器试验用中压接 地端子结构	桂容	2012-12-21	2013-07-03	专利权维持
27	实用新型	20122070 54545	一种试验室用轻型均压环	桂容	2012-12-19	2013-07-03	专利权维持
28	实用新型	20122013 68657	车载调容高电压电力电容器装置	桂容	2012-04-01	2013-01-09	专利权维持
29	实用新型	20112041 33199	高强度箱底的电力电容器箱壳	桂容	2011-10-26	2012-06-20	专利权维持
30	实用新型	20112041 40370	高强度箱盖的电力电容器箱壳	桂容	2011-10-26	2012-06-20	专利权维持
31	实用新型	20112038 88948	一种电力电容器特殊耐压试验装置	桂容	2011-10-13	2012-06-20	专利权维持
32	实用新型	20112003 41309	多塔悬吊式高压直流滤波电容器装置	桂容	2011-01-31	2011-09-07	专利权维持
33	实用新型	20102066 73233	多塔高压直流滤波电容装置	桂容	2010-12-18	2011-06-22	专利权维持
34	实用新型	20102066 7345X	电力电容器电气引出端子	桂容	2010-12-18	2011-09-07	专利权维持
35	实用新型	20102061 22264	用于金属外壳电力电容器的标牌装置	桂容	2010-11-17	2011-10-05	专利权维持
36	实用新型	20092016 50425	绝缘油处理装置	桂容	2009-12-30	2010-09-29	专利权维持
37	实用新型	20092016 47066	降低噪声的电容器装置	桂容	2009-09-30	2010-06-30	专利权维持

序 号	专利 类别	专利号	专利名称	专利权人	申请日	授权公告 日期	备注
38	实用新型	20072008 18237	全屏蔽电容式电压互感器	桂容	2007-11-02	2008-08-06	专利权维持
39	实用新型	20082030 06832	双重过电压保护的并联电容器装置	桂容	2008-05-07	2009-02-25	等年费滞纳金
40	实用新型	20082030 06902	台架预装式并联电容器装置	桂容	2008-05-07	2009-02-25	等年费滞纳金
41	实用新型	20082030 06917	低噪音高电压电力电容器单元	桂容	2008-05-07	2009-02-25	等年费滞纳金
42	实用新型	20082010 41136	具有吸声罩的电容器装置	桂容	2008-03-04	2009-01-07	等年费滞纳金
43	实用新型	20082011 12292	一种双桥差电力电容器装置	国家电网、桂容	2008-04-24	2009-02-25	等年费滞纳金
44	实用新型	20092014 11744	电容器的芯子结构	桂容、国家电网	2009-7-31	2010-5-19	等年费滞纳金
45	实用新型	20092014 1173X	外油内置式扩张器	桂容、国家电网	2009-7-31	2010-6-30	等年费滞纳金
46	发明	20081012 03722	具有静态无功补偿功能的直流大电流 融冰装置	桂容谐平	2008-08-28	2011-04-06	专利权维持
47	发明	20081006 23609	12 脉冲整流负载专用无源滤波装置	桂容谐平	2008-05-19	2010-09-15	专利权维持
48	发明	20081006 0026X	具有静止式动态无功补偿功能的直流 大电流融冰装置	桂容谐平	2008-02-29	2010-12-08	专利权维持
49	发明	20061015 55031	谐波电流和感性无功功率发生装置	桂容谐平	2006-12-27	2009-09-16	专利权维持
50	发明	20061015 55046	中压混合有源电力滤波器	桂容谐平	2006-12-27	2009-04-08	专利权维持
51	发明	20121047 45989	配电线路交流融冰装置	桂容谐平	2012-11-21	2015-03-25	专利权维持
52	实用新型	20162009 07761	10kV 配电线路串、并联混合型电容补 偿装置	桂容谐平	2016-01-29	2016-08-31	专利权维持

序 号	专利 类别	专利号	专利名称	专利权人	申请日	授权公告 日期	备注
53	实用新型	20132075 12872	一种智能配网串联补偿装置	国家电 网、国网浙江省电力公司金华供电公司、国网浙江浦江县供电公司、桂容 谐平	2013-11-25	2014-04-09	专利权维持
54	实用新型	20122061 93856	配电线路交流融冰装置	桂容谐平	2012-11-21	2013-05-29	专利权维持
55	实用新型	20132004 8177X	具有 STATCOM 功能的直流大电流融 冰装置	桂容谐平	2013-01-29	2013-07-31	专利权维持

根据桂容的说明，桂容在生产经营中已不再使用上述第 39 项至第 45 项专

利，由于专利维护成本较高，桂容拟不再续交前述 7 项专利的专利费。

（3） 软件著作权

根据桂容提供的相关文件并经本所律师核查，桂容及其全资子公司、控股子公司已经取得如下软件著作权：

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	登记时间	权利 取得方式
1	谐平无功补偿控制 软件V1.0	桂容谐平	软著登字第 0325798 号	2011SR062124	2011-08-31	受让取得
2	谐平融冰复合装置 控制软件V1.0	桂容谐平	软著登字第 0325801 号	2011SR062127	2011-08-31	受让取得
3	谐平高压动补控制 软件V1.0	桂容谐平	软著登字第 0325802 号	2011SR062128	2011-08-31	受让取得
4	谐平滤波装置控制 软件V1.0	桂容谐平	软著登字第 0325803 号	2011SR062129	2011-08-31	受让取得
5	桂容谐平无功补偿 控制软件V2.0	桂容谐平	软著登字第 0358390 号	2011SR094716	2011-12-14	原始取得
6	桂容谐平滤波装置 控制软件V2.0	桂容谐平	软著登字第 0358389 号	2011SR094715	2011-12-14	原始取得
7	桂容谐平融冰复合 装置控制软件V2.0	桂容谐平	软著登字第 0358396 号	2011SR094722	2011-12-14	原始取得
8	桂容谐平高压动补 控制软件V2.0	桂容谐平	软著登字第 0358394 号	2011SR094720	2011-12-14	原始取得

4. 租赁物业

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及全资子公司、控股子公司承租的主要物业如下：

序 号	承租人	出租人	物业坐落	租赁用途	租赁面 积（m2）	租赁期限
1	桂容谐平	杭州精诚电力 设备有限公司	杭州市余杭区仓前镇 海曙路 20 号厂房内	生产厂房及 办公配套	4,681	2015-01-01 至 2019-12-31

5. 对外投资

经本所律师核查，标的公司对外投资的基本情况如下：

（1） 桂容谐平

① 桂容谐平基本情况

桂容谐平为桂容的控股子公司，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301105773307681 的《营业执照》，根据该执照记载，桂容谐平的基本信息如下：

名称	浙江桂容谐平科技有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	杭州市余杭区仓前街道海曙路 20 号 2 号楼一层
法定代表人	黄华欧
注册资本	5,000 万元
成立日期	2011 年 7 月 14 日
营业期限	2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 10 日
经营范围	生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、 SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）。设计及安装：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据桂容谐平的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，桂容谐平的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	桂容	3,280	3,280	65.60%
2	万奕	666.7	666.7	13.33%
3	叶云丹	480	480	9.60%
4	梁风	360	360	7.20%
5	顾秾	106.7	106.7	2.13%
6	卜凡孝	53.3	53.3	1.07%
7	陈钢	53.3	53.3	1.07%
合计		5,000	5,000	100.00%

② 桂容谐平的历史沿革

1) 2011 年 7 月设立

桂容谐平系 2011 年 7 月 14 日成立的有限责任公司。创始人股东为桂容和浙江谐平科技股份有限公司（以下简称“浙江谐平”）。

根据桂容谐平提供的其设立时的章程等相关材料，桂容谐平成立时的法定代表人为宋玉福；注册资本为 5,000 万元；住所位于杭州市西湖区振华路 210号 2 幢 2 层；经营范围为“SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品等电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行的设计、生产、工程服务；技术开发，技术服务，成果转让；机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电气；计算机软硬件；承接：环保工程；货物进出口；其它无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。”

根据桂容与浙江谐平于 2011 年 5 月 8 日签署的《设立浙江桂容谐平科技有

限责任公司出资协议书》，其中桂容以货币方式出资 3,000 万元，浙江谐平以非

专利专有技术、专利技术方式出资 2,000 万元。

桂容谐平成立时桂容以货币实缴出资 1,000 万元，桂容谐平成立时的股权

结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	桂容	3,000	1,000	60%
2	浙江谐平	2,000	0	40%
合计		5,000	1,000	100%

桂容谐平成立后，桂容于 2011 年 9 月 16 日以货币实缴出资 2,000 万元，

浙江谐平于 2011 年 9 月 28 日以专利技术及非专利技术实缴出资 2,000 万元。

2011 年 9 月 30 日，桂容谐平召开股东会，同意修改公司章程，同意浙江谐平

以非专利专有技术、专利技术方式出资 2,000 万元，占注册资本的 40%，于 2011

年 9 月 30 日前到位。同日，桂容谐平的股东签署桂容谐平的公司章程修正案。

根据坤元资产评估有限公司于 2011 年 6 月 20 日出具的坤元评报[2011]254号《浙江谐平科技股份有限公司拟作价出资涉及的可确指无形资产（组）评估项目资产评估报告》，可确指无形资产（组）（7 项专利所有权，1 项正在申请专利的技术和 4 项计算机软件著作权）的评估价值为 21,840,000 元。

根据浙江谐平与桂容谐平签署的《专利权转让合同》及《专利申请权转让合同》，浙江谐平将上述 7 项专利所有权，1 项正在申请专利的技术分别作价 1

元给桂容谐平。截至 2011 年 8 月 31 日，桂容谐平已办理完成上述计算机软件著作权的变更手续并取得变更后的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书》。截至 2011 年 9 月 20 日，桂容谐平已办理完成上述专利权的变更手续并取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。

根据浙江新中天会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 28 日出具的新中天

验字[2011]第 217 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 28 日止，桂容谐平累计实收资本人民币 5,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2) 2014 年 8 月第一次股权转让

2014 年 7 月 24 日，桂容谐平股东会作出决议，同意浙江谐平将持有桂容谐平 13.33%的股权（对应出资额 666.7 万元）转让给万奕；同意浙江谐平将持有桂容谐平 2.13%的股权（对应出资额 106.7 万元）转让给顾秾；同意浙江谐平

将持有桂容谐平 1.07%的股权（对应出资额 53.3 万元）转让给陈钢；同意浙江谐平将持有桂容谐平 5.60%的股权（对应出资额 280 万元）转让给李宁川；同意浙江谐平将持有桂容谐平 9.60%的股权（对应出资额 480 万元）转让给叶云丹；同意浙江谐平将持有桂容谐平 7.20%的股权（对应出资额 360 万元）转让给梁风。

本次股权转让完成后，桂容谐平的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	桂容	3,000	3,000	60%
2	万奕	666.7	666.7	13.33%
3	叶云丹	480	480	9.60%
4	梁风	360	360	7.20%
5	李宁川	280	280	5.60%
6	顾秾	106.7	106.7	2.13%
7	卜凡孝	53.3	53.3	1.07%
8	陈钢	53.3	53.3	1.07%
合计		5,000	5,000	100.00%

3) 2014 年 12 月第二次股权转让

2014 年 11 月 12 日，桂容谐平通过股东会决议，同意李宁川将持有桂容谐平 5.6%的股权（对应出资额 280 万元）转让给桂容。

本次股权转让完成后，桂容谐平的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	桂容	3,280	3,280	65.60%
2	万奕	666.7	666.7	13.33%
3	叶云丹	480	480	9.60%
4	梁风	360	360	7.20%
5	顾秾	106.7	106.7	2.13%
6	卜凡孝	53.3	53.3	1.07%

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
7	陈钢	53.3	53.3	1.07%
合计		5,000	5,000	100.00%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桂容谐平系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。根据桂容出具的说明，桂容可能结合桂林谐平的经营情况对持有桂林谐平的股权进行处置止损。

（2） 桂林智源

① 桂林智源的基本情况

桂林智源为桂容的全资子公司，现持有桂林国家高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300MA5L4W320 的《营业执照》。根据该

《营业执照》记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桂林智源的基本信息如下：

名称	桂林智源电力电子有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	桂林市七星区铁山工业园黄铜路 28 号
法定代表人	卢有盟
注册资本	7,800 万元
成立日期	2017 年 5 月 8 日
营业期限	2017 年 5 月 8 日至长期
经营范围	电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据桂林智源的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，桂林智源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	桂容	7,800	7,800	100%

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
合计		7,800	7,800	100%

② 桂林智源的历史沿革

1) 2017 年 5 月设立

桂林智源系 2017 年 5 月 8 日成立的有限责任公司，创始股东为白云集团。桂林智源的设立背景为：通过招商引资渠道及挂牌交易方式，白云集团于桂林市铁山工业园取得两块土地，并拟将该等土地转让予桂容。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在当地设立子公司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并由子公司进行土地的开发建设。故此，白云集团于 2017 年 5 月 8 日设立桂林智源，注册资本为 7,800 万元。2017 年 5

月 17 日，白云集团、桂林智源与桂林国家高新区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得前述两块土地的使用权。2017年 5 月 24 日，白云集团向桂林智源实缴出资 7,800 万元，均以货币进行出资。同日，白云集团将其持有桂林智源的 100%股权作价 7,800 万元转让给桂容。

根据桂林智源提供的设立登记的相关材料，桂林智源成立时持有统一社会信用代码为 91450300MA5L4W320 的《营业执照》，法定代表人为胡德才；注册资本为 7,800 万元；住所位于桂林市七星区铁山工业园黄铜路 28 号；经营范围为“电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

桂林智源成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	白云集团	7,800	7,800	100%
	合计	7,800	7,800	100%

2) 2017 年 5 月股权转让

2017 年 5 月 24 日，桂林智源的唯一股东白云集团作出股东决定，同意将

白云集团持有桂林智源的 100%股权转让给桂容。同日，白云集团与桂容签署了

《桂林智源电力电子有限公司股权转让合同》，桂林智源的法定代表人签署了

《桂林智源电力电子有限公司章程修正案》。

本次股权转让完成后，桂林智源的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	桂容	7,800	7,800	100%
	合计	7,800	7,800	100%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桂林智源系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

（3） 其他对外投资情况

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及桂容提供的出资证明文件，桂容现持有中南输变电设备成套有限公司 1.43%的股权。中南输变电设备成套有限公司成立于 1997 年 3 月 24 日，其住所为郑州市东明路 41 号附 2 号，法定

代表人为李富生，注册资本为 700 万元，营业期限为 1997 年 3 月 24 日至 2027

年 7 月 31 日，经营范围为“电力、输变电设备、机电设备制造、成套与销售；工业生产资料；咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上两项凭资格证经营）；上述境外工程所需的设备、材料出口。（法律、行政法规或者国务院决定规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）”。

根据桂容提供的出资证明文件，桂林电力电容器总厂金属膜电容器分厂（以下简称“金膜分厂”）曾对西电济南变压器股份有限公司（原济南志友股份有限公司）出资 5 万元。后因桂容收购金膜分厂全部净资产，致使桂容开始持有因金膜分厂对西电济南变压器股份有限公司出资而形成的股权。西电济南变压器股份有限公司成立于 1993 年 3 月 16 日，其住所为济南市经十西路 12517 号，

法定代表人为慕永刚，注册资本为 23,043.5293 万元，经营范围为“变压器、电

抗器、互感器、电容器及其配套设备、配电开关控制设备和其他输配电及控制设备、风力发电机组零件、电气设备用绝缘配件的研发、制造、销售；变压器油箱及变压器零件、金属结构件、电工机械专用设备、其他通用零部件的制造与销售；机械零部件加工及设备修理；进出口业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

此外，在改制前，桂容厂设有桂林电力电容器总厂一分厂（以下简称“一分厂”）、桂林正元电力电容器厂（以下简称“正元分厂”）、桂林电力电容器总厂朝阳分厂（以下简称“朝阳分厂”）、桂林电力电容器总厂特种电容器分厂（以下简称“特容分厂”）、金膜分厂。一分厂、正元分厂、朝阳分厂、特容分厂及金膜分厂未纳入桂容厂的改制范围，在桂容厂改制完成后，桂容与前述分厂之间不再存在产权关系。

（四） 业务情况

1. 主要业务及经营范围

根据桂容出具的承诺函并经本所律师核查，桂容主要从事高压并联电容器、串联电容器、滤波电容器、耦合电容器、电容式电压互感器的生产和销售业务。

2. 业务资质

桂容及其全资子公司、控股子公司目前持有的业务资质如下：

序 号	公司 名称	资质/证照名称	证书编号	核发日期	有效期	发证单位
1	桂容	中华人民共和国 制造计量器具许可证	桂制 03000003 号	2016-05-16	2019-05-15	桂林市质量 技术监督局
2	桂容	质量管理体系 认证证书	00116Q21004R7M/4500	2016-02-19	2019-02-06	中国质量认 证中心
3	桂容	环境管理体系 认证证书	00116E20225R2M/4500	2016-03-10	2019-02-06	中国质量认 证中心
4	桂容	测量管理体系 认证证书	CMS 桂[2017] AAA513 号	2017-05-05	2022-05-04	中启计量体 系认证中心
5	桂容	职业健康安全管理体 系认证证书	00115S20288R0M/5100	2015-02-12	2018-02-11	中国质量认 证中心
6	桂容	排放污染物许可证	G0152（水）	2017-04-28	2017-12	桂林市环境 保护局