董事會欣然公佈，於二零一四年五月五日，Perfect Sky（作為賣方）分別與富邦及凱擘
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
出售寰亞傳媒集團有限公司發行之可換股票據
董事會欣然公佈，於二零一四年五月五日，Perfect Sky（作為賣方）分別與富邦及凱擘
（作為買方）訂立富邦協議及凱擘協議，內容有關出售本金總額為 66,840,000 港元之銷售票據。於本公佈日期，富邦銷售票據及凱擘銷售票據構成 Perfect Sky 所持之第二次交割可換股票據之一部份。富邦協議及凱擘協議載有相同的主要條款。
由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5% 但少於 25%，根據上市規則第 14 章，出售事項構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則項下之通知及公告規定。
背景
誠如該等公佈所披露，寰亞傳媒分別於二零一一年六月九日及二零一二年六月九日發行首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據。首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據本金總額為 596,260,579 港元。
於本公佈日期：
(1) 首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據之尚未轉換本金總額為 371,965,366 港元。上述本金金額可轉換為最多 667,801,370 股寰亞傳媒轉換股份，佔寰亞傳媒已發行股本約 49.8%。
(2) 本公司全資附屬公司 Perfect Sky 合共擁有：
(i) 842,675,225 股寰亞傳媒股份，佔寰亞傳媒已發行股本約 62.89%；及
(ii) 本金總額為 111,175,000 港元之部份第二次交割可換股票據，可轉換為最多 199,596,050 股寰亞傳媒轉換股份，佔寰亞傳媒已發行股本約 14.9%。
董事會欣然公佈，於二零一四年五月五日，Perfect Sky（作為賣方）分別與富邦及凱擘
（作為買方）訂立富邦協議及凱擘協議，內容有關出售本金總額為 66,840,000 港元之銷售票據。於本公佈日期，富邦銷售票據及凱擘銷售票據構成 Perfect Sky 所持之第二次交割可換股票據之一部份。富邦協議及凱擘協議載有相同的主要條款。
買賣協議條款詳情概述如下：富邦協議
日期
二零一四年五月五日
訂約方
賣方： Perfect Sky
買方： 富邦
經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，除富邦目前持有之 66,125,000 股寰亞傳媒股份，佔寰亞傳媒於本公佈日期已發行股本約 4.94%（根據寰亞傳媒與一名配售代理所訂立日期為二零一四年一月十日之配售協議，有關事項載於本公司日期為二零一四年一月十日之公佈內）外，於富邦協議日期，富邦及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
將予出售之資產
Perfect Sky（作為實益擁有人）將出售及富邦將購買本金金額為 33,420,000 港元之富邦銷售票據，現金代價為 33,420,000 港元。富邦代價乃由訂約方經參考富邦銷售票據之本金金額後按公平磋商釐定。
在富邦銷售票據所附帶之轉換權獲悉數行使後，須發行予富邦銷售票據持有人之寰亞傳媒轉換股份總數將佔寰亞傳媒於本公佈日期已發行股本之 4.48%，以及佔寰亞傳媒於本公佈日期經悉數轉換銷售票據後擴大之已發行股本之 4.11%（假設概無其他寰亞傳媒股份獲發行或購回，亦概無其他寰亞傳媒可換股證券所附帶之轉換權獲行使）。
凱擘協議
日期
二零一四年五月五日
訂約方
賣方： Perfect Sky
買方： 凱擘
經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，除凱擘目前持有之 66,125,000 股寰亞傳媒股份，佔寰亞傳媒於本公佈日期已發行股本約 4.94%（根據寰亞傳媒與一名配售代理所訂立日期為二零一四年一月十日之配售協議，有關事項載於本公司日期為二零一四年一月十日之公佈內）外，於凱擘協議日期，凱擘及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
將予出售之資產
Perfect Sky（作為實益擁有人）將出售及凱擘將購買本金金額為 33,420,000 港元之凱擘銷售票據，現金代價為 33,420,000 港元。凱擘代價乃由訂約方經參考凱擘銷售票據之本金金額後按公平磋商釐定。
在凱擘銷售票據所附帶之轉換權獲悉數行使後，須發行予凱擘銷售票據持有人之寰亞傳媒轉換股份總數將佔寰亞傳媒於本公佈日期已發行股本之 4.48%，以及佔寰亞傳媒於本公佈日期經悉數轉換銷售票據後擴大之已發行股本之 4.11%（假設概無其他寰亞傳媒股份獲發行或購回，亦概無其他寰亞傳媒可換股證券所附帶之轉換權獲行使）。
買賣協議之共同主要條款
條件
根據相關買賣協議就買賣銷售票據須待下列條件獲達成後，方可作實：
(a) Perfect Sky 根據相關買賣協議作出之保證於完成時在各重大方面仍屬真實準確，且並無誤導成份，猶如於完成時及於買賣協議日期至完成期間之所有時間重申；
(b) 相關買方根據相關買賣協議作出之保證於完成時仍屬真實準確，且並無誤導成份，猶如於完成時及於買賣協議日期至完成期間之所有時間重申；
(c) 聯交所、證監會、任何政府或官方機構並無提出、實施或採納將禁止、限制或嚴重延誤買賣相關銷售票據之法規、規例或決定；
(d) 並無發生不可抗力事件；及
(e) 如有需要，獲本公司股東於二零一四年五月三十日前在股東大會上通過決議案，無條件批准 Perfect Sky 訂立買賣協議及其項下擬進行之交易。
各買方可就其買賣協議豁免全部或任何上述條件（惟上述條件 (b) 項和 (e) 項及不達成有關條件將導致違反法律、規則或規例之該等條件除外）。Perfect Sky 可就任何買賣協議豁免上述條件 (b) 項。倘於二零一四年五月三十日前並未就任何買賣協議達成（或獲豁免）任何條件，則除非相關買賣協議之訂約方同意延長完成時間，否則訂約方毋須受約束進行相關銷售票據之買賣，而買賣協議將不再具有任何效力，惟仍將具有效力之若干條款及因任何先前違反有關買賣協議所產生之申索除外。
完成
完成將於相關買賣協議之最後一項條件（條件 (a) 項及 (b) 項除外）獲達成（或獲豁免）當日後之下一個營業日，或相關買賣協議之訂約方可書面協定之其他日期落實。於完成後，待（其中包括）相關買方以現金償付代價後，訂約方將就相關銷售票據簽立相關轉讓表格，以落實出售事項。未完成之任何買賣協議將不會影響其他買賣協議之完成。
承諾
根據相關買賣協議，各買方不可撤回及無條件地向及與 Perfect Sky 承諾，自完成日期起至完成日期後六個曆月（包括首尾兩日）期間，在未經賣方事先書面同意下，買方不得：
(i) 根據其他買賣協議收購或以其他方式擁有或控制任何銷售票據；(ii) 將任何（不論全部或部份）銷售票據轉換為寰亞傳媒股份或寰亞傳媒其他證券（不論該等證券是否可轉換為寰亞傳媒股份）；(iii) 進行任何具備與上述任何交易相同之經濟影響或旨在或可合理預期導致或同意進行上述任何交易之交易；或 (iv) 公佈或以其他方式公開作出任何上述交易之意向。
此外，各買方不可撤回及無條件地向及與賣方承諾，自完成日期起至完成日期後六個曆月（包括首尾兩日）期間，買方不得促使其聯屬公司：(i) 根據其他買賣協議收購或以其他方式擁有或控制任何銷售票據；(ii)（倘任何其聯屬公司已收購或擁有或控制任何銷售票據）將任何（不論全部或部份）銷售票據轉換為寰亞傳媒股份或寰亞傳媒其他證券（不論該等證券是否可轉換為寰亞傳媒股份）；(iii) 進行任何具備與上述任何交易相同之經濟影響或旨在或可合理預期導致或同意進行上述任何交易之交易；或 (iv) 公佈或以其他方式公開作出任何上述交易之意向。
有關銷售票據之資料
誠如該等公佈所披露，寰亞傳媒分別於二零一一年六月九日及二零一二年六月九日發行首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據。首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據之本金總額為 596,260,579 港元。於本公佈日期，Perfect Sky 持有本金總額為 111,175,000 港元之部份第二次交割可換股票據，可轉換為最多 199,596,050 股寰亞傳媒轉換股份。銷售票據構成 Perfect Sky 於本公佈日期持有之第二次交割可換股票據之一部份。有關第二次交割可換股票據（或銷售票據）之主要條款及條件載於 Perfect Sky、寰亞傳媒與本公司日期為二零一一年三月三十一日之聯合公佈內。
於出售事項完成後，本公司（透過 Perfect Sky）將繼續持有本金金額為 44,335,000 港元之第二次交割可換股票據，附有轉換權賦予 Perfect Sky 可按每股寰亞傳媒轉換股份
0.557 港元（經調整）之轉換價認購合共 79,596,050 股寰亞傳媒轉換股份（佔於本公佈日期寰亞傳媒已發行股本約 5.94% ）。
有關寰亞傳媒之資料
寰亞傳媒為一間於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限公司，其已發行股份於創業板上市及買賣。寰亞傳媒為一間投資控股公司，其附屬公司之主要業務包括經營電影製作及發行；舉辦、管理及製作演唱會及現場表演；藝人管理；製作及發行電視劇集；音樂製作及出版；提供廣告服務及提供策劃及管理文化、娛樂及現場表演項目方面顧問服務。
下文載列寰亞傳媒截至二零一三年七月三十一日止兩個年度之經審核綜合業績概要，乃摘錄自寰亞傳媒截至二零一三年七月三十一日止年度之年報：
截至七月三十一日止年度
二零一三年 千港元 | 二零一二年 千港元 | |
持續經營業務除稅前虧損 | (84,273) | (272,821) |
持續經營業務除稅後虧損 | (91,021) | (277,587) |
扣除非控股權益前年內虧損 | (92,961) | (288,834) |
公司擁有人應佔年內虧損 | (98,883) | (290,175) |
誠如寰亞傳媒截至二零一三年七月三十一日止年度之年報所披露，於二零一三年七月三十一日股東應佔寰亞傳媒之經審核綜合資產淨值約為 439,056,000 港元。誠如寰亞傳媒截至二零一四年一月三十一日止六個月之中期報告所披露，於二零一四年一月三十一日股東應佔寰亞傳媒之未經審核綜合資產淨值約為 514,869,000 港元。
有關買方之資料
富邦
富邦為於台灣證券交易所上市富邦金融控股股份有限公司之附屬公司，其投資領域以生物科技、創意媒體以及公共基建為主。
凱擘
凱擘為台灣多系統經營xx擘股份有限公司之附屬公司，其主要業務為製作、發行與投資華語電影及電視劇。
有關本公司之資料
x公司為一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。本公司為一間投資控股公司，而本集團之主要業務包括發展及經營以及投資在媒體、娛樂、音樂製作及發行、投資及製作以及發行電視節目、電影及影像光碟產品、營運戲院、提供廣告代理服務、化妝品銷售以及從事物業發展作出售及物業投資作出租用途。
出售事項之原因及裨益以及所得款項用途
出售事項之所得款項擬用作本公司之一般營運資金及補充本公司之現金狀況。銷售價格較於二零一四年一月三十一日每股寰亞傳媒股份資產淨值溢價 2.3% 及寰亞傳媒於本公佈日期之收市價溢價 16.0% 。出售事項之所得款項總額將約為 66,840,000 港元。本公司將支付有關出售事項之成本及開支約 280,000 港元，而所得款項淨額約 66,560,000 港元。
董事認為，出售事項之條款屬公平合理，且出售事項符合本公司及其股東之整體利益。出售事項之財務影響及可能視作出售
假設銷售票據附帶之寰亞傳媒轉換股份獲買方悉數轉換及假設寰亞傳媒之已發行股本及於其之持股並無其他變動，Perfect Sky 於寰亞傳媒之持股將由約 62.89% 攤薄至 57.72%（「可能視作出售」）。由於出售事項及可能視作出售而使本公司於寰亞傳媒之擁有權權益有所變動將不會導致本公司失去對寰亞傳媒之控制權，倘出售事項及可能視作出售生效或落實，將就會計目的入賬為股權交易。預期將無收益或虧損因出售事項和可能視作出售而計入本公司之綜合收益表。假設除出售事項及可能視作出售以外，寰亞傳媒已發行股本及於寰亞傳媒之持股並無其他變動，預期於出售事項及可能視作出售後，寰亞傳媒仍為本公司之非全資附屬公司。上述會計處理將須由本公司獨立核數師審閱。
上市規則之涵義
由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5% 但少於 25%，根據上市規則第 14 章，出售事項構成本公司之須予披露交易，因此須遵守上市規則項下之通知及公告規定。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「聯屬公司」 指 就買方、買方之任何附屬公司或控股公司，該控股公司之任何附屬公司
「該等公佈」 | 指 | x公司日期為二零一四年一月十日之公佈及 Perfect Sky、寰亞傳媒與本公司日期為二零一一年三月三十一日之聯合公佈，內容有關（其中包括）發行首次交割可換股票據及第二次交割可換股票據 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 豐德麗控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之獲豁 |
免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣 | ||
（股份代號：571） | ||
「完成」 | 指 | 根據買賣協議完成買賣銷售票據 |
「完成日期」 | 指 | 完成落實之日期，即相關買賣協議之最後一項條件（上文「條件」一節所述條件 (a) 項及 (b) 項除外）獲達成 （或獲豁免）當日後之下一個營業日，或相關買賣協 |
議之訂約方可書面協定之其他日期 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 | 指 | Perfect Sky 根據買賣協議向買方出售銷售票據 |
「首次交割可換股票據」 | 指 | 寰亞傳媒於二零一四年六月八日到期之三年期零息可 |
換股票據。部份尚未清償本金金額為 189,091,429 港元 之首次交割可換股票據附有轉換權，賦予相關持有人 | ||
權利可按每股寰亞傳媒轉換股份 0.557 港元（ 經調整）之轉換價認購合共 339,481,917 股寰亞傳媒轉換股份 | ||
「富邦」 | 指 | 富邦金控創業投資股份有限公司，一間於中華民國台 |
灣註冊成立之公司，並為富邦協議之訂約方 | ||
「富邦協議」 | 指 | Perfect Sky 與富邦於二零一四年五月五日就買賣富邦銷售票據訂立之協議，據此 Perfect Sky 已同意出售及富邦已同意購買富邦銷售票據 |
「富邦代價」 | 指 | 富邦就買賣富邦銷售票據（作為出售事項之一部份） |
應付 Perfect Sky 之現金代價 33,420,000 港元 | ||
「富邦銷售票據」 | 指 | 擬由 Perfect Sky 向富邦作為出售事項之一部份出售之寰亞傳媒於二零一五年六月八日到期之三年期零息可 |
換股票據，其本金金額為 33,420,000 港元及初步轉換 價為每股寰亞傳媒轉換股份 0.02785 港元（於買賣協 議日期經調整為每股寰亞傳媒轉換股份 0.557 港元），以及作為第二次交割可換股票據之一部份之可 | ||
換股票據 | ||
「創業板」 | 指 | 聯交所創業板 |
「本集團」 | 指 | x公司連同其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「凱擘」 | 指 | 凱擘影藝股份有限公司，一間於中華民國台灣註冊成 |
立之有限公司，並為凱擘協議之訂約方 | ||
「凱擘協議」 | 指 | Perfect Sky 與凱擘於二零一四年五月五日就買賣凱擘銷售票據訂立之協議，據此 Perfect Sky 已同意出售及凱擘已同意購買凱擘銷售票據 |
「凱擘代價」 | 指 | 凱擘就買賣凱擘銷售票據（作為出售事項之一部份） |
應付 Perfect Sky 之現金代價 33,420,000 港元 | ||
「凱擘銷售票據」 | 指 | 擬由 Perfect Sky 向凱擘作為出售事項之一部份出售之寰亞傳媒於二零一五年六月八日到期之三年期零息可 |
換股票據，其本金金額為 33,420,000 港元及初步轉換 價為每股寰亞傳媒轉換股份 0.02785 港元（於買賣協 議日期經調整為每股寰亞傳媒轉換股份 0.557 港元），以及作為第二次交割可換股票據之一部份之可換股票 | ||
據 | ||
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「寰亞傳媒」 | 指 | 寰亞傳媒集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立及 |
於百慕達存續之獲豁免有限公司，已發行寰亞傳媒股 | ||
份於創業板上市及買賣（股份代號：8075） |
「寰亞傳媒轉換股份」 | 指 | 由於轉換首次交割可換股票據或第二次交割可換股票 據，將由寰亞傳媒發行之任何寰亞傳媒股份 |
「寰亞傳媒股份」 | 指 | 寰亞傳媒股本中每股面值 0.01 港元之普通股 |
「Perfect Sky」或「賣方」 | 指 | Perfect Sky Holdings Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司及銷售票據 |
持有人 | ||
「買方」 | 指 | 富邦及凱擘，各自均為「買方」 |
「買賣協議」 | 指 | 富邦協議及凱擘協議，各自均為「買賣協議」 |
「銷售票據」 | 指 | 富邦銷售票據及凱擘銷售票據 |
「第二次交割可換股 | 指 | 寰亞傳媒於二零一五年六月八日到期之尚未清償本金 |
票據」 | 金額為 182,873,937 港元之三年期零息可換股票據，附 有轉換權，賦予相關持有人權利可按每股寰亞傳媒轉 | |
換股份 0.557 港元（ 經調整） 之轉換價認購合共 328,319,453 股寰亞傳媒轉換股份 | ||
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
承董事會命 | ||
豐德麗控股有限公司 執行董事兼行政總裁 | ||
xxx | ||
xx，二零一四年五月五日 |
於本公佈日期，本公司董事會成員包括四名執行董事，即xxx（行政總裁）、xxx、xxx及xx得諸位先生；兩名非執行董事，即xxx女士及xx先生；以及四名獨立非執行董事，即xxx（主席）、xx養和xxx諸位先生及xxxxx。