Contract

山东滨州亚光毛巾有限公司与

华纺股份有限公司签署之

资产转让协议

（附条件生效）

xxxxxx 0000 年 4 月 2 日

本协议由以下双方于 2013 年 4 月 2 日在山东省滨州市签署：甲方（资产转让方）：山东滨州亚光毛巾有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

乙方（资产受让方）：华纺股份有限公司住所：xxxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xxx

鉴于：

1、甲方系依法成立、有效存续的有限公司；乙方系依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司；

2、乙方为拓展纺织产业链条、增强持续盈利能力、优化产业布局，现拟向甲方购买且甲方同意向其出售甲方位于xxxxxxxxxx 000 x的工业园相关资产（下称“标的资产”）；

3、甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上，根据《合同法》、

《土地管理法》等法律、法规和规范性文件的规定，就乙方购买甲方标的资产相关事宜达成如下协议：

第一条 标的资产

标的资产构成及基本情况如下：

1、“梁（08）-90-2”号宗地的土地使用权

该宗地座落于滨州市东海一路 118 号、《国有土地使用证》证号

为“滨国用（2013）第 9155 号”；地类（用途）为工业用地；使用权

类型为出让；终止日期为 2056 年 7 月 31 日；使用权面积为 286,877平方米。

2、房屋所有权

（1）座落于滨州市东海一路 118 号、《房屋所有权证》证号为“滨

州市房权证中区字第 2009091053 号”、幢号为 11 号的紧密纺车间，产别为股份制房产，设计用途为工业，权利性质为独有，建筑面积共计 54,483.81 平方米。

（2）座落于滨州市东海一路南头路东、《房屋所有权证》证号为 “滨州市房权证中区字第 2009091024 号”、幢号为 8、9、10 号之办公楼与仓库，产别为股份制房产，设计用途为综合和工业，权利性质为独有，建筑面积共计 2,849.42 平方米。

（3）传达室一间，建筑面积 71.17 平方米。 3、生产设备、配件及其他有关固定资产

除前述土地使用权和房屋外，乙方拟购买工业园内纺纱相关设备、配件及其他有关固定资产，详见本协议附件《纺织设备、配件交接清单》、《固定资产空调设备明细表》、《固定资产电气设备明细表》。

第二条 交易价格

标的资产的交易价款为19,613.99万元，等同于山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2013)第0004号资产评估报告对标的资产的评估结果（评估基准日为2012年12月31日）。其中，该宗土地的使用权价款为11,180.17万元，有关房屋的价款为7,325.19万元，设备、配件及其他有关固定资产价款为1,108.63万元。

第三条 支付方式

1、首期价款的支付：在甲方如约向乙方交付了标的资产之设备、配件及其他有关固定资产的所有权以及该宗土地和有关房屋的占有、使用权后且乙方 2013 年度非公开发行股票募集资金到位后（以验资报告出具日为准）三十日内，乙方应向甲方指定账户支付首期价款 13,729.79 万元（即总交易价款的 70%）；

2、尾款的支付：待标的资产之有关房屋的所有权和该宗土地的使用权过户登记至乙方名下后三十日内，乙方向甲xxx剩余交易价

款 5,884.20 万元（即总交易价款的 30%）。

第四条 标的资产的交割

1、甲方应自本协议生效后三十日内向乙方原地交付标的资产之全部生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权及该宗土地和有关房屋的占有和使用权，甲乙双方应对该等资产进行清点和查验，乙方确认无误并不持异议后，甲乙双方应共同签署该部分资产的交割确认书。生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权自交割确认书签署之日起移转至乙方名下。

2、甲方应在乙方的必要协助下自乙方向其支付首期交易价款后三十日内完成标的资产之有关房屋所有权和该宗土地使用权的变更登记，将有关房屋的所有权人和该宗土地的使用权人变更为乙方。

第五条 甲乙双方的保证与承诺 1、甲方的保证与承诺

（1）甲方保证并承诺标的资产系真实资产，本协议第一条和附件内容真实、准确、完整。

（2）甲方保证并承诺合法拥有标的资产的国有土地使用权、房

屋和其他资产的所有权，标的资产不存在任何抵押、查封等权利限制之情形。

2、甲乙双方的保证与承诺

（1）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反有关法律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。

（2）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往或将要签订的具有法律效力的合同性文件相冲突之情形。

第六条 税费承担

甲乙双方依法承担在转让标的资产实施过程中产生的各项税费缴纳义务。

第七条 违约责任

1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。

2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成

损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。

3、本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第八条 x协议的生效

x协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、本协议经甲方股东会批准；

2、本次发行及本协议经乙方董事会、股东大会审议批准；

3、本次发行经xxxxxxxxxxxxxxxx；

0、x方本次非公开发行获得中国证监会的核准。第九条 其他事项

1、甲乙双方可就本协议的未尽事宜在协商一致的基础上签署补充协议。

2、本协议附件如下：

（1）《固定资产空调设备明细表》

（2）《固定资产电气设备明细表》

（3）“滨国用（2013）第9155号”《国有土地使用证》

（4）“滨州市房权证中区字第2009091024号”《房屋所有权证》

（5）“滨州市房权证中区字第2009091053号”《房屋所有权证》上述附件与本协议具有同等法律效力。

3、本协议一式十份，甲乙双方各执一份，其余作备报之用。

（以下无正文，下页为签署页）

（本页仅为山东亚光毛巾有限公司与华纺股份有限公司签署之《资产转让协议》的签署页）

甲方：山东亚光毛巾有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：华纺股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：