统一社会信用代码：91320100MA1MFH7879

证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2017-057

广东乐心医疗电子股份有限公司

关于签订《品牌授权及战略合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假

记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的为战略合作框架协议，属于双方合作意愿的框架性约定，具体实施内容和进度尚存在不确定性；

2、本协议的签署对公司未来发展带来积极影响,对公司2017年度财务状况影响金额尚不确定，如本协议对公司2017年度业绩产生重大影响，公司将及时履行信息披露义务；

3、公司最近三年无已披露的框架协议。本次签订《品牌授权及战略合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合作协议的基本情况 1、合作协议的基本情况

广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）与xx有氧大健康产业有限公司（以下简称“xx有氧大健康”）基于双方战略优势互补，以提升科学性、专业性为品牌基石，以运动处方、生活方式药物为主的健康管理为共同的经营理念，及对市场方向上看法一致的合作基础，双方于2017年10月10日签订了《品牌授权及战略合作协议》。

由于本协议涉及的交易金额，在总经理审批权限范围内，无需提交乐心医疗董事会、股东大会审议。针对本次协议后续将签订的具体事项合作协议，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

2、合作协议对方的基本情况

名称：xx有氧大健康产业有限公司类型： 有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91320100MA1MFH7879

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx00x法定代表人：Xxxxxxxx Xxx

注册资本：1124.86万美元成立日期：2016年02月25日

经营期限：2016年02月25日至2036年02月24日

经营范围：健康养生管理、咨询服务；体检服务；美容服务；健身休闲服务；健身培训；从事生物科技技术开发、咨询；保健品、健身器械、日化用品的零售、批发、进出口；住宿（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。

xx有氧大健康与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

二、协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方：xx有氧大健康产业限公司（以下简称“甲方”）

乙方：广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乙方”）

（二）战略合作模式

1、甲方授权乙方在现有的产品范畴（心率手环、血压计、血糖仪、体脂秤、心电仪及智能APP，及健康管理平台）在中国大陆地区使用xx的品牌和知识产权，推出以双品牌共同命名的xx有氧乐心运动健康监测设备及系统。

2、甲方授权乙方在授权区域内设立实体xx有氧乐心中心。

3、甲方授权乙方在甲方总部挂“乐心品牌体验中心”的牌匾，并协助举办乙方产品的展览，演示和体验。

4、甲方同意提供以xxx院士为领队人的科研能力，帮助乙方在科学上更一层楼。并在新产品开发上进行多项研合作，双方共同享有研发成果和IP所有权。

5、聘请xxx教授担任乙方的首席科学家。

6、甲方承诺在实施其战略过程中全面融合乙方产品和元素。

7、双方同意就双方人员的互相支持，交叉进驻及培训进行合作。

（三）战略合作和品牌授权使用的时间期限

1、本协议有效期为签约日起十年, 起始于2017年10月10日，终止于2027年

10月9日。

2、在获得甲方书面同意的前提下，乙方有优先权,延续授权期限为十（10）年，自本协议签约期限到期日的次日开始计算。

3、如果甲乙双方中的一方违约并不能在对方通知纠错后60天内采取行动纠正违约行为，另一方有权提出解约。

4、如果双方解约，本条允许双方在继续履行权利和义务的情况下有120天的时间完成解约过程，在最大程度上减少对双方业务的影响。

5、解约后的双方共享原有产品知识权，但品牌单独使用，例如：甲方可以继续使用“xx有氧”，而乙方则可以使用“乐心”。

（四）战略合作和品牌授权使用的地域范畴

1、甲方授权乙方在广东省地区设立实体xx有氧乐心中心； 如合作深入，更可考虑扩大授权范围。xx提供所有实体中心的管理体系及培训，乐心提供在地的政府资源及客群开发。授权方式以地域授权取代单点授权。

2、在穿戴设备，血压计，体脂秤，血糖仪及APP等，甲方授权乙方的地域范畴包括整个中国大陆地区。

3、乙方不得在上述地区转让授权。

（五）长期合作的意向和探讨

双方互相认同对方的经营理念和双方的互补性和增效性，同意通过初期的合作进行更进一步的双赢合作，合作的方式包括合作，合资，合并，互相参股等多种方式。乙方对甲方有优先参股权。

三、对公司的影响

xx有氧大健康产业有限公司是世界“有氧运动之父”肯尼斯• 库珀博士领导下享誉全球的xx有氧运动中心在海外的第一家分支机构。xx有氧大健康秉承“以内容为王，以科学为基础，拿出运动处方，助你健康。”的宗旨，致力于

建立世界一流的集研发、有氧运动健身和康复为一体的xx有氧体验中心，为改善中国人民的体质领跑中国大健康。

本合作协议的签署，符合公司战略发展的需要，为公司的战略转型以及国际化的战略提供机遇，同时有利于公司打开美国市场自有品牌的窗口。该次合作有效实施后将增强公司的研发能力和公司的差异化优势。

四、重大风险提示

1、本次签订的协议属于框架性协议，双方后续的合作以具体签订的业务合同为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、未来三个月内，上市公司控股股东所持股份仍处于限售期，不存在减持风险。公司首次公开发行前部分限售股将于2017年11月解除限售，届时公司将按照相关法律法规，在中国证监会指定的披露网站上公告该事项的进展，敬请投资者注意风险。

五、备查文件

1、《品牌授权及战略合作协议》。

特此公告。

广东乐心医疗电子股份有限公司董事会

2017 年 10 月 10 日