交易对方 注册地址 通讯地址 楚天视讯 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12 楼 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B 座12 楼 武汉市台 武汉市汉口建设大道677 号 武汉市汉口建设大道677 号 江夏广电中心 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 盘龙网络 武汉市黄陂区前川街龙潭村11 号 武汉市黄陂区前川街龙潭村11 号 东西湖信息中心 武汉市东西湖区吴家山街东吴大道77 号 武汉市东西湖区吴家山街东吴大道77 号 蔡甸广电中心 武汉市蔡甸区新闻中心 武汉市蔡甸区新闻中心...
证券代码：000665 证券简称： 湖北广电 上市地：深圳证券交易所
湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 | 注册地址 | 通讯地址 |
楚天视讯 | xxxxxxxxxxxxxxxX x00 x | xxxxxxxxxxxxxxxX x00 x |
xxxx | xxxxxxxxx000 x | xxxxxxxxx000 x |
江夏广电中心 | 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 | 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 |
盘龙网络 | xxxxxxxxxxxx00 x | xxxxxxxxxxxx00 x |
东西湖信息中 心 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxxxxxxxxxx00 x |
xx广电中心 | 武汉市xx区新闻中心 | 武汉市xx区新闻中心 |
新洲广电中心 | 武汉市新洲区邾城街齐安大道 | 武汉市新洲区邾城街齐安大道 |
xx新闻信息 中心 | xxxxxxxxxx000 x | xxxxxxxxxx000 x |
荆州广电中心 | xxxxxxxxx00 x | xxxxxxxxx00 x |
中信国安 | xxxxxxxxxx00 x | xxxxxxxxxxx0 xxxxxxx |
十堰电视台 | xxxxxxxxxx00 x | xxxxxxxxxx00 x |
中信国安集团 | xxxxxxxxxxx0x | xxxxxxxxxxx0x国安大厦 |
郧县广电局 | xxxxxxxx0 x | xxxxxxxx0 x |
竹溪广电局 | 竹溪县城关镇东门街 | 竹溪县城关镇东门街 |
竹山广电局 | xxxxxxxxx00 x | xxxxxxxxx00 x |
房县广电局 | xxxxxxxx00 x | xxxxxxxx00 x |
郧西广电局 | xxxxxxxxx00 x | xxxxxxxxx00 x |
不超过10 名特定对象 | 待定 | |
独立财务顾问
二〇一四年七月
公司声明
湖北广电及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。
修订说明
本公司于 2014 年 1 月 30 日在深圳证券交易所网站披露了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、更新了上市公司、交易对方及标的资产 2013 年度财务数据。
2、更新了上市公司截至 2013 年 12 月 31 日前十大股东的持股情况，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况 三、最近三年控股权变动及目前股本结构 （二）公司前十大股东”。
3、交易对方“武汉市江夏区广播影视服务中心”更名为“武汉市江夏区广播电视服务中心”。
4、交易对方郧西县广播电影电视局法定代表人“xxx”变更为“xxx”。
5、更新了可比上市公司市盈率、市净率数据，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 三、本次交易标的定价公允性分析 （二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性 2、从相对估值角度分析交易标的定价合理性 （2）同行业可比上市公司市盈率、市净率”。
6、补充披露了本次配套募集资金的必要性，详见重组报告书“第九章 上市公司董事会讨论与分析 三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析
（二）募集配套资金的必要性”。
7、补充披露本次评估未考虑募集配套资金所投项目的情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 六、交易标的资产评估情况 （五）本次评估未考虑募集配套资金所投项目投入和产出”。
8、补充披露了本次募投项目经济效益分析的依据，详见重组报告书“第九章上市公司董事会讨论与分析 三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析
（一）募集配套资金使用计划 2、经济效益分析 经济效益分析依据”。
9、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见重组报告书“第九章 上市公司董事会讨论与分析 三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析 （四）公司对募集资金的管理规范、有效”。
10、更新了楚天视讯有线电视网络收费权质押问题解决的后续措施和对本次交易的影响。
11、更新了交易标的土地房屋瑕疵解决进展情况和对本次交易的影响。
12、补充披露了划拨地的评估方法，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 五、交易标的房产、土地和车辆情况 （一）土地情况 3、划拨地的评估方法”。
13、补充披露了完善相关土地、房产权属事项中涉及的出让金和费用情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 五、交易标的房产、土地和车辆情况 （六）完善相关土地、房产权属事项涉及的出让金和费用情况”。
14、补充披露了完善相关土地、房产权属所需费用及对评估值的影响，详见重组报告书“重大事项提示 八、风险因素 （三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险 4、完善相关土地、房产权属所需费用及对评估值的影响”。
15、补充披露了楚天视讯解决对外担保进展情况，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况 一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 （三）主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况 3、对外担保情况”。
16、补充披露了有线电视网络收费权的内涵，详见重组报告书“释义”。
17、补充披露了各标的资产经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务时与拥有相关资质的单位合作开展该项业务的情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 七、标的资产业务与技术情况”。
18、补充披露了各标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证的续展情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 七、标的资产业务与技术情况 （十一）标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传
送境内电视节目许可证的续展”。
19、补充披露了武汉广电投资 2014 年业务开展情况及 2014 年预测收入及利润的可实现性、2015 年及以后年度营业收入具体预测情况，详见重组报告书 “第四章 标的资产基本情况 六、交易标的资产评估情况 （二）武汉广电投资资产评估情况”。
20、补充披露了预测期内机顶盒摊销费用的合理性，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 （六）预测期内机顶盒摊销费用的合理性”。
21、补充披露了四项标的资产盈利差异的合理性和未来发展，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 三、本次交易标的定价公允性分析 （二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性 1、本次交易标的的财务状况及盈利能力”。
22、补充披露了楚天视讯有线电视网络资产及负债 2012-2014 实现或预测净利润下降的原因，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 三、本次交易标的定价公允性分析 （二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性 1、本次交易标的的财务状况及盈利能力
（1）楚天视讯有线电视网络资产及负债的财务状况和盈利能力”。
23、补充披露了楚天视讯资产、负债和人员剥离的情况以及剥离报表的资产、负债、收入、成本、费用调整原则，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 （三）主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”。
24、补充披露了增资武汉广电投资对其的影响，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 二、武汉广电投资 （五）最近三年内评估、增资和转让情况 2、最近三年评估情况”。
25、将武汉广电投资 2012 年度、2013 年度未经审计的模拟财务数据更新为经审计的数据。
26、更新了武汉广电投资卫星电视落地费收费权合同变更情况，详见重组报告书“重大事项提示 九、武汉广电投资卫星电视落地费收费权合同变更情况”
以及“第四章 标的资产基本情况 二、武汉广电投资 （四）最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 1、最近三年主营业务发展情况 （4）业务资质情况 3）卫星电视落地费收费权合同变更情况”。
27、补充披露楚天视讯其他债权人的情况，以及取得债权人同意函的情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 （六）其他情况 1、涉及的债务转移情况”。
28、补充披露了标的资产关联采购和销售情况，详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易 二、本次交易对关联交易的影响 标的资产关联采购和销售情况”。
29、补充披露了十堰广电财务状况，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 （二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性 1、本次交易标的的财务状况及盈利能力 （4）十堰广电的财务状况和盈利能力”。
30、补充披露了楚天视讯有线电视网络资产及负债涉及的其他应收款和应付账款情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 （三）主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”。
31、补充披露了十堰林兴置业有限公司为十堰广电建设办公楼项目情况，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况 四、十堰广电 （六）其他事项 4、十堰林兴置业有限公司建设办公楼项目情况”。
32、补充披露了“营改增”对标的资产经营业绩的影响，详见重组报告书“第十四章 其他事项说明 十三、“营改增”对标的资产经营业绩的影响”。
33、补充披露了重组完成后标的公司分红政策，详见重组报告书“第十四章其他事项说明 八、现金分红政策 （十）重组完成后标的公司分红政策”。
34、补充披露了各标的资产的现金流量表，详见重组报告书“第十章 财务会计信息”。
35、补充披露了中小投资者权益保护的安排，详见重组报告书“第十四章 其
他事项说明 十四、中小投资者权益保护的安排”。
36、根据公司 2013 年度权益分派方案的实施情况，相应调整了发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量。
37、交易对方“武汉市新洲区广播影视局”更名为“武汉市新洲区广播电视中心”。
38、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、xx广电中心、新洲广电中心、xx新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资 54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；拟
向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的 51.00%、 49.00%的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电 32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。
本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电
100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联评估对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信 100%股权、十堰广电 100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资 100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2013 年 6 月 30 日为评估基准日，
楚天视讯有线电视网络净资产账面价值 46,211.03 万元，评估值 78,642.63 万元，评估增值 32,431.60 万元，增值率 70.18%；荆州视信 100%股权的账面价值 8,042.05 万元，评估值10,911.57 万元，评估增值2,869.53 万元，增值率35.68 %；
十堰广电 100%股权的账面价值 10,737.50 万元，评估值 12,611.50 万元，评估
增值 1,874.01 万元，增值率 17.45 %；武汉广电投资 100%股权的账面价值
49,095.54 万元，评估值 114,019.33 万元，评估增值 64,923.79 万元，增值率
132.24%。标的资产合计账面价值为 114,086.12 万元，评估价值为 216,185.03
万元，整体评估增值率为 89.49%。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估师以
2013 年 6 月 30 日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础
协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 216,185.03
万元。
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 7 月 12 日。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价 11.08 元/股，并根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年
度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）调整为 11.00 元/股。
本次交易的标的资产的作价为 216,185.03 万元。按照本次发行股份价格
11.00 元/股，本次交易公司向交易对方共发行 196,531,836 股。向各交易对象发行股份数量如下：
发行对象 | 发行股份数量（股） |
湖北省楚天视讯网络有限公司 | 71,493,300 |
武汉广播电视台 | 56,010,989 |
武汉市江夏区广播电视服务中心 | 12,400,832 |
武汉盘龙信息网络有限责任公司 | 12,051,697 |
武汉市新洲区广播电视中心 | 10,087,579 |
xxxxxxxxxxxxx | 0,000,000 |
xxxxxxxxxxxx | 0,000,000 |
xxxxxxxxxxxx | 0,000,000 |
荆州市广播电视网络发展中心 | 5,059,004 |
中信国安信息产业股份有限公司 | 4,860,604 |
十堰广播电视台 | 3,774,743 |
中信国安集团有限公司 | 3,626,712 |
郧县广播电影电视局 | 1,508,410 |
竹溪县广播电影电视局 | 937,362 |
竹山县广播电影电视局 | 695,578 |
房县广播电影电视局 | 504,695 |
郧西县广播电影电视局 | 417,495 |
合计 | 196,531,836 |
最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 7 月 12 日。
本次向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股；并
根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80
元现金）调整为 9.89 元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
本次公司拟发行股份募集配套资金不超过 66,761.68 万元，按发行底价 9.89
元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份不超过 67,504,226 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57 万股股份，占总股本比例为 7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43 万股股份，占总股本比例为 12.76%。本次重组构成关联交易。
2012 年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
213,696.78 万元，本次交易拟购买的标的资产计作价 216,185.03 万元，占公司
2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 101.16%，且交易金额超过
1 亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司
78,485,981 股股份，按募集配套资金以底价发行测算的持股比例为 12.02%）变
更为武汉市台（交易后持有本公司 83,726,704 股股份，按募集配套资金以底价发行测算的持股比例为 12.83%）。楚天数字、xxx纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于 33.32%，保持公司的实际控制人地位不变。
本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
除下述风险外，本次重组的其他风险参见本报告书“第十三章 风险因素分析”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）资产估值风险
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联评估对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信 100%的股权、十堰广电 100%的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资 100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估对本次交易标的出具的评估报告，本次交易标的资产截至 2013 年 6 月 30 日合计账面价值为
114,086.12 万元，评估价值为 216,185.03 万元，整体评估增值率为 89.49%；其中武汉广电投资 100%股权资产基础法评估值为 49,093.28 万元，收益法评估值为 114,019.33 万元，收益法评估值较资产基础法评估值高 64,926.04 万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）盈利预测相关风险
北京中证天通会计师事务所对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电 2014 年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告；对上市公
司 2014 年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网
络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通 2014 审字 1-1128 号）。
上述盈利预测是公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资 100%股权选取收益法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘
龙网络、东西湖信息中心、xx广电中心、新洲广电中心、xx新闻信息中心已与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资 2014 年、2015 年、2016年的经营业绩作出了具体承诺。
（三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险
楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。承诺：1）其正在办理 71 宗划拨土地、2 宗无证土地、15 宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述 18 处无证房屋、39 处尚待过户房屋的权属完善手续； 2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6 个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续
的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068 号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其
将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068 号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6 宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6 个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072 号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额
赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6 个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072 号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。
4、完善相关土地、房产权属事项涉及的出让金和费用情况
截至本报告书出具日，标的公司共涉及划拨地 72 宗，总面积为 4.99 万平方
米，划拨地转出让地时预计需缴纳土地出让金共计 2,922.68 万元，估计办理相
关手续费用约为 292.27 万元。本次重组进入上市公司的房产共 138 宗，其中已
获得房产证的 118 宗，无证房产 20 宗。无证房产中 18 宗为楚天视讯所有，估计办理相关手续费用约为 166 万元；2 宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为 31.5 万元。
在对划拨土地的评估过程中，评估机构已充分考虑划拨地转出让地时需缴纳土地出让金的因素，评估值中已扣除预估的土地出让金。本次评估未考虑完善土地、房产权属事项过程中缴纳的其他相关费用。
（四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络收费权质押解除手续风险
截至本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益，长江广电传媒集团分别于 2014 年 1 月 27 日和 2014 年 6 月 27 日做出相关承诺安排。具体为：
1）2014 年 1 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由长江传媒集团提供差额补足。
2）2014 年 6 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：○1 长江广电传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广电转让相关资产负债。○2 长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开发银行的借款余额 1.4 亿元。○3 自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上款所述借款余额的情况下，由长江广电传媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上款所述借款余额 1.4 亿元全部还清。
（五）行业竞争加剧风险
国务院《关于 2009 年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。2010 年 1 月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010 年 7 月和 2011 年
12 月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：
1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是 IPTV）；
2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；
3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。
2013 年 4 月 29 日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。
2013 年 12 月，武汉市台出具承诺函，承诺：本台将完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后 5 个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。
鉴于武汉市台目前已将目前已将 37 份落地费合同变更至武汉广电投资名
下，尚有 6 份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
目 录
十一、十堰电视台 101
十二、中信国安集团 104
十三、郧县广播电影电视局 109
十四、竹溪县广播电影电视局 112
十五、竹山县广播电影电视局 115
十六、房县广播电影电视局 118
十七、郧西县广播电影电视局 121
第四章 标的资产基本情况 125
一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 125
二、武汉广电投资 146
三、荆州视信 175
四、十堰广电 182
五、交易标的房产、土地和车辆情况 196
六、交易标的资产评估情况 224
七、标的资产业务与技术情况 263
第五章 发行股份情况 281
一、上市公司发行股份的价格及定价原则 281
二、发行股份的种类和每股面值 281
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 281
四、本次发行股份的限售期 282
五、向特定投资者发行股份募集配套资金用途 283
六、发行股份前后的主要财务数据对照表 283
七、发行股份前后上市公司的股权结构 283
第六章 本次交易合同的主要内容 288
一、发行股份购买资产协议的主要内容 288
二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容 290
第七章 本次交易的合规性分析 294
一、本次交易符合《重组办法》第十条相关规定 294
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 299
三、本次交易是否构成借壳重组 302
第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 303
一、本次交易标的定价依据 303
二、本次发行股份的定价公允性分析 303
三、本次交易标的定价公允性分析 303
四、董事会对本次交易评估事项的意见 315
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 315
第九章 上市公司董事会讨论与分析 316
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 316
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 320
三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析 336
四、本次发行股份购买资产完成后上市公司财务状况及未来趋势分析 356
五、本次交易对上市公司的其他影响 360
第十章 财务会计信息 362
一、标的资产最近三年简要财务报表 362
二、上市公司最近一年备考简要合并财务报表 373
三、标的资产盈利预测情况 376
四、上市公司盈利预测情况 384
第十一章 同业竞争和关联交易 388
一、本次交易对同业竞争的影响 388
二、本次交易对关联交易的影响 394
第十二章 本次交易对公司治理机制的影响 404
一、本次交易完成前公司法人治理结构基本情况 404
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施 404
三、本次交易对上市公司独立性的影响 405
第十三章 风险因素分析 408
一、与本次交易相关的风险 408
二、本次交易完成后上市公司面临的风险 413
第十四章 其他事项说明 417
一、本次交易完成后，上市公司资金占用及担保情况 417
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明 418
三、对公司负债的影响 418
四、公司股票交易是否存在异常情形 418
五、本次重组的相关内幕信息知情人买卖公司股票情况 418
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施 423
七、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 424
八、现金分红政策 424
九、交易对方关于信息披露的承诺 430
十、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 431
十一、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 431
十二、“营改增”对标的资产经营业绩的影响 431
十三、中小投资者权益保护的安排 432
第十五章 独立董事及中介机构意见 445
一、独立董事意见 445
二、独立财务顾问意见 447
三、法律顾问意见 448
第十六章 与本次交易有关的证券服务机构 450
一、独立财务顾问 450
二、上市公司法律顾问 450
三、承担上市公司年审、备考报表审计及盈利预测审核业务的审计机构 450
四、承担标的资产审计及盈利预测审核业务的审计机构 451
五、资产评估机构 451
第十七章 董事、交易对方及中介机构声明 452
第十八章 备查文件 474
一、备查文件 474
二、备查文件的查阅时间和地点 475
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通术语 | ||
本公司/公司/湖北广电/上市 公司 | 指 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 |
楚天视讯 | 指 | 湖北省楚天视讯网络有限公司 |
武汉市台 | 指 | 武汉广播电视台 |
江夏广电中心 | 指 | 武汉市江夏区广播电视服务中心 |
盘龙网络 | 指 | 武汉盘龙信息网络有限责任公司 |
东西湖信息中心 | 指 | 武汉市东西湖区宣传信息中心 |
xx广电中心 | 指 | 武汉市xx区广播影视中心 |
新洲广电中心 | 指 | 武汉市新洲区广播电视中心 |
xx新闻信息中心 | 指 | 武汉市xx区新闻信息中心 |
荆州广电中心 | 指 | 荆州市广播电视网络发展中心 |
中信国安 | 指 | 中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代 码：000839） |
十堰电视台 | 指 | 十堰广播电视台 |
中信国安集团 | 指 | 中信国安集团有限公司 |
郧县广电局 | 指 | 郧县广播电影电视局 |
竹溪广电局 | 指 | 竹溪县广播电影电视局 |
竹山广电局 | 指 | 竹山县广播电影电视局 |
房县广电局 | 指 | 房县广播电影电视局 |
郧西广电局 | 指 | 郧西县广播电影电视局 |
武汉广电投资 | 指 | 武汉广电网络投资有限公司 |
荆州视信 | 指 | 荆州市视信网络有限公司 |
十堰广电 | 指 | 十堰市广播电视信息网络有限公司 |
长江广电传媒集团 | 指 | 湖北长江广电传媒集团有限责任公司 |
前次重组 | 指 | 1、武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债； 2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股权；向楚天襄阳、xxx纬购买其全部资产及负债； 3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑 料 4,032 万股股份； |
本次交易/本次重组/本次重 | 指 | 湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥 |
大资产重组/本次发行/本次非公开发行 | 有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。 拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金， 配套资金不超过本次交易总额的 25%。 | |
交易标的/标的资产 | 指 | 楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资 100%股权、荆州视信 100%股权和十堰广电 100%股权 |
本报告/重组报告书（草案） | 指 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
交易基准日/评估基准日 | 指 | 2013 年 6 月 30 日 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
省台 | 指 | 湖北广播电视台 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
省文资办 | 指 | 湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组 办公室 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
楚天网络 | 指 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 |
xxx纬 | 指 | 湖北xxx纬广播电视信息网络有限公司 |
楚天襄阳 | 指 | 楚天襄阳有线电视股份有限公司 |
楚天数字 | 指 | 湖北省楚天数字电视有限公司 |
xxx视 | 指 | 湖北省楚天中视网络有限公司 |
楚天视通 | 指 | 湖北楚天视通网络有限公司 |
xx楚天 | 指 | 湖北xx楚天广播电视信息网络有限责任公司 |
鄂广信息 | 指 | 湖北鄂广信息网络有限公司 |
荆门数字 | 指 | 荆门市太乙数字电视传播有限公司 |
武汉有线 | 指 | 武汉有线广播电视网络有限公司 |
武汉塑料 | 指 | 武汉塑料工业集团股份有限公司 |
武汉经开 | 指 | 武汉经开投资有限公司 |
武汉广电 | 指 | 武汉广电数字网络有限公司 |
济南有线通 | 指 | 济南有线通网络技术有限责任公司 |
独立财务顾问/申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《若干问题的规定》/《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《业务办理指南 10 号》 | 指 | 《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业术语 | ||
数字电视 | 指 | 将音频、视频和数据信号进行数字压缩、传输、解压 缩等一整套系统 |
互动电视 | 指 | 英文为ITV或INTERACTIVE，电视用户可以与电视机 人机互动、交流的一种电视形式 |
机顶盒 | 指 | 以电视机为显示终端的信息接收和处理设备。数字机顶盒接收各种传输介质传输过来的数字电视和各种数据信息，通过解调、解复用、解扰、解码，并处理数据业务和完成多种应用的解析，在电视机上呈现数 字电视节目和各种应用 |
分配网 | 指 | 连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用 户接入网的网络部分，用于信号分配的网络 |
双向改造 | 指 | 有线电视网络双向化改造，即通过建立回传通道以满 足终端用户的双向化需求 |
IP 电话 | 指 | 通过互联网或其他使用IP技术的网络，来实现新型的 电话通讯 |
IPTV | 指 | 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互 联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 |
NGB | 指 | NGB（Next Generation Broadcasting Network），中国下一代广播电视网，是由科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视(CMMB)的成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支撑，构建的适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线相结合的、全 程全网的下一代广播电视网络 |
ARPU | 指 | Average Revenue Per User，即每用户平均收入 |
有线电视网络收费权 | 指 | 楚天视讯质押行为所涉及的出质标的统一简称，内涵为：1、国家开发银行质押的出质标的：楚天网络当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权，包括楚天网络及楚天网络下属分公司、网络中心的全部收入。2、济南有线通质押的出质标的：楚天视讯拥有的有线电视网络经营收费权的收视费的收入，具体为楚天视讯及其旗下的各分支公司根据政府定价权限收取的有线电视网络的收视维护费。3、中信银行质押的出质标的：由于楚天视讯向中信银行提供质押担 保的收费权的涵义未作出明确描述，根据行业特性， |
该收费权指楚天视讯通过电缆、光缆等方式，向有线电视用户提供传送服务，从而向用户收取有线电视基本收视维护费、有线电视增值业务服务和数字电视付 费节目费用。 |
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
（一）产业背景
为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，2009 年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕 57 号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。
2010 年 1 月，国务院召开常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。
2011 年 10 月 18 日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。
在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，打造区域内统一、完整的有线电视网络，是有线电视产业发展趋势。
（二）政策背景
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30 号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开
增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010 年 4 月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011 年 3 月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。2011 年 10 月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012 年 11 月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”
2011 年 7 月中共湖北省委办公厅湖北省人民政府办公厅印发《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62 号），方案指出网络整合重组的目标是：实现我省有线电视网络的“全省一网、全程全网、垂直管理、三级贯通”；网络整合重组的主体是借壳上市后的上市公司，网络借壳上市工作完成之前，全省网络整合重组以省广电网络公司为主体进行，实现全省一网。借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。
政策支持是上市公司进行全省广电网络整合的重要保证。
（三）公司自身发展的需求
公司是湖北省内唯一一家从事有线电视网络运营的上市公司。公司确立了以 “立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动下，以“全省网络整合增发上市”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元的业务发展模式，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。
为此，有线电视网络整合和双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力。通过本次交易，上市公司将抓住三网融合的历史契机，获得优质的网络业务资产，逐步实现全省有线电视网络资源的整合，进一步提升上市公司的市场竞争力。
（四）履行前次重组的承诺
按照党中央和国务院文化体制改革的总体部署，为加快完成湖北省有线网络整合，湖北省委、省政府将做大做强湖北广电网络作为湖北建设文化强省的战略目标之一，确定了以上市促整合，以上市促改制，坚持全省一网的战略思路。
2011 年，湖北省委、省政府下发的《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62 号）明确指出“网络整合重组的主体是上市公司，上市公司应通过定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。”
公司完成前次重组时，省台、楚天网络已做出承诺：上市重组完毕后的两年内，将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。如果上市重组实施完毕后两年内仍未能将全省相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
（一）通过本次交易基本完成湖北省广电网络整合
通过本次交易，上市公司将整合湖北省大部分的广电网络资源。本次交易完成后，公司将初步实现“全省一网”，按照统一标准，统一规划、统一建设，统一管理、统一运营的要求，湖北省广电网络资源的规模优势将进一步显现，实现集约化经营，规模化发展。
（二）通过本次交易将增强上市公司盈利能力
截至 2013 年末，上市公司网内覆盖用户 557.30 万户，数字电视收费用户
391.58 万户。通过本次重组，公司将实现武汉市、荆州、十堰有线电视网络的
深度整合，公司网络覆盖有线电视用户将增加到 821 万户，占全省 1,055 万有
线电视用户的 77.82%，数字电视用户增加到 640 万户，占全省 824 万户的 77.67%，全省一网实质性整合雏形基本形成，公司客户覆盖范围进一步扩大，公司的主营业务更加突出。本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）有利于消除同业竞争
本次交易后，楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。上市公司与省台、楚天网络在有线电视网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。
（四）通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间
本次交易后，将有效提升公司的核心竞争力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模。另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的双向改造，大力开拓新近区域的增值业务、拓展业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司盈利水平。
（一）已履行的决策、审批或核准程序
1、交易对方履行的内部决策程序
（1） 2013年6月16日，武汉广播电视台作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（2） 2013年6月16日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（3） 2013年6月16日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电
投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（4） 2013年6月16日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（5） 2013年6月16日，新洲广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（6） 2013年6月16日，汉南新闻信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（7） 2013年6月16日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（8） 2013年6月24日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（9） 2013年7月15日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视信49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。
（10） 2013年6月24日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（11） 2013年6月20日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十堰广电31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。
（12） 2013年6月24日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（13） 2013年6月24日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（14） 2013年6月24日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（15） 2013年6月24日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（16） 2013年6月24日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（17） 2014年1月28日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的A股股份。
2、上市公司履行的内部决策程序
（1） 2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（2） 2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（3） 2014年2月28日，湖北广电召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。
3、已经履行的审批程序
（1） 2010年4月15日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖北有线网络产业，提升产业整体
实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市的政策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请示。本次重大资产重组依据该文件执行，无需再取得中宣部的批准。
（2） 2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批复》（鄂宣文[2013]50号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。
（3） 2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文[2013]51号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（4） 2013年6月24日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发[2012]75号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）的要求负责审批。
（5） 2013年6月19日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文[2013]5号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（6） 2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。
（7） 2013年6月20日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第619号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
（8） 2013年6月17日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣 [2013]14号），同意江夏广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（9） 2013年6月17日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（ 夏财教 [2013]6号），同意江夏广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（10） 2013年6月18日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9号），同意新洲广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。
（11） 2013年6月18日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字 [2013]1号），同意新洲广电中心以有线电视网络资产及负债认购武
汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（12） 2013年6月20日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（13） 2013年6月20日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9号），授权东西湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评估，按不低于评估价参股。
（14） 2013年6月14日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意蔡甸广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（15） 2013年6月14日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意蔡甸广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（16） 2013年5月30日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文[2013]9号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（17） 2013年5月30日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的
批复》（陂财国资[2013]46号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（18） 2013年6月15日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区新闻信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（19） 2013年11月25日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国资办文[2013]29号），同意武汉市汉南区新闻信息中心将持有的武汉广电投资1.88%的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（20） 2013年6月15日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29号），原则同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
（21） 2013年6月14日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147号），同意荆州广电中心以持有的荆州视信51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（22） 2013年6月14日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣 [2013]9号），原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
（23） 2013年6月17日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发 [2013]169号），同意十堰电视台以持有的十堰广电32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电
的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（24） 2013年6月14日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发 [2013]1号），原则同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（25） 2013年6月14日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字 [2013]135号），同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（26） 2013年6月24日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣 [2013]15号），原则同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（27） 2013年6月20日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2号），同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（28） 2013年6月14日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文 [2013]4号），原则同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（29） 2013年6月20日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发 [2013]95号），同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的
资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（30） 2013年6月14日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发 [2013]31号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电8.18%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（31） 2013年11月8日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161号），同意竹溪广电局以其持有的十堰广电8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（32） 2013年7月29日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣 [2013]9号），原则同意房县广电局以其持有的十堰广电4.40%的股权参与湖北广电重大资产重组。
（33） 2013年7月22日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95号），同意房县广电局以持有的十堰广电4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（34） 2013年12月26日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31号），同意中联评估以 2013年6月30日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。
（35） 2013年12月31日，省文资办作出《关于湖北广播电视台授权楚天视讯认购湖北广电非公开发行A股股份相关事项的批复》（鄂文资办文 [2013]36号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电的股份。
（36） 2014年1月22日，十堰市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。
（37） 2014年1月23日，武汉市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。
（38） 2014年1月24日，荆州市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案
（39） 2014年2月25日，省文资办作出《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（鄂文资办文 [2014]6号），原则同意本次重大资产重组方案。
4、中宣部、国广总局批准情况
中宣部已经以《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169 号），批准楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，并实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组。本次交易方案是湖北广电通过发行股份购买荆州市视信网络有限公司 100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司 100%股权、武汉广电网络投资有限公司 100%股权以及湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债，属于湖北广电对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，因此本次交易已经取得了中宣部的批准，无需再取得中宣部的批准。
2013 年 7 月 13 日，国务院作出《国务院关于取消和下放 50 项行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]27 号），取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批。湖北广电本次交易属于广播电视传输网络公司股权性融资，因此无需取得新闻出版广电总局的批准。
综上，本次交易已经取得了中宣部的批准；鉴于国家已经取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批，本次交易无需取得新闻出版广电总局的批准。
公司董事会认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
财务顾问认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
律师认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
5、中国证监会核准情况
2014 年 7 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]749 号）。
（一）本次交易方案概要
1、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向楚天视讯等 17 家交易对方购买标的资产。
2、非公开发行股票募集配套资金
上市公司将同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
（二）本次交易对方
本次交易发行股份共 17 个交易对方，分别是楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰广电中心、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧县广电局。
交易对方的具体情况，参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（三）本次交易标的
本次交易标的如下：
1、楚天视讯有线电视网络资产及负债；
2、武汉广电投资 100%股权；
3、荆州视信 100%股权；
4、十堰广电 100%股权。
交易标的的具体情况，参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”。
（四）本次交易结构图
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
江夏广电中心
东西湖信息中心
十堰电视台
其他股东
蔡甸广电中心
盘龙网络
95%
11.96% 5.86%
32.92%
.62%
30.74%
51%
50%
38.48%
100%
100%
11.63%
武汉市台
新洲广电中心
9.73%
武汉有线
54.04%
4.90%
汉南新闻信息中心
1.88%
100%
13.16%
郧县广电局
竹溪广电局
中信国安集团
8.18%
竹山广电局
6.07%
房县广电局
中信国安有限公司
4.40%
楚天金纬
20.19% 10.81% 6.55%
7.27%
8.05%
73
湖北广播电视台
楚天视讯
楚天襄阳
楚天数字
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北有线电视网络有限责任公司
7.13%
41.42%
49%
51%
荆州视信
荆州广电中心
中信国安
武汉广电投资
12.76%
31.63%
十堰广电
3.64%
郧西广电局
35.28%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
8.05%
73
湖北广播电视台
楚天视讯
楚天襄阳
楚天数字
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北有线电视网络有限责任公司
本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：
江夏广电中心
东西湖信息中心
荆州广电中心
其他股东
95%
2.12% 1.04%
0.86%
十堰电视台
汉南新闻信息中心
新洲广电中心
蔡甸广电中心
盘龙网络
2.06%
0.87%
0.64%
郧县广电局
30.74%
38.48%
1.72%
0.33%
0.26%
竹溪广电局
中信国安有限公司
中信国安集团
武汉市台
100%
0.16%
房县广电局
竹山广电局
武汉有线
.62%
51%
50%
100%
100%
0.12%
楚天金纬
13.41% 7.18%
4.35%
12.21%
4.83%
14.31%
41.42%
中信国安
9.31%
0.62%
0.09%
郧西广电局
0.07%
23.44%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
100% 100% 100%
楚天视讯有线电视网络资产及负债
武汉广电投资
荆州视信
十堰广电
（五）本次交易资产定价及发行价格
1、本次交易资产定价
本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认后的评估结果为依据确定。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：评估机构对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信 100%股权、十堰广电 100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资 100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次交易标的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。根据中联资产评估对标的资产出具的中联评报字[2013]第[1068]号、中联评报字[2013]第[1069]号、中联评报字[2013]第[1071]号、中联评报字[2013]第[1072]号评估报告，楚天视讯有线电视网络资产负债净值的评估价值为 78,642.63 万元，武汉广电投资 100%股权评估价值为 114,019.33 万元，荆州视信 100%股权的评估价值为 10,911.57万元，十堰广电 100%股权评估价值为 12,611.50 万元。标的资产评估增值额和增值率情况如下：
单位：万元
公司名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
楚天视讯有线电视网络资产负债 净值 | 46,211.03 | 78,642.63 | 32,431.60 | 70.18% |
武汉广电投资 100%股权 | 49,095.54 | 114,019.33 | 64,923.70 | 132.24% |
荆州视信 100% 股权 | 8,042.05 | 10,911.57 | 2,869.53 | 35.68% |
十堰广电 100% 股权 | 10,737.50 | 12,611.50 | 1,874.01 | 17.45% |
合计/增值率 | 114,086.12 | 216,185.03 | 102,098.84 | 89.49% |
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，经商定，交易标的作价最终确定为合计 216,185.03 万元。
2、本次发行股份的价格和数量
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 7 月 12 日。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 11.08 元/股，并根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013
年度权益分派方案（每 10 股派 0.80 元现金）调整为 11.00 元/股。
本次交易的标的资产的作价为 216,185.03 万元。按照本次发行股份价格
11.00 元/股，本次交易本公司向交易对方共发行 196,531,836 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 7 月 12 日。
本次向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股；并
根据 2014 年 6 月 20 日公司实施的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.80
元现金）调整为 9.89 元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
本次公司拟发行股份募集配套资金不超过 66,761.68 万元，按发行底价 9.89
元/股计算，向不超过十名特定投资者发行股份不超过 67,504,226 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57 万股股份，占总股本比例为 7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43 万股股份，占总股本比例为 12.76%，本次交易构成关联交易。
湖北广电 2012 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司净资产为 213,696.78
万元，本次交易拟购买的标的资产计作价 216,185.03 万元，占公司 2012 年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 101.16%，且交易金额超过 1 亿元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2013 年 7 月 10 日，湖北广电召开第八届董事会第五次会议。会议逐项审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，由全体参会非关联董事审议通过，其余未涉及关联交易的事项，由全体参会董事审议通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2014 年 1 月 28 日，湖北广电召开第八届董事会十一次会议。会议逐项通
过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，由全体参会非关联董事审议通过，其余未涉及关联交易的事项，由全体参会董事审议通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。会议决定发出湖北广电 2014 年第一次临时股东大会通知。
2014 年 2 月 28 日，湖北广电召开 2014 年第一次临时股东大会。会议逐项批准通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等。
第二章 上市公司基本情况
公司名称 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | 湖北广电 |
证券代码 | 000665 |
注册资本 | 388,761,371 元 |
法定代表人 | 吕值友 |
注册地址 | 武汉经济技术开发区工业区 |
办公地址 | 武汉市中北路 101 号（楚商大厦） |
董事会秘书 | 祁国钧 |
联系电话 | 027-86653990 |
传真 | 027-86653873 |
经营范围 | 有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；[基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务；电子政务、平安 城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]。 |
（一）公司设立
1988 年 11 月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40号文批准设立。1989 年 1 月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3 号文批准，武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。四家发起人分别以 1988 年 12 月 31 日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武
汉塑料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以673.1 万元和476.8 万元折国家股
673.1 万股和 476.8 万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用 512.95 万元和 114.95 万元折为法人股 512.95 万股和 114.95 万股，根据发起人协议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有。另向社会个人发行 867.05 万股。截至 1989 年 2 月 18 日，公司股本总额为
2,644.85 万股，其中，国家股 1,149.9 万股，占总股本 43.48%；法人股 627.9万股，占总股本 23.74%；个人股 867.05 万股，占总股本 32.78%。发行后的股本金额与股权结构如下：
股份类别 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
一、发起人股 | 1,777.8 | 67.22 | |
1、国家股 | 1,149.9 | 43.48 | |
武汉市国营武汉塑料三厂 | 673.1 | 25.45 | 定向法人国有法人股 |
武汉市国营武汉塑料七厂 | 476.8 | 18.03 | 定向法人国有法人股 |
2、法人股 | 627.9 | 23.74 | |
武汉塑料工业联合公司 | 627.9 | 23.74 | 定向法人国有法人股 |
二、个人股 | 867.05 | 32.78 | 社会公众股 |
三、总股本 | 2,644.85 | 100.00 |
（二）设立后历次股本变动情况
1992 年 2 月，公司经市体改委武体改（1992）3 号文批准实施增资扩股。经中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6 号文批准，公司向社会增发股票 1,980 万股，每股面值 1 元，公司总股本变为 4,624.85 万股。
1993 年 4 月，公司经武汉市体改委出具的武体改（1993）102 号文同意，
将评估后国有土地使用权价值折为 384.48 万股国家股。本次变更后，公司股本
总额为 5,009.33 万股。
1996 年 12 月 10 日，公司 1,374 万股存量股在深交所上市，公司总股本不变。
1997 年 11 月 6 日，公司根据临时股东大会审议通过的公司 1995 年度、1996
年度利润分配方案，以送股前总股本 5,009 万股为基数，每 10 股送 2 股红股，
共送 1,002 万股，本次送股后公司总股本变为 6,011 万股。
1998 年 6 月 22 日，公司根据临时股东大会关于配股的决议内容，以 1996
年末总股本 5,009.33 万股为基数，每 10 股配 3 股，以配股之前的总股本
6,011.196 万股为基数，每 10 股配 2.5 股，共发行 921 万股，配股后总股本变
为 6,932 万股。
1998 年 7 月 20 日，公司根据 1997 年度股东大会表决通过的 1997 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，按公司 1997 年末总股本 6,011 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 6 股红股、每 10 股转增 4 股，公司股本共增加 6,011 万
股，本次送转后，公司总股本变为 12,943 万股。
2000 年 9 月 22 日，公司根据 1999 年度股东大会通过的 2000 年配股决议，
公司实施配股方案，以公司 1999 年末总股本 12,943 万股为基数，向全体股东
每 10 股配售 3 股，实际配售 1,154 万股，本次发行后公司总股本变为 14,097
万股。
2006 年 12 月 12 日，公司实行股权分置改革，以流通股本 5,001 万股为基
数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转
增 5 股股份，共计转增 2,501 万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每 10 股转增 2.6 股股份，共计转增 1,151 万股。本公司增加股本 3,652 万股，
全部由资本公积转增。转增后公司股本变更为 17,749 万股。
2012 年 11 月，经中国证监会以证监许可[2012]988 号文、证监许可
[2012]989 号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产
置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股权；非公开发行股份的方式向楚天金纬、楚天襄阳购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议收购武汉经开投资有限公司持有的本
公司 4,032 万股股份。通过该次重大资产重组，公司向楚天数字、楚天金纬、楚
天襄阳、武汉市台、武汉有线和中信国安非公开发行 211,272,785 股，公司总股
本增至 388,761,371 股。
（一）最近三年控股权变动情况
2012 年 11 月前次重组完成前，公司控股股东为武汉经开投资有限公司，实
际控制人为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室。
2012 年 11 月前次重组完成后，楚天数字持有公司 20.19%的股权，成为公司控股股东。上市公司股东中楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳均为湖北广播电视台控制的企业，为一致行动人；湖北广播电视台通过上述三家公司合计持有上市公司 37.55%股权，为上市公司的实际控制人。
（二）公司前十大股东
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
1 | 湖北省楚天数字电视有限公司 | 78,485,981 | 20.19 |
2 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 49,624,328 | 12.76 |
3 | 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 | 42,040,266 | 10.81 |
4 | 武汉有线广播电视网络有限公司 | 28,243,633 | 7.27 |
5 | 武汉广播电视台 | 27,715,715 | 7.13 |
6 | 楚天襄阳有线电视股份有限公司 | 25,482,862 | 6.55 |
7 | 武汉市城镇集体合作工业中心 | 8,597,919 | 2.21 |
8 | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 6,000,000 | 1.54 |
9 | 姜国忠 | 3,890,000 | 1.00 |
10 | 武汉长江经济联合发展股份有限公司 | 2,216,625 | 0.57 |
2012 年 11 月，经中国证监会以证监许可[2012]988 号文、证监许可
[2012]989 号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产
置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股权；向楚天金纬、楚天襄阳发行股份购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的本公司 4,032 万股股份。
2012 年 11 月前次重组完成前，公司主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料
贸易等，主要拥有塑料燃油箱、彩色塑料保险杠、中小颜色注塑件和同步物流配送等四个业务板块。
2012 年 11 月前次重组完成后，公司主营业务变更为有线电视网络运营。
2013 年度，营业收入 115,362.93 万元，较上年同增长 8.69%；归属于上市公司股东的净利润 18,390.38 万元，比上年同期增长 2.19%。
2011 年至 2013 年的主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
有线电视服务 | 114,493.66 | 100.00% | 104,520.33 | 100.00% | 93,414.75 | 100.00% |
其他 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 114,493.66 | 100.00% | 104,520.33 | 100.00% | 93,414.75 | 100.00% |
注：2011 年的财务数据已按照重组完成后的口径重述。
本节上市公司财务数据中 2011 年—2013 年财务数据已经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 331,350.41 | 324,130.06 | 297,741.35 |
负债总额 | 99,263.25 | 110,433.28 | 97,327.55 |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 232,087.16 | 213,696.78 | 200,413.80 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 115,362.93 | 106,134.61 | 93,951.77 |
营业利润 | 16,734.07 | 17,001.65 | 15,873.04 |
利润总额 | 18,376.83 | 17,973.52 | 16,588.47 |
归属于上市公司股东的净利润 | 18,390.38 | 17,996.94 | 16,643.06 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 62,007.03 | 53,958.28 | 45,913.16 |
投资活动产生的现金流量净额 | -40,986.44 | -56,942.50 | -46,975.62 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -20,731.81 | 11,964.88 | -4,454.10 |
现金及现金等价物净增加额 | 288.78 | 8,980.66 | -5,516.56 |
（四）其它财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.66 | 0.66 |
稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.66 | 0.66 |
净资产收益率（%） | 8.25 | 8.63 | 8.66 |
资产负债率（%） | 29.96 | 34.07 | 32.69 |
（一）控股股东概况
1、基本情况
公司控股股东楚天数字持有湖北广电 7,848.60 万股股份，占湖北广电总股本的 20.19%，基本情况如下：
公司名称 | 湖北省楚天数字电视有限公司 |
成立日期 | 2006 年 6 月 21 日 |
注册资本 | 62,150 万元 |
法定代表人 | 王友弟 |
注册地址 | 湖北省武汉市经济技术开发区 22MB 地块高科技工业园综合楼 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 2006 年 6 月 21 日至 2026 年 6 月 21 日 |
营业执照号 | 420000000012742 |
税务登记证号 | 鄂国地税武字 420101790553733 |
组织机构代码证号 | 79055373-3 |
经营范围 | 有线数字电视产业的投资与运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；网络工程设计、安装、调试与维修；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动 画片、影视广告、影视专题片的策划（有效期至 2014 年 6 月 20 日）。 |
2、历史沿革
（1）2006 年公司设立
楚天数字于 2006 年 6 月 21 日，经湖北省广播电视总台和湖北省广播电视局批准，由楚天网络、统和投资控股有限公司发起设立。设立时公司注册资本 6,000 万元，实收资本 3,601.48 万元，楚天网络以实物资产出资 2,061.48 万元，占股份总额的 51%；统和投资以货币出资 1,540 万元，占股份总额的 49%。
（2）2006 年 10 月，实收资本增加至 6,000 万元
2006 年 10 月，楚天网络以 996.16 万元资产和 2.36 万元现金，统和投资以
现金 1,400 万元对楚天数字进行出资，本次出资后楚天网络的实收资本从
3,601.48 万元增加至 6,000 万元。本次出资完成，股权结构维持不变。
（3）2008 年 2 月，第一次增资
2007 年 5 月，楚天网络以资产 3,060 万元；统和投资以 2,940 万元现金对
楚天数字进行增资，本次增资后楚天数字注册资本增加至 12,000 万元人民币。本次增资完成后，楚天数字股权结构变动仍然维持不变，楚天网络占股份总额的 51%，统和投资占 49%。
（4）2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 6 月，楚天数字进行第二次增资，楚天网络 7,650 万元实物资产；
统和投资以 7,350 万元现金；湖北康慈投资有限责任公司 5,000 万元现金对楚天
数字进行增资（其中 2,000 万元计入资本公积）。增资后楚天数字注册资本增加至 30,000 万元。本次增资完成后楚天数字股权结构变更为，楚天网络 45.9%；统和投资 44.1%；湖北康慈投资有限责任公司 10%。
（5）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 12 月楚天数字进行第三次增资，将资本公积 2,000 万元和未分配利
润 1,600 万元按股东出资比例转增注册资本，转增后注册资本增加至 33,600 万元。本次增资前后楚天数字股权结构没有发生变化。
（6）2010 年 1 月，第四次增资
楚天数字于 2010 年 1 月进行第四次增资扩股，注册资本由 33,600 万元增
加至 62,150 万元。其中，省总台以 4,998.19 万元三个数字电视频道可经营性资
产和 1.81 万元现金、楚天网络以 6,957 万元资产；武汉普天高科信息技术有限
公司以 5,800 万元资产；统和投资以 4,200 万元现金；宜昌三峡广播电视总台以
4,043 万元资产；东风汽车公司 2,550 万元资产认缴本次增资。本次增资前后楚天数字股权结构变动如下：
股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
湖北省楚天广播电视信息网 络有限责任公司 | 15,422.40 | 45.90% | 22,379.40 | 36.01% |
统和投资控股有限公司 | 14,817.60 | 44.10% | 19,017.60 | 30.60% |
武汉普天高科信息技术有限 公司 | - | - | 5,800.00 | 9.33% |
湖北省广播电视总台 | - | - | 5,000.00 | 8.05% |
宜昌三峡广播电视总台 | - | - | 4,043.00 | 6.51% |
湖北康慈投资有限责任公司 | 3,360.00 | 10.00% | 3,360.00 | 5.41% |
东风汽车公司 | - | - | 2,550.00 | 4.10% |
合计 | 33,600.00 | 100.00% | 62,150.00 | 100.00% |
（7）2010 年 2 月，股权转让
2010 年 2 月，根据楚天数字 2010 年临时股东会决议，统和投资将其持有的 4.31%和 3.41%股权分别转让给无锡红益和无锡红福；武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的 9.33%股权转让给深圳领航兴邦科技有限公司；湖北康慈投资有限责任公司将其持有的 4.83%股权转让给湖北艾维通信有限公司。本次股权转让前后，楚天数字股权结构变动情况如下：
股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | |
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 22,379.40 | 36.01% | 22,379.40 | 36.01% |
统和投资控股有限公司 | 19,017.60 | 30.60% | 14,217.60 | 22.88% |
湖北省广播电视总台 | 5,000.00 | 8.05% | 5,000.00 | 8.05% |
武汉普天高科信息技术有限公司 | 5,800.00 | 9.33% | - | - |
深圳领航兴邦科技有限公司 | - | - | 5,800.00 | 9.33% |
宜昌三峡广播电视总台 | 4,043.00 | 6.51% | 4,043.00 | 6.51% |
湖北艾维通信有限公司 | - | - | 3,000.00 | 4.83% |
无锡红益国际创业投资有限公司 | - | - | 2,680.00 | 4.31% |
股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | |
东风汽车公司 | 2,550.00 | 4.10% | 2,550.00 | 4.10% |
无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） | - | - | 2,120.00 | 3.41% |
湖北康慈投资有限责任公司 | 3,360.00 | 5.41% | 360.00 | 0.58% |
合计 | 62,150.00 | 100.00% | 62,150.00 | 100.00% |
（8）2010 年 4 月，股权转让
国家广电总局认为楚天数字公司民营资本持股比例过高，建议降低，故统和投资系后期逐步退出。2010 年 4 月，根据楚天数字股东会决议，统和投资、深圳领航兴邦科技有限公司、湖北艾维通信有限公司、湖北康慈投资有限责任公司分别将其持有的楚天数字股权全部（合计占总注册资本的 37.61%）转让给楚天网络。本次股权转让完成后，楚天数字股权结构变动情况如下：
股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | |
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 22,379.40 | 36.01% | 45,757.00 | 73.62% |
湖北省广播电视总台 | 5,000.00 | 8.05% | 5,000.00 | 8.05% |
宜昌三峡广播电视总台 | 4,043.00 | 6.51% | 4,043.00 | 6.51% |
东风汽车公司 | 2,550.00 | 4.10% | 2,550.00 | 4.10% |
统和投资控股有限公司 | 14,217.60 | 22.88% | - | - |
深圳领航兴邦科技有限公司 | 5,800.00 | 9.33% | - | - |
湖北艾维通信有限公司 | 3,000.00 | 4.83% | - | - |
无锡红益国际创业投资有限公司 | 2,680.00 | 4.31% | 2,680.00 | 4.31% |
无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） | 2,120.00 | 3.41% | 2,120.00 | 3.41% |
湖北康慈投资有限责任公司 | 360.00 | 0.58% | - | - |
合计 | 62,150.00 | 100.00% | 62,150.00 | 100.00% |
（9）2012 年 11 月重大资产重组
2012 年 11 月，经中国证监会以证监许可[2012]988 号文、证监许可
[2012]989 号文批准，楚天数字与上市公司进行重大资产置换，置入楚天数字全
部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的本公司 4,032 万股股份，占上市公司总股本的 20.19%。本次重组完成后，楚天
数字变为持股型公司。
3、产权结构及控制关系
95%
38.48%
30.74%
8.05%
6.51%
4.10%
73.62%
4.31%
无锡红福国际创业投资中心
（有限合伙）
无锡红益国际创业投资有限公司
东风汽车公司
宜昌三峡广播电视总台
湖北广播电视台
湖北省楚天数字电视有限公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司
湖北有线电视网络有限责任公司
3.41%
20.19%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
（二）实际控制人概况
1、基本情况
截至本报告出具之日，公司实际控制人为湖北广播电视台，其基本情况如下：
事业法人名称 | 湖北广播电视台 |
注册号 | 142000001278 |
举办单位 | 湖北省人民政府 |
开办资金 | 5000 万元 |
法定代表人 | 王茂亮 |
住所 | 武汉市中北路 1 号湖北经视大厦 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 宗旨：组织广播影视宣传和广播影视文艺创作、生产、发行，根据授 权，管理、经营总台全部国有资产，承担保值增值责任。 |
2、历史沿革
湖北广播电视台系湖北省政府直属事业单位，其前身是湖北省广播电视总台。2006 年 3 月，经国家广电总局和湖北省省委、省政府批准成立湖北广播电视总台。2011 年 10 月，根据中央关于文化体制改革的部署和要求，国家广电总局正式批复同意“湖北省级广播电视体制改革方案”，湖北省广播电视总台更名为湖北广播电视台。
湖北广播电视台系以广播电视新闻宣传、频道频率管控、技术平台播出运营等为主要职责，以省级广播电视事业产业为主体，涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。
目前，湖北广播电视台及其控制的湖北长江广电传媒集团有限责任公司旗下拥有湖北卫视等 12 个电视频道、湖北之声等 10 个广播频率、网络广播电视台等 4 家新媒体、2 种报纸杂志、19 家直属单位级 39 家全资、控股公司。
（三）公司与实际控制人之间产权及控制关系
湖北广播电视台
湖北省楚天数字电视有限公司
湖北有线电视网络有限责任公司
95%
38.48%
30.74%
73.62%
51%
楚天襄阳有线电视股份有限公司
湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
8.05% 50%
20.19% 10.81% 6.55%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
第三章 交易对方基本情况
本公司的交易对方为楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局等 17 家公司和事业单位。各交易对方的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 湖北省楚天视讯网络有限公司 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | 李忠诚 |
注册地址 | 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B 座 12 楼 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 自 2008 年 5 月 15 日至 2028 年 5 年 15 日 |
营业执照号 | 420000000020197 |
税务登记证号 | 鄂国地税武字 420106673692136 号 |
组织机构代码证号 | 67369213-6 |
经营范围 | 广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输 （限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播地面接收设施）；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。 |
（二）历史沿革
1、公司设立
2008 年 3 月 18 日，楚天网络与济南有线通网络技术有限责任公司共同出
资成立楚天视讯，公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：楚天网络出资 5,100万元，占注册资本 51%；济南有线通出资 4,900 万元，占注册资本 49%。楚天网络以货币首期出资 10 万元，济南有线通以货币首期出资 2,000 万元，余额两年内缴清。
楚天视讯设立时的出资情况如下：
公司股东
实缴资本（万元）
公司股东 | 实缴资本（万元） |
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 10 |
济南有线通网络技术有限责任公司 | 2,000 |
合计 | 2,010 |
2008 年 5 月 5 日，利安达信隆会计师事务所对公司设立时股东出资情况出具了利安达验字[2008]第 A1043 号《验资报告》。2008 年 5 月 15 日，湖北省工商行政管理局颁发了注册号为 420000000020197 的《企业法人营业执照》。
2、第二期出资
2010 年 5 月，楚天网络缴纳第二期出资额 5,090 万元，济南有线通缴纳第
二期出资额 2,900 万元，双方均以货币出资。2010 年 5 月 4 日，利安达会计师事务所为股东第二期出资情况出具利安达验字[2010]第 A1010 号《验资报告》。 2010 年 5 月 6 日，湖北省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
公司第二期出资后的股权结构如下：
公司股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 5,100 | 51.00 |
济南有线通网络技术有限责任公司 | 4,900 | 49.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
3、股权转让
2012 年 6 月 15 日，济南有线通与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯 49%的股权以人民币 5,100 万元的价格转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还 32,314 万元股东支持款。
本次股权转让后楚天视讯的股权结构如下：
公司股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 | 10,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
（三）股权控制关系
楚天视讯股权结构如下：
湖北广播电视台
宜 | 恩 | 咸 | 黄 | 孝 | 黄 | |||||
昌 | 施 | 宁 | 石 | 感 | 冈 | |||||
广 | 广 | 广 | 广 | 光 | 广 | |||||
电 | 电 | 电 | 电 | 电 | 电 | |||||
局 | 局 | 局 | 局 | 局 | 局 | |||||
95%
湖北有线电视网络有限责任公司
30.74%
38.48%
30.78%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
100%
湖北省楚天视讯网络有限公司
（四）主营业务情况
楚天视讯主营业务包括广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发。楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳 23 个市县、区域的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务。
（五）最近三年主要财务数据
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 129,727.18 | 109,788.83 | 108,320.58 |
负债总额 | 80,073.55 | 63,943.90 | 80,023.14 |
所有者权益合计 | 49,653.63 | 45,844.93 | 28,297.44 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 41,961.42 | 36,876.34 | 33,322.11 |
利润总额 | 1,690.04 | 2,723.02 | 3,739.68 |
净利润 | 1,729.50 | 2,804.59 | 3,739.55 |
注：其中 2012、2013 年度财务数据已经中证天通审计，2011 年度财务数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项 目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 6,700.06 | 短期借款 | 9,000.00 |
应收账款 | 1,090.04 | 应付票据 | 3,990.96 |
预付款项 | 1,739.74 | 应付账款 | 11,218.42 |
其他应收款 | 3,947.46 | 预收款项 | 10,802.93 |
存货 | 4,448.22 | 应付职工薪酬 | 2,762.43 |
流动资产合计 | 17,925.53 | 应交税费 | -274.55 |
非流动资产： | 应付利息 | 770.13 | |
固定资产 | 82,177.89 | 其他应付款 | 12,429.47 |
在建工程 | 8,841.42 | 流动负债合计 | 66,672.93 |
无形资产 | 3,818.20 | 非流动负债： | |
长期待摊费用 | 16,760.72 | 长期借款 | 5,511.23 |
递延所得税资产 | 203.42 | 长期应付款 | 5,155.83 |
非流动资产合计 | 111,801.65 | 其他非流动资产 | 2,733.56 |
非流动负债合计 | 13,400.62 | ||
负债合计 | 80,073.55 | ||
所有者权益： | |||
实收资本 | 10,000.00 | ||
资本公积 | 38,043.20 | ||
未分配利润 | 1,610.43 | ||
所有者权益合计 | 49,653.63 | ||
资产总计 | 129,727.18 | 负债和所有者权益总计 | 129,727.18 |
2）损益表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、营业收入 | 41,961.42 |
减：营业成本 | 26,425.33 |
营业税金及附加 | 908.92 |
销售费用 | 1,779.13 |
管理费用 | 9,927.57 |
财务费用 | 1,813.57 |
资产减值损失 | 158.58 |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 948.32 |
加：营业外收入 | 1,002.95 |
减：营业外支出 | 261.22 |
其中：非流动资产处置损失 | 204.03 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,690.04 |
减：所得税费用 | -39.46 |
四：净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,729.50 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,729.50 |
（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，楚天视讯共有22家分公司，具体情况如下：
序号 | 公司及分支机构 | 营业执照注册号 | 成立日期 |
1 | 湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司 | 420803000009187 | 2008-07-31 |
2 | 湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司 | 420626000003006 | 2008-08-07 |
3 | 湖北省楚天视讯网络有限公司广水支公司 | 421381000005099 | 2008-07-30 |
4 | 湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司 | 421300000010596 | 2008-10-31 |
5 | 湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司 | 422324000002640 | 2008-08-06 |
6 | 湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司 | 421101000000816 | 2008-08-04 |
7 | 湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公 司 | 421023000008188 | 2008-11-15 |
8 | 湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司 | 421123000007842 | 2008-10-22 |
9 | 湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司 | 421022000004248 | 2008-08-05 |
10 | 湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司 | 420684000003985 | 2008-08-12 |
11 | 湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司 | 429021000000923 | 2008-07-31 |
12 | 湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司 | 421124000002292 | 2008-08-12 |
13 | 湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司 | 422325000007931 | 2008-10-29 |
14 | 湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司 | 421300000019472 | 2010-01-05 |
15 | 湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司 | 420805000004632 | 2008-08-08 |
16 | 湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理 局分公司 | 420803000009824 | 2008-11-10 |
17 | 湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司 | 420881000013085 | 2008-07-29 |
18 | 湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司 | 420525000002305 | 2008-07-30 |
19 | 湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司 | 420582000005502 | 2008-08-08 |
20 | 湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司 | 422302000006705 | 2008-10-20 |
21 | 湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司 | 421181000013192 | 2008-11-04 |
序号 | 公司及分支机构 | 营业执照注册号 | 成立日期 |
22 | 湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司 | 420821000024185 | 2008-07-30 |
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，楚天视讯为湖北广电的实际控制人省台控制的企业，与本公司存在关联关系。截至本报告书出具之日，楚天视讯未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据楚天视讯及其主要管理人员出具的声明，楚天视讯及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 武汉广播电视台 |
注册号 | 142010000529 |
举办单位 | 中共武汉市委 |
开办资金 | 67,871.3 万元 |
法定代表人 | 顾亦兵 |
住所 | 武汉市汉口建设大道 677 号 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 承担广播电视新闻宣传工作。编排和审核新闻宣传采编播节目内容，管理频道频率资源，管控播出前端。管理广播电视经营业务，管理台 属国有资产和企业，管理武汉广播影视传媒集团有限公司等工作。 |
（二）历史沿革
2000 年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电视集团。2009 年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。2013 年中共武汉市委、武汉市人民政府在调整文化机构和职能中，将武汉广播电视总台与市广播
影视局分开，单独设置武汉广播电视台，为市委序列的直属正局级事业单位。
（三）股权控制关系
中共武汉市委
武汉广播电视台
（四）主营业务情况
武汉广播电视台是武汉市委直属正局级事业单位，是集广播、电视、电影、广告经营、经营融资和其他服务于一身的综合性现代文化传媒实体。武汉市台现有新闻广播、长江经济广播、音乐广播、交通广播、少儿广播等 5 个广播频率；新闻综合频道、文艺频道（高标清同播频道）、科教生活频道、影视频道、文体频道、双语频道、少儿频道、广通购物频道等 9 个电视频道；下辖武汉有线广播电视网络有限公司、武汉电视节目公司、武汉电视科技发展公司、武汉电视广告传媒有限公司、武汉广通传媒广告发展有限公司和武汉网络电视股份有限公司等 10 多家文化企业。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 133,003.14 | 134,058.90 | 130,444.65 |
负债总额 | 19,589.81 | 20,906.43 | 24,173.80 |
所有者权益合计 | 113,413.33 | 113,152.47 | 106,270.85 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 28,213.08 | 35,836.34 | 40,428.95 |
利润总额 | 260.69 | 6,832.77 | 7,663.04 |
净利润 | 260.69 | 6,881.61 | 7,204.54 |
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
资 产 | 2013 年 12 月 31 日 | 负债及所有者权益 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 23,038.18 | 应付帐款 | 4,823.80 |
短期投资 | 0.10 | 预收帐款 | 10,116.78 |
应收帐款 | 10,582.46 | 应交税金 | -65.44 |
预付帐款 | 641.74 | 其他应交款 | 749.99 |
其他应收款 | 1,673.44 | 其他应付款 | 3,964.68 |
存货 | 87.79 | 流动负债合计 | 19,589.81 |
待摊费用 | 17.84 | 长期负债合计 | - |
内部应收款项 | 735.61 | 负债合计 | 19,589.81 |
流动资产合计 | 36,777.16 | ||
非流动资产： | 所有者权益： | ||
长期投资 | 45,091.48 | 实收资本 | 31,404.13 |
固定资产原价 | 92,829.61 | 资本公积金 | 29,329.99 |
减：累计折旧 | 53,708.34 | 盈余公积金 | - |
在建工程 | 9,263.24 | 未分配利润 | 52,679.20 |
固定资产合计 | 48,384.51 | 所有者权益合计 | 113,413.33 |
无形资产 | 2,749.99 | ||
非流动资产合计 | 96,225.98 | ||
资产总计 | 133,003.14 | 负债及所有者权益总计 | 133,003.14 |
2）损益表
单位：万元
项目 | 2013 年度 |
一、主营业务收入 | 28,213.08 |
减：主营业务成本 | 25,497.04 |
减：主营业务税金及附加 | 402.70 |
二、主营业务利润 | 2,313.34 |
加：其他业务利润 | - |
减：管理费用 | 11,140.11 |
财务费用 | -143.60 |
三、营业利润 | -8,683.17 |
加：投资收益 | 994.41 |
补贴收入 | 8,002.30 |
营业外收入 | 0.15 |
减：营业外支出 | 53.01 |
项目 | 2013 年度 |
加：以前年度损益调整 | - |
四、利润总额 | 260.69 |
减：所得税 | - |
五、净利润 | 260.69 |
（六）下属企业情况
单位：万元
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 武汉有线广播电视网络 有限公司 | 22,000.00 | 100% | 有线电视网络的建设、管理、运营(国 家有专项规定的经审批后方可经营) |
2 | 武汉电视节目公司 | 300.00 | 100% | 广播电视设备及器材零售兼批发；影视剧、动画片、影视专题片的策划、 制作和发行。 |
3 | 武汉电视科技发展公司 | 50.00 | 100% | 主营:电视、音响、计算机及通讯设备的研制、开发和产品销售；无线电寻 呼业务。 |
4 | 武汉电视广告传媒有限 公司 | 300.00 | 50% | 广告设计、制作、代理、发布。 |
5 | 武汉广通传媒广告发展有限公司 | 500.00 | 100% | 主营承办广告设计制作；代理国内广告业务；广播电视节目策划、制作发行业务。 |
6 | 武汉网络电视股份有限公司 | 7,500.00 | 60% | 从事互联网、移动互联网、视听节目的网络传播及信息咨询，平面设计， 广告设计、制作、发布，广告代理。 |
7 | 武汉影视艺术传媒有限公司 | 3,000.00 | 100% | 影视剧投资、制作、发行、销售；音像制品发行、销售；演艺开发及销售；影视报刊的出版、发行；影视音像、报刊的广告制作、发布、代理；影视 娱乐、旅游服务。 |
8 | 武汉广信新媒体信息网络有限责任公司 | 600.00 | 25% | 应用信息系统技术开发；广告设计、制作、发布；信息系统集成、技术开发、技术服务及信息咨询服务；信息网络用户终端设备的设计、开发、销 售、租赁。 |
9 | 湖北中广传播有限公司 | 5,000.00 | 8% | 在湖北省经营移动多媒体广播电视接入服务；在湖北省经营移动多媒体广 播电视业务。 |
10 | 武汉广电都市生活传媒 有限公司 | 60.00 | 100% | 广告设计、制作、代理、发布；日用 百货销售。 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
11 | 武汉广电网络投资有限 公司 | 555.18 | 54.04% | 有线电视网络投资 |
12 | 武汉地铁移动电视传媒 有限责任公司 | 1,000.00 | 50% | 地铁电视广告的策划、制作、发布 |
13 | 武汉睛彩传媒有限公司 | 2,000.00 | 80% | 电视频道运营管理、广告制作、发布 |
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，武汉市台持有湖北广电 7.13%的股份，通过全资子公司武汉有线广播电视网络有限公司间接持有湖北广电 7.27%的股份，合计持有湖北广电 14.4%。截至本报告书签署日，武汉市台向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 湖北广电职务 | 任职起始时间 | 武汉市台职务 |
顾亦兵 | 男 | 董事 | 2012 年 11 月 28 日 | 台长 |
李峰 | 男 | 监事 | 2012 年 11 月 28 日 | 副巡视员 |
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据武汉市台及其主要管理人员出具的声明，武汉市台及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 武汉市江夏区广播电视服务中心 |
注册号 | 142011500199 |
举办单位 | 武汉市江夏区人民政府 |
开办资金 | 808.8 万元 |
法定代表人 | 兰仕造 |
住所 | 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 广播电视新闻宣传，广播影视行业管理，广播影视事业发展与服务 |
（二）历史沿革
2010 年 5 月 13 日，根据《中共江夏区委、江夏区人民政府关于印发〈江夏区人民政府机构改革实施意见〉的通知》（夏发[2009]14 号），设立武汉市江夏区广播影视服务中心。2013 年 7 月 18 日，根据《中共江夏区委 江夏区人民政府关于江夏区政府机构改革和职能调整的通知》，更名为武汉市江夏区广播电视服务中心，为区委序列的直属正局级事业单位。
（三）股权控制关系
中共武汉市江夏区委员会
武汉市江夏区广播电视服务中心
（四）主营业务情况
江夏广电中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。江夏广电中心设置电影管理科、行业管理科等六个部门。
江夏广电中心 2010 年拥有有线电视用户 17.3 万户，其中：模拟用户 7.02
万户、数字用户 10.28 万户；2011 年拥有有线电视用户 19.05 万户，其中：模
拟用户 7.12 万户、数字用户 11.93 万户；2012 年拥有有线电视用户 20.40 万户，
其中：模拟用户 5.57 万户、数字用户 14.83 万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 17,277.88 | 5,496.86 | 4,617.91 |
负债总额 | 8.43 | 1,374.52 | 1,403.95 |
净资产合计 | 17,269.45 | 4,122.34 | 3,213.96 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
收入 | 2,059.50 | 7,242.59 | 6,113.27 |
结余 | 78.34 | 1,276.04 | 1,165.70 |
注：江夏广电中心系财政拨款事业单位，上表数据取自根据事业单位会计制度编制的未经审计的财务报表。东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、十堰电视台、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局同属上述情况。
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 464.40 | 短期借款 | 2.00 |
财政应返还额度 | 20.00 | 应付账款 | 5.26 |
应收账款 | 0.46 | 其他应付款 | 1.17 |
预付账款 | 20.00 | 流动负债合计 | 8.43 |
其他应收款 | 38.20 | 非流动负债合计 | - |
流动资产合计 | 543.06 | 负债合计 | 8.43 |
非流动资产： | 净资产： | ||
长期投资 | 14,799.47 | 事业基金 | 14,799.47 |
固定资产 | 1,935.35 | 非流动资产基金 | 1,935.35 |
非流动资产合计 | 16,734.82 | 非财政补助结余 | |
1、事业结余 | 534.63 | ||
2、经营结余 | - | ||
净资产合计 | 17,269.45 | ||
资产总计 | 17,277.88 | 负债和净资产总计 | 17,277.88 |
2）收支表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、本期财政补助结转结余 | - |
财政补助收入 | 573.93 |
减：事业支出（财政补助支出） | 573.93 |
二、本期事业结转结余 | 78.34 |
项 目 | 2013 年度 |
（一）事业类收入 | 2,059.50 |
1.事业收入 | 1,810.21 |
2.上级补助收入 | - |
3.附属单位上缴收入 | 237.36 |
4.其他收入 | 11.93 |
其中：捐赠收入 | - |
减：（二）事业类支出 | 1,981.16 |
1.事业支出（非财政补助支出） | 1,981.16 |
2.上缴上级支出 | - |
3.对附属单位补助支出 | - |
4.其他支出 | - |
三、本期经营结余 | - |
经营收入 | - |
减：经营支出 | - |
四、弥补以前年度亏损后的经营结余 | - |
五、本年非财政补助结转结余 | 78.34 |
减：非财政补助结转 | 78.34 |
六、本年非财政补助结余 | - |
减：应缴企业所得税 | - |
减：提取专用基金 | - |
七、转入事业基金 | - |
（六）下属企业情况
江夏广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，江夏广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据江夏广电中心及其主要管理人员出具的声明，江夏广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
公司名称 | 武汉盘龙信息网络有限责任公司 |
成立日期 | 2004 年 9 月 29 日 |
注册资本 | 1,518 万元 |
法定代表人 | 姚维斌 |
注册地址 | 黄陂区前川街龙潭村 11 号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 自 2013 年 03 月 19 日至 2018 年 03 年 18 日 |
营业执照号 | 420116000006751 |
税务登记证号 | 420116764645490 |
组织机构代码证号 | 76464549-0 |
经营范围 | 广播电视网络经营，广播电视网络开发、设计、施工，广播电视器材 销售。 |
（二）历史沿革
1、公司设立
2004 年 9 月，经武汉市黄陂区广播电视局陂广电发[2004]20 号文和武汉市黄陂区财政局陂财统[2004]87 号文批准，武汉市黄陂区广播电视中心与武汉盘龙广播电视中心共同出资组建盘龙网络，拟定公司注册资金 1,222 万元，其中武汉市黄陂区广播电视中心以实物出资 908 万元，占 74.32%，武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心以实物出资 314 万元，占 25.68%。
盘龙网络设立时的出资如下：
公司股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
武汉市黄陂区广播电视中心 | 908 | 74.32 |
武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心 | 314 | 25.68 |
合计 | 1,222 | 100.00 |
2004 年 9 月 28 日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对公司设立时股东所缴纳的注册资本出具了武盘会验（2004）104 号《验资报告》。
2004 年 9 月 29 日，武汉市工商行政管理局为盘龙网络颁发了注册号为
4201161101796 的《企业法人营业执照》。
2、资本公积转增注册资本
2004 年 12 月 10 日，盘龙网络召开第一次股东会，决议变更注册资本，变
更后的注册资本为 1,518 万元，并同意修改章程中的相关条款。公司增加注册资
本人民币 296 万元，由资本公积转增注册资本。武汉市黄陂区广播电视中心增
加注册人民币 296 万元，武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心无增加额。
2005 年 3 月 14 日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对盘龙网络资本公积转增注册资本出具了武盘会验（2005）11 号《验资报告》。
资本公积转增注册资本后的股东出资情况如下：
公司股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
武汉市黄陂区广播电视中心 | 1,204 | 79.32 |
武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心 | 314 | 20.68 |
合计 | 1,518 | 100.00 |
注：武汉市黄陂区广播电视中心已更名为武汉市黄陂区广播影视局。
（三）股权控制关系
武汉市黄陂区人民政府
武汉市黄陂区广播影视局
武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心
79.32%
20.68%
武汉盘龙信息网络有限责任公司
（四）主营业务情况
盘龙网络负责湖北省武汉市黄陂区内的广播电视网络建设、用户发展及网内运营管理。盘龙网络 2010 年拥有有线电视用户 20.66 万户，其中：模拟用户 11.46
万户、数字用户 9.2 万户；2011 年拥有有线电视用户 22.02 万户，其中：模拟
用户 5.90 万户、数字用户 16.12 万户；2012 年拥有有线电视用户 22.85 万户，
其中：模拟用户 5.23 万户、数字用户 17.62 万户。
（五）最近三年主要财务数据
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 14,572.85 | 13,178.61 | 5,276.92 |
负债总额 | 84.72 | 4,516.17 | 2,157.18 |
所有者权益合计 | 14,488.14 | 8,662.44 | 3,119.74 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 2,838.81 | 5,594.21 | 5,528.51 |
利润总额 | 297.66 | 1,043.33 | -259.80 |
净利润 | 299.95 | 1,020.79 | -259.80 |
注：2012、2013 年度财务数据已经中证天通审计，2011 年度财务数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 12.57 | 其他应付款 | 84.72 |
其他应收款 | 174.66 | 流动负债合计 | 84.72 |
流动资产合计 | 187.23 | 非流动负债合计 | - |
非流动资产： | 负债合计 | 84.72 | |
长期股权投资 | 14,383.33 | 所有者权益： | |
递延所得税资产 | 2.30 | 实收资本 | 1,518.00 |
非流动资产合计 | 14,385.62 | 资本公积 | 7,847.90 |
盈余公积 | 512.22 | ||
未分配利润 | 4,610.02 | ||
归属于母公司所有者权益 | 14,488.14 | ||
所有者权益合计 | 14,488.14 | ||
资产总计 | 14,572.85 | 负债和所有者权益合计 | 14,572.85 |
2）损益表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、营业收入 | 2,838.81 |
减：营业成本 | 1,908.43 |
营业税金及附加 | -0.34 |
销售费用 | 187.56 |
管理费用 | 436.58 |
财务费用 | -1.92 |
资产减值损失 | 9.19 |
加：公允价值变动收益 | - |
投资收益 | - |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
二、营业利润 | 299.32 |
加：营业外收入 | 0.10 |
减：营业外支出 | 1.76 |
其中：非流动资产处置损失 | - |
三、利润总额 | 297.66 |
减：所得税费用 | -2.30 |
四、净利润 | 299.95 |
归属于母公司所有者净利润 | 299.95 |
（六）下属企业情况
盘龙网络无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，盘龙网络与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据盘龙网络及其主要管理人员出具的声明，盘龙网络及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 武汉市东西湖区宣传信息中心 |
注册号 | 142011200382 |
举办单位 | 武汉市东西湖区人民政府 |
开办资金 | 4508 万元 |
法定代表人 | 沈永葆 |
住所 | 武汉市东西湖区东吴大道 77 号 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 把握正确舆论导向，统一宣传口径，营造良好舆论氛围。广播电视节目的制作、播出、监督和管理《东西湖报》的编辑发行，政务网站、 有线广播电视、网络工程的建设维护及管理，发布政务动态信息。 |
（二）历史沿革
东西湖信息中心的前身系武汉市东西湖区广播影视局。东西湖区广播影视局成立于 1960 年，前身是东西湖区广播站，1985 年 4 月升格为东西湖区广播科，
1992 年 7 月更名为东西湖区广播电视管理办公室，1997 年 3 月更名为东西湖区广播电视局，2010 年划入电影管理职能，更名为东西湖区广播影视局。
东西湖信息中心系根据武汉市东西湖区机构编制委员会 2013 年 5 月 3 日下发的《武汉市机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革方案〉的通知》（武编[2012]36 号）和《东西湖区机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革实施意见〉的通知》（东编[2013]2 号），在东西湖区广播影视局基础上组建而成。东西湖区机构编制委员会将原东西湖区广播影视局的广播电视宣传、东西湖有线电视网络管理、东西湖区报社等职能划入东西湖信息中心。
（三）股权控制关系
武汉市东西湖区人民政府
武汉市东西湖区宣传信息中心
（四）主营业务情况
东西湖信息中心负责区内广电网络的安全传输、有线广播电视网络工程的建设、管理和维护工作，负责区内重大活动的宣传策划，负责加强全区广播电视节目的制作、播出、监督与管理。
东西湖信息中心 2010 年拥有有线电视用户 8.63 万户，其中：模拟用户 2.94
万户、数字用户 5.69 万户；2011 年拥有有线电视用户 9.21 万户，其中：模拟
用户 0.67 万户、数字用户 8.54 万户；2012 年拥有有线电视用户 10.89 万户，
其中：模拟用户 1.09 万户、数字用户 9.80 万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,020.27 | 4,629.19 | 3,561.09 |
负债总额 | 300.07 | 354.62 | 266.01 |
净资产合计 | 4,720.19 | 4,274.57 | 3,295.07 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
收入 | 4,160.39 | 5,011.49 | 3,445.50 |
结余 | 477.39 | 886.61 | -119.26 |
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 271.93 | 应付账款 | 43.70 |
其他应收款 | 1,545.10 | 其他应付款 | 256.38 |
流动资产合计 | 1,817.03 | 流动负债合计 | 300.07 |
非流动资产： | 非流动负债合计 | - | |
固定资产 | 3,203.24 | 负债合计 | 300.07 |
非流动资产合计 | 3,203.24 | 净资产： | |
事业基金 | 958.10 | ||
非流动资产基金 | 3,203.24 | ||
专用基金 | 496.37 | ||
财政补助结余 | 62.49 | ||
净资产合计 | 4,720.19 | ||
资产总计 | 5,020.27 | 负债和净资产总计 | 5,020.27 |
2）收支表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、本期财政补助结转结余 | 173.71 |
财政补助收入 | 3,856.71 |
减：事业支出（财政补助支出） | 3,683.00 |
二、本期事业结转结余 | 303.68 |
（一）事业类收入 | 303.68 |
1.事业收入 | - |
2.上级补助收入 | - |
3.附属单位上缴收入 | - |
4.其他收入 | 303.68 |
其中：捐赠收入 | - |
减：（二）事业类支出 | - |
1.事业支出（非财政补助支出） | - |
2.上缴上级支出 | - |
3.对附属单位补助支出 | - |
4.其他支出 | - |
三、本期经营结余 | - |
经营收入 | - |
减：经营支出 | - |
四、弥补以前年度亏损后的经营结余 | - |
五、本年非财政补助结转结余 | 303.68 |
减：非财政补助结转 | - |
六、本年非财政补助结余 | 303.68 |
减：应缴企业所得税 | - |
减：提取专用基金 | - |
项 目 | 2013 年度 |
七、转入事业基金 | 303.68 |
（六）下属企业情况
东西湖区宣传信息中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，东西湖信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据东西湖信息中心及其主要管理人员出具的声明，东西湖信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 武汉市蔡甸区广播影视中心 |
注册号 | 142011400571 |
举办单位 | 蔡甸区人民政府 |
开办资金 | 453 万元 |
法定代表人 | 邬登运 |
住所 | 武汉市蔡甸区新闻中心 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 广播电视和其它信息，促进社会经济文化发展。新闻、专题、文艺广播、资讯服务、广告、广播技术服务，电视节目制作，电视节目播出、 转播，电视产业经营。 |
（二）历史沿革
武汉市蔡甸区广播影视中心前身系蔡甸区广播电视局。蔡甸区广播电视局于
1950 年成立，当时名称为汉阳县广播站，1980 年改名为广播事业局，1984 年
改为汉阳县广播电视局，1987 年成立蔡甸电视台，1995 年成立蔡甸有线电视台、蔡甸广播电台。1998 年实行局台合一，设立广播电视局、广播电视台。2010 年初，区内电影管理职能正式划归蔡甸广播电视局，广播电视局更名为武汉市蔡甸区广播影视中心。
（三）股权控制关系
武汉市蔡甸区人民政府
武汉市蔡甸区广播影视中心
（四）主营业务情况
蔡甸广电中心是武汉市蔡甸区唯一的广播电视新闻宣传媒体，主要负责蔡甸区内的电视节目制作、播出、转播。蔡甸广电中心下设社会管理科、科技发展科等五个部门、十二个乡镇网络部。
蔡甸广电中心 2010 年拥有有线电视用户 10.68 万户，其中：模拟用户 1.43
万户、数字用户 9.25 万户；2011 年拥有有线电视用户 10.84 万户，其中：模拟
用户 0.56 万户、数字用户 10.28 万户；2012 年拥有有线电视用户 11.44 万户，
其中：模拟用户 0.55 万户、数字用户 10.89 万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,584.87 | 4,739.64 | 4,580.29 |
负债总额 | -49.46 | 484.21 | 829.57 |
净资产合计 | 8.634.33 | 4,255.43 | 3,750.72 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
收入 | 3,486.23 | 4,030.76 | 4,642.00 |
结余 | 426.17 | 365.18 | 1190.61 |
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
财政应返还额度 | 41.18 | 应缴税费 | -63.61 |
应收账款 | 8.05 | 应付账款 | 20.30 |
预付账款 | 11.88 | 其他应付款 | -6.14 |
其他应收款 | 235.14 | 流动负债合计 | -49.46 |
流动资产合计 | 296.24 | 非流动负债合计 | - |
非流动资产： | 负债合计 | -49.46 | |
长期投资 | 6,066.40 | 净资产： | |
固定资产 | 2,222.23 | 非流动资产基金 | 8,288.63 |
非流动资产合计 | 8,288.63 | 专用基金 | -12.59 |
非财政补助结余 | |||
1、事业结余 | 358.29 | ||
2、经营结余 | - | ||
净资产合计 | 8,634.33 | ||
资产总计 | 8,584.87 | 负债和净资产总计 | 8,584.87 |
2）收支表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、本期财政补助结转结余 | - |
财政补助收入 | 871.88 |
减：事业支出（财政补助支出） | 871.88 |
二、本期事业结转结余 | 426.17 |
（一）事业类收入 | 2,614.35 |
1.事业收入 | 2,614.35 |
2.上级补助收入 | - |
3.附属单位上缴收入 | - |
4.其他收入 | - |
其中：捐赠收入 | - |
减：（二）事业类支出 | 2,188.18 |
1.事业支出（非财政补助支出） | - |
2.上缴上级支出 | - |
3.对附属单位补助支出 | - |
项 目 | 2013 年度 |
4.其他支出 | - |
三、本期经营结余 | - |
经营收入 | - |
减：经营支出 | - |
四、弥补以前年度亏损后的经营结余 | - |
五、本年非财政补助结转结余 | 426.17 |
减：非财政补助结转 | - |
六、本年非财政补助结余 | 426.17 |
减：应缴企业所得税 | - |
减：提取专用基金 | - |
七、转入事业基金 | 426.17 |
（六）下属企业情况
蔡甸广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，蔡甸广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据蔡甸广电中心及其主要管理人员出具的声明，蔡甸广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 武汉市新洲区广播电视中心 |
注册号 | 142011700093 |
举办单位 | 武汉市新洲区人民政府 |
开办资金 | 230 万元 |
法定代表人 | 霍华先 |
住所 | 新洲区邾城街齐安大道 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 宗旨：广播影视宣传，促进社会经济文化发展，业务范围：组织实施广播影视重大工程，指导、监管广播影视重点基础设施建设；拟定全区广播影视事业产业发展规划，承担我区电影发行放映管理，市场准入等公共服务；负责全区广播影视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；监管全区广播影视节目传输、监测和安全播出；审核全区卫星广播地面接收设施安装和使用，负责广播 影视节目进口和收录管理。 |
（二）历史沿革
武汉市新洲区广播电视中心前身为新洲县广播放大站，新洲县广播放大站于
1956 年成立，主要从事广播接收、转播工作。1975 年 11 月成立新洲县广播事
业管理局，1984 年 3 月改名新洲县广播电视局，2002 年 2 月 26 日更名为武汉市新洲区广播影视局。2014 年 6 月更名为武汉市新洲区广播电视中心。
（三）股权控制关系
武汉市新洲区人民政府
武汉市新洲区广播电视中心
（四）主营业务情况
新洲广电中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。新洲广电中心设置事业科、技术科、编审科等四科一室，下设新洲电视台、新洲广播电台、总编室、新洲有线电视台并下辖十八个网络部。
新州广电局 2010 年拥有有线电视用户 18.58 万户，其中：模拟用户 13.24
万户、数字用户 5.34 万户；2011 年拥有有线电视用户 19.28 万户，其中：模拟
用户 10.54 万户、数字用户 8.74 万户；2012 年拥有有线电视用户 19.71 万户，
其中：模拟用户 4.39 万户、数字用户 15.32 万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 17,856.93 | 7,159.47 | 6,937.86 |
负债总额 | 82.50 | 1,563.05 | 1,432.97 |
净资产合计 | 17,774.43 | 5,596.42 | 5,504.89 |
项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
收入 | 1,757.66 | 5,232.56 | 4,855.87 |
结余 | 66.73 | 218.87 | 1,844.66 |
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 581.16 | 其他应付款 | 82.50 |
其他应收款 | 515.13 | 流动负债合计 | 82.50 |
流动资产合计 | 1,096.29 | 非流动负债合计 | - |
非流动资产： | 负债合计 | 82.50 | |
长期投资 | 12,040.13 | 净资产： | |
固定资产 | 4,720.51 | 事业基金 | 4,720.51 |
非流动资产合计 | 16,760.64 | 非流动资产基金 | 12,040.13 |
非财政补助结余 | |||
1、事业结余 | 1,013.79 | ||
2、经营结余 | - | ||
净资产合计 | 17,774.43 | ||
资产总计 | 17,856.93 | 负债和净资产总计 | 17,856.93 |
2）收支表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、本期财政补助结转结余 | - |
财政补助收入 | 1,277.48 |
项 目 | 2013 年度 |
减：事业支出（财政补助支出） | 1,277.48 |
二、本期事业结转结余 | 66.73 |
（一）事业类收入 | 480.18 |
1.事业收入 | 360.83 |
2.上级补助收入 | 88.13 |
3.附属单位上缴收入 | 16.00 |
4.其他收入 | 15.22 |
其中：捐赠收入 | - |
减：（二）事业类支出 | 413.45 |
1.事业支出（非财政补助支出） | 387.17 |
2.上缴上级支出 | 16.00 |
3.对附属单位补助支出 | - |
4.其他支出 | 10.28 |
三、本期经营结余 | - |
经营收入 | - |
减：经营支出 | - |
四、弥补以前年度亏损后的经营结余 | - |
五、本年非财政补助结转结余 | 66.73 |
减：非财政补助结转 | - |
六、本年非财政补助结余 | 66.73 |
减：应缴企业所得税 | - |
减：提取专用基金 | - |
七、转入事业基金 | 66.73 |
（六）下属企业情况
新洲广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，新洲广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据新洲广电中心及其主要管理人员出具的声明，新洲广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 武汉市汉南区新闻信息中心 |
注册号 | 142011300209 |
举办单位 | 武汉市汉南区人民政府 |
开办资金 | 420 万元 |
法定代表人 | 毛学锋 |
住所 | 汉南区纱帽正街 228 号 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 区内广播电视行业管理、广播电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理， 指导电影发行、放映。 |
（二）历史沿革
武汉市汉南区新闻信息中心前身为汉南区广电办，汉南区广电办于 1996 年
9 月 11 日经汉南区政府批准成立，2007 年更名为汉南区广播电视局，2010 年 2月汉南区事业单位机构改革，将电影职能划入汉南区广播电视局，同时更名为汉南区广播影视局。汉南区广播影视局主要负责广播电视行业管理、广播和电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理，指导电影发行、放映，制定全区广播电视事业发展规划并组织实施。根据《武汉市机构编制委员会关于汉南区调整城市管理、文化、卫生计生等机构和职能的批复》（武编[2013]55 号）和《汉南区机构编制委员会关于汉南区新闻信息中心主要职责内设机构和人员编制规定的批复》（汉编[2013]29 号），武汉市汉南区广播影视站于 2013 年 8 月 29 日更名为武汉市汉南区新闻信息中心。
（三）股权控制关系
武汉市汉南区人民政府
武汉市汉南区新闻信息中心
（四）主营业务情况
汉南新闻信息中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。
汉南新闻信息中心 2010 年拥有有线电视用户 2.35 万户，其中：模拟用户
0.36 万户、数字用户 1.99 万户；2011 年拥有有线电视用户 2.53 万户，其中：模拟用户 0.32 万户、数字用户 2.21 万户；2012 年拥有有线电视用户 2.61 万户，其中：模拟用户 0.18 万户、数字用户 2.43 万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,538.10 | 1,920.78 | 1,847.56 |
负债总额 | 133.83 | 91.68 | 62.90 |
净资产合计 | 2,404.27 | 1,829.10 | 1,784.66 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
收入 | 1,037.74 | 1,189.26 | 1,196.39 |
结余 | -167.42 | 43.45 | 17.64 |
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 9.02 | 应付账款 | 133.83 |
预付账款 | 24.82 | 流动负债合计 | 133.83 |
流动资产合计 | 33.84 | 非流动负债合计 | - |
非流动资产： | 负债合计 | 133.83 | |
长期投资 | 2,326.17 | 净资产： | |
固定资产 | 178.09 | 事业基金 | 2,226.18 |
非流动资产合计 | 2,504.26 | 非流动资产基金 | 178.09 |
净资产合计 | 2,404.27 | ||
资产总计 | 2,538.10 | 负债和净资产总计 | 2,538.10 |
2）收支表
单位：万元
项 目 | 2013 年度 |
一、本期财政补助结转结余 | - |
财政补助收入 | 659.08 |
减：事业支出（财政补助支出） | 659.08 |
二、本期事业结转结余 | -167.42 |
（一）事业类收入 | 378.66 |
1.事业收入 | 288.66 |
2.上级补助收入 | 90.00 |
3.附属单位上缴收入 | - |
4.其他收入 | - |
其中：捐赠收入 | - |
减：（二）事业类支出 | 546.08 |
1.事业支出（非财政补助支出） | 546.08 |
2.上缴上级支出 | - |
3.对附属单位补助支出 | - |
4.其他支出 | - |
三、本期经营结余 | - |
经营收入 | - |
减：经营支出 | - |
四、弥补以前年度亏损后的经营结余 | - |
五、本年非财政补助结转结余 | -167.42 |
减：非财政补助结转 | - |
六、本年非财政补助结余 | -167.42 |
减：应缴企业所得税 | - |
减：提取专用基金 | - |
七、转入事业基金 | -167.42 |
（六）下属企业情况
汉南新闻信息中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，汉南新闻信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据汉南新闻信息中心及其主要管理人员出具的声明，汉南新闻信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
事业法人名称 | 荆州市广播电视网络发展中心 |
注册号 | 142100000551 |
举办单位 | 荆州市广播电影电视局 |
开办资金 | 4,993 万元 |
法定代表人 | 李建明 |
住所 | 沙市区园林路 32 号 |
单位类型 | 事业单位 |
宗旨和业务范围 | 有线电视网络规划与服务 |
（二）历史沿革
2001 年 7 月原荆州市有线电视台呼号取消后，荆州市广播电视局向荆州市市委申请成立荆州市广播电视网络发展中心，2001 年 10 月中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》（荆编〔2001〕 43 号），同意成立荆州市广播电视网络发展中心。
（三）股权控制关系
100%
荆州市广播电视网络发展中心
荆州市广播电影电视局
（四）主营业务情况
荆州广电中心的主要资产为持有的荆州视信的 51%的股权，无其他实际经营业务。
（五）最近一年资产负债表（未审）
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | - | 负债合计 | - |
非流动资产： | 净资产： | ||
长期投资 | 4,993.29 | 事业基金 | 4,993.29 |
非流动资产合计 | 4,993.29 | 净资产合计 | 4,993.29 |
资产总计 | 4,993.29 | 负债和净资产总计 | 4,993.29 |
（六）下属企业情况
其下属企业为荆州视信，详细情况见“第四章 标的资产基本情况 三、荆州视信”。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，荆州广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据荆州广电中心及其主要管理人员出具的声明，荆州广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（一）基本情况
公司名称 | 中信国安信息产业股份有限公司 |
注册资本 | 1,567,930,541 元 |
法定代表人 | 孙亚雷 |
注册地址 | 北京市海淀区海淀南路 32 号 |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营期限 | 自 1997 年 10 月 14 日至 2047 年 01 年 08 日 |
营业执照号 | 100000000027871（2-2） |
组织机构代码证号 | 10002787-6 |
经营范围 | 信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发及经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备 的销售。 |
（二）历史沿革
中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司《资安字 [1997]14 号》文和国家经济体制改革委员会《体改生[1997]128 号》文批准，并经中国证券监督管理委员会《证监发字[1997]443 号》文和《证监发字[1997]444号》文批准，由中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 10 月 14 日在国家工商局注册设立，注册资本 20,000 万元，并
于 10 月 31 日在深圳交易所挂牌上市。
1998 年 5 月 13 日，根据 1997 年度股东大会决议，以 1997 年末的总股本
20,000 万股为基数，对全体股东实施每 10 股送 4 股转增 6 股的分配方案。1998
年 6 月 10 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为 40,000 万元。
2000 年 3 月 21 日，根据 1999 年第二次临时股东大会决议，以 1998 年末
的总股本 40,000 万股为基数，以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股。根据
财政部财管字[1999]265 号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社会公众股股东配售 3,000 万股。2000 年 5 月 24 日，实施 1999 年度利润分
配方案，即以配股后的总股本43,000 万股为基数，向全体股东每10 股送3.72093股派 0.93 元（含税）。2000 年 9 月 25 日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为 589,999,989 元。
2002 年 5 月，根据 2001 年 5 月 15 日召开的 2000 年度股东大会决议，公
司增发普通股 7,000 万股，2003 年 3 月 31 日，公司完成变更登记，变更后的
注册资本为 659,999,989 元。
2006 年 1 月 20 日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东
会议审议通过，股改后注册资本仍为 659,999,989 元。
2006 年 8 月，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]60 号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 12,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 12 元；变更后的注册资本为
人民币 779,999,989 元。
2008 年 5 月，根据 2007 年度股东大会决议，以 2007 年末的总股本
779,999,989 股为基数，以每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增股本。本次
方案实施后总股本增至 1,559,999,978 股。
2009 年 9 月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安 GAC1”认股权证行权，增加 7,930,563 股，变更后的股本为 1,567,930,541 股。
（三）股权控制关系
中信国安的控股股东为中信国安有限公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。中信国安与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
财政部
中国中信集团有限公司
100%
中信国安集团有限公司
100%
中信国安有限公司
社会公众股东
41.42% 58.58%
中信国安信息产业股份有限公司
（四）主要业务情况
中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码 000839，主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。
2012 年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数已超
过 2,550 万户，数字电视用户超过 1,860 万户，数字化转换率已达 73%。截至
2012 年 6 月 30 日，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数
约 2,590 万户，数字电视用户约 1,910 万户。
（五）最近三年主要财务数据
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,195,453.47 | 1,174,606.67 | 1,096,346.06 |
负债总额 | 604,496.54 | 581,546.13 | 501,761.99 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 578,575.54 | 578,961.37 | 580,282.64 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业总收入 | 213,008.32 | 200,922.69 | 177,170.96 |
利润总额 | 14,438.16 | 16,212.70 | 17,142.69 |
净利润 | 13,479.22 | 17,646.11 | 16,249.73 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 13,050.05 | 16,997.28 | 14,625.47 |
注：中信国安财务数据取自公告年报数据。
2、最近一年简要财务报表
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 125,570.99 | 短期借款 | 229,083.00 |
应收票据 | 19,722.54 | 应付票据 | 11,346.70 |
应收账款 | 96,498.48 | 应付账款 | 35,916.25 |
预付款项 | 90,423.57 | 预收款项 | 8,308.77 |
应收股利 | 6,897.41 | 应付职工薪酬 | 6,697.76 |
其他应收款 | 7,167.45 | 应交税费 | 5,081.33 |
存货 | 82,974.36 | 应付利息 | 3,992.90 |
一年内到期的非流动 资产 | 716.30 | 其他应付款 | 5,847.58 |
其他流动资产 | 2,344.02 | 一年内到期的非流动 负债 | 37,741.57 |
流动资产合计 | 432,315.12 | 其他流动负债 | 516.66 |
流动负债合计 | 344,532.52 | ||
非流动资产： | 非流动负债： | ||
可供出售金融资产 | 53,499.12 | 长期借款 | 45,000.00 |
长期股权投资 | 318,891.17 | 应付债券 | 148,740.00 |
投资性房地产 | 13,999.90 | 长期应付款 | 49,581.35 |
固定资产 | 350,135.33 | 专项应付款 | 11.00 |
在建工程 | 558.34 | 递延所得税负债 | 9,619.16 |
无形资产 | 9,390.81 | 其他非流动负债 | 7,012.51 |
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
长期待摊费用 | 2,154.91 | 非流动负债合计 | 259,964.03 |
递延所得税资产 | 14,508.78 | 负债合计 | 604,496.54 |
非流动资产合计 | 763,138.35 | 所有者权益（或股东 权益）： | |
实收资本（或股本） | 156,793.05 | ||
资本公积 | 192,767.33 | ||
盈余公积 | 37,785.65 | ||
未分配利润 | 191,229.51 | ||
归属于母公司所有者 权益合计 | 578,575.54 | ||
少数股东权益 | 12,381.38 | ||
所有者权益（或股东 权益）合计 | 590,956.93 | ||
资产总计 | 1,195,453.47 | 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 1,195,453.47 |
2）合并利润表
单位：万元
项目 | 2013 年度 |
一、营业总收入 | 213,008.32 |
其中：营业收入 | 213,008.32 |
二、营业总成本 | 245,638.15 |
其中：营业成本 | 174,371.27 |
营业税金及附加 | 8,029.65 |
销售费用 | 13,770.57 |
管理费用 | 19,889.20 |
财务费用 | 30,108.58 |
资产减值损失 | -531.14 |
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - |
投资收益（损失以“－”号填列） | 40,798.74 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 30,496.22 |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 8,168.92 |
加：营业外收入 | 6,280.21 |
减：营业外支出 | 10.96 |
其中：非流动资产处置损失 | 10.03 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 14,438.16 |
减：所得税费用 | 958.94 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,479.22 |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,050.05 |
少数股东损益 | 429.17 |
六、每股收益： |
（一）基本每股收益 | 0.0832 |
（二）稀释每股收益 | - |
七、其他综合收益 | 2,243.43 |
八、综合收益总额 | 15,722.65 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 15,293.48 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 429.17 |
（六）下属企业情况
公司名称 | 法人代 表 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万 元） | 经营范围 | 持股比例 |
有线电视网络
河北广电网络集团唐山有限公司 | 杨能斌 | 2000-7 | 唐山市 | 9800 | 有线电视网络工程设计、建设施工及运营管理；广播电视节目传输、接入服务、网络拓展业务及线路出租；有线电视网络设备、器材及软件开发、销售、广告设计、制作和 发布。 | 49% |
河北广电网络集团秦皇岛有限公司 | 焦生辰 | 2000-11 | 秦皇岛市 | 14000 | 因特网接入服务业务（省集团公司中华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期至2014 年4 月2 日）；一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：有线广播电视工程设计、安装；有线广播电视信号及数据广播信号传送、入户服务；有线广播电视网络维护、出租；网络相关设备、器材和软件及数字电视机顶盒的开发、组装、销售； 设计、制作、发布国内外各类广告。 | 49% |
河北广电网络集团承德有限公司 | 杨能斌 | 2000-4 | 承德市 | 4509. 8 | 有线电视网络的规划，建设，管理，运营，维护，广播电视的基本业务传输及各类有偿电视服务；组建集团专网，因特网接入，多媒体传输，高速线路出租，设计，制作，发布国内广告业务；信息传播服务，网络相关设备，器材和软件的开发，生产，销售（未取得专项审批许可 的项目除外）。 | 49% |
公司名称 | 法人代 表 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万 元） | 经营范围 | 持股比例 |
河北广电网络集团沧州有限公司 | 焦生辰 | 2000-12 | 沧州市 | 6000 | 有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视传输的基本业务、扩展业务、增值业务（国家限制经营的项目除外）；广播电视设备销售（不含卫星地面接收设施）；经营广播电视扩展业务及增值业务 中的广告。 | 49% |
周口国安广播电视网络有限公司 | 易发启 | 2001-1 | 周口市 | 3600 | 有线电视网络规划建设、管理、运营、维护；广播电视基本业务扩其扩展、增值业务；网络相关设备、器材、软件开发、生产和销售；广 告制作、发布。 | 49% |
湘潭国安广播电视信息网络有限公司 | 熊兴保 | 2000-12 | 湘潭市 | 7500 | 有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服 务）、第二类增值电信业务中的呼叫 中心业务。 | 49% |
浏阳国安广电宽带网络有限责任公司 | 张忠 | 2000-9 | 浏阳市 | 7200 | 有线电视网络、建军设、管理、远程维护；广播电视基本业务、广播电视扩展业务；付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会 议、视频点播等信息服务。 | 49% |
荆州视信网络有限公司 | 李建明 | 2000-5 | 荆州市 | 7878 | 有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服 务）、第二类增值电信业务中的呼叫 中心业务。 | 49% |
公司名称 | 法人代 表 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 （万 元） | 经营范围 | 持股比例 |
益阳国安广播电视宽带网络有限责任公司 | 陈正清 | 2000-6 | 益阳市 | 7000 | 有线电视网络的规划、建设、管理、营运、维护；广播电视、远程教育、多媒体信息的传输；视频点播、组建集团专网、因特网接入服务；高速线路出租业务；与网络相关的设 备器材和软件的开发、生产、销售。 | 49% |
长沙国安广播电视宽带网络有限公司 | 陈志强 | 2000-8 | 长沙市 | 17000 | 长沙市城区有线广播电视传输覆盖网的升级改造建设、经营管理网上综合业务开发；综合布线工程的设计、施工；电视监控系统及防盗报警装置工程设计，施工与安装；影视设备红营、销售、安装及影视工程的设计与安装；设计、制作、发 布、代理国内各类广告。 | 49% |
岳阳市有线电视宽带网络有限公司 | 江玉祖 | 2000-12 | 岳阳市 | 7300 | 有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视的基本业务和扩展业务服务；付费电视、图文电视、远程医疗、电视会议、视频点播等服务；广播电视的增值业务服务；组建集团专网、高速线路的出租等业务；影视节目制作、发行和销售；网络相关设备、器材和软 件的开发、销售。 | 49% |
合肥有线电视宽带网络有限公司 | 王节 | 2001-4 | 合肥市 | 10000 | 有限电视网络的开发、设计、建设、运营及扩展和增值业务（未取得专项审批许可的项目不得经营）；网络相关设备、器材和软件的开发、生产和销售；设计 、制作、代理国内平面及电视广告，在自有的媒体上发布国内广告；信息咨询服务；房 屋租赁。 | 40% |
山东广电网络威海有限公司 | 蔡惠松 | 2002-8 | 威海市 | 11000 | 有线广播电视的传输业务、扩展业务、增值业务；有线广播电视网络的涉及、建设、管理、运营、维护；有线广播电视网络设备及软件的开发、生产、销售；设计、制作、代理国内影视广告，发布电子媒介广 告业务。 | 31.58 % |
资源开发 | ||||||