Contract

北京市君都律师事务所

关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书

（一）

致：江苏常发制冷股份有限公司

x所接受江苏常发制冷股份有限公司委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专项法律顾问，已于 2008年6月 25 日向常发股份出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“前次法律意见”）。2008 年 12 月 1 日，中国证监会向常发股份本次发行

上市保荐机构江南证券下发了第 081157 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及附件《关于江苏常发制冷股份有限公司首发申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。现本所根据中国证监会反馈意见的要求及发行人 2008 年年度审计报告，依法出具本补充法律意见书。

本次补充法律意见是对前次法律意见的补充，与前次法律意见共同构成完整的法律意见，为发行人本次发行上市申报使用；本所依法对出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在前次法律意见中的含义相同。本所律师在前次法律意见中所作的各项声明，适用于本补充法律意见。

一、报告期内合肥赛发和公司之间关联采购与销售交易价格的公允性、程序的完备性

根据发行人提供的统计并经本所律师适当核查，报告期内，合肥赛发和发行人之间关联交易主要为丝管式蒸发器配件的销售、丝管式蒸发器及配件的采购、材料费用及管理费用的代垫等。具体交易情况如下：

1.1 发行人向合肥赛发销售丝管式蒸发器配件情况：

单位：元

项目	2008 年	2007 年	2006 年
销售收入	11,061,597.39	13,914,213.19	6,850,490.97
销售成本	10,574,350.02	13,627,917.69	5,857,738.38

其中，报告期内，合肥赛发主要产品对外销售单价与相同产品常发股份销售单价对比情况如下：

单位：元

型号	2008 年		2007 年		2006 年
	合 肥 赛 发售价	常发股份售价	合肥赛发售价	常发股份售价	合肥赛发售价	常发股份售价
荣事达 BCD-168 丝管蒸发器	26.52	26.52	26.52	未对外销售	24.53	未对外销售
荣事达 BCD-173AF 丝管蒸发器	26.67	未对外销售	26.67	未对外销售	28.31	28.31
荣事达BCD-178GSR 丝管蒸发器	35.81	35.81	35.81	未对外销售	未对外销售	未对外销售
荣事达BCD-182 丝管蒸发器	35.38	35.38	35.38	未对外销售	30.94	未对外销售
荣事达 BCD-183 丝管蒸发器	26.92	未对外销售	26.92	未对外销售	28.66	28.66
荣事达BCD-188DR 丝管蒸发器	30.09	30.09	31.5	未对外销售	33.85	33.85
荣事达BCD-196FSR 丝管蒸发器	46.66	46.66	未对外销售	未对外销售	未对外销售	未对外销售
荣事达 BCD-197 丝管蒸发器	30.77	未对外销售	30.77	未对外销售	27.61	27.61
荣事达 BCD-188ER 丝管蒸发器	未对外销售	未对外销售	39.66	未对外销售	48.12	48.12
荣事达BCD-198DR 丝管蒸发器	30.17	30.17	31.94	未对外销售	27.2	未对外销售
荣事达BCD-198FSR 丝管蒸发器	51.68	51.68	51.78	未对外销售	未对外销售	未对外销售
荣事达BCD-198GSR 丝管蒸发器	41.88	41.88	41.88	未对外销售	未对外销售	未对外销售
荣事达 BCD-200 丝管蒸发器	34.65	34.65	34.65	未对外销售	34.54	未对外销售
荣事达 BCD-205E 丝管蒸发器	33.10	33.10	33.10	未对外销售	35.26	35.26
荣事达 BCD-206H 丝管蒸发器	32.48	32.48	32.48	未对外销售	34.36	34.36
荣事达 BCD-208H 丝管蒸发器	33.28	33.28	33.28	未对外销售	35.21	35.21
荣事达BCD-219TM 丝管蒸发器	38.46	38.46	37.27	未对外销售		未对外销售
荣事达 BCD-235 丝管蒸发器	40.17	未对外销售	40.17	未对外销售	37.18	37.18
荣事达 BCD-245 丝管蒸发器	34.7	未对外销售	34.82	未对外销售	33.45	33.45
荣 事 达 223/E 荣 事 达 2212401557 丝管蒸发器	29.32	未对外销售	29.32	未对外销售	31.67	31.67
荣事达 223/E 蒸发 2212409557 丝管蒸发器	未对外销售	未对外销售	10.26	未对外销售	10.71	10.71
荣事达BCD-228GEM 丝管蒸发器	44.3	44.3	44.3	44.3	未对外销 售	未对外销售
荣事达BCD-248GEM 丝管蒸发器	43.88	43.88	44.78	44.78	未对外销售	未对外销售
荣事达 BCD-258B/E 丝管蒸发 器	未对外销售	未对外销售	未对外销售	未对外销售	59.79	59.79
荣事达 BCD-286GPM 丝管蒸发器	75.74	75.74	75.74	未对外销售	未对外销售	未对外销售

合肥赛发对外销售的产品的单价与发行人直接对外销售的同型号产品的单价基本相符。

1.2 报告期内，发行人向合肥赛发采购丝管式蒸发器情况：

单位：元

项目	2008 年	2007 年	2006 年
采购金额	2,048,653.14	6,174,831.09	3,184,145.20

其中，常发股份向合肥赛发采购主要产品价格与该产品常发股份的自制成本对比如下：

单位：元

型号	2008 年		2007 年		2006 年
	采购	自制	采购	自制	采购	自制
博西华 126425 蒸发器	-	-	39.60	37.31	-	-
海信 165TG 蒸发器	-	-	30.34	29.06	-	-
海信 187H7 蒸发器	-	-	29.91	28.67	-	-
海信 187U7 蒸发器	-	-	37.68	35.60	-	-
海信 202U 蒸发器	-	-	41.87	39.34	-	-
海信 206DE7 蒸发器	-	-	21.65	21.31	-	-
美菱 0114 蒸发器	-	-	69.47	63.95	-	-
美菱 0335 蒸发器	-	-	30.68	29.36	-	-
美菱 0343 蒸发器	-	-	45.36	42.45	-	-
美菱 0344 蒸发器	-	-	46.75	43.69	-	-
美菱 0518 蒸发器	-	-	50.34	47.89	-	-
荣事达 168 蒸发器	-	-	-	-	24.53	23.94
荣事达 173AF 蒸发器	-	-	-	-	28.31	27.32
荣事达 178 蒸发器	-	-	-	-	19.91	19.81
荣事达 182 蒸发器	-	-	-	-	30.94	29.67
荣事达 197 蒸发器	-	-	-	-	27.61	26.70
荣事达 BCD-178FSR 蒸发器	43.72	43.46	-	-	-	-
荣事达BCD-180/182 蒸发器	35.38	33.74	-	-	-	-
荣事达 BCD-188ER 丝管蒸 发器	39.66	39.26	-	-	-	-
荣事达 BCD-196FSR 蒸发器	46.66	40.16	-	-	-	-
荣事达 BCD-198DR 丝管式	30.17	28.6	-	-	-	-

发行人从合肥赛发采购的蒸发器的单价与该型号蒸发器的自制成本基本相符。

本所律师认为，报告期内合肥赛发和发行人之间关联交易价格公允。发行人于 2007 年 6 月修订了《公司章程》（草案）并制定了《关联交易制度》，要求关联交易必须遵循公平、公正、公开的原则，定价合理，程序合法合规。发行人的《关联交易制度》于 2007 年 6 月制定，故发行人与合肥赛发之间发生的关联交易未能执行上述

《关联交易制度》所规定的程序。发行人与合肥赛发之间的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，且为避免关联交易，发行人于 2007 年 4 月 30 日收购合肥赛发 100%的股权，使合肥赛发成为发行人全资子公司。

二、按照《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业

务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求核查公

司最近 3 年内主营业务情况

2.1 发行人报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况

2.1.1 收购江南铝氧化

2007 年 4 月 18 日,发行人分别与常发集团及xxx、xxx等 19 名自然人股东签订《股权转让协议》，约定收购各股东持有的江南铝氧化 100%的股权。转让价格以股东在注册资本中认缴的出资额为计价依据，共计 1,034,370.86 元。发行人以货币形

式支付。该次股权转让事宜已经江南铝氧化于 2007 年 4 月 18 日召开的股东会批准，

并于 2007 年 4 月 24 日完成工商变更登记。

2.1.2 收购合肥赛发公司

2007 年 4 月 18 日，发行人分别与常发集团、唐金龙签订《股权转让协议》，约定收购各股东持有的合肥赛发公司 100%的股权。转让价格以股东在注册资本中认缴的出资额为计价依据，共计 2,000,000 元。发行人以货币形式支付。该次股权转让事宜

已经发行人于 2007 年 3 月 7 日召开的董事会通过和合肥赛发公司于 2007 年 4 月 18

日召开的股东会批准，2007 年 4 月 30 日完成工商变更登记；本次股权转让完成后，发行人持有合肥赛发 100%的股权。2008 年 1 月 30 日，发行人与合肥赛发原股东常发集团和唐金龙先生分别签署了《股权转让协议书》的补充协议，对上述股权转让条款进行修改，常发集团、唐金龙向常发股份转让合肥赛发的股权对价分别为 858,841.96

元、95,426.88 元，应分别返还给公司 941,158.04 元、104,573.12 元，常发集团、唐金龙已分别于 2008 年 4 月 22 日、2008 年 4 月 24 日退还上述股权转让款。

2.2 被重组方情况

2.2.1 江南铝氧化

江南铝氧化系一家根据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司。目前持有江苏省常州武进工商行政管理局于 2008 年 5 月 5 日颁发的《企业法人营业执照》（注

册号：320483000140146）。江南铝氧化成立日期为 2001 年 1 月 18 日，注册资本为

1,034,370.86 元，公司住所为xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx，x

x范围为铝氧化、镀铜加工，营业期限自 2001 年 1 月 18 日至 2011 年 1 月 17 日。

江南铝氧化前身为武进县江南铝氧化厂，根据武进县计划委员会武计（1994）13号《关于建立“武进县鸣凰永达布厂”等企业的批复》成立于 1994 年 3 月 11 日的集体所有制企业，主管部门为武进县礼嘉镇沟东村村民委员会。主营铝氧化，兼营镀锌、镀镍。1998 年 4 月 23 日，经武进市农村产权制度改革办公室武改制复字（1998）第

333 号文件批准，改制为全部由自然人持股的股份合作制企业，主营铝氧化、镀锌。

2001 年 1 月 8 日，武进市江南铝氧化厂向常州市武进工商行政管理局提交《关于变更企业名称、接纳新股东、股东股权转让的申请报告》等系列文件，申请将企业名称变更为武进市江南铝氧化有限公司，经济性质由股份合作制改制为有限责任公司，同时接纳江苏常发制冷有限公司（常发集团前身）为新的股东，并增资扩股。

2001 年 1 月 16 日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具武会验（2001）第 14

号《验资报告》确认，截至 2001 年 1 月 16 日，江南铝氧化的出资已经全部到位。其

中实收资本为 1,034,370.86 元，盈余公积为 10,852.57 元，江苏常发制冷有限公司（常发集团前身）持股比例为 51%，xxx等 21 位自然人股东持股比例为 49%。2001 年 1 月 18 日，常州市武进工商行政管理局对武进市江南铝氧化有限公司进行了开业核准，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：3204831201496）。营业范围为铝氧化、镀锌加工。股权结构如下：

股东名称	出资额(元)	出资比例（%）	出资方式
江苏常发制冷有限公 司	527,529.14	51	货币
xxx	392,229.20	37.919591	货币
xxx	9,000	0.870094	货币
黄善平	9,000	0.870094	货币
x金龙	9,000	0.870094	货币
xxx	9000	0.870094	货币
xxx	1,200	0.116013	货币
xxx	960	0.092810	货币
xxx	1,080	0.104411	货币
xxx	2,400	0.232025	货币
xxx	3,000	0.290031	货币
沈新宇	720	0.069608	货币
xxx	2,640	0.255228	货币
xxx	600	0.058006	货币
xxx	600	0.058006	货币
xx汗	720	0.069607	货币
xxx	360	0.034804	货币
xxx	240	0.023203	货币
xx方	1,800	0.174019	货币
谈乃成	51,710.43	4.999216	货币
潘国平	10,342.09	0.999844	货币
顾立夫	240	0.023203	货币
总计	1,034,370. 86	100

2002 年 7 月 29 日，经常州市武进工商行政管理局核准变更登记，武进市江南铝氧化有限公司变更为常州市武进江南铝氧化有限公司，即现名称。

2003 年 9 月 1 日，江南铝氧化召开股东会议并做出决议：同意接纳xxx、xxx为股东，xxx、xxx、xxx、xxx退出江南铝氧化，xxx将全部出资额转让给xxx，xxx、xxx、xxx将全部出资额转让给xxx，xxx将自己

股东名称	出资额(元)	出资比例（%）
常发集团	527,529.14	51
xxx	391,254.99	37.825407

974.21 元的出资额转让给xxx。2003 年 11 月 13 日完成工商变更登记。该次变更后江南铝氧化股权结构如下：

xxx	9,000.	0.870094
黄善平	9,000	0.870094
唐金龙	9,000	0.870094
xxx	9,000	0.870094
xxx	1,200	0.116013
xxx	960	0.092810
xxx	1,080	0.104411
xxx	2,400	0.232025
xxx	3,000	0.290031
xxx	720	0.069608
xxx	2,640	0.255228
xxx	2,534.21	0.245
xxx	600	0.058006
xxx	360	0.034804
xxx	1,800	0.174019
谈乃成	51,710.43	4.999216
潘国平	10,342.09	0.999844
xxx	240	0.023203
总计	1,034,370.86	100

2004 年 2 月 16 日，经常州市武进工商行政管理局核准变更登记，江南铝氧化营业范围变更为铝氧化、镀铜加工。

2007 年 4 月 24 日，经常州市武进工商局核准变更登记，江南铝氧化的全部股权转让给发行人。

2.2.2 合肥赛发公司

合肥赛发系一家由常发集团和自然人唐金龙共同出资设立的有限责任公司，目前持有合肥市工商行政管理局于 2007 年 4 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册

号：3401002027693）。合肥赛发成立日期为 2006 年 2 月 22 日，公司住所为xxxxxxxxxxxxxxx X x 0 x，xxxx人为黄善平，经营范围为制冷器件、邦迪管、空调及配件、机械零部件的制造、销售。营业期限自 2006 年 2 月 22 日至 2026

年 2 月 28 日。

经安徽新安会计师事务所出具的皖新验字[2006]0058 号《验资报告》确认：合肥赛发注册资本 200 万元，其中常发集团现金出资 180 万元；唐金龙现金出资 20 万元。

股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）	出资方式
常发集团	1,800,000	90	货币
x金龙	200,000	10	货币
总计	2,000,000	100	货币

2007 年 4 月 30 日，经安徽省合肥市工商行政管理局核准变更登记，合肥赛发的全部股权转让给发行人。

2008 年 5 月 10 日，发行人召开董事会会议审议通过了《关于注销合肥市赛发制冷器材有限公司的议案》，决议注销合肥赛发。

2008 年 5 月 16 日，合肥晚报 B5 版刊登了合肥赛发的注销公告。

2008 年 12 月 16 日，取得合肥市工商行政管理局出具的编号为【合工商】登记企

销字【2008】第 1317 号的准予注销登记通知书。

项目	常发股份 （万元）	江南铝氧化		合肥赛发
		金额 （万元）	达发行人相应 项目比例	金额 （万元）	达发行人相应 项目比例
资产 总额	65,956.13	213.03	0.32%	704.43	1.07%
营业 收入	80,530.99	91.91	0.11%	841.76	1.05%
利润 总额	3,294.93	2.29	0.07%	-108.19	-3.28%

2.3 常发股份重组前一个会计年度末（2006 年 12 月 31 日），常发股份、江南铝氧化、合肥赛发的资产总额以及重组前一会计年度的营业收入及利润总额情况如下：

注：以上常发股份数据为母公司财务数据

被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，发行人报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况主营业务没有发生重大变化。

本所律师认为，发行人以收购股权方式对江南铝氧化和合肥赛发进行重组，江南

铝氧化自报告期期初起、合肥赛发公司自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；江南铝氧化、合肥赛发公司进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性。因此，发行人上述收购符合《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第 3 号》第二条关于主营业务没有发生重大变化的要求。

三、常发集团和常发动力的历史沿革和股权变更情况

3.1 常发集团历史沿革及历次股权变更情况

股东	出资额（元）	出资比例（%）	出资方式
xxx	46,432,153	77.386922	货币
谈乃成	6,121,489	10.202481	货币
潘国平	1,224,298	2.040496	货币
xxx	1,065,421	1.775702	货币
黄善平	1,065,421	1.775702	货币
x金龙	1,065,421	1.775702	货币
xxx	1,065,421	1.775702	货币
xxx	355,141	0.591901	货币
xxx	312,524	0.520873	货币
xxx	284,112	0.473521	货币
xx方	213,084	0.355141	货币
xxx	142,056	0.236761	货币
xxx	113,645	0.189408	货币
xxx	127,851	0.213084	货币
沈新宇	85,234	0.142056	货币
xxx	71,028	0.118380	货币
xxx	71,028	0.118380	货币
xx汗	85,234	0.142056	货币
xxx	42,617	0.071028	货币
xxx	28,411	0.047352	货币
顾立夫	28,411	0.047352	货币
合计	60,000,000	100

3.1.1 常发集团的前身江苏常发制冷有限公司系由xxx、xxx、xxx、xxx、唐金龙等 21 位自然人于 2000 年 12 月 21 日共同出资 60,000,000 元设立的有限责任公司，公司经营范围为：制冷器件、邦迪管、机械零部件制造、加工。股东出资额及出资比例如下：

上述出资经江苏武进会计师事务所有限公司出具武会验（2000）第 239 号《验资报告》证明注册资本已缴足，并经常州市武进工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3204831213008）。

3.1.2 2001 年 3 月 3 日，江苏常发制冷有限公司的名称变更为江苏常发制冷集团有限公司。

股东	出资额（元）	出资比例（%）	出资方式
xxx	109,456,335.66	77.434274	货币+实物
谈乃成	144,21,602.69	10.202481	货币+实物
潘国平	2,884,320.43	2.040496	货币+实物
xxx	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
黄善平	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
x金龙	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
xxx	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
xxx	836,676.07	0.591901	货币+实物
xxx	736,274.36	0.520873	货币+实物
xxx	28.4112	0.473521	货币+实物
xx方	502,004.42	0.355141	货币+实物
xxx	334,669.09	0.236761	货币+实物
xxx	267,735.47	0.189408	货币+实物
xxx	301,203.56	0.213084	货币+实物
沈新宇	20,087.86	0.142056	货币+实物
xxx	167,335.33	0.118380	货币+实物
xxx	167,335.33	0.118380	货币+实物
xx汗	20,087.86	0.142056	货币+实物
xxx	100,401.71	0.071028	货币+实物
顾立夫	66,933.62	0.047352	货币+实物
合计	141,353,862	100

3.1.3 2001 年 12 月 28 日，江苏常发制冷集团有限公司召开股东会并做出股东会决议，同意股东xxx将其所持全部股权，即 0.047352%的股权转让给股东xxx；增加注册资本 81,353,862 元，其中投入货币资金 52,000,000 元，实物资产 29,353,862元；变更公司经营范围为制冷器件、邦迪管、机械零部件制造、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热气、冰箱、柴油机、内燃机配件、水泵机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备制造，金属冷作加工。该次变更后的股东及出资情况如下：

上述增资中的实物资产为武进市南方制冷器材厂、武进市礼嘉精密钢管厂、武进市宏发蒸发器有限公司注销后的资产，其价值已经江苏中天资产评估有限公司评估并出具苏中资评报字（2001）第 217 号《资产评估报告》确认。上述三公司注销后的资产由各股东按股权比例取得，经股东表决，以该部分注销后资产向江苏常发制冷集团有限公司增资。截至 2001 年 12 月 30 日，江苏常发制冷集团有限公司注册资本变更为 141,353,862 元。经江苏公证会计师事务所有限公司验资并出具苏公 C[2001]B208号《验资报告》证明全部资金已落实到位。本次变更于 2001 年 12 月 28 日完成工商变更登记。

3.1.4 2002 年 1 月 22 日，江苏常发制冷集团有限公司的名称变更为江苏常发实业集团有限公司，即常发集团。

3.1.5 2002 年 4 月 13 日，常发集团经营范围增加自营进出口业务，并于 2002 年 1月 15 日取得（2002）苏外经贸企审发登字第 020 号《企业自营进出口登记证书》，2002年 6 月 17 日取得[2002]苏外经贸企审发登字第 020 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

股东	出资额（元）	出资比例（%）	出资方式
xxx	109,117,703. 54	77.194709	货币+实物
谈乃成	144,21,602.6 9	10.202481	货币+实物
潘国平	2,884,320.43	2.040496	货币+实物
xxx	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
黄善平	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
x金龙	2,510,023.09	1.775702	货币+实物
xxx	2,510,023.09	1.775702	货币+实物

3.1.6 2003 年 9 月 1 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxx将其所持常发集团的全部股权转让给xxx；xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxx将其所持常发集团的出资额 338,632.12 元转让给xxx；xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxx将其所持常发集团的全部股权转让给xxx；xxx与xxx《股权转让协议》，xxx将其所持常发集团的全部股权转让给xxx。上述转让已经常发集团股东会批准，并作出《关于股东xxx等股权转让的股东会决议》。并于 2003年 11 月 12 日完成工商变更登记。本次变更后的股东及出资情况如下：

xxx	836,676.07	0.591901	货币+实物
xxx	736,274.36	0.520873	货币+实物
xxx	28.4112	0.473521	货币+实物
xx方	502,004.42	0.355141	货币+实物
xxx	334,669.09	0.236761	货币+实物
xxx	267,735.47	0.189408	货币+实物
xxx	301,203.56	0.213084	货币+实物
沈新宇	20,087.86	0.142056	货币+实物
xxx	706,769.31	0.5	货币+实物
xxx	167,335.33	0.118380	货币+实物
xxx	167,335.33	0.118380	货币+实物
xxx	100,401.71	0.071028	货币+实物
顾立夫	66,933.62	0.047352	货币+实物
合计	141,353,862	100

3.1.7 2006 年 1 月 23 日，常发集团经常州市武进区环境保局审批同意，建设“3万台/年联合收割机”项目。因此对经营范围相应增加联合收割机制造一项。该次变更于 2006 年 2 月 16 日完成工商变更登记。

股东名称	出资额(万元）	出资比例（%）	出资方式
xxx	10,256.96298	72.562311	货币+实物
谈乃成	1,442.160269	10.202481	货币+实物
潘国平	424.061586	3	货币+实物
xxx	424.061586	3	货币+实物
黄善平	424.061586	3	货币+实物
x金龙	424.061586	3	货币+实物
xxx	251.002309	1.775702	货币+实物
xxx	83.667607	0.591901	货币+实物
xxx	73.627436	0.520873	货币+实物
xxx	66.933818	0.473521	货币+实物
xx方	50.200442	0.355141	货币+实物
xxx	33.466909	0.236761	货币+实物
xxx	26.773547	0.189408	货币+实物

3.1.8 2007 年 3 月 28 日，xxx分别与潘国平、xxx、xxx、唐金龙签订《股权转让协议》，将其所持常发集团的 0.959504%的股权转让给xxx；将其所持常发集团的 1.224298%的股权转让给xxx；将其所持常发集团的 1.224298%股权转让给xxx；将其所持常发集团的 1.224298%股权转让给唐金龙。上述转让已经常发集团股东会批准。并于 2007 年 4 月 11 日完成工商变更登记。本次变更后的股东及出资情况如下：

xxx	30.120356	0.213084	货币+实物
沈新宇	20.080186	0.142056	货币+实物
xxx	70.676931	0.5	货币+实物
xxx	16.733533	0.118380	货币+实物
xxx	10.040171	0.071028	货币+实物
顾立夫	6.693362	0.047352	货币+实物
总计	14,135.3862	100.00

经审查，本所律师认为常发集团历次注册资本、股权变化及股东出资情况合法有效，不存在出资不实或抽逃注册资本的行为，并已依法完成必需的工商变更登记手续。常发集团系合法成立有效存续的有限责任公司。

3.2 常发动力历史沿革及历次股权变动情况

3.2.1 常发动力系由中方武进市南方制冷器材厂和土耳其阔彩电子股份有限公司共同投资于 1996 年 9 月 2 日设立的中外合资经营企业。该合资经营项目经武进市外商投资管理委员会武外资委资（96）第 090 号文件《关于武进市南方制冷器材厂和土耳其阔彩电子股份有限公司合资生产经营柴油和汽油发动机项目可行性研究报批复》同意立项。合营合同和章程经武进市对外经贸易委员会武外经委资（96）第 040 号文

《关于常州常发动力机械有限公司合同和章程的批复》同意。江苏省人民政府颁发了外经贸苏府资字[1996]27444 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。中华人民共和国国家工商行政管理局（下称“国家工商局”）颁发了注册号为企合苏常总副字第 002146 号的《企业法人营业执照》。常发动力设立时投资总额 228 万美元，注册资

股东名称	出资额(美 元）	出资比例 （%）	出资方式
中方武进市南方制冷器材厂	816,000	51	货币
土耳其阔彩电子股份有限公司	784,000	49	货币
	1,600,000	100

本为 160 万美元，住所为江苏省武进市礼嘉镇，董事长为xxx，经营范围为生产销售柴油发动机、汽油发动机。设立时的股权结构如下：

T.GARANTI BANKASI A.S 银行于 1996 年 8 月 8 日出具了关于土耳其阔彩电子股份有限公司的资金情况的证明。

3.2.2 常发动力董事会于 1998 年 3 月 30 日作出《关于调整中外双方投资比例的

股东名称	出资额(美元）	出资比例（%）	出资方 式
中方武进市南方制冷器材厂	992,000	62	货币
土耳其阔彩电子股份有限公 司	608,000	38	货币
	1,600,000	100

决议》，决定对原中外双方投资比例在不变更原合同规定 160 万美元注册资本的前提下进行调整。调整的股权结构如下：

上述调整已经武进市对外经贸易委员会武外经委企（98）第 075 号文件《关于常州常发动力机械有限公司合营双方调整出资比例的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。

3.2.3 1999 年 3 月 31 日，常发动力董事会作出《增加经营范围的董事会决议》，经营范围在原有的生产销售柴油发动机、汽油发动机的基础上增加生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企

（99）第 026 号文件《关于常州常发动力机械有限公司增加经营范围的批复》同意。

江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。1999 年 4 月 15 日完成工商变更登记。

3.2.4 2000 年 4 月 4 日，常发动力董事会作出决议，同意土耳其阔彩电子股份有限公司将其在合资公司的出资 60.8 万美元占注册资本的 38%全部转让给泰国束干娅，同时经营范围由生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机变更为生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、制冷器件。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企

股东名称	出资额(美元）	出资比例 （%）	出资方式
中方武进市南方制冷器材厂	992,000	62	货币
（泰国）束干娅	608,000	38	货币
总计	1,600,000	100

（2000）第 036 号文件《关于常州常发动力机械有限公司合营乙方转让全部股权和增加经营范围的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2000年 4 月 20 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

曼谷银行于 1999 年 12 月 25 日出具了关于束干娅银行资信证明。

股东名称	出资额(美元）	出资比例 （%）	出资方式
江苏常发制冷有限公司	4,265,600	62	货币
（泰国）束干娅	261,440	38	货币
总计	6,880,000	100

3.2.5 2000 年 12 月 12 日，常发动力董事会作出决议，同意武进市南方制冷器材厂将其所持合资公司的股权全部转让给江苏常发制冷有限公司，同时增加总投资和注册资金，总投资额由 228 万美元增加至 1548 万美元，注册资金由 160 万美元增加至 688 万美元，其中江苏常发制冷有限公司以受让的武进市南方制冷器材厂在常发动力的未分配利润 2310.8246 万元人民币（折合 278.4126 万美元）投入，不足部分以相应的 406.2634 万元人民币（折合 48.9474 万美元）补足；泰国束干娅女士以提前终止的常州威格特拖拉机制造有限公司的尚未使用的资本金 30 万美元和在常发动力的未分配利润 1416.3120 万元人民币（折合 170.64 万美元）投入。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企（2000）第 166 号文件《关于常州常发动力机械有限公司合营甲方转让全部股权和增加总投资和注册资本的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2001 年 3 月 9 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

3.2.6 2001 年 11 月 2 日，常发动力董事会作出决议，江苏常发制冷有限公司名称变更为江苏常发制冷集团有限公司。并同意江苏常发制冷集团有限公司将其出资

426.56 万美元中的 82.56 万美元占注册资本 12%的股权转让给xxx。束干娅以现汇

股东名称	出资额(美元）	出资比例 （%）	出资方式
江苏常发制冷集团有限公司	3,440,000	50	货币
（泰国）束干娅	3,440,000	50	货币
总计	6,880,000	100

53.17 万美元和在常发动力的未分配利润人民币 243.937 万元支付受让款。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企（2001）第 21 号文件《关于常州常发动力机械有限公司合营甲方转让部份股权的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2001 年 12 月 21 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

3.2.7 2001 年 12 月 8 日，常发动力经营范围由原来的生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、制冷器件变更为生产销售柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、小型四轮拖拉机和制冷器件。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企（2001）第 52 号文件《关于常州常发动力机械有限公司增加经营范围的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2001 年 12 月 16 日完成工商变更登记。

3.2.8 2003 年 3 月 5 日常发动力中方股东江苏常发制冷集团有限公司更名为江苏常发实业集团有限公司，同时由于武进市行政区域调整，公司住所变更为江苏省常州市武进区礼嘉镇。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企（2003）第 32 号文件《关于常州常发动力机械有限公司变更合营甲方名称的批复》同意。

3.2.9 2003 年 10 月 8 日常发动力经营范围生产销售柴油发动机、汽油发动机、生产水泵机组、汽油发电机组和手扶拖拉机、小型四轮拖拉机和制冷器件调整为生产销售柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机和制冷器件，销售自产产品。本次变更取得了武进市对外经济贸易委员会武外经委企（2003）第 232 号文件《关于常州常发动力机械有限公司变更经营范围的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2003 年 10 月 13 日完成工商变更登记。

3.2.10 2004 年 3 月 28 日常发动力经营范围变更为柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机及拖拉机变形运输机、制冷器件制造，农作物副产品

（小麦秸、稻草）的收购，销售自产产品（凡涉及专项规定的，取得专项许可手续后经营）。本次变更取得了武进市对外经贸局武外经贸企行审（2004）第 52 号文件《关于常州常发动力机械有限公司增加经营范围的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2004 年 4 月 25 日完成工商变更登记。

3.2.11 2004 年 10 月 9 日，常发动力董事会作出决议，常发集团将其出资额 344万美元占注册资本 50%的股权全部转让给江苏常发置业有限公司，公司董事长由xxx变更为xxx。本次变更取得了常州市对外贸易经济合作局常外资（2004）第 259号文件《关于常州常发动力机械有限公司股权变更的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2004 年 10 月 10 日完成工商变更登记。本次变更后

的股权结构如下：

股东名称	出资额(美元）	出资比例 （%）	出资方式
江苏常发置业有限公司	3,440,000	50	货币
（泰国）束干娅	3,440,000	50	货币
总计	6,880,000	100

股东名称	出资额(美元）	出资比例 （%）	出资方式
江苏常发置业有限公司	3,440,000	50	货币
马来西亚高升国际控股有限公 司	3,440,000	50	货币
总计	6,880,000	100

3.2.12 2005 年 7 月 8 日，常发动力董事会作出决议，xxx将其出资额为 344 万美元占注册资本 50%的股权转让给马来西亚高升国际控股有限公司。本次变更取得了常州市外商投资管理委员会常外资委武（2005）027 号文件《关于常州常发动力机械有限公司股权变更的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。 2005 年 8 月 11 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

丰隆银行于 2005 年 8 月 3 日出具了关于马来西亚高升国际控股有限公司银行资信证明。

股东名称	出资额(美 元）	出资比例 （%）	出资方式
常发集团	7,153,952	73	货币+土地使用权
马来西亚高升国际控股有限公司	2,646,048	27	货币

3.2.13 2005 年 8 月 28 日，常发动力董事会作出决议，外方股东马来西亚高升国际控股有限公司将其在公司的部分出资额 79.3952 万美元占注册资本的 11.54%转让给江苏常发实业集团有限公司；中方股东江苏常发置业有限公司将其出资额 344 万美元占注册资本 50%的股权全部转让给江苏常发实业集团有限公司。在股权转让后的基础上进行增加投资总额和注册资本，投资总额由 1580 万美元增加至 2160 万美元，注册资本由 688 万美元增加至 980 万美元。常发集团以土地使用权作价增资。本次变更取得了常州市外商投资管理委员会常外资委武（2005）051 号文件《关于常州常发动力机械有限公司变更股权及增资的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2005 年 9 月 4 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

总计 9,800,000 100

3.2.14 2006 年 6 月 5 日，常发动力的经营范围增加“金属门窗、塑料门窗制造安装”项目。本次变更取得了常州市外商投资管理委员会常外资委武（2006）134 号文件《关于常州常发动力机械有限公司变更经营范围的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2006 年 7 月 4 日完成工商变更登记。

3.2.15 2007 年 6 月 18 日，常发动力董事会作出决议延长公司经营期限，由原来的 12 年变更为 18 年。本次变更取得了常州市外商投资管理委员会常外资委武（2007） 149 号文件《关于常州常发动力机械有限公司变更经营年限的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2006 年 6 月 29 日完成工商变更登记。

股东名称	出资额(美 元）	出资比例 （%）	出资方式
常发集团	7,153,952	71.04	货币+土地使用权
马来西亚高升国际控股有限公司	2,646,048	26.28	货币
上海西凌投资管理有限公司	270,000	2.68	货币
总计	10,700,000	100

3.2.16 2007 年 10 月 28 日，常发动力董事会作出决议，增加投资总额和注册资本，投资总额由 2160 万美元变更为 2198 万美元，注册资本由 980 万美元变更为 1007 万美元，新增 27 万美元注册资本由新股东上海西凌投资管理有限公司以现金人民币折合美元出资。本次变更取得了常州市外商投资管理委员会常外资委武（2007）246 号文件《关于常州常发动力机械有限公司增资的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2007 年 11 月 9 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

上海西凌投资管理有限公司以现金人民币折合美元的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验资，并出具苏公 C[2007]B119 号《验资报告》。

3.2.17 2007 年 11 月 28 日，常发动力董事会作出决议，取消原经营范围中的制冷器件项目。2007 年 12 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

3.2.18 2008 年 6 月 16 日，常发动力董事会作出决议，同意马来西亚高升国际控

股东名称	出资额(美 元）	出资比例 （%）	出资方式
常发集团	7,153,952	71.04	货币+土地使用权
新加坡万达国际有限公司	2,646,048	26.28	货币
上海西凌投资管理有限公司	270,000	2.68	货币
总计	10,700,000	100

股有限公司将其在常发动力出资 264.6048 万美元占注册资本的 26.28%的股权全部转让给新加坡万达国际有限公司，全体股东为此签署了《股权转让协议》。本次股权变更取得了常州市外商投资管理委员会常外资委武（2008）100 号文件《关于常州常发动力机械有限公司合营乙方股权变更的批复》同意。江苏省人民政府换发了《外商投资企业批准证书》。2008 年 7 月 18 日完成工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：

经审查，本所律师认为常发动力历次注册资本、股权变化及股东出资情况合法有效，不存在出资不实或抽逃注册资本的行为，并已依法完成必需的工商变更登记手续。常发动力系合法成立有效存续的有限责任公司。

四、发行人历次用于出资及增资的实物和土地使用权是否存在权利瑕疵，出资是否及时到位

4.1 2002 年发行人设立时常发集团和常发动力以实物、土地和房产出资。

股东名称	出资情况
	出资额(元）	出资比例	货币	无形资产	实物
常发集团	35,264,300	54.25%			35,264,300
常发动力	9,717,600	14.95%		1,978,300	7,739,300
西凌投资	15,468,100	23.80%	15,468,100
常力电器	3,250,000	5.00%	3,250,000
海东灯饰	1,300,000	2.00%	1,300,000
总计	65,000,000	100%	20,018,10 0	1,978,300	43,003,600

根据江苏公证会计师出具的苏公 C[2002]B176 号《验资报告》的审验结果，发行人在发起设立时已收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币 65,000,000 元。出资情况如下：

其中：常发集团于 2002 年 12 月 11 日投入低值易耗品 1173 项，评估价值人民币

1,307,474 元；机器设备 530 台（套），评估价值人民币 24,501,066 元；电子设备 77

台，评估价值人民币 232,890 元；模具 6 套，评估价值人民币 9,225,000 元。全体股

东确认的出资价值共计人民币 35,264,300 元。中天评估对常发集团出资的实物资产

进行了评估，并出具了苏中资评报字（2002）第 18 号、第 20 号资产评估报告。常发

动力于 2002 年 11 月 27 日投入房屋 10 座，建筑面积 12,056.60 平方米，评估价值人

民币 5,671,885 元；机器设备 85 台（套），评估价值人民币 2,067,361 元；位于武进

市礼嘉镇建东村地号为 200374001 的国有土地使用权，评估价值人民币 1,978,300 元；

以上出资全体股东确认价值为 9,717,600 元。中天评估对常发动力出资的实物资产进

行了评估，并出具了苏中资评报字（2002）第 19 号资产评估报告。金宁达土地评估

对常发动力出资的土地使用权进行了评估，并出具金地估宗评[2002]第 003 号土地估价报告，该土地评估报告已经武进市国土资源局初审，在江苏省国土资源厅备案，并江苏省国土资源厅核准。根据报告记载，该宗土地出资时无抵押权等他项权利限制。上述房屋所有权和土地使用权已完成权属过户手续。

4.1.2 出资来源

根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，常发集团此次出资所投入的实物资产部分为受让的原武进市礼嘉精密钢管制品厂、武进市宏发蒸发器有限公司、武进市南方制冷器材厂清算后的实物资产。该部分实物资产于 2001 年 12 月 28 日由常发集团全体股东作为对常发集团增资时的资产投入，其价值已经江苏中天资产评估有限公司评估并出具苏中资评报字（2001）第 217 号《资产评估报告》确认。该部分实物资产在出资前的权属变更情况如下：

（1） 武进市礼嘉精密钢管制品厂为武进县xx小学和xxx等 20 名自然人投资设立的股份合作制企业。该厂已于 2001 年 2 月办了注销登记。根据该厂 2001 年第二次股东会决议、该厂与武进市xx小学、武进市礼嘉中心小学、武进市南方制冷器材厂、武进市礼嘉镇人民政府共同签订的《关于“武进市礼嘉精密钢管制品厂”停业注销债权债务处理协议》，该厂由武进市南方制冷器材厂接收并签订了《接收协议》，武进市礼嘉精密钢管制品厂停业注销后，所有债权债务由武进市南方制冷器材厂承担。后武进市礼嘉精密钢管制品厂遗留的实物资产于 2001 年 12 月经原绝大多数股东签署书面文件一致同意作为常发集团的增资投入常发集团，其余少数股东对于该资产处置行为未提出异议。

（2）武进市南方制冷器材厂为xxx等20 名自然人投资设立的股份合作制企业。该厂全体股东绝大多数为常发集团的自然人股东，接收武进市礼嘉精密钢管制品厂后，该厂全部资产按照各股东在常发集团的持股比例增资投入常发集团。常发集团再将此部分实物资产作为出资设立发行人。为办理注销手续，于 2002 年 12月5 日全体

股东召开的 2002 年第一次股东会议决议，决定注销，并成立清算小组。清算小组于

2002 年 12 月 20 日出具了《资产负债清算报告》，并于 2002 年 12 月 22 日经武进市南

方制冷器材厂 2002 年第二次股东会议决议通过。2002 年 12 月 30 日办理了税务注销登记。2003年1月 20 日办理了工商注销登记。本所律师认为：武进市南方制冷器材厂在其各股东将该厂的资产用于常发集团的增资当时相关股东决议、清算工作以及工商注销登记手续尚未及时办理。在法律程序上，该部分资产投入常发集团时存在瑕疵。但因武进市南方制冷器材厂的股东绝大多数同时亦为常发集团的股东，该大多数股东在常发集团关于增资事宜的股东会决议上签名以及事后武进市南方制冷器材厂的全体股东作出的解散事宜的股东会决议应当视为对该部分实物资产处置行为的确认，即经股东会决议同意将武进市南方制冷器材厂清算后归属于股东个人的资产作为对常发集团的增资，并且已交付常发集团占有使用，对于该资产处置行为，武进市南方制冷器材厂的其余少数股东并未提出异议。根据《中国人民共和国民法通则》第七十二条规定：财产所有权的取得，不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，常发集团自占有使用该部分实物资产时取得财产所有权，其以该部分资产作为出资投入发行人时不存在权利瑕疵，并且出资到位。

（3） 武进市宏发蒸发器有限公司为自然人xxx、xxx、xxx与江南铝氧化厂投资设立的有限公司。后股东xxx将出资转让给xxx，并出具了收到股权转让款的收据，xxx因此持有该公司 96.3%的股权。该公司因未按规定申报 1999 年度年检，于 2000年9月 25 日被常州市武进工商行管理局吊销营业执照。该公司遗留的资产于 2001 年作为对常发集团的增资投入常发集团。因此常发集团以该部分资产作为出资投入发行人时不存在权利瑕疵，并且出资到位。

经本所律师适当核查，常发动力投入的房屋和国有土地使用权均取得相关权属证书、机器设备亦为常发动力所有，出资时不存在权利瑕疵，并且出资到位。西凌投资、

常力电器、海东灯饰均以货币资金出资，根据验资报告，均出资到位。

4.2 2004 年常发集团以房产和土地增资

根据江苏公证会计师出具的苏公 C[2004]B140 号《验资报告》的审验结果，发行人截至 2004 年 10 月 8 日已收到常发集团缴纳的新增注册资本合计人民币 33,000,000

元。其中：房屋建筑物 33 项、构筑物 11 项，评估价值为人民币 40,559,800；位于常州市武进区礼嘉镇建东村地号为 200405001、200374002、201109001 三宗国有土地使用权，评估价值为人民币 9,555,300 元。中天评估对常发集团出资的房屋及构筑物进

行了评估，并出具了苏中资评报字（2004）第 46 号资产评估报告。金宁达土地评估对常发集团出资的土地使用权进行了评估，并出具（江苏）金宁达（2003）（估）字第 207 号土地估价报告，经金宁达土地评估于 2004 年 10 月 8 日确认，该土地评估报告继续有效。

经本所律师适当核查，常发集团以上述房产和土地增资时均已取得相关权属证书，且不存在抵押等权利限制，截至目前房屋所有权和土地使用权已完成权属过户手续，出资到位。

4.3 2007 年常州朝阳以实物及土地使用权增资

根据江苏公证会计师出具的苏公 C[2007]B125 号《验资报告》的审验结果，发行人截至 2007 年 11 月 14 日已收到常州朝阳缴纳的新增注册资本合计人民币

12,000,000 元。其中：房屋 10 项共计 31750.07 平方米，评估价值为人民币 22,448,011

元、构筑物 4 项，评估价值为人民币 1,707,894 元；投入国有土地使用权 55261.5 平

方米（常国用[2005 变]第 00642 号），评估价值为人民币 18,214,700 元。中天评估对常发朝阳出资的房屋、构筑物、土地使用权进行了评估，并出具了苏中资评报字（2007）第 121 号资产评估报告。上述房屋所有权和土地使用权已完成权属过户手续。

经本所律师适当核查，常州朝阳以上述房产和土地增资时均已取得相关权属证书，且不存在抵押等权利限制，截至目前房屋所有权和土地使用权已完成权属过户手续，出资到位。

本所律师认为发行人历次用于出资及增资的实物和土地使用权在投入发行人当时，各出资人均已取得财产所有权和使用权，不存在权利瑕疵，且及时交付发行人使用。目前所有出资的土地和房屋已完成权属过户手续。

五、发行人股权是否存在代持情况

根据发行人在工商行政管理部门备案设立及历次股本变更时的股东名录、公司章程、股东大会决议、股权转让协议等相关资料，以及发行人现有股东分别出具的说明，本所律师认为：发行人股权不存在代持情况。

六、xxx、常州朝阳与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系

6.1 xxx、常州朝阳为持有发行人 5%以上的股东：

名称（姓名）	与发行人关系
xxx	x有 5%以上股份的股东，持有发行人 14.06%的股份
常州朝阳	持有 5%以上股份的股东，持有发行人 10.91%的股份

6.2 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

6.2.1 发行人的实际控制人为xxx，间接持有发行人 52.58%股份。

6.2.2 发行人的董事、监事及高级管理人员成员情况：

姓名	任职情 况	任期期间	备注
xxx	董事长	2006 年 10 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2006 年 10 月 28 日股东大会选举
谈乃成	董事	2006 年 10 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2006 年 10 月 28 日股东大会选举
黄善平	董事、总经理	2006 年 10 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2006 年 10 月 28 日股东大会选举
潘国平	董事	2006 年 10 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2006 年 10 月 28 日股东大会选举
xxx	独立董事	2007 年 4 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2007 年 4 月 28 日股东大会选举

xxx	独立董事	2007 年 4 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2007 年 4 月 28 日股东大会选举
xxx	独立董事	2007 年 4 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2007 年 4 月 28 日股东大会选举
x金龙	监事会主 席	2007 年 4 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2007 年 4 月 28 日股东大会选举
xxx	监事	2006 年 10 月 28 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2006 年 10 月 28 日股东大会选举
xxx	监事	2007 年 10 月 18 日 -2009 年 10 月 27 日	公司 2007 年 10 月 18 日职工代表大会选举
xx丰	副总经理	2008 年 1 月 30 日 -2009 年 10 月 27 日	公司董事会聘任
xxx	副总经理	2006 年 11 月 18 日 -2009 年 10 月 27 日	公司董事会聘任
xxx	副总经理、董事会 秘书	2007 年 10 月 28 日 -2009 年 12 月 27 日	公司董事会聘任
xxx	财务总监兼总经理助理	2006 年 11 月 18 日 -2009 年 10 月 27 日	公司董事会聘任

6.2.3 发行人的核心技术人员为xxx、xxx。

6.3 常州朝阳的相关情况

6.3.1 常州朝阳的股东：

股东名称	出资额(万元）	出资比例（%）
常州嘉怡房地产代理有限公司	1,750	58.3
豪峰投资（北京）有限公司	750	25
xxx	500	16.7
总计	3,000	100

6.3.1 常州朝阳目前的董事、监事、高级管理人员：

姓名	任职情况
xxx	xx董事、经理

xxx 监事

根据发行人出具的说明以及本所律师适当核查，本所律师认为：xxx、常州朝阳与发行人的实际控制人xxx、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在关联关系。

七、xxxx让公司股权的资金来源

经了解，常州市武进礼嘉永安橡塑厂为xxx的个人独资企业，具有较强的经济实力。根据xxxxx的说明以及本所律师的适当核查，xxxx让发行人股权的资金为其自有资金。

八、关于发行人与常力电器、永安橡塑之间的采购与销售关联交易价格公允性、程序的完备性

8.1 报告期内发行人与常力电器、永安橡塑之间关联交易合同如下：

承揽方	签订日期	定作物名称	合同总金额 （万元）	交货时间及数量
永安橡塑	2008.1.1	橡塑制品	280	具体规格、品种、型号按甲方通知为准
	2007.11.15		150
	2007.3.21		150
	2006.2.27		180
常力电 器	2008.1.2 0	空调器用配管、木 箱	1450	具体规格、品种、型号按甲方 通知为准

	2007.1.1	空调器用配管、木 箱	2000
	2007.1.19	木箱	单 价 为 木 箱 -1400 元/M3、胶合板箱-2400 元 /M3 、熏蒸木箱 1750 元/M3、熏蒸胶 合 板 箱 2400/M3
	2007.2.19	铜制品、焊接材料、 废铝	200
	2006.3.6	铜制品、焊接材料	30

8.2 根据发行人提供的上述关联交易合同及招标文件，发行人依法通过招标方式确定上述两家关联方，并与之签订了书面协议。上述关联交易均为正常的货物和辅助材料的采购和销售，交易按照公允公平原则实行，交易价格按照市场同类价格确定。根据发行人 2007 年修订的《公司章程》和关联交易制度，2007 年 12 月 3 日发行人董事会审议通过了《关于公司 2008 年日常关联交易事项的议案》；发行人独立董事对 2008 年的预计与上述关联方的关联交易发表了意见，认为发行人 2008 年拟发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，程序合法合规，维护了全体股东，包括公司和中小股东的利益；关联董事xxx先生、xxx先生进行了回避表决；2007年 12 月 20 日，发行人 2007 年第三次临时股东大会通过了上述议案。

九、关于资金拆借的合规性以及对公司独立性的影响

9.1 关联方调剂资金往来情况

9.1.1 常发集团

2005 年度公司累计收到常发集团调剂资金 13,650 万元，同期累计向常发集团支

付 2,550.27 万元；2006 年度公司累计收到常发集团调剂资金 31,106.02 万元，同期

累计向常发集团支付 42,204.57 万元；2007 年 1-4 月公司累计收到常发集团调剂资金

39,620 万元，同期累计向常发集团支付 39,620 万元。

自 2007 年 5 月起，公司与常发集团无调剂资金往来。

9.1.2 置业集团

2005 年度公司累计收到置业集团调剂资金 12,414 万元，同期累计向支付置业集

团 15,214 万元；2006 年度公司累计收到置业集团调剂资金 435.60 万元，同期累计向

支付置业集团 435.60 万元。

自 2007 年起，公司与置业集团无调剂资金往来。

本所律师认为，根据相关法律法规规定，上述资金拆借行为，属于无效民事行为；拆借资金应当予以返还。经本所律师适当核查，全部拆借资金已于 2007 年 5 月之前相互返还，未导致任何的法律纠纷；且发行人已建立并拥有了完全独立的财务结算体系和资金调配权，上述资金拆借行为不会影响发行人的独立性。

十、关于常发集团及公司实际控制人、高级管理人员是否拥有发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术、商标或其他知识产权的问题

10.1 发行人拥有的 2 项专利：

序号	专利名称	类型	专利号	申请日	授权公告日
1	吹胀式铝板的连续 退火方法	发明专利	ZL 2006 1 0039055.9	2006.3.24	2008.11.26
2	用于吹胀式铝板的 连续退火炉	发明专利	ZL 2006 1 0039057.8	2006.3.24	2008.11.12

因相同主题的发明专利已获授权，故发行人放弃了曾 2006年3月 24 日申请的名称为“一种用于吹胀式铝板的连续退火设备”（专利号：2006200705944）的实用新型专利，此实用新型专利已被国家知识产权局于 2008 年 11 月 28 日作出了《专利权终止通知书》。

10.2 发行人正在申请的 4 项专利：

发行人有 4 项专利已向国家知识产权局提出专利申请并获得受理，情况如下：

序号	专利名称	类型	申请号	申请日
1	折叠式弯管机	发明专利	200810023140.5	2008.7.15

2	全自动薄壁铝管无芯弯管机	实用新型	200820040858.0	2008.7.15
3	折叠式成型机	实用新型	200820040859.5	2008.7.15
4	一种小曲率弯管机	实用新型	200820040857.6	2008.7.15

10.3 发行人拥有的 4 项注册商标：

商标样式	类 别	证书编号	有效期限
	核定使用商品（第 11 类）冰柜；冰箱；空调调节设备；空气净化装置和机器；空气冷却装置；冷冻设备和机器；冷冻设备和装置；湿润空气装置；通风设备和装置 （空气调节）；（商品截止）		2002.06.21-
		第 1792306 号
			2012.06.20
	核定使用商品（第 11 类）冰柜；冰箱；空调调节设备；空气净化装置和机器；空气冷却装置；冷冻设备和机器；冷冻设备和装置；湿润空气装置；通风设备和装置 （空气调节）；（商品截止）		2002.06.21-
		第 1792303 号
			2012.06.20
	核定使用商品（第 11 类）☆冰箱（冰盒），冷冻设备和装置，冷却装置和机器，冰箱自动化霜器，冰柜☆		2001.12.07-
		第 1678034 号
			2011.12.06
	核定使用商品（第 11 类）冰柜；冰箱；空调调节设备；空气净化装置和机器；空气冷却装置；冷冻设备和机器；冷冻设备和装置；湿润空气装置；通风设备和装置 （空气调节）；（商品截止）		2002.06.21-
		第 1792307 号
			2012.06.20

经本所律师适当核查，发行人生产经营所需的专利、商标权属均归属于发行人所有，常发集团及公司实际控制人、高级管理人员不拥有发行人生产经营所需的专利技术、非专利技术、商标或其他知识产权。

十一、实际控制人xxx除实际控制常发集团及其下属相关企业外是否存在其他投 资

xxx先生的简历如下：2000 年至今任常发集团董事长，2002 年 12 月至今任发行人董事长，现兼任常发集团总经理，常发动力董事长，常发进出口执行董事，常发农机执行董事，奔航齿轮董事长，置业集团执行董事、经理，常发农装董事长，常发农研执行董事，常发城北执行董事、经理，镇江常发执行董事，苏州海发执行董事，苏州金发董事，无锡常发执行董事、经理，无锡常大执行董事、经理，昆山海发执行

董事、经理，苏州常发执行董事，昆山常发执行董事、经理。

根据本所律师对常发集团工商档案信息的查询及适当核查，常发集团的股权结构和对外投资情况如下图：

x

x

x

谈

黄

黄

xxx等

小

金

国

乃

善

建

13 位自然

平

龙

平

成

x

x

人股东

72.56％ 3.00％ 3.00％ 10.20％

3.00％

3.00％

5.24％

江苏常发实业集团有限公司

100％ 100％ 100％

100％

75.01％ 63.8％

80％

66.19％ 71.04％

置

业

集团

常 常

发 8.83% 发

股 动

份 力

常发进出口

阿波罗动力

常发农机

奔航齿轮

常发农研

常发农装

100％ 镇		100％ 昆	10	0％ 常
xxx		山常发		发物业

100％

常发城北

100％

100％

50％

苏州金发

苏州海发

				100％
100％ 无		100％ 无		x
xx大		锡常发		南铝氧 化

100％

苏州常发

昆山海发

根据本所律师与xxx先生及直系亲属的面谈及xxx出具的说明，本所律师认为：xxx先生除实际控制常发集团及其下属相关企业外不存在其他对外投资。

十二、实际控制人xxx及控股股东常发集团是否与发行人存在同业竞争

经本所律师核查，实际控制人xxx未从事与发行人相同或相似的业务；发行人控股股东常发集团主营业务为机械制造、商品进出口和房地产投资，与发行人不存在同业竞争。

为避免同业竞争，发行人实际控制人xxx、控股股东常发集团、持股 5%以上的股东以及间接持有发行人股份的谈乃成分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。详见本所律师于 2008年6月 25 日出具的《律师工作报告》第九项第（四）部分。

十三、公司现有土地使用权是否合法取得、是否存在纠纷或潜在纠纷

13.1 发行人及其全资子公司拥有的土地使用权

13.1.1 发行人拥有 8 宗共 236,329.4 平方米的国有土地使用权，具体如下：

序 号	土地坐落	权证编号	用途	使用 权类型	土 地 面 积（M2）	终止日期	他项 权利
1	礼嘉镇建东村	武国用（2001） 字第 0808410 号	工业	出让	11,467.9	2052.6.17	抵押 给农行常州武进 支行，期限 2007.12 .20-200 9.12.31, 金额合计 为 5,930 万元
2	礼嘉镇建东村	武国用（2004） 第 1203911 号	工业	出让	7,326.2	2052.6.17
3	礼嘉镇建东村	武国用（2004） 第 1203913 号	工业	出让	33,186.3	2052.6.17
4	礼嘉镇建东村	武国用（2004） 第 1203912 号	工业	出让	1,611.5	2052.6.17
5	礼嘉镇建东村	武国用（2005） 第 1203252 号	工业	出让	11,552.9	2053.8.10
6	礼嘉镇建东村	武国用（2006）第 1201778 号	工业	出让	38,729.7	28,239 平米 为 2053.7.13
						10,490.7 平米 为 2056.3.25
7	礼嘉镇陆庄村	武国用（2007） 第 1205540 号	工业	出让	77,193.4	2057.10.31

8 新北区长江 中路 12 号 常国用（2007） 第变 0235421 号 工业 出让 55,261.5 2051.8.07

13.1.2 发行人子公司江南铝氧化拥有的土地使用权

序 号	土地 坐落	权证编号	用途	使用 权类型	土地面积 （M2）	终止日期	他项权 利
1	礼嘉镇 建东村	武国用（2005）第 1203827 号	工业	出让	7,978.8	2055.05.30	无

13.2 发行人土地使权的取得方式

上述土地使用权由发行人受让取得，其中：武国用（2001）字第 0808410 号土地

使用权为发行人设立时由常发动力作为出资投入；武国用（2004）第 1203911 号、武

国用（2004）第 1203913 号和武国用（2004）第 1203912 号土地使用权系常发集团 2004

年对发行人增资时的资产投入；常国用（2007）第变 0235421 号土地使用权为常州朝

阳 2007 年对发行人增资入股时的资产投入（前述五宗土地的使用权具体取得过程详

见本补充法律意见书第四部分）。武国用（2005）第 1203252 号、武国用（2006）第

1201778 号、武国用（2007）第 1205540 号均为发行人向常州市国土资源局武进分局购买取得，均依照当时的法律规定履行了必要的国有土地出让手续。武国用（2005）第 1203827 号土地使用权为江南铝氧化向常州市国土资源局武进分局购买取得，已依法履行了必要的国有土地出让手续，符合当时的法律规定。

根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人所拥有土地使用权均已合法取得国有土地使用权证，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

十四、发行人享受的税收优惠是否具有合法依据

14.1 发行人执行的税种和税率增值税销项税税率为 17%；

企业所得税：2006 年至 2007 年，所得税税率为 33%，2008 年始税率为 25%；城市维护建设税：按应交流转税的 5%；

教育费附加：按应交流转税的 4%。

14.2 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策

14.2.1 出口货物退(免)税

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7 号)和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>(试行)的通知》(国税发[2002]11 号)等文件精神，发行人自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。2006年1月1 日至 2006年9月 14 日，发行人自营出口货物增值税退税率为 13%。根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），自 2006年9月 15 日起发行人自营出口货物增值税退税率为 17%。

14.2.2 企业所得税

依据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290 号)及《江苏省地方税务局关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税实施办法>的通知》(苏地税发[2000]038 号)，常州市武进区国家税务局武国税发[2005]90 号《关于二 OO 四年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的审核通知》,同意可抵免所得税的国产设备投资额 2,111,940 元，常州市武进区国家税务局武国税发[2006]56 号《关于二 OO 五年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的审核通知》,同意可抵免所得税的国产设备投资额 6,358,468 元,常州市武进区国家税务局武国税发[2007]43 号《关于二 OO 六年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的审核通知》,同意可抵免所得税的国产设备投资额1,452,160 元,根据江苏省常州市国家税务局（常国税）国税技改立字（2008）第（12）号《技术改造项目国产设备投资准予抵扣企业所得税核准通知》及常州市武进区国家税务局武国税发[2008]22 号《关于江苏常发制冷股份有限公司二 OO 七年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的审核通知》,同意可抵免所得税的国产设备投资额 3,373,256 元。自设备购置年度起五年内准予抵免

企业所得税,总计 13,295,824 元。根据通知，发行人分别于 2006 年抵免企业所得税

9,424,867.08 元,2007 年度抵免企业所得税 3,373,256 元。从 2008 年开始，发行人技术改造购进国产设备不再享受抵免企业所得税的优惠政策。

十五、发行人劳动用工是否符合我国劳动及社会保障等相关法律制度的规定

15.1 发行人劳动用工情况

截至 2008 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册正式员工共计 1,765 人，报告期内公司员工人数情况如下：

1、员工专业结构

员工专业	人数	比例
生产人员	1275	72.24%
技术人员	120	6.80%
管理人员	259	14.67%
销售人员	68	3.85%
财务人员	43	2.44%
合 计	1765	100%

2、员工教育程度结构

员工学历	人数	比例
大学本科以上	30	1.70%
大专	109	6.18%
大专以下	1626	92.12%
合 计	1765	100%

3、员工年龄结构

员工年龄层次	人数	比例
30 岁以下	1018	57.68%
30-45 岁	639	36.20%
45 岁以上	108	6.12%
合 计	1765	100%

15.2 员工社会保障情况

经本所律师适当核查，发行人按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及江苏省、常州市的相关劳动法律制度规定，发行人与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。发行人按照常州市劳动和社会保障局关于企业缴纳社会保险的规定，为适龄员工办理了养老、医疗、失业、工伤和生育等各项社会保险，并按时缴纳了各项保险费用。2009年2月 24 日，常州市劳动和社会保障局出具证明，发行人自成立以来按社会和劳动保障有关规定合规经营，自 2006

年以来未因违反社会和劳动保障相关法律法规及行政规章制度而受到该局行政处罚。

发行人为具有城镇户口的员工办理了住房公积金，因大部分员工为农村户口，流动性较大，尚未为该部分员工办理住房公积金手续。控股股东常发集团承诺：因发行人未为员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及发行人如因此而遭受的任何罚款或损失，由常发集团承担。

本所律师认为：发行人已按照相关法律法规的规定为员工办理了各项社会保险，存在未为部分农村户口员工缴纳住房公积金的情形，发行人应当按照相关法律法规，依法缴纳住房公积金。

十六、发行人关联交易情况

2006 年度至 2008 年度发行人关联交易情况如下：

16.1 销售货物

关联方名称	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
常力电器	1,972.36	1,524,159.13	160,266.89
常发动力	-	117,411.72	840,126.55
常发农装	-	725,534.89	626,295.65
合 计	1,972.36	2,367,105.74	1,626,689.09

16.2 采购货物

关联方名称	2008 年度	2007 年度	2006
	金额（元）	金额（元）	金额（元）
常力电器	13,294,905.00	14,347,791.93	9,319,163.16
永安橡塑	2,577,619.88	3,175,149.08	2,791,755.81
常发动力	-	10,540.85	40,105.38
常发农装	-	3,638.46	536.53
合 计	15,872,524.88	17,537,120.32	12,151,560.88

上述与关联方的关联交易均为正常的货物和辅助材料的采购和销售，上述交易均签订了交易协议，公司与关联方的交易按照公允公平原则实行，交易价格按照市场同类价格确定。根据公司 2007 年修订的《公司章程》和关联交易制度，2007 年 12 月 3

日公司董事会审议通过了《关于公司 2008 年日常关联交易事项的议案》；独立董事对

2008 年的预计与上述关联方的关联交易发表了意见，认为公司 2008 年拟发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，程序合法合规，维护了全体股东，包括公司和中小股东的利益；关联董事xxx先生、xxx先生进行了回避表决；2007年 12 月 20 日，公司 2007 年第三次临时股东大会通过了上述议案。

16.3 接受劳务

单位：元

关联单位	2008 年度	2007 年度	2006 年度
常发动力	-	-	9,361.96
常发农装	-	533.68	494.94
合 计	-	533.68	9,856.90

16.4 提供劳务

单位：元

关联单位	2008 年度	2007 年度	2006 年度
常力电器	-	10,379.83	5,851.79
常发动力	-	190,732.05	498,307.70
常发农装	-	71,646.88	45,528.46
合 计	-	272,758.76	549,687.95

16.5 保证合同

序 号	合同编号或名称	担保人	债权人	最高担保金额 （万元）	担保期限
1	2007 年 湖 最 保 字 第 WB019 号《最高额保证合 同》	常发集团	中国工商银行常州武进支行	10,000	2007.6.5 -2009.6.4
2	2007 年 湖 最 保 字 第 WB020 号《最高额保证合同》	常州朝阳	中国工商银行常州武进支行	8,000	2007.6.5 -2009.6.4
3	2007 年银最保字第 G079 号《最高额保证合同》	常发集团	中信银行 常州分行	3,000	2007.7.30 -2009.7.30
4	第 32905200800002130 号《最高额保证合同》	常发动力	中国农业银行 常州武进支行	20,000	2008.7.7 -2009.6.30
5	商业汇票承兑保证书	常发集团	中国建设银行 常州武进支行	4,106.34306	2008.8.11 -2009.2.11
6	商业汇票承兑保证书	常发集团	中国建设银行 常州武进支行	2,155.90975	2008.11.11 -2009.5.11

十七、2008 年 6 月 30 日后发行人新增的重大合同

17.1 采购合同

17.1.1 2008 年 10 月 14 日，发行人与江苏太湖化工有限公司签订《供货合同》，合同有效期为一年。双方约定，该公司向发行人供应一定数量的铝箔。产品价格以铝锭价加加工费的方式计算，其中铝锭价按货到月上月 1 日～31 日“上海有色金属网”长江现货、AOO 铝锭报价的加权平均价结算。发行人按照自身生产需要向该公司下达订单。江苏太湖化工有限公司负责将货物运送至发行人仓库，并承担相应的运费和保险费（运输、运费和保险）。发行人每月支付上月实收货物的货款，结算方式为 6 个月以内银行承兑汇票结算。

17.1.2 2008 年 12 月 22 日，发行人与金龙精密钢管集团有限公司签订了《购销合同》，合同有效期为一年(2009年1月1 日至 2009 年 12 月 31 日)。双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管，交货地点在发行人指定仓库，运输由该公司负责。定价为电解铜价加加工费，电解铜价格为上月 16 日至当月 15 日间的所有送货按上月 11 日至当月 10 日之间的上海有色金属网长江现货平均价。结算方式和期限为：对方每月 15 日开票，发行人在下月 5 日支付全部货款，支付方式为六个月内的银行承兑汇票。具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准。

17.1.3 2008 年 12 月 25 日，发行人与江苏兴xxx铜业有限公司签订了《购销合同》，合同有效期为一年(2009年1月1 日至 2009 年 12 月 31 日)。双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管和定尺直管等，交货地点在发行人指定仓库，运输由该公司负责。定价为电解铜价加加工费，电解铜价格为送货所在的半月（1-15 日/16-31 日）上海有色金属网长江现货平均价。结算方式和期限为：对方每月 15 日开票，发行人在下月 5 日支付全部货款，支付方式为六个月内的银行承兑汇票。具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准。

17.1.4 2009年1月9 日，发行人与江苏兴xxx铜业有限公司签订了《购销合同》，双方约定发行人向该公司采购仅用于苏州三星的光亮铜管，交货地点在发行人指定仓库，运输由该公司负责，加工费为 5382 元/吨。结算方式和期限为：当月发货，货款在次月 25 日前付清，支付方式为三个月内的银行承兑汇票。

17.1.5 2008 年 12 月 25 日，发行人与山东日辉铜业有限公司签订了《购销合同》，合同有效期为一年(2009年1月1 日至 2009 年 12 月 31 日)。双方约定发行人向该公

司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管，交货地点在发行人指定仓库，运输由该公司负责。定价为电解铜价加加工费，电解铜价格为上月 16 日至当月 15 日间的所有送

货按上月 11 日至当月 10 日之间的上海有色金属网长江现货平均价。结算方式和期限

为：对方每月 15 日开票，发行人在下月 5 日支付全部货款，支付方式为六个月内的银行承兑汇票。具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准。

17.1.6 2008 年 12 月 25 日，发行人与宁波金田钢管有限公司签订了《买卖合同》，合同有效期为 2008 年 12 月 24 日至 2009 年 12 月 31 日。双方约定发行人向该公司采购多种规格的紫铜内螺纹铜管、光管和定尺直管等，交货地点在发行人指定仓库，运输由该公司负责。定价为电解铜价加加工费，电解铜价格为开票月上月 11 日至开票月 10 日之间的上海长江有色现货市场 1#铜平均价。结算方式和期限为：对方每月 15日开票，发行人在下月 5 日支付全部货款，支付方式为六个月内的银行承兑汇票。具体的数量及到货时间以双方签字确认的订单为准。

17.1.7 2008 年 12 月 29 日，发行人与河南省淅川县有色金属压延有限公司签订

《供货合同》，合同有限期为一年。双方约定，发行人向该公司购买铝板，产品价格以铝锭价加加工费的方式计算，其中铝锭价按货到月上月的“上海有色金属网”长江现货 AOO 铝锭的全月平均价结算，发行人按照自身生产需要向该公司下达订单。对方负责将货物运送至发行人仓库，并承担相应的运输、运费和保险。发行人每月十五日前开票到甲方财务入账，下月十日至十五日付款，货款为六个月银行承兑汇票。

17.1.8 2009年2月1 日，发行人与常力电器签订了《承揽合同》，双方约定发行人向该公司采购多种规格的空调两器用配管及木箱，具体规格、品种和型号以发行人的采购订单或电话通知为准，合同金额 1,500 万元，交货地点在发行人仓库，运输由该公司负责。结算方式和期限为：常力电器每月 15 日前开票，发行人在下月 10 日至 15 日以不超过六个月的银行承兑汇票支付货款。

17.2 销售合同

17.2.1 2008年6月 11 日，发行人与中山格兰仕日用电器有限公司（以下简称“格兰仕”）签订了《主购销协议》，双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品。发行人负责将产品送抵该公司指定目的地，并承担相应的运费。结算方式和期限为：货款自发行人将商品交付格兰仕经初步验收，并对相关违约条款进行审核、结算后，按照

格兰仕计算的数额开出符合法律规定的发票，以现汇方式月结（90）天结算。合约有效期为 2008年8月 23 日到 2009年8月 22 日。

17.2.2 2008年6月 24 日，发行人与博西华家用电器有限公司签订了《独立合约》，本标准条款自签订之日起自然成为博西华与发行人双方日后签订的所有采购合同的有效且不可分割的一部分。双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品。发行人负责将产品送抵该公司指定目的地，并承担相应的运费。结算方式和期限为：货款自发行人完成供货且博西华接受发票之日起 30 天付清。合约有效期为 2008年5月1 日到 2009年4月 30 日。

17.2.3 2008年7月 14 日，发行人与海尔集团大连电器产业有限公司签订了合同编号为 H11002943 的《基本供货合同》，本合同将在双方发生业务关系期间一直保持有效。双方约定该公司向发行人采购一定数量的产品。海尔按照招标定价或比价定价或双方协商进行定价。该公司每天通过 B2B 网或其他书面形式下达采购需求计划或采购订单。发行人负责将产品送抵该公司所在地或指定地，并承担相应的运费。结算方式和期限为：该公司自货物检验合格、发票入账后 90 天内支付相应货款，但本公司有义务在付款日前 15 天再次向该公司确认账号并提示该公司付款，本公司未履行此义务，该公司付款时间可相应顺延 1 个月。

17.2.4 2008 年 11 月 20 日，发行人与上海尊贵电器有限公司签订了《供货合同》，双方约定该公司向发行人采购一定数量的丝管式蒸发器。发行人负责将产品送抵该公司指定目的地，并承担相应的运费。结算方式和期限为：货到验收合格后以现汇付款，货款按月结算，帐务核对期为每月 5-10 日，付款期为每月 11 日-21 日。

17.2.5 2008 年 12月1 日，发行人与安徽尊贵电器有限公司签订了《产品购销合同》，双方约定该公司向发行人采购一定数量的丝管式蒸发器。发行人负责将产品送抵该公司指定目的地，并承担相应的运费。结算方式和期限为：货到验收合格后付款，现汇扣 3%，货款按月结算，帐务核对期为每月 5-10 日，当月月底开票，付款期为次月 11 日-21 日。合约有效期为 2009年1月1 日到 2009年 12月1 日。

17.2.6 2008 年 12 月 17 日，发行人与广东美的制冷设备有限公司签订了编号为 183-2009 的《美的制冷家电集团家用空调国际事业部合作协议》，本合同在双方代表签字并加盖公章后，合同自 2009 年1月1 日起生效，有效期为 1 年。双方约定该公

司向发行人采购一定数量的物料。物料价格以“材料成本+费用+利润+税金”的方式确定，当市场行情和供方经营情况发生重大变化时，双方都可向对方提出调价要求。该公司通过 ERP 系统下达采购需求计划与采购订单，发行人负责将产品送抵该公司仓库，并承担相应的运费。结算方式和期限为：发行人开出符合需方规定的发票后，经审核无误，该公司以 6 个月内到期的银行承兑汇票向发行人支付物料价款。

17.2.7 2008 年 12 月 17 日，发行人与合肥xx股份有限公司签订了《美的冰箱事业部供货保障合同》，本合同在双方代表签字并加盖公章后生效，合同有效期自签订之日起一年内有效。双方约定该公司向发行人采购一定数量的物料。双方本着协商一致的原则共同确定交易单价及其执行时间，该公司通过 ERP 系统下达采购需求计划与采购订单，发行人负责将产品送抵该公司仓库，并承担相应的运费。结算方式和期限为：发行人开出符合需方规定的发票后，经审核无误，该公司以银行承兑汇票向发行人支付物料价款。

17.2.8 2009年1月1 日，发行人与大连三洋冷链有限公司签订了《2009 年度采购协议》，合约有效期为 2009 年 1月1 日到 2009 年 12 月 31 日，双方约定该公司以发送订货单的形式向发行人采购一定数量的换热器（产品），发行人负责将产品送抵该公司仓库，并承担相应的运费。发行人每月按照大连三洋冷链有限公司确认的数量开具增值税发票，并于次月 15 日送达该公司，大连三洋冷链有限公司收到增值税发票后 30 日以内按发票金额付款至发行人指定银行。

17.2.9 2009 年 1 月 3 日，发行人与广东美的制冷设备有限公司签订了编号为 NXY2009-204 的《美的家用空调国内事业部合作协议》，本合同在双方代表签字并加盖公章后，合同自 2009年1月1 日起生效，有效期至 2011 年 12 月 31 日。双方约定该公司向发行人采购一定数量的物料。双方本着协商一致的原则共同确定交易单价及其执行时间，该公司通过 ERP 系统下达采购需求计划与采购订单，发行人负责将产品送抵该公司仓库，并承担相应的运费。结算方式和期限为：发行人开出符合需方规定的发票后，经审核无误，该公司以 6 个月内到期的银行承兑汇票向发行人支付物料价款。

17.2.10 2009年1月 17 日，发行人与上海尊贵电器有限公司、合肥尊贵电器有限公司签订了《关于 2009 年度丝管蒸发器贮备协议》，双方约定 2009 年上半年储备 25 万套丝管蒸发器，双方以 2008 年 12 月份的价格挂账，对方各出 500 万元，此款由

上海尊贵电器有限公司直付，发行人收到款项后以返利的方式给两个工厂各支付 50

万元的蒸发器作为补偿，直接从前期供货未开票的金额中扣除，以后各 500 万元按实

际开票结算。发行人承诺确保对方生产，如出现缺货影响生产，发行人按单台 100 元

×当日产量的金额赔偿对方。具体交货时间按对方需求计划，发生的质量问题由发行人负责。

17.2.11 2009年1月 17 日，发行人与上海索伊电器有限公司签订了《关于 2009年度丝管蒸发器贮备协议》，双方约定 2009 年 2 月、3 月、4 月、5 月储备 10 万套丝管蒸发器，双方以 2008 年 12 月份的价格挂账，对方预付 500 万元的货款给发行人，发行人收到款项后以返利的方式 7％计 35 万元的蒸发器给对方作为补偿，该部分蒸发器不开具发票，在 500 万元按实际供货金额开票结算后进行扣除。发行人承诺确保对方生产，如出现缺货影响生产，发行人按单台 50 元×当日产量的金额赔偿对方。具体交货时间按对方需求计划，发生的质量问题由发行人负责。

17.3 金融合同

17.3.1 2008年7月8 日，发行人与中国农业银行常州市武进支行签订（30239）农银承字[2008]第 0047 号的《商业汇票银行承兑合同》，约定：中国农业银行常州市武进支行同意承兑（30239）农银承字[2008]第 0047-1 号、（30239）农银承字[2008]第0047-2 号、（30239）农银承字[2008]第0047-3 号、（30239）农银承字[2008]第0047-4号、（30239）农银承字[2008]第 0047-5 号、（30239）农银承字[2008]第 0047-6 号、

（30239）农银承字[2008]第 0047-7 号、（30239）农银承字[2008]第 0047-8 号、（30239）

农银承字[2008]第 0047-9 号、（30239）农银承字[2008]第 0047-10 号《商业汇票银

行承兑清单》中所列总金额为 29,978,807.69 元的商业汇票，发行人支付票面金额的

x分之五作为承兑手续费，由担保合同编号为 32905200800002130 号的《最高额保证合同》为该合同提供保证。

17.3.2 2008年7月9 日，发行人与中国农业银行常州市武进支行签订（30239）农银承字[2008]第 0048 号的《商业汇票银行承兑合同》，约定：中国农业银行常州市武进支行同意承兑（30239）农银承字[2008]第 0048 号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为 4,489,831.74 元的商业汇票，发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费，由担保合同编号为 32905200800002130 号的《最高额保证合同》为该合同

提供保证。

17.3.3 2008年8月7 日，发行人与中国建设银行常州武进支行签订 2008－238号《银行承兑协议》，约定：发行人申请中国建设银行常州武进支行对其签发的 41,063,430.06 元商业汇票进行承兑，发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费，常发集团作为该《银行承兑协议》的保证人。同日，常发集团向中国建设银行常州武进支行出具《商业汇票承兑保证书》，为发行人该份《银行承兑协议》提供保证。

17.3.4 2008年9月9 日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订编号为

（2008）银承字第 3032 号的《银行承兑汇票承兑协议》，发行人申请中信银行股份有

限公司常州分行对其签发的汇票进行承兑，汇票金额合计为 2,981.209338 万元。发行人按票面金额的 20％，计 598 万元作为保证金以担保承兑汇票到期付款。常发集团与中信银行常州分行签订 2007 银最保字第 G079 号《最高额保证合同》为该合同提供保证。

17.3.5 2008 年 11 月 11 日，发行人与中国建设银行常州武进支行签订 2008－387号《银行承兑协议》，约定：发行人申请中国建设银行常州武进支行对其签发的 21,559,090.50 元商业汇票进行承兑，发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费，常发集团作为该《银行承兑协议》的保证人。同日，常发集团向中国建设银行常州武进支行出具《商业汇票承兑保证书》，为发行人该份《银行承兑协议》提供保证。

17.3.6 2008 年 12月4 日，发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为 00000000000000000 的《借款合同》，借款用途为短期流动资金贷款，借款金额为人民币 6,000 万元，借款年利率为 4.54104%，借款期限为 2008 年 12月4 日至 2009年6月4 日。该借款发行人与中国农业银行常州市武进支行签订的编号为（30239）农银高抵字[2007]第 0002 号及（30239）农银高抵字[2007]第 0004 号的《最高额抵押合同》进行担保。

17.3.7 2008 年 12月8 日，发行人与中国农业银行常州市武进支行签订（30239）农银承字[2008]第 0063 号的《商业汇票银行承兑合同》，约定：中国农业银行常州市武进支行同意承兑（30239）农银承字[2008]第 0063-1 号、（30239）农银承字[2008]第0063-2 号、（30239）农银承字[2008]第0063-3 号、（30239）农银承字[2008]第0063-4号、（30239）农银承字[2008]第 0063-5 号、（30239）农银承字[2008]第 0063-6 号、

（30239）农银承字[2008]第 0063-7 号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为

20,736,802.44 元的商业汇票，发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费，由

担保合同编号为 32905200800002130 号的《最高额保证合同》为该合同提供保证。

17.4 担保合同

17.4.1 2008年8月7 日，为了确保编号为 2008238 的《银行承兑协议》的履行，发行人与中国建设银行股份有限公司常州市武进支行签订了合同编号为 2008238－1

《保证金质押合同》，发行人将 1,026.60 万元的保证金存入保证金专户，保证金专户账号为 32001626736049000537。

17.4.2 2008 年 11 月 11 日，为了确保编号为 2008367 的《银行承兑协议》的履行，发行人与中国建设银行股份有限公司常州市武进支行签订了合同编号为 2008367

－1《保证金质押合同》，发行人将 538.98 万元的保证金存入保证金专户，保证金专户账号为 32001626736049000537。

17.5 套期保值协议

17.5.1 2008年9月 18 日，发行人与上海一冷空调设备有限公司签订《2009 年 1-6 月盘管采购中的电解铜定价协议》，合同有效期从 2009年1月1 日至 2009 年 6月 30 日。双方约定，该公司向发行人采购一定数量铜管铝翅片盘管中所用电解铜。价格基于电解铜价格人民币 52,650 元/吨（含税），在上海期货交易所进行铜价格来锁定 290 吨。

17.5.2 2008 年 10 月 20 日，发行人与上海一冷空调设备有限公司签订《2009 年 8-12 月盘管采购中的电解铜定价协议》，合同有效期从 2009年8月1 日至 2009 年 12月 31 日。双方约定，该公司向发行人采购一定数量铜管铝翅片盘管中所用电解铜。价格基于电解铜价格人民币 33,900 元/吨（含税），在上海期货交易所进行铜价格来锁定 250 吨。

17.5.3 2008 年 11 月 22 日，发行人与博西华家用电器有限公司签订《锁定铜价的协议》，合同有效期从 2009 年 1月1 日至 2009 年 12 月 31 日。双方约定，该公司向发行人采购一定数量蒸发器所用铜。发行人以 2008 年 10 月 8 日上海有色金属网当天的现货休市价格（48,225.00 元人民币/吨）锁定 150 吨铜从 2009年1月1 日至 12

月 31 日供货至博西华家用电器有限公司。

君都律师事务所 常发股份 IPO 法律意见书

(此页无正文，为《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》之签字盖章页)

北京市君都律师事务所（盖章）

负责人：            经办律师：        

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二零零九年 月 日

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