Contract
1. 合約結構。本專業服務條款適用于 McAfee和客戶簽訂的任何參考工作說明書(「工作說明書」)。技術支援不適用本條款。如果本條款與任何工作說明書之間存在衝突,應以工作說明書的條款為准。「客戶」、
「McAfee」和「服務」的定義詳見適用的工作說明書。
2. 價格與付款。工作說明書中規定了服務費用。工作說明書中提及的任何完成時間均為預估 時間,僅供客戶和 McAfee 進行資源時間安 排之用。客戶應在發票日期後 30 天內付訖 所有發票。
3. 稅費。客戶應支付所有與服務相關而徵收的銷售稅和其他稅費,而無論其如何規定,但不包括基於 McAfee 的淨收入的稅費。
或專利而提起的所有索賠為客戶進行賠償和 辯護,前提為 (a) 客戶及時將索賠通知給 McAfee,(b) 客戶允許 McAfee 控制抗辯與 和解談判,(c) 客戶在抗辯和任何相關的和 解談判中配合 McAfee,且 (d) 此類索賠非 因客戶違反本合約而起。客戶可選擇自費透 過其自身律師參與任何此類行動。如果具有 管轄權的法庭因上述事項禁止客戶接收服務,則 McAfee 可自行合理決定 (i) 獲得向客戶 交付服務的權利,或 (ii) 修改服務,或 (iii) 使用至少具備同等功能的服務替代原有服務。如果 McAfee 根據其合理決定認為此類備選 方案在商業上均無法實行,則 McAfee 可終 止受影響服務的工作說明書,並應就侵權的 服務退還客戶支付的費用的剩餘價值,此類 剩餘價值自服務履行日期起三 (3) 年內使用 直線折舊法進行折舊。
4. 存取權限。客戶應向 McAfee 提供客戶電腦系統和網路的足夠的、免費的、安全的存取權限,以便履行服務。
5. 專有權利。McAfee 承認客戶及其授權方在客戶根據本合約提供給 McAfee 的先前存在的原創作品中的專有權利(「客戶智慧財產權」)。除任何客戶智慧財產權之外, McAfee 獨家擁有任何與全部智慧財產權和其他材料,包括但不限於在本合約項下開發的物件代碼、原始程式碼、文檔、資訊和創意(統稱為「McAfee 材料」)。McAfee材料中所有適用的專利、版權、商標、商業機密和其他權利與權益均完全歸 McAfee 所有。支付服務費用之後,客戶應立即獲授出於其內部業務目的而使用任何 McAfee 材料的永久的、不可轉讓的、非獨占的授權。除非因履行服務而嚴格需要,否則 McAfee 不對任何客戶智慧財產權享有任何權利。
6. 賠償。McAfee 於此同意就第三方因服務或
McAfee 材料侵害了版權、商標、商業機密
7. 保密。「機密資訊」應指 (i) 任何時候披露 時即指定為「機密」或其他類似詞彙的所有 資訊,如果為口頭資訊或視覺資訊,則指披 露方在披露後十五 (15) 天內確認為機密的 資訊,或 (ii) 接收方應在披露情形下合理將 其視為機密的所有資訊。各方均同意其自披 露日期起五 (5) 年內不會將任何此類機密資 訊披露給任何第三方。各方將採取合理措施 防止向任何第三方進行披露,此類措施的嚴 格程度應不亞于各方保護自身機密資訊的措 施的嚴格程度。機密資訊不包括 (i) 接收方 先前業已知曉的任何資訊,(ii) 接收自無類 似限制的第三方的任何資訊,(iii) 非透過未 授權的披露而為公眾所知的任何資訊,(iv) 由接收方未使用機密資訊而獨立開發的任何 資訊,或 (vi) 根據任何法庭判令而被要求披 露的任何資訊,但前提為接收方已及時將此 類要求通知給披露方。任一方均可在同等嚴 格保密的義務之下將機密資訊披露給審計方, McAfee 可在同等嚴格保密的義務之下將機 密資訊披露給其集團公司。
8. 擔保。McAfee 擔保服務將以符合相關行業標準的專業方式履行。除非此處明確規定,
14. 轉讓。未經另一方書面明確同意,本合約不得轉讓,但 McAfee 可在 McAfee 不是存續
MCAFEE 不提供任何明示的或默示的擔保,亦不為漏洞服務保證找到所有漏洞。客戶否 認對特定用途適用性、適銷性和權益的任何
實體的合併或其他商業結合中轉讓其在本合約項下的權益。
默示擔保。
9. 全部賠償。客戶因違反擔保而獲取的全部賠償和 McAfee 因 McAfee 履行服務而承擔的全部責任應為重新履行服務。如果 McAfee未能重新履行服務,則 McAfee 將退還客戶為存在缺陷的服務支付的費用。如果客戶自履行適用服務起三十 (30) 天內就違約行為提供書面通知,則 McAfee 應僅對此類擔保違約行為承擔責任。
10. 責任限制。MCAFEE 因任何就此類服務或工作產品進行的索賠或訴訟而承擔的損害責
15. 第三方權利。本合約出於合約各方及其繼承
方和准許的受讓方(如適用)的利益而制訂,無意於使任何其他方受益或由任何其他方執 行。
16. 資料保護。客戶擔保並表示客戶已獲取向 McAfee 及其附屬公司提供個人資料所需的所有同意,且 McAfee 可根據本合約合法保有和處理個人資料。客戶應為此類個人資料的控制方。
17. 管轄法律。本合約和因本合約或其主題或制訂而起的或與本合約或其主題或制訂相關的
任應限制為客戶為適用服務實際支付的費用。 MCAFEE 不為任何特殊、間接、偶然或繼 發的損害、利潤喪失或資料丟失承擔責任, 即使 MCAFEE 已被告知此類損害發生的可 能性。前述規定和條款或工作說明書中的任何規定均不得免除或限制 McAfee 對因 McAfee 的疏忽、有意的不當行為或蓄意行
任何爭議或索賠(包括非合同性爭議或索賠)
均應受新加坡法律管轄並據其進行解釋。各方不可撤銷地同意新加坡的法庭擁有解決因本合約或其主題或制訂而起的或與本合約或其主題或制訂相關的任何爭議或索賠(包括非合同性爭議或索賠)的專屬管轄權。
為而導致的死亡或人身傷害承擔的責任。
11. 保險。McAfee 應進行投保,投保範圍至少應等同於一家謹慎公司在類似情形下投保的範圍,並應在收到請求時提供詳細資訊。
12. 終止與重新安排時間。如果任一方嚴重違反本合約,則透過提前 30 天發出書面通知,非違約方可取消本合約,除非違約方已在此 30 天時期到期前糾正了違約行為。任何在本質上超越合約終止的條款均應繼續有效,直至履行完成。客戶可在至少提前五 (5) 個工作日給出通知後為一次諮詢服務重新安排時間,而無需另行付費。
13. 通知與報告。本條款或工作說明書項下的任何通知均應以書面形式進行。客戶應簽署 McAfee 遞交的概述專案服務履行情況的報告。如果此類報告收到後十 (10) 天內未予返回,則將視為其已予接受。
18. 出口。客戶同意使用 McAfee 材料時遵守所
有適用的進出口法律法規。
19. 完整合約。本條款和任何工作說明書構成了各方之間完整的理解,取代所有先前與此處主題相關的合約和理解,即使存在任何相反的口頭表示或xx。本條款和任何工作說明書僅可透過書面方式進行修改,且需由雙方共同簽署。若任一方未能行使此處規定的任何權利,均不得視為放棄本條款項下的任何權利。如果本條款或工作說明書的任何規定或其一部分被認定為無效或無法執行,本條款和工作說明書的其他規定應仍然具備完全效力。