吸收合并方住所万华化学集团股份有限公司山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号被吸收合并方住所烟台万华化工有限公司山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号吸收合并交易对方住所烟台国丰投资控股有限公司山东省烟台市芝罘区南大街 267 号烟台中诚投资股份有限公司山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室深圳市中凯信创业投资股份有限公司深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层合成国际有限公司 Vistra Corporate...

股票代码：600309 证券简称：万华化学上市地点：上海证券交易所

x华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案

吸收合并方	住所
x华化学集团股份有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
被吸收合并方	住所
烟台万华化工有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
吸收合并交易对方	住所
烟台国丰投资控股有限公司	xxxxxxxxxxxx 000 x
烟台中诚投资股份有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 0000 x
深圳市中凯信创业投资股份有限公司	xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 x
合成国际有限公司	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
北京xx汇通科技有限公司	xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000-000

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一八年五月

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本次吸收合并暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露吸收合并暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。

3、中国证监会、上海证券交易所对本次吸收合并暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

4、本次吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次吸收合并暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次吸收合并暨关联交易的交易对方承诺：

保证其为本次吸收合并暨关联交易中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

释义

简称		含义
预案、本预案	指	x华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案
上市公司、万华化学、吸收合并方	指	万华化学集团股份有限公司
x华化工、标的公司、被吸收合并方	指	烟台万华化工有限公司
交易标的、标的资产	指	烟台万华化工有限公司 100%股权
x次交易、本次吸收合并	指	万华化学吸收合并万华化工的交易
烟台市政府	指	烟台市人民政府
烟台市国资委、实际控制人	指	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
x华实业	指	x华实业集团有限公司
存续公司、存续万华实业	指	万华实业分立出万华化工后存续的公司
国丰投资	指	烟台国丰投资控股有限公司
中诚投资	指	烟台中诚投资股份有限公司
中凯信	指	深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际、Prime Partner	指	Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限公司
xx汇通	指	北京xx汇通科技有限公司
交易对方	指	国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通
x华宁波	指	x华化学（宁波）有限公司
新源投资	指	烟台新源投资有限公司
新益投资	指	烟台新益投资有限公司
辰丰投资	指	烟台辰丰投资有限公司
x华国际资源	指	x华国际资源有限公司
x华国际控股	指	x华国际控股有限公司
FCL	指	First Chemical (Luxembourg) S.á.r.l.

在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：一、一般释义

FCH	指	First Chemical Holding Vagyonkezelő Kft.
VCP	指	Vienna Capital Partners
Mount Tai	指	Mount Tai Chemical Holding Company S.á.r.l.，中文名：泰山化学控股有限公司
BC 公司	指	BorsodChem Zártkörűen Működő Részvénytársaság ，匈牙利语简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司
BC 捷克公司、 BC-MCHZ	指	BorsodChem XXXX, s.r.o.
BC 意大利公司	指	BC Italia S.r.l
BC 巴西公司	指	Wanhua BorsodChem Latin- América Comercio de Produtos Químicos Ltda.
PB 公司	指	Petrochemia-Blachownia S.A.，股权已转让给Deza 公司
Deza 公司	指	Xxxx, a.s.
BC 氯碱	指	BC Chlor-Alkali Kft，中文名：宝思德氯碱有限公司
BC 辰丰	指	Borsord Chenfeng Chemical Co., Ltd，中文名：宝思德辰丰化工有限公司
BC-Formalin	指	BC-KC Formalin Kft.
BC-ERŐMŰ	指	BC-Erőmű Kft.
Polimer 公司	指	Xxxxxxx Szolgáltató Kft.
BC Power	指	BC Power Energiatermelő II Kft.
BC-Energiakereskedő	指	BC-Energiakereskedő Kft.
BC-Therm	指	BC-Therm Kft.
中匈宝思德	指	Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area Development Company Ltd. 中文名：中匈宝思德经贸合作区开发公司
博苏烟台	指	博苏化学（烟台）有限公司
x华氯碱	指	烟台万华氯碱有限责任公司
x华氯碱热电	指	x华化学（烟台）氯碱热电有限公司
华力热电供应	指	烟台华力热电供应有限公司
华力热电	指	烟台华力热电股份有限公司，中诚投资的前身
华力热电工会委员会	指	烟台华力热电股份有限公司工会委员会
化工公司	指	烟台市化学工业公司
氯碱公司	指	烟台氯碱股份有限公司，万华氯碱的前身
xxx信	指	烟台xxx信合成革有限公司，万华实业的前身

x诚投资	指	烟台万诚投资有限公司
x信投资	指	烟台万信投资有限公司
华融资管	指	中国华融资产管理公司
信达资管	指	中国信达资产管理公司
丰润投资	指	烟台丰润投资有限公司
报告期、最近两年及一期、最近两年一期	指	2016 年、2017 年、2018 年 1 月
《委托管理协议》	指	2011 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书》，有效期三年
《委托管理协议补充协议一》	指	2014 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书之补充协议》，有效期三年
《委托管理协议补充协议二》	指	2017 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书之补充协议（二）》，有效期三年
《分立协议》	指	x华实业与万华化工及 5 个交易对方签署的《分立协议书》
《分立协议补充协议》	指	x华实业与万华化工及 5 个交易对方签署的《分立协议书》之补充协议
《吸收合并协议》	指	x华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《吸收合并协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	x华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》
《一致行动人协议》	指	2018 年 4 月 30 日，国丰投资与中诚投资、中凯信签署附条件生效的《一致行动人协议》
巴斯夫、BASF	指	BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司
科思创、COVESTRO	指	Covestro AG，中文名：科思创股份公司
陶氏、Dow	指	Dow Chemical Company，中文名：陶氏化学公司
杜邦、DuPont	指	DuPont Company，中文名：杜邦公司
陶氏杜邦、 DowDuPont	指	Dow Chemical Company 和 Dupont Company 于 2015 年完成合并后的控股实体，中文名：陶氏杜邦
x华宁波热电	指	x华化学（宁波）热电有限公司
x华宁波容威	指	x华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
x华板业	指	万华生态板业股份有限公司
xxx纤	指	烟台xxx纤股份有限公司
x华节能	指	x华节能科技集团股份有限公司

x华节能科技烟台	指	x华节能科技（烟台）有限公司
山西万华清洁能源	指	山西万华清洁能源有限公司
万华集成房屋	指	x华集成房屋（烟台）有限公司
x华节能工程	指	x华节能(烟台)工程有限公司
x华生态科技	指	x华生态科技（烟台）有限公司
万华生态板业荆州	指	x华生态板业（荆州）有限公司
x华生态板业信阳	指	x华生态板业（信阳）有限公司
中强福山煤业	指	山西中强福山煤业有限公司
x华节能环保	指	x华节能(烟台)环保科技有限公司
中强国际物流	指	山西中强国际物流有限公司
中强煤化	指	山西中强煤化有限公司
华强投资	指	烟台华强投资有限公司
x华置业	指	x华置业（烟台）有限公司
烟台有色	指	烟台有色金属股份有限公司
华泰保险	指	华泰保险集团股份有限公司
合成革集团	指	烟台万华合成革集团有限公司，前身为烟台合成革总厂
东方电子集团	指	烟台东方电子信息产业集团有限公司
烟台冰轮	指	烟台冰轮股份有限公司，现已更名为冰轮环境技术股份有限公司
烟台氨纶	指	烟台氨纶集团有限公司，现已更名为烟台泰和新材集团有限公司
红塔兴业	指	红塔兴业投资有限公司
一带一路	指	“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部
国家安监总局	指	国家安全生产监督管理总局，现已撤销，由中华人民共和国应急管理部承担相应职责
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部，现已撤销，由中华人民共和国生态环境部承担相应职责
全国人大常委会	指	全国人民代表大会常务委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部

工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外交部	指	中华人民共和国外交部
人民银行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
石化联合会	指	中国石油和化学工业联合会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
律师、中咨律师	指	北京市中咨律师事务所
天圆全、天圆全会计师	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
定价基准日	指	x华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2018 年 1 月 31 日
合并基准日	指	x次吸收合并审计、评估基准日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）
《上市公司关联交易实施指引》	指	上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引》（2016 年修订）
A 股、股	指	人民币普通股

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

二、专业释义

简称

含义

ECHA

指

欧洲化学品管理局（European Chemicals Agency）

ISOPA

指

欧洲二异氰酸酯和多元醇生产商协会（European Diisocyanate

& Polyol Producers Association），

III

指

国际异氰酸酯协会（International Isocyanate Institution）

REACH

指

《化学品注册、评估、许可和限制》（REGULATION Concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of

Chemicals）

CLP

指

《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》（Classification

Label and Package）

GHS

指

联合国化学品分类及标记全球协调制度（Globally Harmonized System of Classification and Labeling of Chemicals，简称

GHS）

MDI

指

二苯基甲烷二异氰酸酯。该物质具有优异的流动性、回弹性、隔

热性能及高黏结性等性能，通常制成软质、半硬质及硬质泡沫塑料、弹性体、涂料、胶粘剂、密封胶、合成革涂层树脂，氨纶等。

TDI

指

甲苯二异氰酸酯。该物质具有发泡密度低，弹性佳的优良特性，

通常制成软质泡沫、涂料、胶粘剂、密封胶、弹性体等。

ADI

指

脂肪族异氰酸酯。ADI 主要分为三类，分别为HDI、HMDI 及IPDI，相比于 MDI、TDI 等芳香族异氰酸酯，ADI 凭借其出色的耐黄变以及耐候性被广泛应用于汽车涂料、木器涂料、轨道交通涂料、

高性能弹性体、水性聚氨酯树脂、聚氨酯胶粘剂等高端领域。

指

环氧丙烷。主要用于生产聚醚多元醇，聚醚多元醇可用作生产聚

氨酯的原料之一。

MTBE

指

甲基叔丁基醚。主要用于高辛烷值汽油调和。

NPG

指

新戊二醇。主要用于生产粉末涂料用聚酯树脂，下游行业主要是

房地产、家电家具、汽车、3C、防腐等涂料应用领域。

指

丙烯酸。下游最大的应用是生产丙烯酸酯，其次为高吸水性树脂。

指

丙烯酸酯。将丙烯酸酯进一步生产制得的高聚物可用于涂料、粘

合剂、皮革、化纤、造纸、印刷等行业。

TPU

指

热塑性聚氨酯弹性体。TPU 既有橡胶材料的高弹性，又有工程

塑料的高强度，机械性能突出、耐温幅度宽、可塑性强、可设计性佳、环保性能优良、透明性突出。

HDI

指

六亚甲基二异氰酸酯。主要用于聚氨酯涂料、固化剂、胶粘剂等。

HMDI

指

氢化二苯基甲烷二异氰酸酯。主要用于聚氨酯弹性体、水性涂料、

胶粘剂。

简称

含义

IPDI

指

异佛尔酮二异氰酸酯。主要用于聚氨酯弹性体、水性涂料、胶粘

剂、固化剂、泡沫等

MDA

指

二氨基二苯基甲烷。MDA 是生产 MDI 的重要原料中间体之一。

LPG

指

液化石油气。LPG 是丙烷和丁烷的混合物，通常伴有少量的丙

烯和丁烯。

VOC

指

挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）。

BDO

指

1,4-丁二醇。BDO 可以用作生产四氢呋喃( THF) 、聚对苯二甲酸丁二醇酯( PBT) 、γ- 丁内脂( GBL) 和聚氨酯树脂( PU

Resin) 、涂料和增塑剂等化学产品的原料之一。

PVC

指

聚氯乙烯。PVC 是一类通用塑料，应用非常广泛。在建筑材料、

工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用。

SAP

指

高吸水性树脂。SAP 是一种新型功能高分子材料，具有吸收比自身重几百到几千倍水的高吸水功能，并且保水性能优良，广泛

用于个人卫生用品、工农业生产、土木建筑等各个领域。

指

聚碳酸酯。PC 是一种透明材料，具有良好的力学性能，阻燃性能和耐高温性能，目前被广泛应用于建筑业板材、汽车零部件、医疗器械、航空航天、电子电器、光学透镜、LED 等诸多行业

领域。

MMA

指

甲基丙烯酸甲酯。MMA 是一种重要的化工原料，是生产透明塑

料聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA，亦称“有机玻璃”）的单体。

PMMA

指

聚甲基丙烯酸甲酯。PMMA 亦称“有机玻璃”，透明度优良，有突出的耐老化性，广泛用于仪器仪表零件、汽车车灯、光学镜片、

透明管道等众多透明材质领域。

IPPC permit

指

Integrated Pollution Prevention and Control（综合污染防治）许可，根据欧盟 IPPC 指令及 BAT（Best Available Techniques，最佳可行技术）文件的相关条款，在欧盟范围内生产相关产品需

要取得的环保许可。

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案的简要介绍

x次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生产商匈牙利 BC 公司，万华化学将超越巴斯夫成为全球 MDI 第一大生产商（以产能计算）。第三，本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属 BC 公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的 5 名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学 47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

万华化工为持股型公司，其股权架构如下：

注：截至本预案签署日，万华化学、新益投资、新源投资、辰丰投资和万华宁波的股权已过户至万华化工名下，万华国际资源的变更登记仍在办理中。

二、本次交易标的预估值和作价情况

x次交易的评估基准日为 2018 年 1 月 31 日，截至本预案签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成，评估报告尚未获得国有资产管理部门的核准。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万华化工 100%股权（母公司口径）净资产账面值 211,100.87 万元，预估值为 5,221,207.23 万元，预估增值为 5,010,106.36 万元，预估增值率为 2,373.32%。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以经国有资产管理部门核准的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易的支付方式

序号	交易对方	吸收合并对价（万元）	发行股份数量（股）
1	国丰投资	2,062,220.22	677,693,140
2	合成国际	1,022,469.01	336,006,904
3	中诚投资	1,005,239.03	330,344,734
4	中凯信	918,305.93	301,776,512
5	xx汇通	212,973.04	69,987,855
合计		5,221,207.23	1,715,809,145

根据标的资产的预评估值，本次吸收合并的对价初步预计为 5,221,207.23万元，万华化学通过向交易对方合计新发行 1,715,809,145 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：

四、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通。

（三）发行股份的价格

x次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及

2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三

季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股

为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。

自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）价格调整机制

根据《重组管理办法》第四十五条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有 1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并xxx化工定价的调整方案如下：

调整对象

（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格

（2）本次交易被吸收合并xxx化工的定价（针对万华化工持有的

1,310,256,380 股万华化学股票）

价格调整方案

的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案

可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监

会核准前

调价触发条件

（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权

益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。

（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三

季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该

“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

调价基准日

上市公司决定调价的董事会召开当日

发行价格调整

当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购

买资产的发行价格进行调整。

发行股份数量

的调整

如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行

价格相应进行调整

调价基准日至

发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（五）发行股份的数量

x次交易中被吸收合并xxx化工 100%股权的预估值为 5,221,207.23 万元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,809,145 股。

本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次

交易后实际新增股份数量为 405,552,765 股。

若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行股份的数量也相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。

（六）上市地点

x次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（七）股份锁定期

x次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中xx、xx汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、

中诚投资、中xx、xx汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。

五、业绩承诺及补偿安排

根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产的未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：

（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务主体

x次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。

（二）业绩补偿期间

根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020年；若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。

（三）业绩补偿安排

业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》的约定对万华化学进行补偿。

（四）承诺净利润

以中联评估出具的《万华化工评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方的承诺净利润数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《万华化工评估报告》出具后再行约定。

（五）盈利预测差异的确定

在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累计实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚xxx化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与业绩承诺方相应的累计承诺净利润数的差异情况。

业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（六）盈利差异的补偿

在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

补偿股份数量的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格

各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1

股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主体向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。

《专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以 1 元总价回购并注销业绩承诺

方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到万

华化学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

业绩承诺方因本次交易取得的万华化学股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方各自持有锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知万华化学董事会。

（七）减值测试补偿

补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

（八）补偿股份的调整

x万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数 ×

（1＋转增或送股比例）。

若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）× 按

《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买标的资产的预估值为 5,221,207.23 万元，占上市公司 2017

年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 2,727,953.99 万元的 191.40%，超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

x次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中xx、xx汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合成国际、中诚投资、中凯信预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上

的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。本次交易完成后，根据标的资产的预估情况，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市公司 10.52%股权，中xx将持有上市公司 9.61%股。

根据国丰投资与中诚投资、中xx签订的附条件生效的《一致行动人协议》的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。”

本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中xx将与国丰投资保持一致行动。因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业、精细化学品及新材料产业三大板块，公司为全球第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合并xxx化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化工类资产将整体注入上市公司。

由于 MDI 行业较高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业较少，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。

本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球第一大 MDI 生产商（以产能计）。

本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：

股东名称	x次吸收合并前		x次吸收合并后（不考虑现金选择权）
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
x华化工	1,310,256,380	47.92%	-	-
国丰投资	-	-	677,693,140	21.59%
合成国际	-	-	336,006,904	10.70%
中诚投资	-	-	330,344,734	10.52%
中凯信	-	-	301,776,512	9.61%
xx汇通	-	-	69,987,855	2.23%
其他股东	1,423,756,420	52.08%	1,423,756,420	45.35%
合计	2,734,012,800	100.00%	3,139,565,565	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 2,734,012,800 股变更为 3,139,565,565 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（五）本次交易触发要约收购义务的说明

x次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本的 47.92%，根据标的资产预估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,814,386 股，占万华化学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司将召开股东大会审议豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

（2）2018 年 1 月 30 日，中xx召开第 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并相关的议案。

（4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会会议，审议通过了本次吸收合并相关的议案。

（5）2018 年 5 月 8 日，xx汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。

3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。

（2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。

（3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。

（4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更

新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并领取了公司的营业执照。

（5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

（6）2018 年 5 月 9 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组的预审核意见》，原则同意本次吸收合并方案。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

1、本次交易标的的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核准；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监事会审议通过；

3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；

4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需经中国证监会核准；

6、本次交易尚需经商务部经营者集中审查；

7、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、异议股东的利益保护机制

为保护万华化学流通股股东的利益，本次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

（三）现金选择权的行权价格

x次交易现金选择权的现金对价为 30.43 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%，现金选择权的价格与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

（一）万华实业分立的债权债务转移

作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。

2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日

内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。

2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新设的万华化工共同承担连带还款责任。

2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表决。

2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》。

2018 年1 月11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人

会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00

点采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。

2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股

份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家机构，弃权1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华MTN001”面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的xxx律师和xxxxx进行了见证，并出具了法律意见书。

2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银

行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家机构合计持有“15 万华PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华

x律师事务所指派的xxx律师和xxxxxx行了见证，并出具了法律意见书。

综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存在债权人明确表示不同意本次分立的情况。

（二）本次吸收合并的债权债务转移

x次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函

承诺人

承诺内容

国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、 xx汇通、万华化工

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

承诺人

承诺内容

三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司及 x 华化工的董事、监事、高级管理人员

一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

承诺人

承诺内容

上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

（二）关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函

承诺人

承诺内容

国丰投资、中诚投资、中凯信、 xx汇通

一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。

二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。

四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文

件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

合成国际

一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本公司自有资金，不存在利用被合并方资金进行出资的情形。

二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股权除已质押外不存在冻结等限制性情形。

五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的

要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。

承诺人

承诺内容

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文

件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函

承诺人

承诺内容

国丰投资、中诚投资、中凯信、 xx汇通

1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持续经营的法律障碍。

5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何登记的质押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或公司清算的决议或命令的说明/声明。

6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。

7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。

8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之情形。

合成国际

2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五

年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

承诺人

承诺内容

3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持续经营的法律障碍。

5、本公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；本公司注册资本均已缴足；本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或公司清算的决议或命令的说明/声明。

7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。

本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之情形。

国丰投资、中诚投资、中凯信、 x x 汇通之董事、监事、高级管理人员

1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持续经营的法律障碍。

5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何登记的质押、押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司

清算的决议或命令的说明/声明。

承诺人

承诺内容

6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。

7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。

8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之情形。

合成国际之董事、监事、高级管理人员

1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持续经营的法律障碍。

5、公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；公司注册资本均已缴足；不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决议或命令的说明/声明。

7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。

本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之情形。

（四）关于拟注入资产合法性的承诺函

承诺人

承诺内容

国丰投资、

合成国际、

1、被合并方是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根

据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。

承诺人

承诺内容

中诚投资、中凯信、 xx汇通

2、被合并方的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、被合并方已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。

4、被合并方对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，被合并方及其控股子公司遵守并履行相应的合同义务。

5、被合并方在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。被合并方履行了该等合同项下的主要义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。

6、被合并方的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。

7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，被合并方不存在其他未向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露的债务。被合并方亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。

8、除财务报告中反映的或有负债外，被合并方未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事项发生的任何协议、安排或承诺。

9、被合并方的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律法规而被处罚的事件发生。

10、被合并方已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

11、被合并方已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。

12、被合并方设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、

税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形。

承诺人

承诺内容

13、截至本承诺出具日，被合并方不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

本公司确认以上xx和保证系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述xxx保证事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如发生任何违背上述xx和保证事项，导致上市公司或其股东遭受损

失的，本公司自愿以在本次交易前持有的被合并方股权比例承担相应责任。

（五）关于股权权属的承诺函

承诺人

承诺内容

国丰投资

1、本公司依法持有被合并方 39.497%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响被合并方合法存续的情况。

2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切

损失。

合成国际

1、本公司依法持有被合并方 19.583%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响被合并方合法存续的情况。

2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切

损失。

中诚投资

1、本公司依法持有被合并方 19.253%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响被合并方合法存续的情况。

3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切

损失。

中凯信

1、本公司依法持有被合并方 17.588%股权，对于本公司所持该等股权，

本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在

承诺人

承诺内容

可能影响被合并方合法存续的情况。

3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切

损失。

xx汇通

1、本公司依法持有被合并方 4.079%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响被合并方合法存续的情况。

3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切

损失。

（六）关于股份锁定的承诺函

承诺人

承诺内容

国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、 xx汇通

x次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。

36 个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者发行交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有

的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的

50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。

除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承

诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满

承诺人

承诺内容

后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，本公司愿意依据有关法律、法

规、规范性文件的规定承担相应法律责任。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺人

承诺内容

烟台市国资委

（一）人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我委控制的其他企业中领取薪酬，不在我委控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司财务人员独立，不在我委控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与我委及我委控制的其他企业完全独立。

4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我委不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。

（二）资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于我委控制的其他企业的业务体系和相关资产。

2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我委及我委控制的其他企业提供担保。

3、保证我委及我委控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。

4、保证上市公司的住所独立于我委及我委控制的其他企业。

（三）财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我委及我委控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我委及我委控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我委及我委控制的其

承诺人

承诺内容

他企业产生混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。

2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我委及我委控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。

3、保证我委控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少我委控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如

违反本承诺，我委愿意承担法律责任。

国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯 x 、 xx汇通、万华化工

（一）人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。

4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。

（二）资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。

2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。

4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（三）财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

承诺人

承诺内容

（四）机构独立

1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。

2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公司控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法

律责任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。

（八）关于减少和规范关联交易的承诺函

承诺人

承诺内容

烟台市国资委

一、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为我委及我委控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代我委及我委控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为我委及我委的关联企业进行违规担保。

三、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

四、我委及我委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

五、被合并方由上市公司吸收合并后，我委及我委控制的其他公司或其他

组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与

承诺人

承诺内容

上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

六、本次合并完成后，我委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我委所控制的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如

违反本承诺，我委愿意承担法律责任。

国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯 x 、 xx汇通

一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

五、被合并方由上市公司吸收合并后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

六、本次合并完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。

如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

承诺人

承诺内容

万华化工

一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

三、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

四、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

五、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

六、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。

如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

（九）关于避免同业竞争的承诺函

承诺人

承诺内容

烟台市国资委

一、本次合并完成后，我委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。

二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，我委控制的其他企业或其他组织不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何

与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞

承诺人

承诺内容

争的业务或活动。

三、在上述承诺期间，我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、在上述承诺期间，若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我委将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。

五、我委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我委控制的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我委将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件，本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我委愿意承担法律责任。

我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万

华化学造成损失的，我委将承担相应的赔偿责任。

国丰投资

一、本次合并完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。

二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制

承诺人

承诺内容

的子公司的独立经营、自主决策。

六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

x华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

万华化工

一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。

二、本次合并完成、本公司依法注销前，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文

件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

承诺人

承诺内容

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

x华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函

承诺人

承诺内容

国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯 x 、 xx汇通、

万华化工

本公司在本次交易相关的内幕信息依法公开前不存在泄露该等信息、买卖或者建议他人买卖上市公司相关证券、利用本次交易散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动、利用该等信息进行内幕交易等情形。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员

1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的

损失。

（十一）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函

承诺人

承诺内容

存续万华实业

x华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应当给予其流通股股东现金选择权。

本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43

元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施

日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。

承诺人	承诺内容
	本承诺一经作出，即不可撤销。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

x次交易前，上市公司控股股东为万华化工，不存在一致行动人。万华化工董事会已审议通过同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东万华化工自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

x次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。

上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

十五、审计、评估工作尚未完成的特别提示

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000000.XX）和证监会化学制品指数

（883123.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.47%和 4.42%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（二）本次交易的审批风险

x次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经国有资产管理部门核准、本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本次重组正式方案获得相关国有资产监管机构批准、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）被吸收合并方评估增值的风险

x次交易标的资产为万华化工 100%股权，根据预估情况，截至 2018 年 1

月 31 日，万华化工母公司股东全部权益账面价值 211,100.87 万元，预评估值

5,221,207.23 万元，预评估增值 5,010,106.36 万元，增值率 2,373.32%。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）债权债务转移风险

x次合并过程中，万华化学、万华化工将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，万华实业将向万华化学所有符合条件的异议股东提供现金选择权。在万华化学审议本次交易的股东大会上对《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案》（包括

全部子议案）和《关于签署附条件生效的<吸收合并协议><业绩承诺补偿协议>等交易文件的议案》均投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

在现金选择权有效申报期内（具体安排将由万华化学另行公告），有权行使现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的万华化学股票全部或部分申报行使现金选择权，由万华实业向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司 A 股股份，行权价格为 30.43 元/股。若万华化学股东申报行使现金选择权时万华化学即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，万华化学股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

x次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（七）审计、评估等工作尚未完成的风险

截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书（草案）中披

露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（八）万华化工下属企业股权不能及时完成工商变更的风险

x华实业在 2018 年 1 月 30 日实施了存续分立并新设万华化工，原万华实业持有的六家公司股权（包括万华化学 47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、万华国际资源 100%股权、新源投资 100%股权、新益投资 100%股权、辰丰投资 100%股权）应变更至万华化工名下。截止本预案签署日，除万华国际资源 100%股权尚未完成变更登记外，其他五家公司股权已过户至万华化工名下。如果万华国际资源 100%股权不能及时完成变更登记，则有可能影响本次交易的进程，提请广大投资者注意相关风险。

（九）被吸收合并方的权属风险

截至本预案签署日，交易对方合成国际持有的标的公司万华化工 19.583%的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际投资管理有限公司。为配合本次交易完成后办理资产交割和注销登记，工银国际投资管理有限公司已就配合解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”

截至本预案签署日，标的公司万华化工持有的万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权尚处于质押状态，质权人为中国进出口银行，万华化工质押万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权系为 BC 公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC 公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。

除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。

二、与被吸收合并方经营相关的风险

（一）宏观经济周期性风险

标的资产所处石化行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在 2017 年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，在金砖国家中，中国、印度经济仍保持在 7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西两国经济陷入衰退，南非经济增速也陷入低谷。

若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。

（二）被吸收合并方所处市场的供给过剩风险

历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下降的过程。尤其是当世界经济周期出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润下滑甚至亏损的情况。尽管被合并方旗下业务具有较强的核心竞争优势，但随着全球化工市场整体竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。

（三）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

（四）BC 公司经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

x次交易完成后，被合并方下属子公司 BC 公司产生的盈利可通过分红的方式从匈牙利汇回国内并由上市公司及其股东享有。根据欧盟、匈牙利及香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红的汇出不存在相关法律障碍。若未来上述地区或国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。此外，境外分红汇入国内亦需履行相应的外汇登记和结汇手续，若未来国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 BC 公司的分红资金无法进入上市公司，上市公司及其股东也可能会因此遭受相应的损失。

（五）外汇风险

BC 公司主要生产经营业务在匈牙利、捷克等地，主要销售区域为欧洲、中东、非洲和美洲等地区，报告期内 BC 公司来自欧洲的销售收入约占公司总收入的 90%。BC 公司合并报表以欧元作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑欧元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

在化工行业跨洲际联动布局的全球化背景下，上市公司本次吸收合并万华化工旨在进一步推进上市公司战略升级，优化上市公司产业链布局的同时，凭借本次合并后上市公司与 BC 公司间显著的区位联动优势积极响应“一带一路”倡议，挖掘沿线国家巨大的化工产品消费潜力，在根植欧美、中国等主流化工市场的基础上积极构建在新兴市场的品牌先发优势，扩大上市公司在全球范围内的影响力。

本次交易前，上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后对其进行了有效整合并实现其业绩扭亏为盈，这将有效降低上市公司海外并购后期所带来的整合风险，大大缩短了并购主体间协同效应的释放周期。但是，由于上市公司与 BC公司在政策环境、财务管理等方面仍有较大的差异，若不对此进行持续、谨慎及

有效的整合，将出现一定的风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

四、其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组，提高国有资产证券化率

2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，

《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发 [2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2017 年，山东省国资委发布的《2017 年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

2、“一带一路”倡议、“走出去”战略支持国内企业通过海外并购实现理性、快速的发展

0000 x 0 xx 00 x，xx国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布了《推动共建丝绸之路经济

带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出根据“一带一路”走向，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国—中亚—西亚、中国—中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道。2015年 6 月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，匈牙利成为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。

自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。

国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。

3、我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有待加强，国内化工产业结构尚需改革升级

目前，我国石油化工行业产能过剩逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012 年至 2016 年间，我国石化行业平均贸易逆差约 2,600 余亿美元，高附加值精细化学品的需求缺口较大。

党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断，并指出新时代的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不xx不充分的发展之间的矛盾”。按照十九大精神和中央经济工作会议的部署，中国经济发展也将进入新

时代，其基本特征就是中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。立足于新时代，要实现我国由石化大国向石化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选择。

4、集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础

匈牙利 BC 公司是中东欧最大的 MDI 和 TDI 制造商，业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008 年全球金融危机爆发后，BC 公司陷入债务危机，万华实业审时度势，于 2011 年 1 月成功收购了 BC 公司。这是迄今中国在中东欧地区最大的投资项目。

受金融危机和欧债危机的影响，自 2011 年收购完成后的四年间，BC 公司一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风格的认同以及中匈文化的理解交融成为几大难点。自 2011 年收购完成后万华实业即委托上市公司对 BC 公司进行管理，通过管理输出、文化整合等方式对 BC公司进行全面整合，最终实现了 BC 公司扭亏为盈，并在 2017 年全年实现净利润近 4 亿欧元。

通过对 BC 公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小股东的合法利益。

5、万华化工与万华化学的同业竞争问题亟待解决

2011 年上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后，产生了上市公司与 BC 公司之间潜在的同业竞争问题，为此，自收购完成后，万华实业即与上市公司签署了《委托管理协议》并在协议有效期期满后分别于 2014 年和 2017 年签署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实业委托万华化学对 BC 公司进行运营管理，并承诺在 BC 公司运营状况显著改善

（包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条件）以后的 18 个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合

并的议案。

收购完成后，BC 公司在 2011 年至 2014 年间仍处于持续亏损或微利状态；

2015 年至 2016 年上半年，受市场环境、行业竞争情况以及 BC 公司自身财务风险等因素影响，万华实业难以在上述期间内做出 BC 公司未来 12 个月不会出现正常性的经营性亏损的判断。2016 年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对手投产不及预期的影响，BC 公司的主要产品 TDI 和 MDI 的价格持续上涨，公司盈利状况大幅改善，2016 年全年 BC 公司盈利超过原先预期。万华实业收购 BC 公司六年来的不懈努力成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到了大幅度改善，产品在市场的认同度大幅提升，万华化学的公司文化在 BC 公司得到了广泛的认同，BC 公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变化，基于 BC 公司此时的经营现状，原控股股东万华实业预计其未来 12 个月不会出现正常性的经营性亏损，决定自 BC 公司 2016 年度审计报告出具日起，在未来的 18 个月内，即在 2018 年 9 月 21 日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。

（二）本次重组的目的

1、切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实

x次交易标的的主要组成部分是匈牙利 BC 公司，BC 公司的生产基地分别位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄xx拉发市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。

匈牙利

0000 x 0 xx 00 x，xx政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于 2017 年正式建立全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正以 BC 公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。

本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。

2、有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局

2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。

在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别

为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼

（Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。

注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球主要竞争对手的生产基地布局。

本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。

3、实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力

x华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC 公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只

能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC 公司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，提升上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。

4、解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易

目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内，BC公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

5、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略

目前，中诚投资、中凯信股东结构处于封闭、僵化状态，不利于新员工激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的状况，建立新员工激励平台。

同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业 10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

二、本次交易的方案概况

x次交易中，万华化学拟以向万华化工全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信及xx汇通发行股份的方式吸收合并万华化工。本次交易完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）吸收合并协议

2018 年 5 月 8 日，上市公司与万华化工及国丰投资、合成国际、中xx、

中诚投资和xx汇通等 5 名交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：

“第二条 x次吸收合并的方案

2.1 合并方案

（1）合并的形式

合并双方同意由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。

（2）合并后公司名称和注册资本

x次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为 313,956.56 万元人民币（注册资本将根据国有资产监督管理部门核准的评估结果和最终中国证监会核准的本次发行数量进行调整）；万华化工注销。

（3）万华化学作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工作为被合并方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东；万华化工持有的万华化学全部股份同时予以注销。

2.2 被合并方的交易价格

合并双方同意，被合并xxx化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。

万华化工 100%股权的预估值约 5,221,207.23 万元，本次交易价格预计为 5,221,207.23 万元，如国有资产监督管理部门核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异的，以国有资产监督管理部门核准的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时合并双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

2.3 发行股份

x次吸收合并，上市公司发行股份作为支付对价。

（1）新增股份的种类和面值

上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00

元。

（2）发行价格和定价方式

x次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 31.93 元/股。

定价基准日前 120 个交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前 120 个

交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经协商发行价格调整为 30.43 元/股。

（3）发行对象

上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通。

（4）发行数量

x次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量 = 被合并公司的交易价格 ÷ 新增股份发行价格

x华化工各股东的持股数量 = 新增股份数量 × 万华化工股东在万华化工的出资比例

当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通不足

1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。

根据本次交易中万华化工 100%股权的预估值 5,221,207.23 万元，按照发行价格 30.43 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 171,580.91 万股。上述发行股份的数量系根据预评估值与发行股份的价格估算的，最终的发行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会核准为准。

（5）发行价格和发行数量的调整

①在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

②本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数量也将随之调整。

（6）新增股份的锁定期

x次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、xx汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。

36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

本次发行完成后 6 个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中

诚投资、中凯信、xx汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

（7）上市地点

x次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易。第三条现金选择权

3.1 为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使

《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

3.2 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。

对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

3.4 万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

3.5 在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

3.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

第五条资产、负债及股东权益的处置原则

5.本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有的上市公司全部股份将注销。

第六条债权、债务的承继方案及债权人保护

6.1 合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行

提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

6.2 对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

第七条过渡期安排及损益归属

7.1 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

7.2 在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

7.3 在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

7.4 万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

7.5 合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。

各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

第八条留存收益及滚存利润的归属

8.1 万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

8.2 万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

第九条员工安置

x协议签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次合并完成后，万华化学的员工将根据其与万华化学签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。

第十条交割

10.1 资产交割日为万华化工的全部资产、负债、业务及人员转由万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或万华化学与万华化工协商确定的其他日期。

10.2 合并双方应于资产交割日完成本协议项下约定的交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。

自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所有财产权属过户手续。

第十二条合并的税费

12.1 本次合并所涉及的各种费用（包括但不限于商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的财务顾问费、律师顾问费、审计费用、评估费用、办公费用、公告费用等所有费用和开支等）由万华化学、万华化工双方根据有关法律、法规、规范性文件或结算公司的规定及资本市场的惯例分别承担；对于依据本协议无法确定应由万华化学或万华化工承担的费用，由万华化学承担。

12.2 本次合并所涉及的税款由万华化学、万华化工依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别承担；对于依据本协议无法确定应由万华化学或万华化工承担的税款，由万华化学承担。

第十五条协议的生效

15.本协议xxx化学、万华化工双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：

（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；

（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；

（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；

（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；

（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；

（6）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定；

（7）中国证监会核准本次吸收合并。第十六条协议的终止

x协议因下列原因终止：

（1）本次吸收合并未获万华化学股东大会决议通过；

（2）本次吸收合并未获万华化工、各交易对方内部决策程序通过；

（3）本次吸收合并未获国有资产监督管理部门批准；

（4）本次吸收合并未获中国证监会核准。第十七条违约责任

17.1 任何一方未能全面履行或不履行本协议项下之义务或所做出的承诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

17.2 因第三人的原因造成违约的，应当向另一方承担违约责任。一方与第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”

（二）业绩承诺补偿协议

2018 年 5 月 8 日，上市公司与国丰投资、合成国际、中凯信、中诚投资及

xx汇通等 5 名交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《业绩承诺补偿协议》的主要条款摘要如下：

“第一条业绩承诺资产

1.本协议项下涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司

100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。

第二条业绩补偿期间

2.双方同意，根据本协议，若本次吸收合并方案于 2018 年实施完毕，则本次吸收合并各交易对方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020年；若本次吸收合并于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并各交易对方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。

第三条业绩补偿安排

3. 各交易对方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（本协议中所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照本协议约定对万华化学进行补偿。

第四条承诺净利润

4.各方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为各交易对方对万华化学的净利润承诺数，承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。

第五条盈利预测差异的确定

5.万华化学、各交易对方一致确认，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对万华化学在业绩补偿期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即 BC 公司

100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权、氯碱热电 8%股权，累计实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚xxx化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与各交易对方相应的累计承诺净利润数的差异情况。

各交易对方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

第六条盈利差异的补偿

6.1 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则各交易对方须按照出资比例就不足部分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格

各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数量× 各自对万华化工的出资额÷本协议签订时万华化工的注册资本

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1

股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。

在逐年计算补偿测算期间各交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就各交易对方向 x华化学的补偿方式，以各交易对方于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。

6.2 补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿，各交易对方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份

发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则各交易对方可用于补偿的股份数额相应调整。

6.3 本协议规定的《专项审核报告》出具后，如发生累计实际净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以 1 元总价回购并注销各交易对方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60 日内召开董事会审议关于回购各交易对方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决议公告后 30 日内书面通知各交易对方股份回购数量。各交易对方应于收到万华

化学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该等股份的注销事宜。

自各交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6.4 各交易对方因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内的，各交易对方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；各交易对方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过各交易对方各自持有锁定股份的 50%。各交易对方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知万华化学董事会。

第七条减值测试补偿

7. 补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

经减值测试如：期末减值额 / 业绩承诺资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 本次发行股份总数，则各交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

补偿义务主体应当参照本协议约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

第八条补偿股份的调整

8. 若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝按本协议约定计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）× 按本协议约定计算得出的应补偿股份数。

第九条违约责任

9. 本协议一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

第十条协议的生效、解除和终止

10.1 本协议为《吸收合并协议》不可分割的一部分。

10.2 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）万华化学董事会审议通过本次吸收合并方案；

（2）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；

（3）山东省国有资产监督管理委员会批准本次吸收合并方案；

（4）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；

（5）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定；

（6）中国证监会核准本次吸收合并。

10.3《吸收合并协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。”

（三）一致行动人协议

2018 年 4 月 30 日，中诚投资、中凯信与国丰投资签署了《一致行动人协议》，《一致行动人协议》的主要条款摘要如下：

“第一条中诚投资、中凯信均确认国丰投资为上市公司的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。

第二条三方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致。

三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。

第三条三方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，三方选派的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商。

第五条三方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经国丰投资同意，中诚投资、中凯信不得委托除国丰投资以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

第六条 x协议所约定之一致行动，不影响各方作为上市公司股东所享有的财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。

第七条 x协议经三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。除本协议第九条约定的终止条款或三方另有约定外，本协议长期有效。

第八条中诚投资、中凯信双方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。

第九条国丰投资向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到本协议生效xxx投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，本协议终止。

中诚投资、中凯信增持或减持上市公司股份应取得国丰投资同意。

第十条 x协议履行期间，未经国丰投资书面同意，中诚投资、中凯信股东不得作出中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决议而实质实行中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销等事宜。

第十一条任何一方违反本协议约定的，应当按照《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。”

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易拟购买标的资产的预估值为 5,221,207.23 万元，占上市公司 2017

（二）本次交易构成关联交易

x次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合成国际、中诚投资、中凯信预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。本次交易完成后，根据标的资产的预估情况，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股。

根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提交股东大会。”

本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

第二节上市公司情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	x华化学集团股份有限公司
英文名称	Wanhua Chemical Group Co.,Ltd.
曾用名称	烟台万华聚氨酯股份有限公司
股票简称	x华化学
股票代码	000000.XX
上市地点	上海证券交易所
企业性质	股份有限公司
注册地址	山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
办公地址	山东省烟台市幸福南路 7 号
法定代表人	廖增太
股本	2,734,012,800 元
成立日期	1998 年 12 月 16 日
上市日期	2001 年 1 月 5 日
统一社会信用代码	91370000163044841F
营业期限	1998 年 12 月 16 日至无固定期限
登记机关	山东省工商行政管理局
董事会秘书	寇光武
邮编	264013
电话	00-000-0000000
传真	00-000-0000000
网址	xxx.xxxxxx.xxx
经营范围	安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、股份公司设立

经山东省经济体制改革委员会于 1998 年 12 月 9 日签发的《关于同意设立烟台万华聚氨酯股份有限公司的函》（鲁体改函字[1997]105 号）和山东省人民政府于 1998 年 12 月 9 日出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字

[1998]70 号）批准，发行人由合成革集团、烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，以共同发起方式设立，设立时总股本 8,000 万股。

合成革集团以其所有的生产经营性净资产投入股份公司，上述经营性净资产经中和会计师事务所出具的《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（中和资评字[1998]第 4030 号）评估并经山东省国有资产管理局于 1998 年 11 月 30日出具的《关于确认烟台万华合成革集团有限公司资产评估结果的通知》（鲁国资评字[1998]第 104 号）确认，合成革集团投入股份公司的净资产评估作价

11,474.46 万元。

其它发起人均以现金出资，其中东方电子集团出资 307.63 万元，烟台冰轮

出资 307.63 万元，烟台氨纶出资 153.81 万元，红塔兴业出资 61.52 万元，五

家发起人共计出资 12,305.05 万元。根据五家发起人 1998 年 11 月 25 日签订的

股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
合成革集团	7,460.00	93.25
东方电子集团	200.00	2.50
烟台冰轮	200.00	2.50
烟台氨纶	100.00	1.25
红塔兴业	40.00	0.50
合计	8,000.00	100.00

《发起人协议书》，协议各方同意，以各自经评估后的生产经营性净资产或现金按 65%的折股比例折股，发行人设立时股权结构设置如下：

山东烟台会计师事务所于 1998 年 12 月 8 日针对上述出资事项出具了《验

资报告》（烟会验字[1998]59 号），发行人于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行政管理局注册成立。

2、2000 年首次公开发行股票并上市

2000 年 12 月 8 日，中国证监会以《关于核准烟台万华聚氨酯股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]167 号文）批准，发行人向社会公开发行4,000 万股普通股A 股，并于2001 年1 月5 日上海证券交易所挂牌上市，

股票简称“烟台万华”，股票代码“600309”。山东烟台乾聚会计师事务所于 2000

年 12 月 20 日对上述事项出具了《验资报告》（烟乾会验字[2000]49 号）。本次

发行后，发行人总股本达 12,000 万股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2001 年利润分配及资本公积金转增股本

2001 年 4 月 10 日，发行人召开 2000 年年度股东大会，审议通过了《公司

2000 年度利润分配方案》，决定以 2000 年末总股本 120,000,000 股为基数，用

可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金向全体股东

每 10 股转增 8 股，总计增加 120,000,000 股。2001 年 5 月 9 日，山东烟台乾聚会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2001]27 号），本次变更后总股本为 240,000,000 股。

2、2002 年利润分配及资本公积金转增股本

2002 年 3 月 31 日，发行人召开 2001 年年度股东大会，审议通过了《公司

2001 年度利润分配方案》，决定以 2001 年末总股本 240,000,000 股为基数，用

可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金向全体股东

每 10 股转增 5 股，总计增加 144,000,000 股。2002 年 5 月 22 日，山东烟台乾聚会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2002]22 号），本次变更后总股本为 384,000,000 股。

3、2003 年 5 月国有股持股单位变更

2001 年11 月8 日，合成革集团、xxx信和上市公司签订《股东变更协议》，约定上市公司归属于合成革集团的股权变更为xxx信持有。

本次国有股持股单位变更的背景为，发行人原控股股东合成革集团根据国家经贸委国经贸产业（2000）1086 号文件批复，以经营性资产所对应的净资产

（87,375.62 万元）和中国华融资产管理公司（17,423 万元）、中国信达资产管理公司（11,050 万元）的转股债权作为出资，共同组建债转股公司——xxx信。由于合成革集团持有的发行人 23,872 万股股份已作为投资进入xxx信，

因此合成革集团须将持有的上市公司 23,872 万股国有法人股变更为xxx信持有。

2002 年 5 月 27 日，财政部印发了《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份有限公司国有股持股单位有关问题的批复》（财企[2002]166 号）“鉴于合成革集团实施债转股后已改制为xxx信，同意将其持有的发行人 23,872 万股国有法

人股变更为xxx信持有。国有股持股单位变更后，发行人总股本仍为 38,400万股，其中xxx信持有 23,872 万股，占总股本的 62.17%，股份性质为国有法人股。”本次转让，xxx信豁免要约收购义务的申请获得中国证券监督管理委员会批准。

2003 年 5 月 30 日，该项国有股持股单位变更手续已全部完成，xxx信成为发行人控股股东，持有股权占公司股本总额的 62.17%。

4、2004 年利润分配及资本公积金转增股本

2004 年 4 月 26 日，发行人召开 2003 年年度股东大会，审议通过了《公司

2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，决定以 2003 年末总股本

384,000,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，

用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，总计增加 268,800,000 股。2004

年 6 月 6 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字

[2004]18 号），本次变更后总股本为 652,800,000 股。

5、2005 年利润分配

2005 年 3 月 18 日，发行人召开 2004 年年度股东大会，审议通过了《公司

2004 年度利润分配方案》，决定以 2004 年末总股本 652,800,000 股为基数，用

可供股东分配的利润向全体股东每10 股送红股3 股，总计增加195,840,000 股。

2005 年 4 月 7 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2005]3 号），本次变更后总股本为 848,640,000 股。

6、2006 年 4 月股权分置改革

2006 年 3 月 31 日，山东省国资委出具《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]61 号），批准了发行人的股权分置改革方案。2006 年 4 月 7 日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方案》，即公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 4,526.08 万股股份、5,657.6 万份认购权证和 8,486.4 万份认沽权证，执行对价

安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股

股东支付的 1.6 股股份、2.0 份认购权证和 3.0 份认沽权证。

根据发行人股权分置改革关于有限售条件股份解除限售的相关安排，非流通股股东xxx信持有的发行人非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内

不出售，其余非流通股东的锁定期均为实施日后 12 个月不上市流通；xxx信

承诺其所持有的发行人股份自上述承诺期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌

出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 15 元。

7、2006 年利润分配

2006 年 5 月 19 日，发行人召开 2005 年年度股东大会，审议通过了《公司

2005 年度利润分配方案》，决定以 2005 年末总股本 848,640,000 股为基数，用

可供股东分配的利润向全体股东每10 股送红股4 股，总计增加339,456,000 股。

2006 年 6 月 5 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德师报

（验）（06）第 0023 号），本次变更后总股本为 1,188,096,000 股。

8、2007 年利润分配

2007 年 6 月 26 日，发行人召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《公司

2006 年度利润分配方案》，决定以 2006 年末总股本 1,188,096,000 股为基数，

用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，总计增加 475,238,400

股。2007 年 7 月 11 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（第

0000000108 号），本次变更后总股本为 1,663,334,400 股。

9、有限售条件股份解除限售情况

2007 年 4 月 30 日，股权分置改革锁定期 12 个月届满，经上海证券交易所

批准，有限售条件 49,187,174 股解除限售上市流通。

2009 年 4 月 24 日，股权分置改革锁定期 36 个月届满，经上海证券交易所

批准，有限售条件 839,907,936 股解除限售上市流通，至此公司股权分置改革所形成的有限售条件股份全部实现流通。

10、2011 年利润分配

2011 年 4 月 15 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《公司

2010 年度利润分配方案》，决定以 2010 年末总股本 1,663,334,400 股为基数，

用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，总计增加 499,000,320

股。2011 年 5 月 16 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（天圆全验字[2011]00070011 号），本次变更后总股本为 2,162,334,720 股。

11、2017 年非公开发行股票

2017 年 1 月，根据中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号），万华化学非公开发行 A股普通股 116,009,280 股。2017 年 1 月 6 日，山东和信会计师事务所（特殊普

通合伙）出具“和信验字(2017)第 000002 号”《验资报告》，本次发行完毕后，

万华化学的总股本变更为 2,278,344,000 股。

12、2017 年利润分配

2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司

2016 年度利润分配方案及修改注册资本的议案》，决定以 2017 年 1 月公司完成

增发后总股本 2,278,344,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每

10 股送红股2 股，总计增加455,668,800 股。本次变更后总股本为2,734,012,800

股。

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内未发生重大资产重组。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

上市公司主要从事聚氨酯（MDI、TDI、多元醇），丙烯及其下游丙烯酸、环氧丙烷等系列石化产品，SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等精细化学品及新材料的研发、生产和销售。其中 MDI 产品是制备聚氨酯的最主要原料之一，聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、交通运输、航天等领域。

1998 年，合成革集团以其所有的 MDI 生产经营性净资产投入设立万华化学；

1999 年，公司开发出拥有自主知识产权的年产 2 万吨 MDI 制造技术；2000 年至 2010 年陆续开发成功 4 万吨/年、10 万吨/年、20 万吨/年、30 万吨/年和 80万吨/年的 MDI 制造技术。2014 年，万华化学建立了万华化学烟台工业园，完善了自身的产业布局，目前公司 MDI 产能达到 180 万吨，成为全球 MDI 行业排名前列的综合性化学企业集团。

公司及其前身在近 30 年的发展历程中，依靠坚实的创新研发能力开发了一批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科技进步奖项。目前公司作为全球八家掌握 MDI 制造核心技术的企业之一，其 MDI 制造核心技术达到国际领先水平，总产能已位居世界第二。

近年来，在中国经济迅猛发展的带动下，聚氨酯下游应用市场增长迅速， 2017 年，伴随化工行业复苏，万华凭借技术、产能、产品质量等优势，市场影响力持续提升。公司目前已经形成了产业链高度整合、生产高度一体化，但行业

周期又不尽相同的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料三大产业集群，抗风险能力大幅度提升。

（二）上市公司最近两年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018/1/31	2017/12/31	2016/12/31
总资产	6,535,336.05	6,582,773.22	5,076,501.55
总负债	3,717,095.42	3,507,360.57	3,243,107.84
股东权益合计	2,818,240.63	3,075,412.66	1,833,393.71
归属于母公司股东的所有者权益	2,455,888.33	2,727,953.99	1,482,158.61
资产负债率	56.88%	53.28%	63.88%
每股净资产（元/股）	8.98	9.98	6.85

2、合并利润表

单位：万元

项目	2018 年 1 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	493,260.43	5,312,317.33	3,009,986.15
利润总额	187,130.35	1,674,973.58	565,307.94
净利润	153,025.51	1,330,931.97	454,806.94
归属于母公司股东的净利润	138,131.87	1,113,479.03	367,942.18
毛利率	45.53%	39.70%	31.08%
基本每股收益（元/股）	0.51	4.09	1.70

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年 1 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	54,368.95	1,021,214.66	734,884.39
投资活动产生的现金流量净额	-54,785.33	-545,991.80	-396,957.90

筹资活动产生的现金流量净额

-81,682.14

-365,993.31

-350,427.09

现金及现金等价物净增加额

-82,189.97

108,345.48

-9,944.32

每股经营活动产生的现金流量

净额（元/股）

0.20

3.74

3.40

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

x华化学的控股股东为万华化工，万华化工成立于 2018 年 1 月 30 日，系

x华实业存续分立后新设公司，公司注册资本 7,893.040746 万元。根据《分立协议》，原万华实业持有的万华化学 47.92%股权将划入万华化工名下，截至本预案签署之日，上述万华化学 47.92%股权已在中登公司办理完毕变更登记。除万华化工外，万华化学无其他持有公司 5%以上股权的股东。

（二）实际控制人基本情况

x华化学的实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是烟台市政府的直属机构，根据烟台市政府的授权，依法履行出资人职责。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

七、上市公司的合法合规性及诚信情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本预案签署之日，上市公司及其控股子公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：

1、2015 年 1 月，万华宁波安全生产事故

2015年1月16日，万华宁波生产现场在拆除机泵接线盒盖时，发生有毒气体溢出，造成现场3名作业人员吸入中毒，其中1人经抢救无效于16日早上死亡。事故发生后，万华宁波立刻组织人员救援、事故处理工作，妥善安置伤员及家属。

2015年3月13日，事故调查组出具《万华化学（宁波）有限公司“1.15”检修人员中毒事故调查报告》，认为万华宁波的安全生产法律法规许可手续完备，万华宁波负责人、安全管理人员及各类特种作业人员均按规定取得了合法的资质

证书，万华宁波的安全管理体系有效运行，认定该事故性质为一起生产设备运行中出现的缺陷引发工艺介质异常穿到设备电气系统，导致电气维修作业人员中毒的事故。

2015年3月24日，宁波大榭开发区管理委出具《宁波大榭开发区管委会关于万华化学（宁波）有限公司“1.15”检修人员中毒事故调查报告的批复》（甬榭管〔2015〕12号），原则同意万华宁波“1.15”检修人员中毒事故调查报告。公司深刻反思事故原因，强化风险认识，制定更完善的应急预案，提高救援能力。该事故未导致公司受到行政处罚。

2018 年 2 月 23 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“位于万华宁

波工业园内的 7 家万华关系企业（包括万华宁波）在 2015 年度、2016 年度、

2017 年度及截至目前能够遵守并认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、部门规章而受到我局处罚。”

万华宁波已取得安全生产许可，并建立了安全生产相关制度，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。

2、2015 年 3 月，万华宁波环保处罚

2015 年 3 月 27 日，宁波市环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》（甬环日改字〔2015〕001 号），认为万华宁波污染源自动监控设施不正常运行，违反了《污染源自动监控管理办法》第六条第二款和《大气污染防治法》第十二条第二款的规定，责令万华宁波立即改正违法行为。

根据《污染源自动监控管理办法》第六条第二款的规定，环境监察机构负责以下工作：（二）核实自动监控设备的选用、安装、使用是否符合要求。《大气污染防治法》第十二条第二款规定，前款规定的排污单位排放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当及时申报；其大气污染物处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处理设施的，必须事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准。

万华宁波已经改正上述违法行为，且未受到行政罚款。2018年2月23日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“位于万华宁波工业园内的7家万华关系企业（包括万华宁波）在2015年度、2016年度、2017年度及截至目前能够遵守并认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、部门规章而受到我局处罚。”

上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。

3、2016 年 2 月，万华宁波容威环保处罚

2016 年 2 月 19 日，青岛市环保局崂山分局出具《行政处罚决定书》（青环崂罚字〔2016〕006 号），认定万华宁波容威暂存于青岛市青山路 6 号福临万家对面的废品收购点废弃原料xx未采取任何防范措施，造成xx桶中的废弃原料流失的环境违法行为违反了《固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（十一）项及第二款的规定进行行政处罚，罚款 1 万元。

本次事件是万华宁波容威根据与客户签署的合同和相关文件，将xx桶委托客户处理，并充分提示需按照国家环保相关法律规定自行处置使用过的包装物，并承担相应责任。但该客户最终将包装桶自行销售给不具备资质的废品回收站。

根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款的规定，有前款第十一项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。根据《行政处罚法》第二十七条的规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。

万华宁波容威被罚款金额较少，属于《固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款规定的最低处罚金额，被依法从轻处罚。上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。

4、2016 年 6 月，万华北京环保处罚

2016 年 6 月 12 日，烟台市环境保护局出具《行政处罚决定书》（烟环罚〔2016〕

22 号），认为万华北京的烟台生产基地存在 1、将危险废物提供给无经营许可证的单位贮存、利用，2、企业厂区内危险废物暂存场所没有达到“三防”要求， 3、危险废物的容器和包装物以及收集、贮存危险废物的场所未设置危险废物识别标志，4、危险废物混入非危险废物中贮存。上述行为分别违反了《固体废物污染环境防治法》第 17 条第 1 款、第 57 条第 3 款、第 52 条和第 58 条第 3 款

的规定，依据《固体废物污染环境防治法》第 75 条第 5 项规定进行行政处罚，

罚款 2 万元；依据该法 68 条第 7 项规定，罚款 1 万元；依据该法第 75 条第 1

项规定，罚款 1 万元；依据该法 75 条第 7 项规定，罚款 8 万元，共罚款 12 万元。

根据《固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的。有款第七项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。

根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；

（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的。有前款第一项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第五项行为的，处二万元以上二十万元以下的罚款。

根据《行政处罚法》第二十七条的规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。

万华北京被罚款金额较少，单项行为分别属于《固体废物污染环境防治法》第 68 条第 7 项、第 75 条第 1 项、第 5 项规定的处罚下限，按照该法第 75 条第

7 项规定所处罚的金额亦未超过该法规定的处罚金额的上限，且相关行为均已经改正，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。

5、2016 年 9 月，万华化学“9.20”安全生产事故

2016 年 9 月 20 日，万华化学烟台工业园在大修停车处理过程中，MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）装置光化工序一台 12.1 立方米的粗MDI 缓冲罐发生爆炸，造成 4 人死亡、4 人受伤，直接经济损失 573.62 万元。

2016 年 11 月 17 日，烟台市安全生产监督管理局出具证明：“万华化学集

团股份有限公司在 2016 年 9 月 20 日发生一起安全事故，上述事项不构成重大

违法违规事项。除上述事项外，万华化学集团股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，具备安全生产相关法律、法规及标准规定的安全生产条件，公司生产、经营、管理遵守国家有关安全生产监督管理的规定，没有因违反安全生产方面的法律、法规及规章制度而被我局处罚的情形。”

2017 年 6 月 30 日，经烟台市政府批复，事故调查组出具《调查报告》，认为万华化学“9.20”安全生产事故中德国派润特殊阀门有限公司设计制造的 DAM进料手动球阀设计及配置是不正确的，是事故发生的主要原因。事故调查组认定该安全生产事故是一起较大生产安全责任事故。烟台市安监局按照《中华人民共和国安全生产法》第九十二条和第一百零九条规定，对万华化学处以 80 万元罚款。

万华化学在“9.20”安全生产事故发生后采取了必要的善后和整改措施；并吸取了事故教训，进一步加强了安全管理，确保公司今后的安全运行。

经过多年的发展，万华化学建立起了较为完善的安全生产管理体系，从人力、财力、物力等方面为安全生产管理提供保障，以确保管理体系能持续有效运行，公司通过了“安全生产标准化”相关评审；公司的安全生产管理水平总体良好，此次事故属于偶发事件。

2018 年 3 月 5 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“万华化学集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守有关安全生产方面的法律、法规和部门规章，认真执行有关安全生产方面的法律、法规和

部门规章的各项规定，企业采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要求，未发生重大安全生产事故，在执法检查过程中未有因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而受到处罚的情形。”

综上，上述事项不构成重大安全生产违法违规行为，不构成本次交易的法律障碍。

6、2016 年 9 月，宁波榭北热电环保处罚

2016 年 9 月 29 日，宁波榭北热电 1 台 410t/h 燃煤锅炉需要配套的环境污染防治设施未全部建成即投产，被宁波市环境保护局责令停止该锅炉生产、罚款

4.8 万元（《行政处罚决定书》甬环罚字〔2016〕53 号）。

根据《宁波市环境污染防治规定》第三十二条的规定，违反本规定，有下列行为之一的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，并可处一万元以上十万元以下罚款：（一）未按要求建成污染防治设施或落实其他污染防治措施，建设项目投入生产、使用的。

宁波榭北热电被罚款金额较少，且已经改正，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。

7、2016 年 9 月，宁波榭北热电环保处罚

2016 年 9 月 29 日，宁波榭北热电有限公司 1 台 410t/h 燃煤锅炉产生的废

气超标排放，被宁波市环境保护局罚款 16.34 万元（《行政处罚决定书》甬环罚字〔2016〕54 号）。

根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。

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x华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一八年五月

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案的简要介绍

二、本次交易标的预估值和作价情况

三、本次交易的支付方式

四、本次交易发行股份的基本情况

五、业绩承诺及补偿安排

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

七、本次交易对上市公司的影响

八、本次交易的决策过程和批准情况

九、异议股东的利益保护机制

十、债权人的利益保护机制

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十四、独立财务顾问的保荐人资格

十五、审计、评估工作尚未完成的特别提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

二、与被吸收合并方经营相关的风险

三、与上市公司经营相关的风险

四、其他风险

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

二、本次交易的方案概况

三、本次交易相关合同的主要内容

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

一、上市公司基本情况简介

二、上市公司设立及历次股本变动情况

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

六、控股股东及实际控制人概况

七、上市公司的合法合规性及诚信情况

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