注册地址： 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-A073
独家业务合作协议
本《独家业务合作协议》（“本协议”）由以下双方于 2021 年 9 月 30 日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署。
甲方： 慎思网络技术（北京）有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业
注册地址： xxxxxxxxxxx 0 x 0000-X000
乙方： 海南富途信息服务有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司
注册地址： 海南省老城xx技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
（甲方或乙方以下各称为“一方”，统称为“双方”。）鉴于：
（1） 甲方是一家在中国成立的外商投资企业，在软件、技术的开发、运营、管理等方面拥有先进的技术与丰富的经验，愿意成为乙方技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家提供商；
（2） 乙方是一家在中国成立的内资公司，从事业务包括互联网信息服务及其它相关服务（乙方现时及在本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务活动合称 “主营业务”）；
（3） 甲方同意利用其技术、人员和信息优势，在本协议有效期内向乙方提供有关主营业务的独家技术支持、咨询和其他服务，乙方同意接受甲方或其指定方按本协议条款的规定提供的各种服务。
甲方和乙方经协商一致，达成如下协议：
第一条 服务提供
1.1 按照本协议条款和条件，乙方在此委任甲方在本协议期间作为乙方的独家服务提供者向乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于以下内容：
（1） 许可乙方使用甲方拥有合法权利的相关软件、商标、专有技术；
（2） 乙方业务所需的相关应用软件的开发、维护与更新；
（3） 计算机网络系统、硬件设备及数据库的设计、安装和日常管理、维护、更新；
（4） 为乙方相关人员提供技术支持和专业培训；
（5） 协助乙方进行有关的技术的咨询与调研；和
（6） 在中国法律允许的情况下，根据乙方实际业务需求和甲方提供服务的能力及其他应乙方要求而不时协商明确的的其他相关服务。
1.2 乙方接受甲方提供的服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，就本协议约定的服务或其他事宜，乙方不得直接或间接地从任何第三方获得任何与本协议相同或类似的服务，并不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲方可以指定其他方（该被指定方可以与乙方签署本协议第 1.5 条描述的某些协议）为乙方提供本协议约定的服务。
1.3 甲方有权定期及随时核查乙方的账目，乙方应及时准确地记账，并按甲方要求向甲方提供其账目。在本协议有效期内并在不违反适用法律的情况下，乙方同意配合甲方及甲方的股东（包括直接或间接）进行审计（包括但不限于关联交易审计及其它各类审计），向甲方、甲方股东及／或其委托的审计师提供有关乙方及乙方下属机构的营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并且同意甲方股东为满足其上市证券监管的要求而披露该等信息和资料。
1.4 当乙方因各种原因进行清算或解散时，乙方在中国法律允许的范围内委任甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方及乙方下属机构的财产。乙方确认，当乙方发生清算或解散时，无论本协议的约定是否能够得到执行，乙方同意将各自依照中国法律法规对乙方进行清算所取得的全部剩余财产交付甲方。
1.5 服务的提供方式
1.5.1 甲、乙双方同意在本协议有效期内，视情况而定，乙方可以与甲方或甲方指定的其他方进一步签订服务协议，对各项服务的具体内容、方式、人员、收费等进行约定。
1.5.2 为确保乙方符合日常经营中的现金流要求和/或抵消其经营过程中产生的任何损失，甲方应视实际情况而定向乙方提供财务支持（但仅在中国法律允许的范围内并将以中国法律允许的方式提供）。甲方可以采用银行委托贷款或其他合适的借款方式向乙方提供财务支持，并另行签订必要的协议。
1.5.3 为更好地履行本协议，甲乙双方同意，视情况而定，乙方在本协议有效期内将与甲方或甲方指定的其他方根据业务进展需要随时签署设备、资产的租用协议，由甲方将有关的设备、资产提供给乙方使用。
1.5.4 乙方特此向甲方授予一项不可撤销的排他性的购买权，根据该购买权，甲方可在中国法律法规允许的范围内，由甲方自行选择，向乙方购买任何部分或全部资产和业务，作价为中国法律、法规及相关规则允许的最低价格。届时双方将另行签订资产或业务转让合同，对该资产转让的条款和条件进行约定。
第二条 服务的价格和支付方式
2.1 本协议项下的服务费应为根据该服务内容和性质所制定的合理价格，并应约等于乙方在任何财政年度的百分之一百（100%）的合并利润总额，抵消乙方及其附属公司在此前财政年度的累计亏损（如有），并扣除在任何财政年度所需的运营资本、开支、税项及其它法定供款。尽管有上述约定，甲方可以根据中国税务法规及税务实践并参考乙方运营资本的需要自行调整服务费的范围和金额，乙方及其附属公司应接受该调整。
2.2 甲方按月计算服务费并将按照国家现行增值税法规定的税率向乙方开具相应的增值税专用发票。乙方应在收到发票后十（10）个工作日之内向甲方指定的银行账户支付服务费，并在支付后十（10）个工作日之内将付款凭证副本以电子邮件发送给甲方。甲方应在收到服务费后十（10）个工作日之内发出收据。尽管有上述约定，甲方可以自行调整服务费的支付时间和支付方式。乙方应接受该调整。
2.3 双方同意，上述服务费的支付原则上不应使任何一方经营发生困难，为上述目的，且在实现上述原则的限度内，经双方协商一致，可以书面形式调整第 2.1 条和第
2.2 条规定下乙方应向甲方支付服务费的时间安排。
2.4 本协议双方由于执行本协议所产生的税收负担，由双方自行承担。
第三条 知识产权和保密条款
3.1 甲方对履行本协议而产生或创造的任何和所有知识产权（包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密及其他）均享有独占的和排他的所有权、权利和利益。乙方应签署所有适当的文件，采取所有适当的行动，递交所有的文件和/或申请，提供所有适当的协助，以及做出所有其他依据甲方的自行决定认为是必要的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。
3.2 双方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。双方应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、监事（如有）、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、监事（如有）、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、监事（如有）、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
3.3 双方同意，不论本协议是否更改、废除或终止，本协议第 3 条应继续有效。
第四条 xx和保证
4.1 甲方xx、保证和承诺如下：
4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的外商投资企业，甲方或其指定的服务提供方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可、证照。
4.1.2 甲方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；甲方对本协议的签署，交付和履行并不违反法律法规的明确规定。
4.1.3 本协议构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。
4.2 乙方xx、保证和承诺如下：
4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司，乙方获得并将维持从事主营业务所需的全部政府许可、证照。
4.2.2 乙方已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；乙方对本协议的签署，交付和履行并不会（i）违反中国法律法规的明确规定，（ii）与任何乙方作为一方的合同相冲突或导致违反任何乙方作为一方的合同，或（iii）违反乙方经营其业务所必要的许可或准许的任何条件。
4.2.3 乙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大。
4.2.4 未经甲方书事先面同意，乙方不得以任何形式参与任何可能影响其资产、责任、权利或运营的交易。
4.2.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得与任何第三方合并、兼并或组成联合实体，或收购任何第三方或被收购或控制，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构。
4.2.6 乙方不会依据本协议要求甲方分担乙方的亏损和/或要求甲方为乙方提供财务支持。
4.2.7 本协议构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行的义务。
第五条 协议的生效、变更与终止
5.1 双方确认，本协议自双方签署后生效，除非本协议明确约定或甲方书面决定终止本协议，本协议永久有效。
5.2 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，甲方有权根据有关监管部门要求或其他考量自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方应按照甲方的要求签署修改、补充后的协议。
5.3 如香港联合交易所有限公司（“联交所”）或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，双方应据此对本协议进行修订。
5.4 除非本协议另有规定，本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：
5.4.1 乙方股东所持有的乙方全部股权或乙方全部资产均已依法转让至甲方名下；
5.4.2 在包括但不限于以下情形发生时，甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，乙方不享有单方终止本协议的权利）：甲方之境外控股公司，即注册于开曼群岛的 Futu Holding Limited 未能成功于联交所上市并公开发行股票；
5.4.3 依照有关的适用中国法律的要求必须被终止。
5.4.4 乙方破产或者依法清算。
5.5 如果在本协议有效期内，任何一方的经营期限届满，则该方应及时续展其经营期限，以使本协议得以继续有效和执行。如一方续展经营期限之申请未获任何主管部门批准或同意，则本协议于该方经营期限届满之时终止。
5.6 在本协议终止之后，双方在第 3、6、7、9 条下的权利和义务将继续有效。
第六条 适用法律和争议解决
6.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
6.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由x（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。受限于中国法律的规定，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就乙方股权或资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产或提出对乙方进行清盘。此外，在组成仲裁庭期间，甲方有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、香港及开曼群岛法院）申请授出临时性救济措施。
6.3 仲裁期间，除双方有争议且在仲裁的部分外，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第七条 违约责任和补偿
7.1 若乙方实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方给予损害赔偿；本第 7.1 条不应妨碍甲方在本协议下的任何其他权利。
7.2 除非法律另有规定，乙方在任何情况均无权利终止或解除本协议。
7.3 就甲方根据本协议向乙方提供的服务所产生或引起的针对甲方的诉讼、请求或其他要求而招致的任何损失、损害、责任或费用都应由乙方补偿给甲方，以使甲方不受任何损害，除非该损失、损害、责任或费用是因甲方的重大过失或故意不当行为而产生的。
第八条 不可抗力
8.1 若由于地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、罢工以及其他任何无法预见并且是受影响方无法防止亦无法避免的不可抗力事件（“不可抗力”），而直接致使本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，则受上述不可抗力影响的一方不对此不履行或部分履行承担责任。但该受影响方须立即毫不迟延地向另外一方发出书面通知，并须在发出该书面通知后十五（15）天内向另外一方提供不可抗力事件的详情，解释其此种不能履行、部分不能履行或需要迟延履行的原因。
8.2 若主张不可抗力的一方未能根据以上规定通知另一方并提供适当证明，其不得免于未能履行其在本协议项下义务的责任。受不可抗力影响的一方应作出合理的努力，以减低该不可抗力造成的后果，并在该不可抗力终止后尽快恢复履行所有有关义务。如受不可抗力影响的一方在因不可抗力而暂免履行义务的理由消失后未有恢复履行有关义务，该方应就此向另一方承担责任。
8.3 不可抗力发生时，双方应立即互相协商，以求达致公平解决方案，并须作出一切合理努力，尽量减低该不可抗力造成的后果。
第九条 通知
9.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务或电子邮件的方式发到该方的以下所列地址。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
9.1.1 如以专人递送（包括特快专递），则以签收日为有效送达日；
9.1.2 如果以预付邮资的挂号邮寄，则以挂号信回执上日期后的第十五（15）日为有效送达日；
9.1.3 通知如果是以电子邮件发出的，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在二十四（24）小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。但是当该电子邮件晚于下午五（5）点或于送达地的非工作日送达，则应当以显示在日期记录的下一个工作日为送达日。
9.2 为本条项下通知之目的，双方接收通知的地址如下：甲方：慎思网络技术（北京）有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx X0 x 00 x
收件人：法务中心
乙方：海南富途信息服务有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x科兴科学园 D1 栋 28 楼收件人：法务中心
9.3 任何一方可按本条规定的方式随时给另一方发出通知来改变其接收通知的地址。第十条 协议的转让
10.1 乙方不得将其在本协议项下的权利与义务转让给第三方，除非事先征得甲方的书面同意。
10.2 乙方在此同意，甲方可以向第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。
第十一条 其他
11.1 除非有特别约定，本协议条款中有关乙方权利义务的约定同样适用于乙方附属公司。
11.2 本协议对双方的合法继承方均具有约束力。
11.3 本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义。
11.4 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。
11.5 双方可以书面协议方式对本协议作出修改和补充。经过双方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
11.6 本协议一式二（2）份，甲乙双方各持一（1）份。
（以下无正文；签字页随后）
本《独家购买权协议》（“本协议”）由以下各方于 2021 年 9 月 30 日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签订：
甲方：慎思网络技术（北京）有限公司（下称“甲方”或“外商投资企业”），一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业
注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x 0000-X000
乙方：xx（下称“乙方”或“现有股东”）身份证号：432501197702090096
丙方：海南富途信息服务有限公司（下称“丙方”或“内资公司”），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司
注册地址：海南省老城xx技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
（外商投资企业、现有股东或内资公司以下单独称“一方”，合称“各方”。）鉴于：
乙方持有内资公司注册资本人民币 850 万元（RMB 8,500,000）。各方协商一致，达成如下协议：
第一条 股权买卖
1.1 授予权利
现有股东在此不可撤销地授予外商投资企业在中国法律允许的前提下，在本协议有效期内，按照外商投资企业自行决定的行使步骤，并按照本协议第 1.3条所述的价格，随时一次或多次从现有股东购买或指定一人或多人（下称“被指定人”）从现有股东处购买其届时所持有的内资公司的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权（下称“股权购买权”）。除外商投资企业和被指定人外，任何其他人均不得享有股权购买权或其他与现有股东股权有关的权利。内资公司特此同意现有股东向外商投资企业授予股权购买权。本款及本协议所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。
1.2 行使步骤
外商投资企业行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。外商投资企业行使股权购买权时，应向现有股东发出书面通知（下称“股权购买通知”），股权购买通知应载明以下事项：（a）外商投资企业或被指定人关于行使股权购买权的决定；（b）外商投资企业或被指定人拟从现有股东购买的股权份额(下称“被购买股权”)；和（c）被购买股权的购买日/转让日。
1.3 股权买价
外商投资企业行使股权购买权购买现有股东在内资公司持有的全部股权的总价应为现有股东就被购买股权所缴纳的实际出资额；外商投资企业行使股权
购买权购买现有股东持有在内资公司持有的部分股权时，股权买价按照比例计算。如果在外商投资企业行权时中国法律所允许的最低价格高于前述价格，则转让价格应以中国法律、法规及相关规则所允许的最低价格为准（统称“股权买价”）。
现有股东因转让在内资公司持有的股权而获得的全部转让价款以及任何其他相关收益应在取得后立即无偿赠送给外商投资企业或外商投资企业指定的实体。
1.4 转让被购买股权
外商投资公司每次行使股权购买权时：
1.4.1 现有股东应责成内资公司及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准现有股东向外商投资企业和/或被指定人转让被购买股权的决议；
1.4.2 现有股东应就其向外商投资企业和/或被指定人转让被购买股权取得内资公司其他股东（如适用）同意该转让并放弃优先购买权的书面声明；内资公司其他股东（如适用）应书面同意转让股东向外商投资企业和/或被指定人转让被购买股权并放弃优先购买权；
1.4.3 现有股东应与外商投资企业和/或被指定人（视情况而定）按照本协议及股权购买通知的规定，为每次转让签订股权转让合同及其他相关法律文件；
1.4.4 有关方应签署所有其他所需合同、协议或文件，且取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有所需行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买股权的有效所有权转移给外商投资企业和/或被指定人并使外商投资企业和/或被指定人成为被购买股权的登记在册所有人。为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等；但为了明确起见，不包括在本协议、现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书项下产生的任何担保权益。本协议所规定的“现有股东股权质押协议”指外商投资企业、现有股东和内资公司于本协议签署之日签订的股权质押协议及对其的任何修改、修订或重述；本协议所规定的“现有股东授权委托书”指现有股东于本协议签署之日签署的授权外商投资企业的授权委托书及对其的任何修改、修订或重述。
第二条 承诺
2.1 有关内资公司的承诺
现有股东（作为内资公司的股东）和内资公司在此承诺：
2.1.1 未经外商投资企业的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改内资公司公司章程文件，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；
2.1.2 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，取得和维持内资公司从事业务所需的全部政府许可、证照，审慎地及有效地经营其业务和处理事务；内资公司年度预算及决算应当征得外商投资企业的事先书面同意；
2.1.3 未经外商投资企业的事先书面同意，不在本协议生效之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置内资公司及其附属企业的股权，或允许在其上设置任何其他担保权益；
2.1.4 未经外商投资企业的事先书面同意，不在本协议生效之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置内资公司及其附属企业的任何重大资产、业务或收入的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益；
2.1.5 未经外商投资企业的事先书面同意，内资公司及其附属企业不发生、继承、保证或容许存在任何债务，但正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的应付账款以及内资公司及其附属企业之间的债务除外；
2.1.6 一直在正常业务过程中经营所有业务，以保持内资公司及其附属企业的资产价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；
2.1.7 未经外商投资企业的事先书面同意，不得让内资公司及其附属企业签订任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；
2.1.8 未经外商投资企业的事先书面同意，内资公司及其附属企业不得向任何人提供贷款或信贷（向内资公司的全资子公司提供贷款或信贷的除外）；
2.1.9 应外商投资企业要求，向其提供所有关于内资公司及其附属企业的营运和财务状况的资料；
2.1.10 如外商投资企业提出要求，内资公司及其附属企业应从外商投资企业接受的保险公司处购买和持有有关其资产和业务的保险，该保险的金额和险种应与经营类似业务的公司一致；
2.1.11 未经外商投资企业的事先书面同意，内资公司及其附属企业不得与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
2.1.12 针对将发生的或可能发生的与内资公司及其附属企业资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序应立即通知外商投资企业；
2.1.13 为保持内资公司及其附属企业对其全部资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的控告，并对所有索偿进行必要或适当的抗辩；
2.1.14 未经外商投资企业事先书面同意，不得以任何形式派发股息予各股东，但一经外商投资企业要求，内资公司应立即将其所有可分配利润全部立即分配给其各股东；
2.1.15 根据外商投资企业的要求，应委任由其指定的任何人士出任内资公司及其附属企业的董事、监事（如适用）和高级管理人员以及/或者罢免在任的内资公司及其附属企业的董事、监事和高级管理人员并履行相关全部决议及备案程序；
2.1.16 未经外商投资企业书面同意，内资公司及其附属企业不得从事任何与外商投资企业或外商投资企业的关联公司相竞争的业务；及
2.1.17 除非中国法律强制要求，未经外商投资企业书面同意，内资公司及其附属企业不得解散或清算。
2.2 现有股东的承诺
现有股东在此承诺：
2.2.1 未经外商投资企业的事先书面同意，自本协议生效之日起，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的内资公司的股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益，但根据现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书设置的权益除外；
2.2.2 促使内资公司股东会和/或董事不予批准在未经外商投资企业的事先书面同意的情况下，出售、转让、抵押或以其他方式处置任何现有股东持有之内资公司的股权的合法权益或受益权，或允许在其上设置任何其他担保权益，但批准根据现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书设置的权益除外；
2.2.3 促使内资公司股东会和/或董事不予批准在未经外商投资企业的事先书面同意的情况下，内资公司或其附属企业与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
2.2.4 针对发生的或可能发生的任何关于其所拥有的内资公司股权的诉讼、仲裁或行政程序，应立即通知外商投资企业；
2.2.5 促使内资公司股东会或董事表决赞成本协议规定的被购买股权的转让并应外商投资企业之要求采取其他任何行动；
2.2.6 为保持其对股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的控告，并对所有索偿进行必要或适当的抗辩；
2.2.7 应外商投资企业的要求，委任由其指定的任何人士出任内资公司及其附属企业的董事、监事（如适用）和高级管理人员；
2.2.8 现有股东在此放弃其对内资公司其他股东向外商投资企业或被指定人转让股权所享有的优先购买权（如有），同意内资公司其他股东与外商投资企业或被指定人、内资公司签署与本协议、现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书类似的独家购买权协议、股权质押协议和授权委托书，并保证不会采取与其他股东签署的任何该等文件相冲突的行为；
2.2.9 如现有股东从内资公司获得任何利润、股息、分红、或清算所得，现有股东应在遵从中国法律的前提下将其及时赠予外商投资企业或外商投资企业指定的任何人；和
2.2.10 严格遵守本协议及现有股东、内资公司与外商投资企业共同或分别签订的其他协议的各项规定，切实履行该等协议项下的各项义务，并不进行任何足以影响该等协议的有效性和可执行性的作为/不作为。如果现有股东对于本协议项下、现有股东股权质押协议下或现有股东授权委托书中的股权，还留存有任何权利，除非外商投资企业书面指示，否则现有股东仍不得行使该权利。
第三条 xx和保证
现有股东和内资公司特此在本协议签署之日和每一个转让日向外商投资企业共同及分别xx和保证如下：
3.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和内资公司同意在外商投资企业行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行；
3.2 现有股东和内资公司已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；
3.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会：（i）导致违反任何有关的中国法律；（ii）与内资公司章程或其他组织文件相抵触；（iii）导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；（iv）导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或（v）导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件；
3.4 现有股东对其在内资公司拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益；
3.5 除内资公司向外商投资企业披露的情形外，内资公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，内资公司在上述资产上没有设置任何担保权益；
3.6 内资公司没有任何未偿还债务，除（i）在其正常的业务过程中发生的债务，及（ii）已向外商投资企业披露及根据本协议约定需要外商投资企业书面同意且已经外商投资企业同意的债务除外；
3.7 内资公司遵守适用于资产的收购的所有法律和法规；和
3.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、内资公司资产有关的或与内资公司有关的诉讼、仲裁或行政程序，已向外商投资企业披露的除外。
第四条 有效期和终止
4.1 各方确认，本协议自各方正式签署后生效，对本协议各方具有法律约束力，各方享有本协议项下一切权利，并应履行本协议项下一切义务。
4.2 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：
4.2.1 本协议在现有股东或其继任者或受让方持有的内资公司全部股权均根据本协议的约定依法转让至外商投资企业和/或其指定的其他人名下后终止；
4.2.2 在包括但不限于以下情形发生时，甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，现有股东和内资公司不享有单方终止本协议的权利）：甲方之境外控股公司，即注册于开曼群岛的 Futu Holding Limited 未能成功于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）上市并公开发行股票；或
4.2.3 依照有关的适用中国法律的要求必须被终止。第五条 适用法律与争议解决
5.1 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国法律。
5.2 争议的解决方法
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。受限于中国法律的规定，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就内资公司的股权或资产或现有股东的资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产或提出对内资公司进行清盘。此外，在组成仲裁庭期间，甲方有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、香港及开曼群岛法院）申请授出临时性救济措施。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第六条 税款、费用
每一方应承担根据中国法律因准备和签署本协议和各转让合同以及完成本协议和各转让合同拟定的交易而由该方发生的或对其征收的任何和全部的转让和注册的税、花费和费用。
第七条 通知
7.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务或电子邮件的方式发到该方的以下所列地址。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
7.1.1 如以专人递送（包括特快专递），则以签收日为有效送达日；
7.1.2 通知如果是以预付邮资的挂号邮寄，则以挂号信回执上日期后的第十五
（15）日为有效送达日；
7.1.3 通知如果是以电子邮件发出的，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在二十四（24）小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。但是当该电子邮件晚于下午五（5）点或于送达地的非工作日送达，则应当以显示在日期记录的下一个工作日为送达日。
7.2 为本条项下通知之目的，各方接收通知的地址如下：甲方：慎思网络技术（北京）有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28
楼
收件人：法务中心
乙方：李华
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28
楼
收件人：李华
丙方：海南富途信息服务有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28
楼
收件人：法务中心
7.3 任何一方可按本条规定的方式随时给其他方发出通知来改变其接收通知的地址。
第八条 保密责任
各方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
第九条 进一步保证
各方同意迅速签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本协议的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。
第十条 违约责任
10.1 若现有股东或内资公司实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，外商投资企业有权终止本协议和/或要求现有股东或内资公司给予损害赔偿；本第 10 条不应妨碍外商投资企业在本协议下的任何其他权利；
10.2 除非法律另有规定，现有股东或内资公司在任何情况均无权利终止或解除本协议。
第十一条 其他
11.1 修订、修改与补充
本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，甲方有权根据有关监管部门要求或其他考量自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方应按照甲方的要求签署修改、补充后的协议。
如联交所或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
11.2 完整合同
除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成各方就本协议标的物所达成的完整合同，取代在此之前就本协议标的物所达成的所有口头或书面的协商、陈述和协议。
11.3 标题
本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义。
11.4 可分割性
如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。
11.5 继任者
本协议对各方各自的继任者和各方所允许的受让方应具有约束力并对其有利。
11.6 继续有效
11.6.1 本协议期满或提前终止前因本协议而发生的或到期的任何义务在本协议期满或提前终止后继续有效。
11.6.2 本协议第 5、8、10 条和本第 11.6 条的规定在本协议终止后继续有效。
11.7 弃权
任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。
11.8 语言与文本
本协议以中文书就，一式三（3）份，外商投资企业、现有股东、内资公司各方各持一（1）份。
（以下无正文；签字页随后）
本《独家购买权协议》（“本协议”）由以下各方于 2021 年 9 月 30 日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签订：
甲方：慎思网络技术（北京）有限公司（下称“甲方”或“外商投资企业”），一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业
注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-A073
乙方：李镭（下称“乙方”或“现有股东”）身份证号：441302198007285829
丙方：海南富途信息服务有限公司（下称“丙方”或“内资公司”），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司
注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
（外商投资企业、现有股东或内资公司以下单独称“一方”，合称“各方”。）鉴于：
乙方持有内资公司注册资本人民币 150 万元（RMB 1,500,000）。各方协商一致，达成如下协议：
第一条 股权买卖
1.1 授予权利
现有股东在此不可撤销地授予外商投资企业在中国法律允许的前提下，在本协议有效期内，按照外商投资企业自行决定的行使步骤，并按照本协议第 1.3条所述的价格，随时一次或多次从现有股东购买或指定一人或多人（下称“被指定人”）从现有股东处购买其届时所持有的内资公司的全部或部分股权的一项不可撤销的专有权（下称“股权购买权”）。除外商投资企业和被指定人外，任何其他人均不得享有股权购买权或其他与现有股东股权有关的权利。内资公司特此同意现有股东向外商投资企业授予股权购买权。本款及本协议所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。
1.2 行使步骤
外商投资企业行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。外商投资企业行使股权购买权时，应向现有股东发出书面通知（下称“股权购买通知”），股权购买通知应载明以下事项：（a）外商投资企业或被指定人关于行使股权购买权的决定；（b）外商投资企业或被指定人拟从现有股东购买的股权份额(下称“被购买股权”)；和（c）被购买股权的购买日/转让日。
1.3 股权买价
外商投资企业行使股权购买权购买现有股东在内资公司持有的全部股权的总价应为现有股东就被购买股权所缴纳的实际出资额；外商投资企业行使股权
购买权购买现有股东持有在内资公司持有的部分股权时，股权买价按照比例计算。如果在外商投资企业行权时中国法律所允许的最低价格高于前述价格，则转让价格应以中国法律、法规及相关规则所允许的最低价格为准（统称“股权买价”）。
现有股东因转让在内资公司持有的股权而获得的全部转让价款以及任何其他相关收益应在取得后立即无偿赠送给外商投资企业或外商投资企业指定的实体。
1.4 转让被购买股权
外商投资公司每次行使股权购买权时：
1.4.1 现有股东应责成内资公司及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准现有股东向外商投资企业和/或被指定人转让被购买股权的决议；
1.4.2 现有股东应就其向外商投资企业和/或被指定人转让被购买股权取得内资公司其他股东（如适用）同意该转让并放弃优先购买权的书面声明；内资公司其他股东（如适用）应书面同意转让股东向外商投资企业和/或被指定人转让被购买股权并放弃优先购买权；
1.4.3 现有股东应与外商投资企业和/或被指定人（视情况而定）按照本协议及股权购买通知的规定，为每次转让签订股权转让合同及其他相关法律文件；
1.4.4 有关方应签署所有其他所需合同、协议或文件，且取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有所需行动，在不附带任何担保权益的情况下，将被购买股权的有效所有权转移给外商投资企业和/或被指定人并使外商投资企业和/或被指定人成为被购买股权的登记在册所有人。为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等；但为了明确起见，不包括在本协议、现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书项下产生的任何担保权益。本协议所规定的“现有股东股权质押协议”指外商投资企业、现有股东和内资公司于本协议签署之日签订的股权质押协议及对其的任何修改、修订或重述；本协议所规定的“现有股东授权委托书”指现有股东于本协议签署之日签署的授权外商投资企业的授权委托书及对其的任何修改、修订或重述。
第二条 承诺
2.1 有关内资公司的承诺
现有股东（作为内资公司的股东）和内资公司在此承诺：
2.1.1 未经外商投资企业的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改内资公司公司章程文件，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；
2.1.2 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，取得和维持内资公司从事业务所需的全部政府许可、证照，审慎地及有效地经营其业务和处理事务；内资公司年度预算及决算应当征得外商投资企业的事先书面同意；
2.1.3 未经外商投资企业的事先书面同意，不在本协议生效之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置内资公司及其附属企业的股权，或允许在其上设置任何其他担保权益；
2.1.4 未经外商投资企业的事先书面同意，不在本协议生效之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置内资公司及其附属企业的任何重大资产、业务或收入的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益；
2.1.5 未经外商投资企业的事先书面同意，内资公司及其附属企业不发生、继承、保证或容许存在任何债务，但正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的应付账款以及内资公司及其附属企业之间的债务除外；
2.1.6 一直在正常业务过程中经营所有业务，以保持内资公司及其附属企业的资产价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；
2.1.7 未经外商投资企业的事先书面同意，不得让内资公司及其附属企业签订任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；
2.1.8 未经外商投资企业的事先书面同意，内资公司及其附属企业不得向任何人提供贷款或信贷（向内资公司的全资子公司提供贷款或信贷的除外）；
2.1.9 应外商投资企业要求，向其提供所有关于内资公司及其附属企业的营运和财务状况的资料；
2.1.10 如外商投资企业提出要求，内资公司及其附属企业应从外商投资企业接受的保险公司处购买和持有有关其资产和业务的保险，该保险的金额和险种应与经营类似业务的公司一致；
2.1.11 未经外商投资企业的事先书面同意，内资公司及其附属企业不得与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
2.1.12 针对将发生的或可能发生的与内资公司及其附属企业资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序应立即通知外商投资企业；
2.1.13 为保持内资公司及其附属企业对其全部资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的控告，并对所有索偿进行必要或适当的抗辩；
2.1.14 未经外商投资企业事先书面同意，不得以任何形式派发股息予各股东，但一经外商投资企业要求，内资公司应立即将其所有可分配利润全部立即分配给其各股东；
2.1.15 根据外商投资企业的要求，应委任由其指定的任何人士出任内资公司及其附属企业的董事、监事（如适用）和高级管理人员以及/或者罢免在任的内资公司及其附属企业的董事、监事和高级管理人员并履行相关全部决议及备案程序；
2.1.16 未经外商投资企业书面同意，内资公司及其附属企业不得从事任何与外商投资企业或外商投资企业的关联公司相竞争的业务；及
2.1.17 除非中国法律强制要求，未经外商投资企业书面同意，内资公司及其附属企业不得解散或清算。
2.2 现有股东的承诺
现有股东在此承诺：
2.2.1 未经外商投资企业的事先书面同意，自本协议生效之日起，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其拥有的内资公司的股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担保权益，但根据现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书设置的权益除外；
2.2.2 促使内资公司股东会和/或董事不予批准在未经外商投资企业的事先书面同意的情况下，出售、转让、抵押或以其他方式处置任何现有股东持有之内资公司的股权的合法权益或受益权，或允许在其上设置任何其他担保权益，但批准根据现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书设置的权益除外；
2.2.3 促使内资公司股东会和/或董事不予批准在未经外商投资企业的事先书面同意的情况下，内资公司或其附属企业与任何人合并或联合，或对任何人进行收购或投资；
2.2.4 针对发生的或可能发生的任何关于其所拥有的内资公司股权的诉讼、仲裁或行政程序，应立即通知外商投资企业；
2.2.5 促使内资公司股东会或董事表决赞成本协议规定的被购买股权的转让并应外商投资企业之要求采取其他任何行动；
2.2.6 为保持其对股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的控告，并对所有索偿进行必要或适当的抗辩；
2.2.7 应外商投资企业的要求，委任由其指定的任何人士出任内资公司及其附属企业的董事、监事（如适用）和高级管理人员；
2.2.8 现有股东在此放弃其对内资公司其他股东向外商投资企业或被指定人转让股权所享有的优先购买权（如有），同意内资公司其他股东与外商投资企业或被指定人、内资公司签署与本协议、现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书类似的独家购买权协议、股权质押协议和授权委托书，并保证不会采取与其他股东签署的任何该等文件相冲突的行为；
2.2.9 如现有股东从内资公司获得任何利润、股息、分红、或清算所得，现有股东应在遵从中国法律的前提下将其及时赠予外商投资企业或外商投资企业指定的任何人；和
2.2.10 严格遵守本协议及现有股东、内资公司与外商投资企业共同或分别签订的其他协议的各项规定，切实履行该等协议项下的各项义务，并不进行任何足以影响该等协议的有效性和可执行性的作为/不作为。如果现有股东对于本协议项下、现有股东股权质押协议下或现有股东授权委托书中的股权，还留存有任何权利，除非外商投资企业书面指示，否则现有股东仍不得行使该权利。
第三条 陈述和保证
现有股东和内资公司特此在本协议签署之日和每一个转让日向外商投资企业共同及分别陈述和保证如下：
3.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和内资公司同意在外商投资企业行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行；
3.2 现有股东和内资公司已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；
3.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会：（i）导致违反任何有关的中国法律；（ii）与内资公司章程或其他组织文件相抵触；（iii）导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；（iv）导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或（v）导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件；
3.4 现有股东对其在内资公司拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益；
3.5 除内资公司向外商投资企业披露的情形外，内资公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，内资公司在上述资产上没有设置任何担保权益；
3.6 内资公司没有任何未偿还债务，除（i）在其正常的业务过程中发生的债务，及（ii）已向外商投资企业披露及根据本协议约定需要外商投资企业书面同意且已经外商投资企业同意的债务除外；
3.7 内资公司遵守适用于资产的收购的所有法律和法规；和
3.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、内资公司资产有关的或与内资公司有关的诉讼、仲裁或行政程序，已向外商投资企业披露的除外。
第四条 有效期和终止
4.1 各方确认，本协议自各方正式签署后生效，对本协议各方具有法律约束力，各方享有本协议项下一切权利，并应履行本协议项下一切义务。
4.2 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：
4.2.1 本协议在现有股东或其继任者或受让方持有的内资公司全部股权均根据本协议的约定依法转让至外商投资企业和/或其指定的其他人名下后终止；
4.2.2 在包括但不限于以下情形发生时，甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，现有股东和内资公司不享有单方终止本协议的权利）：甲方之境外控股公司，即注册于开曼群岛的 Futu Holding Limited 未能成功于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）上市并公开发行股票；或
4.2.3 依照有关的适用中国法律的要求必须被终止。第五条 适用法律与争议解决
5.1 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国法律。
5.2 争议的解决方法
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。受限于中国法律的规定，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就内资公司的股权或资产或现有股东的资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产或提出对内资公司进行清盘。此外，在组成仲裁庭期间，甲方有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、香港及开曼群岛法院）申请授出临时性救济措施。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第六条 税款、费用
每一方应承担根据中国法律因准备和签署本协议和各转让合同以及完成本协议和各转让合同拟定的交易而由该方发生的或对其征收的任何和全部的转让和注册的税、花费和费用。
第七条 通知
7.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务或电子邮件的方式发到该方的以下所列地址。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
7.1.1 如以专人递送（包括特快专递），则以签收日为有效送达日；
7.1.2 通知如果是以预付邮资的挂号邮寄，则以挂号信回执上日期后的第十五
（15）日为有效送达日；
7.1.3 通知如果是以电子邮件发出的，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在二十四（24）小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。但是当该电子邮件晚于下午五（5）点或于送达地的非工作日送达，则应当以显示在日期记录的下一个工作日为送达日。
7.2 为本条项下通知之目的，各方接收通知的地址如下：甲方：慎思网络技术（北京）有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28
楼
收件人：法务中心
乙方：李镭
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28
楼
收件人：李镭
丙方：海南富途信息服务有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28
楼
收件人：法务中心
7.3 任何一方可按本条规定的方式随时给其他方发出通知来改变其接收通知的地址。
第八条 保密责任
各方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
第九条 进一步保证
各方同意迅速签署为执行本协议的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本协议的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。
第十条 违约责任
10.1 若现有股东或内资公司实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，外商投资企业有权终止本协议和/或要求现有股东或内资公司给予损害赔偿；本第 10 条不应妨碍外商投资企业在本协议下的任何其他权利；
10.2 除非法律另有规定，现有股东或内资公司在任何情况均无权利终止或解除本协议。
第十一条 其他
11.1 修订、修改与补充
本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，甲方有权根据有关监管部门要求或其他考量自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方应按照甲方的要求签署修改、补充后的协议。
如联交所或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
11.2 完整合同
除了在本协议签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本协议构成各方就本协议标的物所达成的完整合同，取代在此之前就本协议标的物所达成的所有口头或书面的协商、陈述和协议。
11.3 标题
本协议的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本协议各项规定的含义。
11.4 可分割性
如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。
11.5 继任者
本协议对各方各自的继任者和各方所允许的受让方应具有约束力并对其有利。
11.6 继续有效
11.6.1 本协议期满或提前终止前因本协议而发生的或到期的任何义务在本协议期满或提前终止后继续有效。
11.6.2 本协议第 5、8、10 条和本第 11.6 条的规定在本协议终止后继续有效。
11.7 弃权
任何一方可以对本协议的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。
11.8 语言与文本
本协议以中文书就，一式三（3）份，外商投资企业、现有股东、内资公司各方各持一（1）份。
（以下无正文；签字页随后）
兹证，各方已亲自或促使其授权代表于文首所述日期签署了本《独家购买权协议》，以昭信守。
乙方：李镭
签署：
《独家购买权协议》签字页
股权质押协议
本《股权质押协议》（“本协议”）由下列各方于 2021 年 9 月日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签订：
甲方：慎思网络技术（北京）有限公司（“甲方”或“质权人”），一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业
注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-A073
乙方：李华（“乙方”或“出质人”）身份证号码：432501197702090096
丙方：海南富途信息服务有限公司（“内资公司”），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司
注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
（质权人、出质人或内资公司以下各称“一方”，合称“各方”。）鉴于：
（1） 出质人是一名具有中国国籍的自然人，在本协议签署日，持有内资公司注册资本人民币 850 万元（RMB 8,500,000）。内资公司是一家在中国海南注册成立的有限责任公司，从事业务包括互联网信息服务及其它相关服务。内资公司有意在此确认出质人和质权人在本协议下的权利和义务并提供必要的协助设立或变更登记该质权；
（2） 质权人是一家在中国注册的外商投资企业。质权人与出质人持有股权的内资公司签订了独家业务合作协议（定义如下）；质权人与出质人、内资公司签订了独家购买权协议（定义如下）；出质人签署了授权质权人的授权委托书（定义如下）；
（3） 为了保证内资公司和出质人履行独家业务合作协议、独家购买权协议和授权委托书项下的义务，出质人以其在内资公司中拥有的全部股权向质权人就内资公司和出质人履行独家业务合作协议、独家购买权协议和授权委托书项下的义务做出质押担保。
为了履行交易文件（定义如下）的条款，各方商定按照以下条款签订本协议。
第一条 定义
除非本协议另有规定，下列词语含义为：
1.1 质权：指出质人根据本协议第 2 条给予质权人的担保物权，即指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的质押股权折价或拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿的权利。
1.2 质押股权：指出质人现在持有内资公司注册资本人民币 850 万元（RMB 8,500,000），以及其将来持有的在内资公司的全部股权权益。
1.3 质押期限：指本协议第 3 条规定的期间。
1.4 交易文件：指内资公司与质权人于 2021 年 9 月 30 日签订的独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）；内资公司与出质人、质权人于 2021 年 9 月 30日签订的独家购买权协议（“独家购买权协议”）；以及出质人于 2021 年 9月 30 日签署的授权委托书（“授权委托书”），以及对前述文件的任何修改、修订和/或重述。
1.5 合同义务：指出质人在独家购买权协议、授权委托书和本协议项下所负的所有义务；内资公司在独家业务合作协议、独家购买权协议和本协议项下所负的所有义务。
1.6 担保债务：人民币 850 万元（RMB 8,500,000），以及质权人因出质人和/或内资公司的任何违约事件而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失。该等损失的金额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测、内资公司在独家业务合作协议项下应支付的服务费用及质权人为强制出质人和/或内资公司执行其合同义务而发生的所有费用。
1.7 违约事件：指本协议第 7 条所列任何情况。
1.8 违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。
第二条 质权
2.1 出质人兹同意将质押股权按照本协议的约定出质给质权人作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。内资公司兹同意出质人按照本协议的约定将质押股权出质给质权人。
2.2 在质押期限内，质权人有权收取质押股权所产生的红利或股利。在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押股权而分得股利或分红。出质人因质押股权而分得的股利或分红应根据质权人的要求（1）存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务；或者（2）在不违反中国法律的前提下，将此等红利、股利无条件地赠送给质权人或质权人指定的人。
2.3 在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可对内资公司增资。出质人因对公司增资而在公司注册资本中增加的出资额亦属于质押股权。
2.4 如内资公司根据中国法律的强制性规定需予以解散或清算，出质人在内资公司依法完成解散或清算程序后，从内资公司依法分配的任何利益，应根据质权人的要求（1）存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务；或者（2）在不违反中国法律的前提下，无条件地赠予质权人或质权人指定的人。
第三条 质押期限
3.1 本质权自本协议项下的质押股权出质在相应的市场监督管理局设立或变更登记之日起生效，质权有效期持续到所有合同义务履行完毕和所有的担保债务支付完毕为止。出质人和内资公司应（1）自本协议签署之日起三（3）个工作日内，将本协议的质权登记在内资公司股东名册上，并（2）自本协议签署之
日起的三十（30）个工作日内向相应的市场监督管理局申请设立或变更登记本协议项下的质权。各方共同确认，为办理股权质押在相应的市场监督管理局的设立或变更登记手续，各方及内资公司其他股东应将本协议或者一份按照内资公司所在地市场监督管理局要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同（“市监局设立/变更登记质押合同”）提交给主管市场监督管理局，市监局设立或变更登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。出质人和内资公司应当按照中国法律法规和主管市场监督管理局的各项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要手续，保证质权在递交申请后尽快获得设立或变更登记。
3.2 质押期限内，如出质人和/或内资公司未履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按本协议的规定行使质权。
第四条 质权凭证的保管
4.1 在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签订之日起三（3）个工作日 内将其在内资公司的股权出资证明书及记载质权的股东名册交付质权人保管。质权人将在本协议规定的全部质押期间一直保管这些文件。
第五条 出质人和内资公司的陈述和保证
出质人和内资公司特此在本协议签署之日向甲方共同及分别陈述和保证如下：
5.1 出质人是质押股权唯一的合法所有人；
5.2 质权人有权以本协议规定的方式处分并转让质押股权；
5.3 除本质权之外，出质人未在质押股权上设置任何其他质押权利或其他担保权益；
5.4 出质人和内资公司已经取得政府部门和第三方的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；
5.5 本协议的签署、交付和履行均不会：（i）导致违反任何有关的中国法律；（ii）与内资公司章程或其他组织文件相抵触；（iii）导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；（iv）导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和
（或）继续有效的任何条件；或（v）导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件。
第六条 出质人和内资公司的承诺
6.1 在本协议存续期间，出质人和内资公司共同和分别向质权人承诺：
6.1.1 除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权或其任何部分，不得在质押股权上设立或允许存在任何担保或其他债务负担；
6.1.2 出质人和内资公司遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五
（5）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述；
6.1.3 出质人和内资公司将任何可能导致对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本协议中的任何保证、义务或对出质人履行其在本协议中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人；
6.1.4 内资公司应在其经营期限届满前三（3）个月内办理完成延长经营期限的登记手续，以使本协议的效力得以持续。
6.2 出质人同意，质权人按本协议条款取得的对质权享有的权利，不应受到出质人或出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
6.3 出质人向质权人保证，为保护或完善本协议对合同义务和担保债务的担保，出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本协议赋予质权人之权利、授权的行使提供便利，与质权人或其指定的人（自然人/法人）签署所有的有关质押股权所有权的文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
6.4 出质人向质权人保证，出质人将遵守、履行本协议项下所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。
第七条 违约事件
7.1 下列事项均被视为违约事件：
7.1.1 出质人对其在交易文件及/或本协议项下的任何义务的违反；
7.1.2 内资公司对其在交易文件及/或本协议项下的任何义务的违反。
7.2 如知道或发现本第 7.1 条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人和内资公司应立即以书面形式通知质权人。
7.3 除非第 7.1 条下的违约事件在质权人向出质人和/或内资公司发出要求其修补此违约行为通知后的二十（20）天之内已经按质权人要求获得救济，质权人在其后的任何时间，可向出质人发出书面违约通知，要求依据第 8 条行使质权。
第八条 质权的行使
8.1 在质权人行使其质押权利时，质权人应向出质人发出书面违约通知。
8.2 受限于第 7.3 条的规定，质权人可在按第 8.1 条发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。质权人决定行使处分质权的权利时，出质人即不再拥有任何与质押股权有关的权利和利益。
8.3 质权人有权在根据第 8.1 条发出违约通知后，行使其根据中国法律、交易文件及本协议条款而享有的全部违约救济权利，包括但不限于以质押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款以优先受偿。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。
8.4 质权人行使质权获得的款项，应优先支付因处分质押股权而应缴的税费和向质权人履行合同义务及偿还担保债务。扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人或者向出质人所在地公证机关提存，由此所生之任何费用全部由出质人承担；在中国法律允许的情况下，出质人应将上述款项无条件地赠予质权人或质权人指定的人。
8.5 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的以质押股权折价或拍卖、变卖质押股权所得款项优先受偿的权利 前，无须先行使其他违约救济。
8.6 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其质权，出质人或内资公司对此均不得提出异议。
8.7 质权人依照本协议处分质权时，出质人和内资公司应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。
8.8 质权人按照本协议处分质权（包括指定其律师或其他代理人行使其质权）而产生的任何费用全部由内资公司承担。
第九条 违约责任
9.1 若出质人或内资公司实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或内资公司给予损害赔偿；本第 9 条不应妨碍质权人在本协议下的任何其他权利；
9.2 除非法律另有规定，出质人或内资公司在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
第十条 转让
10.1 除非经质权人事先同意，出质人和内资公司无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。
10.2 本协议对出质人及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。
10.3 质权人可以在任何时候将其在交易文件和本协议中的所有或任何权利和义务转让给其指定的人，在这种情况下，受让人应享有和承担交易文件和本协议项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为原协议方应享有和承担的一样。
10.4 因转让所导致的质权人变更后，应质权人要求，出质人和/或内资公司应与新的质权人签订一份内容与本协议一致的新质押协议，并在相应的市场监督管
理局进行登记。
10.5 出质人和内资公司应严格遵守本协议和各方单独或共同签署的其他有关协议的规定，包括交易文件，履行交易文件项下的义务，并不进行任何足以影响协议的有效性和可强制执行性的作为/不作为。除非根据质权人的书面指示，出质人不得行使其对质押股权还留存的权利。
第十一条 终止
11.1 在出质人和内资公司充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，在尽早合理可行的时间内，解除本协议下的质押股权的质押，并配合出质人办理注销在内资公司的股东名册内所作的股权质押的登记以及办理在相关市场监督管理局的质押注销登记。
11.2 本协议第 9、13、14 条和本第 11.2 条的规定在本协议终止后继续有效。
第十二条 手续费及其他费用
除本协议另有约定外，一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由内资公司承担。
第十三条 保密责任
各方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。
14.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一
（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。在适当情况下，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就内资公司的股权或资产或出质人的资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产或提出对内资公司进行清盘。此外，在组成仲裁庭期间，质权人有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、香港及开曼群岛法院）授出临时性救济措施。
14.3 仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协议项
下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十五条 通知
15.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务或电子邮件的方式发到该方的以下所列地址。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
15.1.1 如以专人递送（包括特快专递），则以签收日为有效送达日；
15.1.2 通知如果是以预付邮资的挂号邮寄，则以挂号信回执上日期后的第十五（15）日为有效送达日；
15.1.3 通知如果是以电子邮件发出的，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在二十四（24）小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。但是当该电子邮件晚于下午五（5）点或于送达地的非工作日送达，则应当以显示在日期记录的下一个工作日为送达日。
15.2 为本条项下通知之目的，各方接收通知的地址如下：甲方：慎思网络技术（北京）有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28 楼
收件人：法务中心
乙方：李华
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28 楼收件人：李华
丙方：海南富途信息服务有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28 楼收件人：法务中心
15.3 任何一方可按本条规定的方式随时给其他方发出通知来改变其接收通知的地址。
第十六条 分割性
如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任 何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的 最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的 规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产 生的经济效果相似。
第十七条 附件
本协议所列附件，为本协议不可分割的组成部分。
第十八条 生效
18.1 各方确认，本协议自签署之日起生效，各方有关股权出质事宜均按照本协议执行。
18.2 本协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
第十九条 其他
19.1 本协议一式四（4）份，质权人、出质人和内资公司各持一（1）份，剩余一
（1）份用于设立或变更登记。
19.2 本协议对各方的合法继承方均具有约束力。
19.3 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，甲方有权根据有关监管部门要求或其他考量自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方应按照甲方的要求签署修改、补充后的协议。
19.4 如香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
（以下无正文；签字页随后）
附件：
1. 内资公司股东名册；
2. 内资公司的出资证明书；
3. 独家业务合作协议；
4. 独家购买权协议；
5. 授权委托书。
《股权质押协议》附件
股权质押协议
本《股权质押协议》（“本协议”）由下列各方于 2021 年 9 月 30 日在中华人民共和国
（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签订：
甲方：慎思网络技术（北京）有限公司（“甲方”或“质权人”），一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业
注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-A073
乙方：李镭（“乙方”或“出质人”）身份证号码：441302198007285829
丙方：海南富途信息服务有限公司（“内资公司”），一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司
注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 2001
（质权人、出质人或内资公司以下各称“一方”，合称“各方”。）鉴于：
（1） 出质人是一名具有中国国籍的自然人，在本协议签署日，持有内资公司注册资本人民币 150 万元（RMB 1,500,000）。内资公司是一家在中国海南注册成立的有限责任公司，从事业务包括互联网信息服务及其它相关服务。内资公司有意在此确认出质人和质权人在本协议下的权利和义务并提供必要的协助设立或变更登记该质权；
（2） 质权人是一家在中国注册的外商投资企业。质权人与出质人持有股权的内资公司签订了独家业务合作协议（定义如下）；质权人与出质人、内资公司签订了独家购买权协议（定义如下）；出质人签署了授权质权人的授权委托书（定义如下）；
（3） 为了保证内资公司和出质人履行独家业务合作协议、独家购买权协议和授权委托书项下的义务，出质人以其在内资公司中拥有的全部股权向质权人就内资公司和出质人履行独家业务合作协议、独家购买权协议和授权委托书项下的义务做出质押担保。
为了履行交易文件（定义如下）的条款，各方商定按照以下条款签订本协议。
第一条 定义
除非本协议另有规定，下列词语含义为：
1.1 质权：指出质人根据本协议第 2 条给予质权人的担保物权，即指质权人所享有的，以出质人质押给质权人的质押股权折价或拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿的权利。
1.2 质押股权：指出质人现在持有内资公司注册资本人民币 150 万元（RMB 1,500,000），以及其将来持有的在内资公司的全部股权权益。
1.3 质押期限：指本协议第 3 条规定的期间。
1.4 交易文件：指内资公司与质权人于 2021 年 9 月 30 日签订的独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）；内资公司与出质人、质权人于 2021 年 9 月 30日签订的独家购买权协议（“独家购买权协议”）；以及出质人于 2021 年 9月 30 日签署的授权委托书（“授权委托书”），以及对前述文件的任何修改、修订和/或重述。
1.5 合同义务：指出质人在独家购买权协议、授权委托书和本协议项下所负的所有义务；内资公司在独家业务合作协议、独家购买权协议和本协议项下所负的所有义务。
1.6 担保债务：人民币 150 万元（RMB 1,500,000），以及质权人因出质人和/或内资公司的任何违约事件而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的丧失。该等损失的金额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测、内资公司在独家业务合作协议项下应支付的服务费用及质权人为强制出质人和/或内资公司执行其合同义务而发生的所有费用。
1.7 违约事件：指本协议第 7 条所列任何情况。
1.8 违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。
第二条 质权
2.1 出质人兹同意将质押股权按照本协议的约定出质给质权人作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。内资公司兹同意出质人按照本协议的约定将质押股权出质给质权人。
2.2 在质押期限内，质权人有权收取质押股权所产生的红利或股利。在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押股权而分得股利或分红。出质人因质押股权而分得的股利或分红应根据质权人的要求（1）存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务；或者（2）在不违反中国法律的前提下，将此等红利、股利无条件地赠送给质权人或质权人指定的人。
2.3 在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可对内资公司增资。出质人因对公司增资而在公司注册资本中增加的出资额亦属于质押股权。
2.4 如内资公司根据中国法律的强制性规定需予以解散或清算，出质人在内资公司依法完成解散或清算程序后，从内资公司依法分配的任何利益，应根据质权人的要求（1）存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于担保合同义务和首先清偿担保债务；或者（2）在不违反中国法律的前提下，无条件地赠予质权人或质权人指定的人。
第三条 质押期限
3.1 本质权自本协议项下的质押股权出质在相应的市场监督管理局设立或变更登记之日起生效，质权有效期持续到所有合同义务履行完毕和所有的担保债务支付完毕为止。出质人和内资公司应（1）自本协议签署之日起三（3）个工作日内，将本协议的质权登记在内资公司股东名册上，并（2）自本协议签署之
日起的三十（30）个工作日内向相应的市场监督管理局申请设立或变更登记本协议项下的质权。各方共同确认，为办理股权质押在相应的市场监督管理局的设立或变更登记手续，各方及内资公司其他股东应将本协议或者一份按照内资公司所在地市场监督管理局要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同（“市监局设立/变更登记质押合同”）提交给主管市场监督管理局，市监局设立或变更登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。出质人和内资公司应当按照中国法律法规和主管市场监督管理局的各项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要手续，保证质权在递交申请后尽快获得设立或变更登记。
3.2 质押期限内，如出质人和/或内资公司未履行合同义务或支付担保债务，质权人有权但无义务按本协议的规定行使质权。
第四条 质权凭证的保管
4.1 在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签订之日起三（3）个工作日 内将其在内资公司的股权出资证明书及记载质权的股东名册交付质权人保管。质权人将在本协议规定的全部质押期间一直保管这些文件。
第五条 出质人和内资公司的陈述和保证
出质人和内资公司特此在本协议签署之日向甲方共同及分别陈述和保证如下：
5.1 出质人是质押股权唯一的合法所有人；
5.2 质权人有权以本协议规定的方式处分并转让质押股权；
5.3 除本质权之外，出质人未在质押股权上设置任何其他质押权利或其他担保权益；
5.4 出质人和内资公司已经取得政府部门和第三方的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；
5.5 本协议的签署、交付和履行均不会：（i）导致违反任何有关的中国法律；（ii）与内资公司章程或其他组织文件相抵触；（iii）导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；（iv）导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和
（或）继续有效的任何条件；或（v）导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件。
第六条 出质人和内资公司的承诺
6.1 在本协议存续期间，出质人和内资公司共同和分别向质权人承诺：
6.1.1 除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权或其任何部分，不得在质押股权上设立或允许存在任何担保或其他债务负担；
6.1.2 出质人和内资公司遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五
（5）日内向质权人出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照质权人的合理要求或经质权人同意就上述事宜提出反对意见和陈述；
6.1.3 出质人和内资公司将任何可能导致对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本协议中的任何保证、义务或对出质人履行其在本协议中义务可能产生影响的任何事件或收到的通知及时通知质权人；
6.1.4 内资公司应在其经营期限届满前三（3）个月内办理完成延长经营期限的登记手续，以使本协议的效力得以持续。
6.2 出质人同意，质权人按本协议条款取得的对质权享有的权利，不应受到出质人或出质人的继承人或出质人之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
6.3 出质人向质权人保证，为保护或完善本协议对合同义务和担保债务的担保，出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为本协议赋予质权人之权利、授权的行使提供便利，与质权人或其指定的人（自然人/法人）签署所有的有关质押股权所有权的文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
6.4 出质人向质权人保证，出质人将遵守、履行本协议项下所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。
第七条 违约事件
7.1 下列事项均被视为违约事件：
7.1.1 出质人对其在交易文件及/或本协议项下的任何义务的违反；
7.1.2 内资公司对其在交易文件及/或本协议项下的任何义务的违反。
7.2 如知道或发现本第 7.1 条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，出质人和内资公司应立即以书面形式通知质权人。
7.3 除非第 7.1 条下的违约事件在质权人向出质人和/或内资公司发出要求其修补此违约行为通知后的二十（20）天之内已经按质权人要求获得救济，质权人在其后的任何时间，可向出质人发出书面违约通知，要求依据第 8 条行使质权。
第八条 质权的行使
8.1 在质权人行使其质押权利时，质权人应向出质人发出书面违约通知。
8.2 受限于第 7.3 条的规定，质权人可在按第 8.1 条发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。质权人决定行使处分质权的权利时，出质人即不再拥有任何与质押股权有关的权利和利益。
8.3 质权人有权在根据第 8.1 条发出违约通知后，行使其根据中国法律、交易文件及本协议条款而享有的全部违约救济权利，包括但不限于以质押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款以优先受偿。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任。
8.4 质权人行使质权获得的款项，应优先支付因处分质押股权而应缴的税费和向质权人履行合同义务及偿还担保债务。扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人或根据有关法律、法规对该款项享有权利的其他人或者向出质人所在地公证机关提存，由此所生之任何费用全部由出质人承担；在中国法律允许的情况下，出质人应将上述款项无条件地赠予质权人或质权人指定的人。
8.5 质权人有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，质权人在行使本协议项下的以质押股权折价或拍卖、变卖质押股权所得款项优先受偿的权利 前，无须先行使其他违约救济。
8.6 质权人有权以书面方式指定其律师或其他代理人行使其质权，出质人或内资公司对此均不得提出异议。
8.7 质权人依照本协议处分质权时，出质人和内资公司应予以必要的协助，以使质权人实现其质权。
8.8 质权人按照本协议处分质权（包括指定其律师或其他代理人行使其质权）而产生的任何费用全部由内资公司承担。
第九条 违约责任
9.1 若出质人或内资公司实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或内资公司给予损害赔偿；本第 9 条不应妨碍质权人在本协议下的任何其他权利；
9.2 除非法律另有规定，出质人或内资公司在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
第十条 转让
10.1 除非经质权人事先同意，出质人和内资公司无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。
10.2 本协议对出质人及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对质权人及每一继任人和受让人有效。
10.3 质权人可以在任何时候将其在交易文件和本协议中的所有或任何权利和义务转让给其指定的人，在这种情况下，受让人应享有和承担交易文件和本协议项下质权人享有和承担的权利和义务，如同其作为原协议方应享有和承担的一样。
10.4 因转让所导致的质权人变更后，应质权人要求，出质人和/或内资公司应与新的质权人签订一份内容与本协议一致的新质押协议，并在相应的市场监督管
理局进行登记。
10.5 出质人和内资公司应严格遵守本协议和各方单独或共同签署的其他有关协议的规定，包括交易文件，履行交易文件项下的义务，并不进行任何足以影响协议的有效性和可强制执行性的作为/不作为。除非根据质权人的书面指示，出质人不得行使其对质押股权还留存的权利。
第十一条 终止
11.1 在出质人和内资公司充分、完全地履行了所有的合同义务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，在尽早合理可行的时间内，解除本协议下的质押股权的质押，并配合出质人办理注销在内资公司的股东名册内所作的股权质押的登记以及办理在相关市场监督管理局的质押注销登记。
11.2 本协议第 9、13、14 条和本第 11.2 条的规定在本协议终止后继续有效。
第十二条 手续费及其他费用
除本协议另有约定外，一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由内资公司承担。
第十三条 保密责任
各方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：（a）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（b）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（c）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。
14.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一
（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。在适当情况下，仲裁庭或仲裁员可根据争议解决条款和/或适用的中国法律，就内资公司的股权或资产或出质人的资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产或提出对内资公司进行清盘。此外，在组成仲裁庭期间，质权人有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、香港及开曼群岛法院）授出临时性救济措施。
14.3 仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协议项
下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十五条 通知
15.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务或电子邮件的方式发到该方的以下所列地址。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
15.1.1 如以专人递送（包括特快专递），则以签收日为有效送达日；
15.1.2 通知如果是以预付邮资的挂号邮寄，则以挂号信回执上日期后的第十五（15）日为有效送达日；
15.1.3 通知如果是以电子邮件发出的，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在二十四（24）小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。但是当该电子邮件晚于下午五（5）点或于送达地的非工作日送达，则应当以显示在日期记录的下一个工作日为送达日。
15.2 为本条项下通知之目的，各方接收通知的地址如下：甲方：慎思网络技术（北京）有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28 楼
收件人：法务中心
乙方：李镭
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28 楼收件人：李镭
丙方：海南富途信息服务有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 28 楼收件人：法务中心
15.3 任何一方可按本条规定的方式随时给其他方发出通知来改变其接收通知的地址。
第十六条 分割性
如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任 何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的 最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的 规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产 生的经济效果相似。
第十七条 附件
本协议所列附件，为本协议不可分割的组成部分。
第十八条 生效
18.1 各方确认，本协议自签署之日起生效，各方有关股权出质事宜均按照本协议执行。
18.2 本协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
第十九条 其他
19.1 本协议一式四（4）份，质权人、出质人和内资公司各持一（1）份，剩余一
（1）份用于设立或变更登记。
19.2 本协议对各方的合法继承方均具有约束力。
19.3 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，甲方有权根据有关监管部门要求或其他考量自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方应按照甲方的要求签署修改、补充后的协议。
19.4 如香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
（以下无正文；签字页随后）
兹证，各方已亲自或促使其授权代表于文首所述日期签署了本《股权质押协议》，以昭信守。
乙方：李镭
签署：
《股权质押协议》签字页
附件：
1. 内资公司股东名册；
2. 内资公司的出资证明书；
3. 独家业务合作协议；
4. 独家购买权协议；
5. 授权委托书。
《股权质押协议》附件
本人李华（身份证号码：432501197702090096），在本授权委托书签署之日拥有海南富途信息服务有限公司（“内资公司”）注册资本中的人民币 850 万元（RMB 8,500,000）出资额。就本人在内资公司现在及将来持有的全部股权（“本人股权”），本人特此不可撤销地授权慎思网络技术（北京）有限公司（“独资公司”）在本授权委托书的有效期内行使如下权利：
授权独资公司或独资公司指定的人士（们）（包括但不限于独资公司之境外控股公司 Futu Holding Limited 的董事和他们的继任者以及任何取代 Futu Holding Limited 董事的清盘人，但不包括任何非独立或可能导致利益冲突人士）（“受托人”）作为本人唯一的排他的代理人就有关本人股权的事宜全权代表本人行使包括但不限于如下的权利：1）参加内资公司的股东会及签署其会议记录；2）将有需文件存档于有关公司注册处；3）行使按照法律和内资公司章程规定本人所享有的全部股东权利和股东表决权，包括但不限于出售或转让或质押或处置本人股权的全部或任何一部分；以及 4）作为本人的授权代表指定和任命内资公司的法定代表人、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等。
本人在此确认，未经得到独资公司事先书面同意，本人不会直接或间接地参与、从事、涉及或拥有，或使用从独资公司获得的信息参与、从事、涉及或拥有任何与独资公司或其关联公司或主体业务或可能竞争的业务，本人也不会从任何与独资公司或其关联公司或主体业务或可能竞争的业务中持有任何权益或取得利益。为免疑问，本授权委托书不应视作为授权本人或其他非独立或可能引致利益冲突的人士行使本授权委托书范围内的权利。
如本人因任何原因成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，本人的代理人或继任人均应在承诺继续遵守本授权书约定的前提下继续履行其职责及享有的权利。
受托人将有权代表本人签署本人与独资公司、内资公司于 2021 年 9 月 30 日签署的独家
购买权协议、本人与独资公司、内资公司于 2021 年 9 月 30 日签署的股权质押协议（包括上述文件的修改、修订或重述，合称“交易文件”）以及交易文件中约定的需由本人签署的所有文件，如期履行交易文件，该权利的行使将不对本授权形成任何限制。
受托人就本人股权的一切行为均视为本人的行为，签署的一切文件均视为本人签署，本人会予以承认。
受托人有转委托权，可以就上述事项的办理自行再委托其他人或单位而不必事先通知本人或获得本人的同意。如果中国法律有要求，受托人应指派中国公民行使上述权利。
除本授权委托书另有约定外，受托人有权依照本人口头或书面的指示划拨、使用或以其他方式处置由本人股权产生的现金股息红利及其他非现金收益。
凡因执行本授权委托书所发生的或与本授权委托书有关的一切争议，本人及受托人的任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一
（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。在适当情况下，仲裁庭或仲裁员可根据适用的中国法律，就本人股权或资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产。此外，在组成仲裁庭期间，本人及受托人的任何一方有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、
香港及开曼群岛法院）申请授出临时性救济措施。仲裁期间，除本人及受托人的任何一方有争议且在仲裁的部分外，本授权委托书应持续有效。
本授权委托书在本人持有内资公司股权期间持续有效。
本授权委托书期间（即本人持有内资公司股权期间），本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托人的与本人股权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。
（以下无正文）
9 30
本人李镭（身份证号码：441302198007285829），在本授权委托书签署之日拥有海南富途信息服务有限公司（“内资公司”）注册资本中的人民币 150 万元（RMB 1,500,000）出资额。就本人在内资公司现在及将来持有的全部股权（“本人股权”），本人特此不可撤销地授权慎思网络技术（北京）有限公司（“独资公司”）在本授权委托书的有效期内行使如下权利：
授权独资公司或独资公司指定的人士（们）（包括但不限于独资公司之境外控股公司 Futu Holding Limited 的董事和他们的继任者以及任何取代 Futu Holding Limited 董事的清盘人，但不包括任何非独立或可能导致利益冲突人士）（“受托人”）作为本人唯一的排他的代理人就有关本人股权的事宜全权代表本人行使包括但不限于如下的权利：1）参加内资公司的股东会及签署其会议记录；2）将有需文件存档于有关公司注册处；3）行使按照法律和内资公司章程规定本人所享有的全部股东权利和股东表决权，包括但不限于出售或转让或质押或处置本人股权的全部或任何一部分；以及 4）作为本人的授权代表指定和任命内资公司的法定代表人、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员等。
本人在此确认，未经得到独资公司事先书面同意，本人不会直接或间接地参与、从事、涉及或拥有，或使用从独资公司获得的信息参与、从事、涉及或拥有任何与独资公司或其关联公司或主体业务或可能竞争的业务，本人也不会从任何与独资公司或其关联公司或主体业务或可能竞争的业务中持有任何权益或取得利益。为免疑问，本授权委托书不应视作为授权本人或其他非独立或可能引致利益冲突的人士行使本授权委托书范围内的权利。
如本人因任何原因成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，本人的代理人或继任人均应在承诺继续遵守本授权书约定的前提下继续履行其职责及享有的权利。
受托人将有权代表本人签署本人与独资公司、内资公司于 2021 年 9 月 30 日签署的独家
购买权协议、本人与独资公司、内资公司于 2021 年 9 月 30 日签署的股权质押协议（包括上述文件的修改、修订或重述，合称“交易文件”）以及交易文件中约定的需由本人签署的所有文件，如期履行交易文件，该权利的行使将不对本授权形成任何限制。
受托人就本人股权的一切行为均视为本人的行为，签署的一切文件均视为本人签署，本人会予以承认。
受托人有转委托权，可以就上述事项的办理自行再委托其他人或单位而不必事先通知本人或获得本人的同意。如果中国法律有要求，受托人应指派中国公民行使上述权利。
除本授权委托书另有约定外，受托人有权依照本人口头或书面的指示划拨、使用或以其他方式处置由本人股权产生的现金股息红利及其他非现金收益。
凡因执行本授权委托书所发生的或与本授权委托书有关的一切争议，本人及受托人的任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在北京仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一
（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方都有约束力。在适当情况下，仲裁庭或仲裁员可根据适用的中国法律，就本人股权或资产作出补救措施裁定，包括限制业务开展、限制或禁止转让或出售股权或资产。此外，在组成仲裁庭期间，本人及受托人的任何一方有权向位于任何具有管辖权的法院（包括中国、
香港及开曼群岛法院）申请授出临时性救济措施。仲裁期间，除本人及受托人的任何一方有争议且在仲裁的部分外，本授权委托书应持续有效。
本授权委托书在本人持有内资公司股权期间持续有效。
本授权委托书期间（即本人持有内资公司股权期间），本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托人的与本人股权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。
（以下无正文）
兹证，本人于 2021 年 9 月 30 日签署了本《授权委托书》，以昭信守。委托人：
李镭
签署：
《授权委托书》签字页