于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订<商标 使用许可合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。其余商标目前均处于闲置状态，公司未实际使用。 月 29 日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年 6 月 25...
浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方 签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司合法拥有“优米一家”等 57 件商标，其中注册证号为 7262365、7583880的商标已许可公司控股股东五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）在许可范围内有偿使用，每件商标每年许可使用费为 1 万元，具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。其余商标目前均处于闲置状态，公司未实际使用。
五芳斋集团有意使用上述商标从事工商登记许可范围内的经营活动，为进一步实现相关无形资产的优化配置，提升使用效率，公司拟将上述商标转让给五芳斋集团，交易价格为人民币 9.70 万元（含税）。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]187 号），公司本次转让所涉及的 57 件商标的评估值为 9.70 万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，交易价格为 9.70万元（含税）。
（二）交易履行的审议程序
2024 年 4 月 23 日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》。关联
董事厉建平、魏荣明回避表决，关联监事徐芳回避表决。董事会召开前，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股股东五芳斋集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的交易（日常关联交易除外）：1、公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买房产，交易价格总额为人民币 3.77 亿元（含增值税）。具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年 6 月 25 日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权第 0020167 号），建筑面积为 30,393.56 平方米。具体内容详见公司于 2023 年 6
月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。 2、公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费 1 万元（含税），许可使用期限为 1 年，自 2023 年 8 月 25 日
起算。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。
公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
五芳斋集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，五芳斋集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：五芳斋集团股份有限公司法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y成立时间：1999 年 8 月 17 日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,022.922 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1 幢
901、902、903 室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：厉建平持有 20%股权，厉昊嘉持有 20%股权，李政新持有 13%
股权。
关联关系：公司控股股东。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，五芳斋集团总资产为 412,432.57 万元，净资产为
136,295.34 万元；2023 年度实现营业收入 312,212.01 万元，实现净利润 14,089.75
万元（未经审计）；截至 2024 年 3 月 31 日，五芳斋集团总资产为人民币 428,740.51
万元，净资产为 124,516.32 万元；2024 年 1-3 月实现营业收入 23,679.18 万元，实现净利润-9,188.04 万元（未经审计）。
3、资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，五芳斋集团不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
氨；琼脂；工业用同位素；净化 | ||||||
剂（澄清剂）；除杀菌剂、除草 | ||||||
剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫 | ||||||
1 | 7252702 | 1 | 药外的农业化学品；生物化学催化剂；传真纸；未加工合成树 脂；肥料；防火制剂；淬火剂； | 中国 | 2020.09.07 -2030.09.06 | |
焊接用化学品；食品储存用化学 | ||||||
品；豆科类种子和豆荚（鞣 | ||||||
料）；粘胶液；木浆。 | ||||||
染料；杀菌颜料；饮料色素；食 | ||||||
2 | 7252751 | 2 | 品色素；食用色素；印刷油墨； 计算机、打印机、文字处理机墨 | 中国 | 2020.08.28 -2030.08.27 | |
盒；油漆；防腐剂；天然树脂。 | ||||||
3 | 7252874 | 3 | 肥皂；清洁制剂；抛光制剂；研磨剂；香精油；香料；化妆品； 牙膏；香；动物用化妆品。 | 中国 | 2020.07.28 -2030.07.27 | |
4 | 7253047 | 4 | 工业用油；工业用脂；润滑油；燃料；除尘制剂；焦炭；煤；蜡 （原料）；蜡烛；电。 | 中国 | 2020.08.28 -2030.08.27 | |
人用药；食用植物纤维（非营养 | ||||||
5 | 7253269 | 5 | 性）；药茶；中药成药；医用营 养食物；净化剂；兽医用药；杀 | 中国 | 2020.08.28 -2030.08.27 | |
虫剂；药枕；牙用研磨粉。 | ||||||
普通金属合金；金属管；金属建 | ||||||
筑材料；金属轨道；金属绳索； | ||||||
铝合金滑车；钉子；金属家具部 | ||||||
6 | 7253323 | 6 | 件；五金器具；金属锁（非 电）；保险柜；金属运货盘；存 储和运输用金属容器；金属标识 | 中国 | 2020.08.07 -2030.08.06 | |
牌；金属鸟舍（建筑物）；金属 | ||||||
焊条；锚；医院用金属身份证明 | ||||||
手镯；金属风标；树木金属保护 |
本次标的资产为公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标，具体情况如下：
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
器；捕野兽陷阱；普通金属艺术 品；金属矿石；金属碑。 | ||||||
农业机械；粉碎机；木材加工 | ||||||
机；造纸机；印刷机；轧光机； | ||||||
染色机；制茶机械；制食品用电 | ||||||
动机械；酿造机器；烟草加工 | ||||||
机；制革机；缝纫机；自行车工 | ||||||
业用机器设备；陶瓷工业用机器 | ||||||
设备（包括建筑用陶瓷机械）； | ||||||
雕刻机；电动机械；土特产杂品 | ||||||
加工机械；制搪瓷机械；制灯泡 | ||||||
机械；包装机；煤球机；食品加 | ||||||
工机（电动）；洗衣机；制药加 | ||||||
7 | 7256924 | 7 | 工工业机器；注塑机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机 械）；化肥设备；化学工业用电 | 中国 | 2020.08.07 -2030.08.06 | |
动机械；冲洗机；轧钢机；油精 | ||||||
炼机器；搅拌机；带式输送机； | ||||||
锤（机器部件）；金属加工机 | ||||||
械；蒸汽机；节油器；水力发电 | ||||||
机和马达；制针机；制纽扣机； | ||||||
精加工机器；非手工操作手工 | ||||||
具；电子工业设备；光学冷加工 | ||||||
设备；气体分离设备；涂漆机； | ||||||
马达和引擎起动器；泵（机 | ||||||
器）；机器传动装置；电焊枪 | ||||||
（机器）；清洗设备；筛具。 | ||||||
磨具（手工具）；农业器具（手 | ||||||
动的）；园艺工具（手动的）； | ||||||
8 | 7256941 | 8 | 屠宰动物用具和器具；鱼叉；剃 须刀；利器（手工具）；漂洗工 | 中国 | 2020.11.07 -2030.11.06 | |
具（手工具）；镊子；剪刀；随 | ||||||
身武器；餐具（刀、叉和匙）。 | ||||||
计算机；计数器；传真机；衡 | ||||||
器；量具；电子公告牌；网络通 | ||||||
讯设备；电视机；照相机（摄 | ||||||
9 | 7257107 | 9 | 影）；测量器械和仪器；放大镜 （光学）；电源材料（电线、电缆）；集成电路；热调节装置； | 中国 | 2020.11.14 -2030.11.13 | |
电解装置；灭火设备；电焊设 | ||||||
备；非医用X 光产生器械和设 | ||||||
备；个人用防事故装置；电子防 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
盗装置；眼镜；电池；动画片； 电动开门器。 | ||||||
剪（外科手术用）；杀菌消毒器 | ||||||
10 | 7257130 | 10 | 械；牙科设备；电疗器械；口 罩；奶瓶；避孕套；外科用移植物（人造材料）；矫形用物品； | 中国 | 2020.08.07 -2030.08.06 | |
缝合材料。 | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运载 | ||||||
11 | 7257171 | 12 | 器；汽车；小型机动车；自行车；缆车；手推车；雪橇 （车）；车轮胎；空中运载工 | 中国 | 2020.08.07 -2030.08.06 | |
具；船。 | ||||||
机动武器；火器；子弹；猎器； | ||||||
12 | 7257269 | 13 | 枪（武器）；打猎铅弹；火器弹 药；炸药；烟花；个人防护用喷 | 中国 | 2020.11.07 -2030.11.06 | |
雾器。 | ||||||
贵重金属合金；贵重金属盒；玛 | ||||||
13 | 7257287 | 14 | 瑙；小饰物（首饰）；项链（首 饰）；珠宝（首饰）；宝石；贵 | 中国 | 2020.07.28 -2030.07.27 | |
重金属艺术品；钟；表。 | ||||||
钢琴；乐器；号（乐器）；吉 | ||||||
14 | 7257307 | 15 | 它；电子乐器；指挥棒；鼓锤； 乐器键盘；音乐盒；乐器音键 | 中国 | 2020.07.28 -2030.07.27 | |
盘。 | ||||||
纸；卫生纸；卡板纸；印刷品； | ||||||
硬纸管；印刷出版物；杂志（期 | ||||||
刊）；宣传画；包装用纸袋或塑 | ||||||
15 | 7257348 | 16 | 料袋（信封、小袋）；书籍装订 材料；家具除外的办公必需品；墨汁；编号机；书写工具；文具 | 中国 | 2020.08.07 -2030.08.06 | |
或家用胶；绘画仪器；绘画材 | ||||||
料；色带；教学教具；模型材 | ||||||
料；念珠。 | ||||||
乳胶（天然胶）；密封物；半加 | ||||||
16 | 7259517 | 17 | 工塑料物质；农业用塑料膜；橡胶榔头；非金属软管；防潮建筑 材料；绝缘材料；防水包装物； | 中国 | 2020.07.28 -2030.07.27 | |
封拉线（卷烟）。 | ||||||
木材；石料；石膏；水泥；混凝 | ||||||
17 | 7259552 | 19 | 土建筑构件；砖；非金属耐火建 筑材料；防水卷材；非金属建筑 | 中国 | 2020.07.28 -2030.07.27 | |
材料；非金属建筑物；建筑玻 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
璃；涂层（建筑材料）；石料粘 合剂；石头、混凝土或大理石艺术品；非金属纪念碑。 | ||||||
家具；非金属容器（存储和运输 | ||||||
用）；木或塑料梯；镜子（玻璃 | ||||||
镜）；竹木工艺品；木；蜡；石 | ||||||
18 | 7259597 | 20 | 膏或塑料艺术品；布告牌；食品 用塑料装饰品；巢箱；医院用非 | 中国 | 2020.07.28 -2030.07.27 | |
金属身份证明手镯；棺材；家具 | ||||||
用非金属附件；垫枕；非金属门 | ||||||
装置。 | ||||||
家用器皿；日用玻璃器皿（包括 | ||||||
杯、盘、壶、缸）；家庭用陶瓷 | ||||||
制品；瓷、赤陶或玻璃艺术品； | ||||||
19 | 7259619 | 21 | 饮用器皿；盥洗室器具；梳；牙 刷；牙签；化妆用具；隔热容 | 中国 | 2020.08.07 -2030.08.06 | |
器；清洁器具（手工操作）；玻 | ||||||
璃板（原材料）；动物饲料槽； | ||||||
捕虫器。 | ||||||
绳索；网；车辆盖罩（非安 | ||||||
20 | 7259632 | 22 | 装）；帆；阻燃布；帐篷；包装用纺织品袋（信封、小袋）；瓶 用草制包装物；填料；纤维纺织 | 中国 | 2020.09.28 -2030.09.27 | |
原料。 | ||||||
纱；毛线和粗纺毛纱；毛线和粗 | ||||||
21 | 7259643 | 23 | 纺毛纱；精纺羊毛；绢丝；人造丝；亚麻线和纱；亚麻线和纱； 纺织线和纱；纺织线和纱；线； | 中国 | 2020.09.28 -2030.09.27 | |
绒线；膨体线。 | ||||||
布；无纺布；丝织美术品；毡； | ||||||
22 | 7259659 | 24 | 纺织品毛巾；床上用覆盖物；家 具遮盖物；洗涤用手套；哈达； | 中国 | 2020.09.28 -2030.09.27 | |
旗帜；寿衣。 | ||||||
编带；衣服装饰品；服装扣；假 | ||||||
23 | 7259693 | 26 | 发；除线以外的缝纫用品；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热 粘合片；亚麻布标记用数字或字 | 中国 | 2020.09.28 -2030.09.27 | |
母；茶壶保暖套。 | ||||||
地毯；垫席；席；地板覆盖物； | ||||||
24 | 7262292 | 27 | 人工草皮；汽车毡毯；防滑垫； 地垫；墙纸；非纺织品挂毯（墙 | 中国 | 2020.09.28 -2030.09.27 | |
上挂帘帷）。 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
游戏机；玩具；棋类游戏；运动 | ||||||
球类；锻炼身体器械；射箭用 | ||||||
25 | 7262322 | 28 | 器；体育活动器械；游泳池（娱乐用）；竞技手套（运动器 件）；圣诞树装饰品（灯饰和糖 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
果除外）；钓具；球拍用吸汗 | ||||||
带。 | ||||||
肉；鱼（非活的）；肉罐头；以 | ||||||
26 | 7262340 | 29 | 果蔬为主的零食小吃；熟蔬菜； 蛋；牛奶制品；食用油脂；水果色拉；琼脂（食用）；精制坚果 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
仁；干食用菌；豆腐制品。 | ||||||
肉；香肠；鱼制食品；蜜饯；土 | ||||||
豆片；果酱；以果蔬为主的零食 | ||||||
小吃；汤；腌制蔬菜；蔬菜汤 | ||||||
27 | 7583841 | 29 | 剂；脱水菜；速冻方便菜肴； 蛋；咸蛋；豆奶（牛奶替代 | 中国 | 2021.02.12 -2031.02.20 | |
品）；牛奶；奶茶（以奶为 | ||||||
主）；食用油；速冻菜；蔬菜色 | ||||||
拉；水果色拉。 | ||||||
果冻；精制坚果仁；豆腐制品； | ||||||
28 | 7606006 | 29 | 卤制品；卤鸭；卤家禽内脏；卤 蛋；卤制蔬菜；卤鱼；卤制豆腐 | 中国 | 2020.11.21 -2030.11.20 | |
干。 | ||||||
咖啡；茶；糖；糖果；蜂蜜；面 | ||||||
包；月饼；春卷；炒饭；粥；年 | ||||||
糕；粽子；元宵；八宝饭；豆 | ||||||
29 | 7184524 | 30 | 沙；花卷；盒饭；方便米饭；饺 子；包子；米；面条；以米为主的零食小吃；豆浆；食用淀粉； | 中国 | 2020.07.21 -2030.07.20 | |
冰淇淋；食盐；调味品；酵母； | ||||||
食用香料（不包括含醚香料和香 | ||||||
精油）；家用嫩肉剂。 | ||||||
咖啡；巧克力饮料；茶；茶叶代 | ||||||
用品；糖；糖；糖果；蜂蜜；非 | ||||||
医用营养液；饼干；蛋糕；面 | ||||||
30 | 7583856 | 30 | 包；月饼；炒饭；粥；年糕；粽 子；元宵；煎饼；八宝饭；馒 | 中国 | 2020.11.07 -2030.11.06 | |
头；花卷；盒饭；方便米饭；饺 | ||||||
子；包子；谷类制品；米；面粉 | ||||||
制品；豆浆；含淀粉食物。 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
冰淇淋；冻酸奶（冰冻甜点）； | ||||||
31 | 7606005 | 30 | 冰糕；醋；酱油；调味料；酵 母；食用芳香剂；家用嫩肉剂； | 中国 | 2021.02.28 -2031.02.27 | |
米果。 | ||||||
树木；谷（谷类）；植物；活动 | ||||||
32 | 7262365 | 31 | 物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种 子；饲料；酿酒麦芽；动物栖息 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
用品。 | ||||||
谷（谷类）；玉米；植物；活动 | ||||||
33 | 7583880 | 31 | 物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种 子；动物食品；饲料；酿酒麦 | 中国 | 2021.02.21 -2031.02.20 | |
芽。 | ||||||
啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉 | ||||||
34 | 7262429 | 32 | 水；蔬菜汁（饮料）；无酒精饮料；果茶（不含酒精）；奶茶 （非奶为主）；乳酸饮料（果制 | 中国 | 2020.08.21 -2030.08.20 | |
品，非奶）；饮料制剂。 | ||||||
啤酒；水（饮料）；果汁饮料 | ||||||
35 | 7583885 | 32 | （饮料）；无酒精饮料；乳酸饮 料（果制品，非奶）；可乐；酸梅汤；奶茶（非奶为主）；植物 | 中国 | 2020.11.07 -2030.11.06 | |
饮料；豆类饮料；’饮料制剂。 | ||||||
果酒（含酒精）；苦味酒；开胃 | ||||||
36 | 7262453 | 33 | 酒；烧酒；酒（利口酒）；酒 （饮料）；酒精饮料（啤酒除 | 中国 | 2020.08.21 -2030.08.20 | |
外）；米酒；黄酒；料酒。 | ||||||
果酒（含酒精）；烧酒；葡萄 | ||||||
37 | 7583886 | 33 | 酒；酒（饮料）；日本米酒；酒 精饮料（啤酒除外）；米酒；清 | 中国 | 2020.10.28 -2030.10.27 | |
酒；黄酒；料酒。 | ||||||
38 | 7262470 | 34 | 烟草；香烟；烟用药草；烟丝；烟斗；烟灰缸；火柴；吸烟用打 火机；香烟滤嘴；卷烟纸。 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
药用、兽医用、卫生用制剂和医 | ||||||
疗用品的零售或批发服务；广 | ||||||
告；特许经营的商业管理；为商 | ||||||
39 | 16842558 | 35 | 品和服务的买卖双方提供在线市 场；进出口代理；市场营销；为 | 中国 | 2017.08.21 -2027.08.20 | |
挑选人才而进行的心理测试；计 | ||||||
算机录入服务；会计；自动售货 | ||||||
机出租。 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
40 | 7583891 | 35 | 饭店商业管理；特许经营的商业 管理。 | 中国 | 2020.12.14 -2030.12.13 | |
41 | 7262500 | 36 | 保险；资本投资；艺术品估价；不动产代理；不动产管理；担 保；募集慈善基金；受托管理； 典当。 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
42 | 7262522 | 37 | 建筑信息；商品房建造；采矿；室内装潢；供暖设备的安装和修理；电器设备的安装与修理；车辆服务站（加油和维护）；飞机保养与修理；造船；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；喷涂服务；轮胎翻新；家具制造（修理）；干洗；消毒； 艺术品修复。 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
43 | 7265129 | 39 | 运输；商品包装；船只出租；停车场服务；马匹出租；贮藏；潜水服出租；能源分配；操作运河船闸；快递（信件或商品）；观 光旅游；轮椅出租。 | 中国 | 2020.11.28 -2030.11.27 | |
44 | 7606004 | 39 | 运输；商品包装；贮藏；车辆租赁；船只出租；快递（信件或商品）；观光旅游；煤气站；货物 递送；礼品包装。 | 中国 | 2012.06.07 -2032.06.06 | |
45 | 7265144 | 40 | 定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；烧制陶器；食物和饮料的防腐处理；动物屠宰；服装制作；印 刷；净化有害材料；空气净化； 水净化；药材加工。 | 中国 | 2020.10.07 -2030.10.06 | |
46 | 7583892 | 40 | 榨水果；食物熏制；碾面粉；面粉加工；食物和饮料的防腐处 理；油料加工；食物冷冻；茶叶 加工；饲料加工；木器制作。 | 中国 | 2020.11.21 -2030.11.20 | |
47 | 7265161 | 41 | 教育；培训；安排和组织会议；出借书籍的图书馆；图书出版；节目制作；文娱活动；健身俱乐部；动物园；为艺术家提供模 特。 | 中国 | 2020.11.28 -2030.11.27 | |
48 | 7265176 | 42 | 包装设计；材料测试；测量；服 装设计；化学分析；气象信息； | 中国 | 2020.11.28 -2030.11.27 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
生物学研究；室内装饰设计；无 形资产评估；艺术品鉴定。 | ||||||
49 | 7184525 | 43 | 住所（旅馆、供膳寄宿处）；自助餐厅；饭店；餐馆；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄 养；出租椅子、桌子、桌布和玻 璃器皿。 | 中国 | 2020.09.07 -2030.09.06 | |
50 | 7585822 | 43 | 住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；自助餐厅；餐厅；饭店；餐馆；快餐馆；酒吧；流动饮食 供应；茶馆。 | 中国 | 2020.12.14 -2030.12.13 | |
51 | 7265200 | 44 | 医院；保健；疗养院；饮食营养指导；公共卫生浴；矿泉疗养；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生 设备出租。 | 中国 | 2020.09.14 -2030.09.13 | |
52 | 7265210 | 45 | 工厂安全检查；家务服务；服装出租；殡仪；开保险锁；交友服务；消防；版权管理；知识产权 监督；法律研究。 | 中国 | 2020.09.14 -2030.09.13 | |
53 | 27436620 | 29 | 食用油；果冻；加工过的肉；蛋；干食用菌；速冻方便菜肴；用家禽制的熟菜；鱼（非活）；水果干；米浆； 加工过的坚果； 豆腐制品。 | 中国 | 2018.11.07 -2028.11.06 | |
54 | 27447108 | 30 | 茶；粽子；米；面条；冰淇淋；酵母；糖；龟苓膏；月饼；元 宵；八宝饭； 以米为主的零食小吃；紫薯粉； 咖啡饮料;；韩式紫菜包饭；方便米饭；佐料（调味 品）。 | 中国 | 2018.11.14 -2028.11.13 | |
55 | 64976349 | 30 | 糖; 蜂蜜; 糕点; 以谷物为主的零食小吃; 方便米饭; 预包装午餐食品（以米为主，也包括肉、鱼或蔬菜）; 谷类制品; 面条为主的预制食物; 冻酸奶（冰冻甜点）; 调 味品 | 中国 | 2023.02.14 -2033.02.13 | |
56 | 64970607 | 31 | 植物; 未加工的甜玉米棒（剥皮的或未剥皮的）; 新鲜豆子; 活的可食用水生动物; 新鲜水果; 新鲜蔬菜; 植物种子; 动物食品; 酿酒麦 芽; 宠物用香砂 | 中国 | 2023.02.14 -2033.02.13 |
序号 | 商标标识 | 商标注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 注册地 | 有效期限 |
57 | 64983639 | 32 | 啤酒；以啤酒为主的鸡尾酒；蔬菜汁（饮料）；无酒精饮料；乌梅浓汁（不含酒精）；冷藏水果汁；浓缩果汁；速溶豆类饮料； 无酒精蔬果混合饮料；杏仁糖浆 | 中国 | 2023.02.14 -2033.02.13 |
（二）权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，在评估基础上经交易双方协商一致同意确定。
坤元资产评估有限公司对公司本次拟转让所涉及的 57 件商标进行了资产评估，根据其出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]187 号），本次评估方法采用成本法和收益法，经评估，以 2024 年 2 月 29 日为评估基准日，上述商标的评估
价值为 9.70 万元。经交易双方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让
涉及的 57 件商标的交易价格确定为 9.70 万元（含税）。
（二）定价合理性分析
本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，在评估基础上经交易双方协商一致同意确定，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。
五、商标转让合同的主要内容和履约安排
（一）商标转让合同的主要内容
甲方（转让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司乙方（受让方）：五芳斋集团股份有限公司
1.拟转让商标信息
甲方拟向乙方转让下列 57 件注册商标：
序号 | 商标注册号 | 序号 | 商标注册号 | 序号 | 商标注册号 | 序号 | 商标注册号 |
1 | 7252702 | 2 | 7252751 | 3 | 7252874 | 4 | 7253047 |
5 | 7253269 | 6 | 7253323 | 7 | 7256924 | 8 | 7256941 |
9 | 7257107 | 10 | 7257130 | 11 | 7257171 | 12 | 7257269 |
13 | 7257287 | 14 | 7257307 | 15 | 7257348 | 16 | 7259517 |
17 | 7259552 | 18 | 7259597 | 19 | 7259619 | 20 | 7259632 |
21 | 7259643 | 22 | 7259659 | 23 | 7259693 | 24 | 7262292 |
25 | 7262322 | 26 | 7262340 | 27 | 7583841 | 28 | 7606006 |
29 | 7184524 | 30 | 7583856 | 31 | 7606005 | 32 | 7262365 |
33 | 7583880 | 34 | 7262429 | 35 | 7583885 | 36 | 7262453 |
37 | 7583886 | 38 | 7262470 | 39 | 16842558 | 40 | 7583891 |
41 | 7262500 | 42 | 7262522 | 43 | 7265129 | 44 | 7606004 |
45 | 7265144 | 46 | 7583892 | 47 | 7265161 | 48 | 7265176 |
49 | 7184525 | 50 | 7585822 | 51 | 7265200 | 52 | 7265210 |
53 | 27436620 | 54 | 27447108 | 55 | 64976349 | 56 | 64970607 |
57 | 64983639 |
2.转让价款及付款方式
2.1.转让价款
商标转让价款为人民币（大写）玖万柒仟元（￥97,000.00 元）（含税）。
2.2.付款方式
首笔款：￥50,000.00 元，于 2024 年 5 月 10 日前支付；
尾款：应于商标局的转让公告日起 5 个工作日内付清剩余全部转让价款。
3.过渡期
3.1.本合同签订之日起至公告日，甲方应维持本商标的有效性。公告日前，如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明。
3.2.因维持本商标有效性所支出的一切费用均由甲方承担。
4.违约责任
4.1.因甲方原因导致未能及时向商标局递交全部商标转让手续材料的，每逾期 1 天，按商标转让价款的 1%（百分之一）向乙方支付违约金。
4.2.乙方逾期支付商标转让价款的，每逾期 1 天，应按逾期金额的 5‱（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
4.3.因本商标权利瑕疵导致乙方不能正常使用或处分本商标的，乙方有权要求解除本合同，要求甲方退还全部转让价款，并支付转让价款的 20%作为违约金。
5.本合同经各方签字盖章后生效。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次关联交易金额较小，交易价款来源为五芳斋集团的自有资金，五芳斋集团为公司的控股股东，资信良好，能够履行与公司签订的合同，不存在履约风险。
六、关联交易对公司影响
本次关联交易协议的签订是由于公司日常经营需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
2024 年 4 月 23 日，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》。
（二）董事会
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》。关联董事厉建平、魏荣明回避表决。其余 7 位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方签订<商标转让合同>暨关联交易的议案》，关联监事徐芳回避表决。监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次与关联方签订《商标转让合同》事项公允，未损害非关联股东的利益。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司远虹房产购买房产，交易价格总额为人民币 3.77 亿元（含增值税）。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023 年 6
月 25 日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权第 0020167 号），建筑面积为 30,393.56 平方米。具体内容详见公司于 2023 年 6 月
27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。
2、公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费 1 万元（含税），许可使用期限为 1 年，自 2023 年 8 月
25 日起算。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。
除上述交易及日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与五芳斋集团发生其他关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋与关联方签订《商标转让合同》事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门委员会已审核同意，上述事项无需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律
法规和规范性文件的规定。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对五芳斋与关联方签订《商标转让合同》事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司年 月 日