现行有效的法律法规发表法律意见，对于标的企业位于中国境外的资产并不具备审查和作出专业判断的资格，故洲际油气聘请了境外律师事务所作为法律顾问并出具了法律意见，包 括加拿大律师事务所Dentons Canada LLP于2016年10月14日出具的《Key Points Related to the Privatization of Bankers Petroleum Ltd.》以及于2016年10月28日出具的《Legal Opinion》、阿尔巴尼亚律师事务所Kalo and...

湖南启元律师事务所关于

洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

二〇一六年十一月

目 录

目 录 2

正 文 15

一、本次重大资产重组方案 15

（一）交易方案概述 15

（二）定价原则及交易价格 16

（三）交易对方及支付方式 16

（四）发行股份情况 16

（五）本次交易决议的有效期 22

二、本次重大资产重组相关各方主体资格 22

（一）洲际油气主体资格 22

（二）标的资产出售方主体资格 23

（三）募集配套资金认购方主体资格 25

（四）基金备案情况 26

三、本次重大资产重组批准与授权 27

（一）已经取得的批准和授权 27

（二）尚须取得的批准及履行的程序 30

四、本次重大资产重组实质条件 31

（一）本次交易构成重大资产重组 31

（二）本次交易不构成重组上市 31

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 31

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 33

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 34

（六）本次交易符合《重组管理办法》其他条款规定的条件 34

（七）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定 35

五、本次重大资产重组相关协议 36

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 36

（二）《股份认购协议》 41

（三）《盈利预测补偿协议》 44

（四）《承诺函》 49

六、标的公司及其下属子公司基本情况 50

（一）标的公司基本信息 50

（二）标的公司历史沿革 51

（三）标的公司下属子公司基本情况 55

（四）标的公司主要子公司基本情况 57

七、标的公司及其下属子公司资产和权益情况 62

（一）油田资产权益情况 62

（二）土地权益情况 66

（三）税务情况 67

（四）诉讼或仲裁情况 68

（五）环境保护及安全生产情况 69

（六）人员安置 70

（七）班克斯公司控制权转移 70

（八）班克斯公司及其下属子公司的担保情况 71

八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 71

（一）关联交易 71

（二）同业竞争 74

九、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置 76

（一）债权债务的处理 76

（二）人员安置 76

十、本次重大资产重组相关事项信息披露 77

（一）洲际油气关于停牌的公告 77

（二）洲际油气关于交易进展的公告 79

十一、本次重大资产重组相关人员买卖洲际油气股票情况 82

（一）相关人员买卖洲际油气股票的核查和说明 82

（二）洲际油气关于相关单位与人员买卖股票行为的说明 94

十二、本次重大资产重组中介机构及其资格 95

十三、结论性意见 96

湖南启元律师事务所

关于洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：洲际油气股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的委托，担任洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称 “《重组若干问题的规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 “中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次重大资产重组的签字律师特作如下声明：

(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二) 本所出具本法律意见书是基于洲际油气及本次重大资产重组其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

(三) 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据洲际油气、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后作出判断。

(四) 在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组有关的中国境内法律事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及境外律师法律意见中某些数据、结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

(五) 由于本所律师系中华人民共和国执业律师，仅能根据中华人民共和国

现行有效的法律法规发表法律意见，对于标的企业位于中国境外的资产并不具备审查和作出专业判断的资格，故洲际油气聘请了境外律师事务所作为法律顾问并出具了法律意见，包括加拿大律师事务所Dentons Canada LLP于2016年10月14日出具的《Key Points Related to the Privatization of Bankers Petroleum Ltd.》以及于2016年10月28日出具的《Legal Opinion》、阿尔巴尼亚律师事务所Kalo and Associates于2016年11月3日出具的《Legal Memorandum in relation to certain Albanian legal matters in connection with the acquisition of Bankers Petroleum Ltd》、开曼群岛律师事务所Priestleys Limited，Attorneys at Law分别于2016年1月28日、2016年10月28日出具的《Report and Opinion》、泽西岛律师事务所Bedell Cristin Jersey Partnership于2016年8月12日出具的

《Jersey Legal Due Diligence Report》、匈牙利Réczicza Dentons Europe LLP律师事务所于2016年10月28日出具的《Memorandum》、罗马尼亚Dentons Europe

– Todor si Asociatii律师事务所于2016年8月18日出具的《Legal Red Flag Due Diligence Report (Prepared For Geojade Corporation)》、哈萨克xxDentons Kazakhstan LLP律师事务所于2016年11月3日出具的《Memorandum re Certain Matters Concerning North Caspian Petroleum JSC》。此外，本所亦参考了阿尔巴尼亚律师事务所 H&A Law Firm Ltd为班克斯公司出具的关于碳税问题备忘录《Memo On Two Court Cases re Carbon and Circulation Taxes》。本所律师在本法律意见书中对于境外法律顾问所提供信息或所作结论的引用，并不意味着本所对该等信息和结论的真实性、有效性和完整性作出任何明示或默示保证；由于受语言限制，本所律师在本法律意见书中引述的境外律师法律意见均为中文翻译文本，本所律师对相关内容的引述并不意味着对该等翻译文本的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

(六) 本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

(七) 本所同意洲际油气在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书

的部分或全部内容，但洲际油气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(八) 本所同意洲际油气将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次重大资产重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。

本法律意见书仅供洲际油气为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

洲际油气、公司、上市公司	指	洲际油气股份有限公司
广西正和	指	广西正和实业集团有限公司
上海泷洲鑫科、标的公司	指	上海泷洲鑫科能源投资有限公司
标的资产	指	上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.7%股权
标的油气资产	指	班克斯公司 100%权益、基傲投资 100%权益
交易对方	指	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司、金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳安达畅实业有限公司
标的资产出售方	指	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易 有限公司、
募集配套资金认购方	指	x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳安达畅实业有限公司
宁波华盖嘉正	指	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
新时代宏图贰号	指	深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波天恒信安	指	宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
常德久富贸易	指	常德市久富贸易有限公司
x砖丝路二期	指	x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳安达畅实业	指	深圳安达畅实业有限公司
x次交易、本次重大资产重 组	指	洲际油气以发行股份购买资产方式购买标的资产并募集 配套资金暨关联交易
宁夏中金华彩	指	宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁夏中保丝路	指	宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限xx）
xxxxxx	x	xxxxxx（xx）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx投资	指	xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
xxxx投资	指	上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰啸投资	指	上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
上海福岗投资	指	上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳嘉盈盛	指	深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）
上海麓源投资	指	上海麓源投资管理中心（有限合伙）
上海睿执投资	指	上海睿执投资管理中心（有限合伙）
宁夏丰实创业	指	宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
基傲投资	指	上海基傲投资管理有限公司

骏威投资（香港）	指	Charter Power Investment Limited，一家依据香港法律 注册设立的公司
金翰投资（香港）	指	Golden Honest Investments Limited，一家依据香港法 律注册设立的公司
香港 AE	指	Hong Kong Affluence Energy Limited，一家依据香港法 律注册设立的公司
香港中科	指	香港中科石油天然气有限公司，一家依据香港法律注册设 立的公司
香港正和	指	正和国际（香港）集团有限公司，一家依据香港法律注册 设立的公司
卢森堡 AEH	指	Affluence Energy Holding S.A.R.L，一家依据卢森堡法 律注册设立的公司
星光能源（新加坡）	指	Singapore Starlights Energy Investment Xxx.Xxx（新 加坡星光能源投资有限公司），一家依据新加坡法律注册设立的公司
NCP 公司、北里海公司	指	North Caspian Petroleum JSC，一家依据哈萨克xx法 律注册设立的公司
班克斯公司、Bankers	指	Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）， 一家依据加拿大法律注册设立的公司
BPA（加拿大)	指	BP Acquisition Ltd.，一家依据加拿大法律注册设立的 公司
BPIL（泽西岛）	指	Bankers Petroleum International Ltd.，一家依据泽西 岛法律注册设立的公司
BPAL（开曼）	指	Bankers Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx.，xxxxxxxx法 律注册设立的公司
SIPL（开曼）	指	Sherwood International Petroleum Ltd., 一家依据加拿大法律注册设立的公司，该公司已于 2008 年 9 月 1 日 被班克斯石油公司合并
SIPCI（开曼）	指	Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，一 家依据开曼群岛法律注册设立的公司
BPAL（阿尔巴尼亚分支机 构）	指	Banks Petroleum Albania ltd.，为 BPAL（开曼）公司在 阿尔巴尼亚注册成立的分支机构
SIPL（阿尔巴尼亚分支机 构）	指	Sherwood International Petroleum Ltd.，为 SIPCI（开 x）公司在阿尔巴尼亚注册成立的分支机构
PanBridge（匈牙利）	指	PanBridge Hungary Zrt，一家依据匈牙利法律注册设立 的公司
Puspokladany（匈牙利）、 ConcessionCo	指	PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Tá rsaság，一家依据匈牙利法律注册设立的公司
X.X.Xxxxxxxxx（罗马尼亚）	指	X.X.Xxxxxxxxx S.R.L.，一家依据罗马尼亚法律注册设立 的公司
Albpetrol（阿尔巴尼亚）	指	Albpetrol SHA，一家依据阿尔巴尼亚法律注册设立的公

		司
上海乘祥	指	上海乘祥投资中心（有限合伙）
上海隆仓创孚	指	上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）
上海储隆	指	上海储隆投资管理有限公司
上海汇揽	指	上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙）
上海满高	指	上海满高投资管理有限公司
上海隆仓	指	上海隆仓投资管理中心（有限合伙）
深圳中鼎科铭	指	深圳中鼎科铭实业有限公司
Patos Marinza 区块《许可协议》	指	阿国国家自然资源局代表阿国能源与工业部与 Albpetrol （阿尔巴尼亚）于 2004 年 6 月 7 日签订《许可协议》及其后续修订
Patos Marinza 区块《石油 协议》	指	BPAL（开x）x Xxxxxxxxx（xxxxx）于 2004 年 6 月 19 日签订《石油协议》及其后续修订
Kucova 区块《许可协议》	指	阿国国家自然资源局代表阿国能源与工业部与 Albpetrol （阿尔巴尼亚）于 2007 年 6 月 7 日签订《许可协议》及其后续修订
Kucova 区块《石油协议》	指	SIPL（开x）x Xxxxxxxxx（xxxxx）于 2007 年 9 月 4 日签订的《石油协议》及其后续修订
“F”区块《产量分成协议》	指	阿国国家自然资源局代表阿国能源与工业部与 BPAL（开 x）于 2010 年 4 月 9 日签订的《产量分成合同》
“P”区块《特许协议》	指	PanBridge（匈牙利）与匈牙利国家政府于 2016 年 1 月 21 日签署的《特许协议》
1418 号合同	指	NCP 公司与哈国能源部签订的第 1418 号合同（修订版）（适用于哈萨克xxxx劳区块 XXVI-12-A,B,C,D,E（部分）,F （部分）、XXVI-13-A（部分）、D（部分）、XXVII-12-A （部分）、B（部分）和XXVII-13-A（部分）内巴雷科什 （东部）领地碳氢化合物的勘探）
2380 号合同	指	NCP 公司与哈国能源部签订的第 2380 号合同（修订版）（适 用于哈萨克xx曼格斯套地区 XXXVI-10（部分）和 XXXVII-10（部分）内的石油勘探）
2381 号合同	指	NCP 公司与哈国能源部签订的第 2381 号合同（修订版）（适用于哈萨克xx阿克xx地区东扎尔卡姆斯 II,XXIV-20 （部分）、21（部分）和 XXV-20（部分）、21（部分）内 的油气勘探）
2382 号合同	指	NCP 公司与哈国能源部签订的第 2382 号合同（修订版）（适 用于哈萨克xxxx巴斯区块 XXIV-7、8 和 XXV-7、8 内xx干达领地的石油勘探）
2383 号合同	指	NCP 公司与哈国能源部签订的第 2383 号合同（修订版）（适 用于哈萨克xx曼格斯套州区块 XXXIII-15-F（部分）和

		XXXIV-15-B（部分）、C（部分）、E（部分）、F（部分）、 16-D（部分）、E（部分）、F（部分）内的石油勘探）
2012 年附录	指	2012 年 7 月 17 日合同修订协议
2014 年附录	指	2014 年 11 月 11 日合同修订协议
2015 年附录	指	2015 年 5 月 21 日合同修订协议
基准日、评估基准日	指	2016 年 5 月 31 日
交易价格	指	洲际油气本次向标的资产出售方以发行股份方式购买标 的资产的价格
独立财务顾问、太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司
x所、启元律所	指	湖南启元律师事务所
评估机构、天源评估	指	天源资产评估有限公司
审计机构、中汇审计	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书（草案）》	指	《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》
《审计报告》	指	中汇审计出具的中汇会审[2016]4329 号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016 年 1-5 月审计报告》以及经审计的财务报表及其附注，亦包括中汇审计出具的中汇会阅 [2016]4328 号《洲际油气股份有限公司 2015 年度、2016 年1-5 月备考审阅报告》以及经审计的财务报表及其附注、 中汇审计出具的中汇会审[2016] 4330 号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016 年 1-5 月、2015 年度、2014 年度 备考模拟财务报表审计报告》
《评估报告》	指	天源评估出具的天源评报字［2016］第 0303 号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫 科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
《发行股份购买资产协议》 及其补充协议	指	《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》和《洲 际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	洲际油气与常德久富贸易签署的《关于洲际油气股份有限 公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《附条件生效的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组问答》		《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《洲际油气股份有限公司章程》
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会

上交所、交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
境外律师	指	Dentons Canada LLP 在加拿大当地为本次交易提供法律意见的律师；Xxxx and Associates 在阿尔巴尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Xxxxxxxxxx Limited, Attoney at Law 律师事务所在开曼群岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Bedell Cristin Jersey Partnership在泽西岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Réczicza Dentons Europe LLP 在匈牙利当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons Europe-Todor si Asociatii 在罗马尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons Kazakhstan LLP 在哈萨克xx当地为本次交易提供法律意见的律师，以及 H&A Law Firm Ltd 在阿尔巴尼亚当地 提供碳税争议法律意见的律师
境外律师法律意见	指	境外律师为本次交易提供的尽职调查报告、专项说明备忘录、法律报告书等法律文件，包括加拿大律师事务所 Dentons Canada LLP 于 2016 年 10 月 14 日出具的《Key Points Related to the Privatization of Bankers Petroleum Ltd.》以及于 2016 年 10 月 28 日出具的《Legal Opinion》、阿尔巴尼亚律师事务所 Kalo and Associates于 2016 年 11 月 3 日出具的《Legal Memorandum in relation to certain Albanian legal matters in connection with the acquisition of Bankers Petroleum Ltd》、开曼群岛律师事务所 Priestleys Limited， Attorneys at Law 分别于 2016 年 1 月 28 日出具的《Report and Opinion》和 2016 年 10 月 28 日《Updated Report and Opinion》、泽西岛律师事务所 Bedell Cristin Jersey Partnership 于 2016 年 8 月 12 日出具的《Jersey Legal Due Diligence Report》、匈牙利 Réczicza Dentons Europe LLP 律师事务所于 2016 年 10 月 28 日出具的 《Memorandum》、罗马尼亚 Dentons Europe-Todor si Asociatii 律师事务所于 2016 年 8 月 18 日出具的《Legal Red Flag Due Diligence Report (Prepared For Geojade Corporation)》、哈萨克xx Dentons Kazakhstan LLP律师事务所于 2016 年 11 月 3 日出具的《Memorandum re Certain Matters Concerning North Caspian Petroleum JSC》。此外，本所亦参考了阿尔巴尼亚律师事务所 H&A Law Firm Ltd 为班克斯公司出具的关于碳税问题备忘录《Memo On Two Court Cases re Carbon and Circulation Taxes》
欧洲复兴开发银行	指	European Bank of Reconstruction and Development

国际金融公司	指	International Finance Corporation
来富埃森银行	指	Raiffeisen Bank Sh.A
碳税	指	Carbon and Circulation Taxes
元	指	人民币元
美元	指	美利坚合众国法定货币单位
加元	指	加拿大法定货币单位
坚戈	指	哈萨克xx货币单位
列克	指	阿尔巴尼亚货币单位
福林	指	匈牙利货币单位
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
阿尔巴尼亚、阿国	指	阿尔巴尼亚共和国
哈萨克xx、哈国	指	哈萨克xx共和国
阿特劳市、xx劳	指	Atyrau, 哈萨克xxxx劳州首府
阿国国家自然资源局	指	National Agency of Natural Resources in Albania
阿国能源与工业部	指	Ministry of Industry and Energy in Albania
阿国竞争管理局	指	Albania Competition Commission
哈国能源部	指	Ministry of Energy of Kazakhstan，哈萨克xx共和国 能源部

正 文

一、本次重大资产重组方案

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、洲际油气于 2016 年 9 月 20 日召开的第十一届董事会第五次会议决议和洲际油气

于 2016 年 11 月 4 日召开的第十一届董事会第八次会议决议等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述

洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方合计持有的上海泷洲鑫科 96.7%股权，同时，向金砖丝路二期、深圳安达畅实业募集配套资金。截至本法律意见书出具日，洲际油气持有上海泷洲鑫科 3.3%的股权，本次重大资产重组完成后，洲际油气将持有上海泷洲鑫科 100%股权，并间接控制上海泷洲鑫科拥有的标的油气资产。

1、发行股份购买资产

洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方合计持有的上海泷洲鑫科 96.7%股权。截至本法律意见书出具日，上海泷洲鑫科股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	x次交易前持有上海泷洲 鑫科注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴金额	实缴金额	认缴比例	实缴比例
1	宁波华盖嘉正	590,000	150,000	74.67	42.86
2	新时代宏图贰号	50,000	50,000	6.33	14.29
3	宁波天恒信安	50,000	50,000	6.33	14.29
4	常德久富贸易	74,000	74,000	9.37	21.14
5	洲际油气	26,100	26,000	3.3	7.43
合计		790,100	350,000	100	100

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、发行股份募集配套资金

洲际油气拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金用于并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由洲际油气以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，洲际油气和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

（二）定价原则及交易价格

根据《评估报告》，上海泷洲鑫科 96.7%股权于评估基准日的评估值约为人民币 336,400.00 万元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方在此基础上确定标的资产上海泷洲鑫科 96.7% 股权的交易作价为人民币 336,150.00 万元。

（三）交易对方及支付方式

参与方	序号	名称	交易对价（万元）	交易方式
标的资产出售方	1	宁波华盖嘉正	155,625.00	公司发行股份购买资产
	2	新时代宏图贰号	51,875.00	公司发行股份购买资产
	3	宁波天恒信安	51,875.00	公司发行股份购买资产
	4	常德久富贸易	76,775.00	公司发行股份购买资产
合计			336,150.00	-
募集配套资金认购方	1	金砖丝路二期	30,000.00	现金认购股份
	2	深圳安达畅实业	290,000.00	现金认购股份
合计			320,000.00	-

（四）发行股份情况

1、发行股票的种类和面值

x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行对象

（1）本次发行股份购买资产的发行对象为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易。

（2）本次募集配套资金的发行对象为金砖丝路二期和深圳安达畅实业。 3、发行方式

采用向发行对象非公开发行股票的方式。 4、发行价格

（1）发行股份购买资产

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日洲际油气 A 股股票交易均价的 90%为 7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日洲际油气股票交易均价的的 90%。最终发行价格尚须洲际油气股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。

（2）募集配套资金

x次募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日洲际油气 A 股股票交易均价的 90%为 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日洲际油气股票交易均价的的 90%。最终发行价格尚须洲际油气股东大会批准。

在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。

（3）发行股份购买资产价格调整机制洲际油气引入发行价格调整方案如下： 1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易的标的资产交易价格不进行调整。

2）价格调整方案的生效条件

洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间

在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4）调价触发条件

如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：

上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

5）调价基准日

触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。

6）发行价格调整

当调价基准日出现时，洲际油气有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。

若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整；

在调价基准日至发行日期间，洲际油气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

7）发行股份数量调整

调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，洲际油气如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产

宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方获得洲际油气的股票数量如下：

序号	标的资产出售方	发行股份（股）
1	宁波华盖嘉正	212,312,414
2	新时代宏图贰号	70,770,805
3	宁波天恒信安	70,770,805
4	常德久富贸易	104,740,791
合计		458,594,815

在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

（2）募集配套资金

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金股份发

行数量不超过 436,562,073 股。

序号	认购方	认购金额（万元）	获得上市公司股份（股）
1	金砖丝路二期	30,000.00	40,927,694
2	深圳安达畅实业	290,000.00	395,634,379
合计		320,000.00	436,562,073

在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

6、锁定期安排

（1）发行股份购买资产

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安 3 名标的资产出售方通过本

次交易取得的洲际油气定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。

常德久富贸易通过本次交易取得的洲际油气定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，

则以中国证监会或上交所的要求为准。常德久富贸易承诺，本次交易完成后 6 个

月内如洲际油气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，其持有洲际油气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）募集配套资金

x砖丝路二期所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

深圳安达畅实业所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。深圳

安达畅实业承诺，本次交易完成后 6 个月内如洲际油气股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有

洲际油气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如果中国证监会、上交所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，须遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。

7、拟上市的证券交易所

x次发行股份拟上市的交易所为上交所。 8、期间损益

洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方签署了《洲际油气股份有限

公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方一致同意，在上海泷洲鑫科 96.7%股权交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海泷洲鑫科于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利归洲际油气所有，如确定发生亏损，则交易对方按照《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定的亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30 日内以现金方式支付给洲际油气。具体亏损金额计算方式以洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方本次签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》之约定为准。

9、滚存未分配利润的安排

x次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共享。

10、募集配套资金用途

x次募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。

名称	使用募集资金金额（万元）
并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）	8,700.00
班克斯公司产能建设项目	311,300.00
合 计	320,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，洲际油气将根据实际募集配套资金数额，由洲际油气按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由洲际油气以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，洲际油气和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

（五）本次交易决议的有效期

x次交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

据此，本所认为，本次重大资产重组交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重大资产重组相关各方主体资格

（一）洲际油气主体资格

根据洲际油气的工商登记资料及其披露的信息，洲际油气现持有海南省工商局核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：914600002012706569），公司基本信息如下：

中文名称	洲际油气股份有限公司
住所	海口市西沙路 28 号
法定代表人	xx
注册资本	226,350.7518 万元
公司类型	股份有限公司
经营范围	石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；xx技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、 技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
成立日期	1984 年 8 月 20 日

据此，本所认为，洲际油气合法有效存续，不存在法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。

（二）标的资产出售方主体资格

x次发行股份购买资产的标的资产出售方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易。各标的资产出售方具体情况如下：

1、宁波华盖嘉正

企业名称	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1801 室
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 3 月 30 日
执行事务合伙人	华盖资本有限责任公司
统一社会信用代码	91330206MA281Q7760
经营范围	一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）

截至本法律意见书出具日，宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
华盖资本有限责任公司	普通合伙人	10.00	0.01
华夏人寿保险股份有限公司	有限合伙人	15,300.00	99.99
合计		15,310.00	100.00

2、新时代宏图贰号

企业名称	深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 1 月 15 日
执行事务合伙人	北京新时代宏图基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300359904997Q
经营范围	对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理，投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策 划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

截至本法律意见书出具日，新时代宏图贰号的合伙人及认缴出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
北京新时代宏图基金管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.00
新时代宏图资本管理有限公司	有限合伙人	49,500.00	99.00
合计		50,000.00	100.00

3、宁波天恒信安

企业名称	宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 205 室
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 3 月 29 日
执行事务合伙人	信达风投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330206MA281NWMXE
经营范围	一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）

截至本法律意见书出具日，宁波天恒信安的合伙人及认缴出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
信达风投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.05
天安人寿保险股份有限公司	有限合伙人	200,000.00	99.95
合计		200,100.00	100.0

4、常德久富贸易

公司名称	常德市久富贸易有限公司
主要经营场所	湖南省常德市武陵xxx街道办事处柳菱社区朝阳路（鸿升农贸大市 场 1 栋 130、132、134、136 号）
公司性质	有限责任公司
成立时间	2016 年 5 月 16 日
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
统一社会信用代码	91430702MA4L4BYK57
经营范围	电子产品、五金产品、家用电器、家具、建材（不含砂砾）、灯具、服装、鞋帽、箱包、针织品、化妆品、卫生用品、厨房与卫生间用具及日用杂货、办公用品、体育用品、食品的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，常德久富贸易的股东及认缴出资情况如下：

股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
xxx	现金	1,500.00	30.00
xxx	现金	3,500.00	70.00
合计		5,000.00	100.00

企业名称	x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 1 月 25 日
执行事务合伙人	x砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	914403003597971759
经营范围	股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以 公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；

（三）募集配套资金认购方主体资格 1、金砖丝路二期

受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营）

截至本法律意见书出具日，金砖丝路二期的合伙人及认缴出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
金砖丝路基金管理（深圳） 合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	100.00	1.00
永联（银川）投资有限公司	有限合伙人	9,900.00	99.00
合计		10,000.00	100.00

2、深圳安达畅实业

公司名称	深圳安达畅实业有限公司
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
公司性质	有限责任公司（外商投资企业投资）
成立时间	2015 年 2 月 11 日
法定代表人	xx
注册资本	500 万元
统一社会信用代码	914403003265943474
经营范围	投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；计算机软硬件的技术开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。

截至本法律意见书出具日，深圳安达畅实业的股东及认缴出资情况如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
xxxx	现金	500.00	100.00

（四）基金备案情况

x次发行股份购买资产的标的资产出售方中宁波华盖嘉正、宁波天恒信安以及募集配套资金认购方金砖丝路二期应当进行私募基金备案；新时代宏图贰号属于证券公司直投基金，需要进行直投基金的备案。根据各方提供的资料，并经本

所核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，上述各方基金备案情况如下：

1、xxxxxx的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于2014

年 5 月 4 日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；xx

xxxx已于 2016 年 10 月 8 日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。

2、宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014 年 8

月 14 日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天

恒信安已于 2016 年 7 月 20 日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。

3、新时代宏图贰号已于 2016 年 4 月 26 日完成了证券公司直投基金产品备案（产品编码：S32144），其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司。

4、金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记。根据金砖丝路二期出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募基金，在本次重大资产重组方案实施前将完成私募基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，在完成私募基金备案前，不能实施本次重大资产重组方案，若因为没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的，将依法承担为此给洲际油气造成损失的赔偿责任。

据此，本所认为，本次重大资产重组交易对方均依法设立并有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格；金砖丝路二期尚未完成私募基金和私募基金管理人备案登记程序。

三、本次重大资产重组批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权： 1、洲际油气的批准和授权

（1）2016 年 9 月 20 日，洲际油气独立董事出具了《洲际油气股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

（2）2016 年 9 月 20 日，洲际油气召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

（3）2016 年 9 月 20 日，洲际油气独立董事出具了《洲际油气股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组方案及相关事项安排。

（4）2016 年 11 月 4 日，洲际油气独立董事出具了《洲际油气股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议。

（5）2016 年 11 月 4 日，洲际油气召开第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

（6）2016 年 11 月 4 日，洲际油气独立董事出具了《洲际油气股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组方案及相关事项安排。

（7）2016 年 11 月 4 日，洲际油气独立董事出具了《洲际油气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》，同意本次重大资产重组涉及的评估事宜。

2、交易对方的批准和授权

（1）2016 年 9 月 6 日，xxxxxx投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。

（2）2016 年 9 月 5 日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。

（3）2016 年 9 月 5 日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。

（4）2016 年 9 月 5 日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次交易。

（5）2016 年 9 月 5 日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集配套资金部分非公开发行股份认购。

（6）2016 年 9 月 5 日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集配套资金部分非公开发行股份认购。

3、上海xxxx的批准和授权

（1）上海泷洲鑫科内部批准和授权

2016 年 9 月 7 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。

（2）上海泷洲鑫科收购标的油气资产取得的中国境内政府机关批准和授权

截至本法律意见书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权：

序号	名称	颁发/经办机关	编号
1	《境外收购或竞标项 目信息报告确认函》	国家发改委	发改外资境外确字[2016]105 号
2	《项目备案通知书》	国家发改委办公厅	发改办外资备[2016]184 号
3	《企业境外投资证书》	上海自贸区管理委员会	境外投资证 N3100201600422 号
4	《业务登记凭证》	中信银行股份有限公司 上海分行	35310000201609060846

（3）上海泷洲鑫科收购标的油气资产取得的境外政府机关批准和授权 1）收购班克斯公司 100%权益

根据境外有关政府机关的批准和授权文件、班克斯公司股东大会等相关资料以及境外律师法律意见，截至本法律意见书出具日，收购班克斯公司 100%权益已完成如下境外批准和授权程序：

① 班克斯公司召开股东大会，审议通过了上海泷洲鑫科通过境外控股子公司收购班克斯公司 100%权益的议案；

② 取得加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查的审批；

③ 取得阿国竞争管理局的审批；

④ 取得加拿大有管辖权法院同意班克斯公司私有化的最终指令；

⑤ 班克斯公司已完成从伦敦证券交易所和多伦多证券交易所退市程序。 2）收购基傲投资 100%权益

根据境外有关政府机关的批准和授权文件以及境外律师法律意见，截至本法律意见书出具日，收购基傲投资 100%权益已履行如下境外政府机关批准和授权程序：

① 取得哈国能源部核准上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%权益；

② 取得哈国经济部下属自然垄断监管与竞争保护委员会的核准。

（二）尚须取得的批准及履行的程序

截至本法律意见书出具日，本次交易尚须取得的批准及履行的程序包括： 1、哈国能源部核准洲际油气收购上海泷洲鑫科 96.7%股权；

2、洲际油气召开股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准。

据此，本所认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具日应获得的批准，本次交易在获得上述尚须获得的批准后即可实施。

四、本次重大资产重组实质条件

x所律师核查了洲际油气与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》等协议文件、洲际油气及各中介机构为本次重大资产重组出具的《重组报告书（草案）》、《审计报告》、《评估报告》、《独立财务顾问报告》及其他公开披露信息、洲际油气及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所认为，洲际油气本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定：

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、

《审计报告》等文件，参照《重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易须提交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、《评估报告》以及《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件，参照《重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定，本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生

《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次重大资产重组中，标的油气资产为上海泷洲鑫科拥有的境外油气资

产，不涉及境内从事生产建设。如本法律意见书之“三、本次重大资产重组批准与授权”所述，上海泷洲鑫科境外投资已经获得有关发改委部门、商务部门等政府部门备案和登记程序。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据目前洲际油气股东所持股份的情况，以及各交易对方预计持股数计算，本次交易完成后，洲际油气社会公众股东合计持股比例将不低于洲际油气总股本的 10%。根据洲际油气的书面说明并经本所核查，本次交易不存在其他将直接导致洲际油气因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。因此，本次重大资产重组不会导致洲际油气不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重大资产重组中，洲际油气聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。本次交易所涉标的资产交易价格系参考《评估报告》评估结果，经交易各方协商确定。洲际油气独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提合理性和评估结果公允性发表了肯定性意见。因此，本次重大资产重组所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据各标的资产出售方承诺及本所核查，标的资产出售方合法持有上海泷洲鑫科 96.7%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。因此，标的资产权属清晰，其过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，洲际油气将持有上海泷洲鑫科 100%股权，并最终享有上海泷洲鑫科所拥有的标的油气资产。因此，本次交易有利于洲际油气增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致洲际油气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、根据《重组报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、洲际油气控股股东广西正和与实际控制人 HUILing（xx）出具的关于保持上市公司独立性的

承诺函，本次交易完成后，上海泷洲鑫科将成为洲际油气的全资子公司，在交易对方及洲际油气控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺且相关法律程序得以满足的情况下，本次交易有利于洲际油气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次重大资产重组前洲际油气为上交所上市公司，已建立健全有效的法人治理机构并具备相应的规范制度，本次重大资产重组后，洲际油气将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作。因此，本次重大资产重组有利于保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上海泷洲鑫科及其拥有的标的油气资产将纳入洲际油气的合并范围，切实提升洲际油气的价值，保障中小投资者的利益。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，洲际油气本次拟购买资产质量优良，有利于提高洲际油气资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。如本法律意见书之“八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”所述，在交易对方及洲际油气控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺且相关法律程序得以满足的情况下，洲际油气与其控股股东、实际控制人本次交易后将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、洲际油气最近一年财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审（2016）1941 号标准无保留意见的《审计报告》。因此，洲际油气不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据洲际油气及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及经本所律师查询中国证监会披露信息、全国被执行人信息网、中国执行信息公开网及中

国裁判文书网等网站查询信息，洲际油气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、洲际油气本次发行股份购买的标的资产为上海泷洲鑫科 96.7%股权，为权属清晰的经营性资产。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本所核查，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5、本次交易系洲际油气为促进行业整合，提升长期盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，且本次交易完成后洲际油气控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

1、本次交易标的资产的最终交易作价为 336,150.00 万元，募集配套资金金额不超过 320,000 万元，不超过本次拟购买资产交易总额的 100%。因此，本次交易的定价及方案符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。

2、本次募集配套资金金额不超过 320,000 万元，用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》其他条款规定的条件

1、根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组中向标的资产出售方发行股份价格不低于发行人第十一届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2、根据各交易对方出具的关于股份锁定的承诺、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组中，交易对方承诺通过本次交易取得的上市公

司定向发行的股份，在股份发行结束之日起 36 个月内不转让。常德久富贸易承

诺，本次交易完成后 6 个月内如洲际油气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有洲际油气股票的

锁定期自动延长至少 6 个月，符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。

（七）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、本次募集配套资金认购方深圳安达畅实业和金砖丝路二期均为符合条件的特定投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。

2、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定：

（1）本次募集配套资金的定价基准日为洲际油气第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，为 7.33元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；

（2）本次募集配套资金的发行对象取得股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；

（3）本次募集配套资金总金额不超过 320,000 万元，不超过本次拟购买资产交易总额的 100%。募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；

（4）本次交易完成后洲际油气的实际控制人仍为 HUILing（xx），本次交易不会导致洲际油气控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

3、本次募集配套资金不存在违反《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；

（4）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此，本所认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》规定的实质性条件。

五、本次重大资产重组相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2016 年 9 月 20 日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方签署《发行股份购买资产协议》，拟收购上海泷洲鑫科 96.7%的股权，本次交易完成后，洲际油气持有上海泷洲鑫科 100%股权。2016 年 11 月 4 日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的交易价格、支付方式、发行数量等事项进行了补充约定。《发行股份购买资产协议》及其补充协议确定的主要内容如下：

1、标的资产

x次交易的标的资产为上海泷洲鑫科的 96.7%股权。 2、交易价格及定价方式

根据天源评估出具的天源评报字[2016 ]第 0303 号《评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定本次交易的总价款为人民币 336,150.00 万元。

3、对价支付方式

洲际油气拟采用非公开发行股份的方式向标的资产出售方支付交易对价。 4、交易对价及本次发行股份

洲际油气向宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方发行新股，作为宁波华盖嘉

正等 4 名标的资产出售方所拥有的标的公司权益的对价：

（1）股票种类：人民币普通股；

（2）股票面值：1.00 元；

（3）发行方式：非公开发行；

（4）发行对象：宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方；

（5）发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的 90%

（即 7.31 元/股），确定为 7.33 元/股，并以中国证监会核准的价格为准；如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（6）发行数量：

本次交易发行股份数量按以下方式确定：

分别向宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方发行股份数量=宁波华盖嘉等 4名标的资产出售方所持标的资产的交易对价 / 发行价格。

按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 336,150.00 万元及发行价格 7.33 元/ 股预估， 本次发行的股份数量约为

458,594,815 股。

在定价基准日至发行日期间，若洲际油气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量亦将作相应调整。

（7）上市地点：上交所；

（8）锁定期：本次交易中宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方取得的洲际

油气新增股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，但如果中国证监会

或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。且常德久富贸易在此进一步承诺，本次重大资产重组完成后 6 个月内如洲际油气股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月；

（9）滚存利润：本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共享。

5、交易进度安排

（1）在洲际油气本次重大资产重组方案经董事会、股东大会及中国证监会批准，且洲际油气决定实施本次发行股份购买资产后，宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方应当根据洲际油气的书面通知及时敦促并配合标的公司为洲际油气办理本协议项下标的资产的交割。

（2）洲际油气将在履行全部必要的法律程序以及信息披露、报告义务后，向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方申请办理本次重大资产重组非公开发行的证券登记手续。

（3）本协议项下标的资产完成交割，自交割完成之日起，洲际油气即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议各方另有规定的除外。

6、标的资产及股份交割

（1）标的资产交割

在中国证监会核准本次重大资产重组的有效期内，宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方应完成包括但不限于以下交割手续：

1）应将标的资产过户登记至洲际油气名下；

2）应将其持有的归属标的公司的相关资料一并移交给洲际油气指定的人员；

3）修改标的公司章程相应条款；

4）其他中国境内外法律法规所须的批准、备案、登记等必要手续。

（2）股份交割

在标的公司权益交割完成后，洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将向xxxxxx等4 名交易对方发行的股份登记至宁波华盖嘉正等4 名交易对方名下。

7、过渡期损益

各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利归洲际油气所有，如确定发生亏损，则宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方按照

协议约定的亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30 日内以现金方式支付给洲际油气。

8、债权债务及人员

鉴于本次重大资产重组的标的资产为标的公司的股权，本次重大资产重组完成后标的公司将作为洲际油气的全资子公司，仍为独立的公司法人，因此，标的公司的债权债务关系、劳动关系继续有效，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。

9、协议的生效、变更及终止

（1）协议的生效

经洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

1）洲际油气董事会、股东大会履行批准程序批准本协议并审议通过本次重大资产重组方案；

2）宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过本次重大资产重组方案；

3）本次重大资产重组取得中国证监会的核准。

（2）协议的变更和解除

1）如自本协议签署之日起两个月内，标的公司未完成对全部标的油气资产权益的收购，则除非各方书面方式同意延期，本协议自动解除；

2）本协议经洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更须经各方以书面形式制作并签署；

3）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。

（3）本次重大资产重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：

1） 洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方协商一致并书面终止本协议；

2） 因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；

3） 本协议根据相关法律法规的规定终止。

10、违约责任

（1）任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假xx，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

（2）非因双方的过错导致本次重大资产重组不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。

（3）协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

（二）《股份认购协议》

2016 年 9 月 20 日，洲际油气分别与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署《股份认购协议》。主要协议内容如下：

1、本次认购股份方案

（1）根据协议的约定，洲际油气同意向金砖丝路二期、深圳安达畅实业非公开发行总额预计为不超过 436,562,073 股 A 股股份，金砖丝路二期、深圳安达畅实业同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为不超过人民币 320,000.00万元。

（2）各方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。 2、股份认购的价格、数量和方式

（1）认购价格

1）本次发行的定价基准日为：洲际油气第十一届董事会第五次会议决议公告日。

2）本次发行股票发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的 90%（即 7.31 元/股），确定为 7.33 元/股。如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）认购数量

1）募集配套资金认购方拟认购洲际油气本次发行股票的总金额不超过人民币 320,000.00 万元，认购股份数量不超过 436,562,073 股。

2）如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

3）若根据中国证监会、上交所等监管机构要求对本次发行的认购数量进行调整，洲际油气有权单方面按照监管要求调整本次认购的数量。

（3）认购方式

x砖丝路二期、深圳安达畅实业将以自筹资金认购洲际油气本次发行的股票。金砖丝路二期、深圳安达畅实业承诺认购资金的来源和认购方式符合相关法律法规的规定。

3、限售期

（1）金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）如果中国证监会、上交所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（3）限售期内，募集配套资金认购方因洲际油气实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的洲际油气股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，募集配套资金认购方因本次交易所获得的洲际油气股份在限售期届满后减持时，须遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

4、本次认购款的支付及本次认购的实施

（1）本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提： 1）本协议的约定成立并生效。

2）本次重大资产重组的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

（2）本协议生效后，金砖丝路二期、深圳安达畅实业将在收到洲际油气发出的缴款通知之日起 5 个工作日内，一次性将全部认购价款划入洲际油气主承销商为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入洲际油气募集资金专项存储账户。

（3）洲际油气在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。

（4）洲际油气应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，金砖丝路二期、深圳安达畅实业应提供必要的配合。

5、滚存未分配利润

x次发行前洲际油气的滚存未分配利润由本次发行后洲际油气的新老股东按照持股比例共享。

6、违约责任

（1）协议书任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议书项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方的全部直接损失。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（2）若金砖丝路二期、深圳安达畅实业未按本协议约定如期足额履行交付认购款的义务，则构成本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，金砖丝路二期、深圳安达畅实业应按本次发行之认购股份总价款的 5%向洲际油气支付违约

x，前述违约金不能弥补洲际油气因金砖丝路二期、深圳安达畅实业违约而遭受损失的，洲际油气有权就该损失继续向金砖丝路二期、深圳安达畅实业追偿。

（3）如因受法律法规的限制，或因洲际油气董事会、股东大会未能审议通过，中国证监会未能核准本次发行方案或其他国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案全部或部分不能实施，各方均无需向对方承担违约责任。

（4）协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，洲际油气有权根据中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取消本次交易募集配套资金方案，洲际油气无需就此向金砖丝路二期、深圳安达畅实业承担违约责任。

7、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字后即为成立，并在下列条件全部成就后生效：

1）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜及洲际油气与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署本协议事宜；

2）中国证监会核准洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（2）协议的变更或补充，须经洲际油气和募集配套资金认购方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，洲际油气和募集配套资金认购方可协商解除本协议。

（三）《盈利预测补偿协议》

2016 年 11 月 4 日，洲际油气与常德久富贸易签署《盈利预测补偿协议》。

根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303 号《评估报告》，班克斯公司 100%权益采用收益法进行评估，基傲投资 100%权益采用资产基础法进行评估。因此，本协议的盈利预测补偿仅针对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排。主要协议内容如下：

1、利润承诺及盈利预测数额

（1）根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303 号《评估报告》，班克斯公司对应的 2017 年、2018 年、2019 年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.7 万美元、756.6 万美元及 5,334.8 万美元。

（2）常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定, 以下简称“净利润”）将累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，总计为 2,718.7 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。

（3）若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。

2、盈利预测差异的确定

双方同意，利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称“累计实际盈利数”）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、业绩补偿承诺

x在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司实际盈利数不足承诺净利润数的，洲际油气应在 2019 年年度报告披

露后的 10 日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到洲际油气

通知后的 30 日内如下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得洲际油气本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000 元。

（1）常德久富贸易股份补偿 1）计算方式

常德久富贸易应补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份的发行价格

常德久富贸易应当补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和

－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和

×常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价

以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。

双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，乙方补偿股份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。

2）补偿程序

双方同意，从确定补偿股份数量之日起 30 日内，洲际油气应在股东大会审

议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1 元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常

德久富贸易承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（2）常德久富贸易现金补偿

由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部份洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。

1）计算方式

需现金补偿金额的计算公式如下：

常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。

如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）

×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。 2）补偿程序

双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起 30 日内，常德久富贸易将上述“常德久富贸易现金补偿金额”计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至甲方指定银行账户。

（3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具

专项审核意见。如标的公司期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额”，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金补偿。

如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为班克斯公司作价（班克斯公司作价

=上海泷洲鑫科 96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去 2019 年末班克斯公司的评估值并扣除利润补偿期间内班克斯公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免。

4、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

5、争议的解决

（1）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向洲际油气住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

（3）本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

6、协议的生效、变更及终止

（1）本协议在下列条件全部成就后生效：

1）洲际油气董事会、股东大会及常德久富贸易股东会审议批准本次重大资产重组事宜；

2）中国证监会核准本次重大资产重组。

（2）本协议的变更须经各方协商一致并签署书面协议。

（3）协议终止事项

1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；

2）本协议签署后 12 个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。

3）若《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

（四）《承诺函》

2016 年 11 月 4 日，xxxx出具了《承诺函》，主要承诺内容如下：

若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。

据此，本所认为，本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等协议以及《承诺函》已经相

关方签署，协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。

六、标的公司及其下属子公司基本情况

公司名称	上海泷洲鑫科能源投资有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 707-18 室
法定代表人	xxx
注册资本	790,100 万元
公司性质	有限责任公司
经营范围	对能源行业、xx科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间	2015 年 11 月 27 日

（一）标的公司基本信息 1、工商登记信息

2、出资结构及实缴出资情况

（1）根据上海xxx科《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，其股东及出资结构情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）		股权比例（%）
		认缴金额	实缴金额	认缴比例	实缴比例
1	宁波华盖嘉正	590,000	150,000	74.67	42.86
2	常德久富贸易	74,000	74,000	9.37	21.14
3	新时代宏图贰号	50,000	50,000	6.33	14.29
4	宁波天恒信安	50,000	50,000	6.33	14.29
5	洲际油气	26,100	26,000	3.3	7.43
合计		790,100	350,000	100	100

（2）根据中汇审计出具的中汇会验[2016]4170 号《验资报告》，截至 2016

年 9 月 14 日，上海泷洲鑫科收到洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、

宁波天恒信安和常德久富贸易首次实缴的注册资本合计人民币 350,000.00 万元，各股东以货币实缴出资。

（3）根据洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方于 2016 年 10 月

8 日签署的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东出资协议书之补充协议一》，

各股东一致约定不再实缴上海泷洲鑫科尚未实缴出资到位的 440,100 万元，并将在未来合适的时间进行减资；但各股东承诺，在本次洲际油气重大资产重组实施完成或终止前不进行减资。

（二）标的公司历史沿革 1、标的公司设立

2015 年 11 月 27 日，上海泷洲鑫科成立于上海，获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q 的《营业执照》。上海泷洲鑫科设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	洲际油气	100	0	100.00
合计		100	0	100.00

2、第一次增资

2016 年 1 月 27 日，经股东会决议，上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100

万元，由金砖丝路一期、宁夏中xxx、xxx、宁夏中xxx认缴。2016 年 2

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金砖丝路一期	150,000	0	32.60
2	宁夏中保丝路	120,000	0	26.08
3	xxx	100,000	0	21.73
4	宁夏中xxx	90,000	0	19.56
5	洲际油气	100	0	0.02
合计		460,100	0	100.00

月 4 日，上海泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照。本次增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

3、第一次股权转让及第二次增资

2016 年 3 月 15 日，经上海泷洲鑫科股东会决议，洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中xxx、xxx、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、xxxx投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100 万元。2016 年 3 月 17 日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让及增资后的营业执照。

本次股权转让情况如下：

序号	转让方名称	转让前股权比例（%）	受让方名称	股权转让比例（%）
1	金砖丝路一期	32.60	xxxx投资	11.38
			上海莱吉投资	8.56
2	宁夏中保丝路	26.08	上海麓源投资	7.10
			xxx执投资	11.39
			宁夏丰实创业	7.59
3	xxx	21.73	上海福岗投资	6.05
			深圳嘉盈盛	11.39
			上海麓源投资	4.29
4	宁夏中金华彩	19.56	上海莱吉投资	2.83
			上海鹰啸投资	11.39
			上海福岗投资	5.34
5	洲际油气	0.02	xxxx投资	0.01
合计		100.00		87.33

本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	金砖丝路一期	100,000	0	12.66
2	上海麓源投资	90,000	0	11.39
3	上海睿执投资	90,000	0	11.39
4	xxxx投资	90,000	0	11.39
5	上海莱吉投资	90,000	0	11.39
6	深圳嘉盈盛	90,000	0	11.39
7	上海鹰啸投资	90,000	0	11.39
8	上海福岗投资	90,000	0	11.39
9	宁夏丰实创业	60,000	0	7.59
10	洲际油气	100	0	0.01
	合计	790,100	0	100.00

4、第二次股权转让

2016 年 7 月 7 日，经股东会决议，上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。2016 年 7 月 29 日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照。

本次股权转让情况如下：

序号	股东名称	转让前股权比例（%）	受让方名称	股权转让比例（%）
1	xxxx投资	11.39	上海莱吉投资	11.39
2	上海福岗投资	11.39	上海莱吉投资	11.39
3	上海睿执投资	11.39	上海莱吉投资	11.39
4	深圳嘉盈盛	11.39	上海莱吉投资	11.39
5	金砖丝路一期	12.66	宁夏丰实创业	12.66
合计		58.22		58.22

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海麓源投资	90,000	0	11.39
2	宁夏丰实创业	160,000	0	20.25
3	上海莱吉投资	450,000	0	56.95
4	上海鹰啸投资	90,000	0	11.39
5	洲际油气	100	0	0.01
合计		790,100	0	100.00

5、第三次股权转让

2016年8月1日，经股东会决议，上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海莱吉投资	430,000	0	54.42
2	宁夏丰实创业	160,000	0	20.25

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
3	上海麓源投资	100,000	0	12.66
4	上海鹰啸投资	100,000	0	12.66
5	洲际油气	100	0	0.01
合计		790,100	0	100.00

6、第四次股权转让

2016年9月5日，上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。

本次股权转让情况如下：

序号	转让方名称	转让前股权比例（%）	受让方名称	股权转让比例（%）
1	上海麓源投资	12.66	新时代宏图贰号	6.33
			宁波天恒信安	6.33
2	宁夏丰实创业	20.25	宁波华盖嘉正	20.25
3	上海莱吉投资	54.42	宁波华盖嘉正	54.42
4	上海鹰啸投资	12.66	洲际油气	3.29
			常德久富贸易	9.37
合计		99.99		99.99

截至本法律意见书出具日，上海泷洲鑫科股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴金额	实缴金额	认缴比例	实缴比例
1	宁波华盖嘉正	590,000	150,000	74.67	42.86
2	常德久富贸易	74,000	74,000	9.37	21.14
3	新时代宏图贰号	50,000	50,000	6.33	14.29
4	宁波天恒信安	50,000	50,000	6.33	14.29
5	洲际油气	26,100	26,000	3.3	7.43
合计		790,100	350,000	100	100

据此，本所认为，上海泷洲鑫科系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，洲际油气和宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出售方持有的上海泷洲鑫科股权权属清晰，不存在权属纠纷；上海泷洲鑫科不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，上海泷洲鑫科历次变更合法、有效。

（三）标的公司下属子公司基本情况

1、根据上海泷洲鑫科提供的资料、境外律师法律意见以及本所的适当核查，上海泷洲鑫科及其下属子公司股权结构图如下：

2、上海泷洲鑫科下属子公司基本信息如下表所示：

序号	名称	注册时间	注册号	注册地	注册/认缴 资本/已发行股份数	直接股东/持股比例
下属境外子公司
1	骏威投资	2015 年 12	2318607	Rooms 05-15,	10,000 股	上海泷洲鑫科
	（香港）	月 11 日		13A/F., South		/100%
				Tower,World
				Finance
				Centre,

				Harbour City,00 Xxxxxx Xxxx,Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx, XxxxXxxx
2	xx投资 （香港）	2015 年 11 月 19 日	2309371	Rooms 05-15, 00X/X., Xxxxx Xxxxx,Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx,00 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong	10,000 股	xxxxxx /000%
0	xxxx （xxx）	2016 年 1 月 28 日	2016022 91M	10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE	10,000 股	上海泷洲鑫科 /100%
4	香港AE 公司	2014 年 10 月 16 日	2156352	Rooms 05-15, 00X/X., Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx	10,000 股	基傲投资/100%
5	卢森堡 AEH公司	2014 年 09 月 24 日	B 190775	40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg	20,000 美 元	香港 AE /100%
6	NCP 公司	2007 年 12 月 28 日		哈萨克xxxxxxxx （000000）艾特 科-比街 43A	12,000,000 股	卢森堡 AEH/ 65%
7	班克斯公司	1983 年 8 月 11 日	2018070 868	加拿大xx伯塔省xxxxxx 0 xxxx 000x 0000，xx X0X 0X0	289,501,00 0 股（截至 2016 年 9 月 29 日）	骏威投资（香港）/100%
下属境内子公司
8	基傲投资	2014 年 12 月 3 日	3101410 0011673 0	中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢 二层 A-29 室	人 民 币 130,000 万 元	上海泷洲鑫科 /100%

根据境外律师法律意见以及上海泷洲鑫科提供的资料，上海泷洲鑫科下属子公司均依法成立并有效存续。其中，基傲投资、骏威投资（香港）、金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）、香港 AE 公司、卢森堡 AEH 均为持股公司，无实质业务。

（四）标的公司主要子公司基本情况

NCP 公司及其下属子公司、班克斯公司及其下属子公司为上海泷洲鑫科的主要子公司，具体开展生产经营活动，具体情况如下：

1、NCP 公司及其下属子公司

（1）NCP 公司

名称	North Caspian Petroleum JSC
注册时间	2007 年 12 月 28 日
注册地址	哈萨克xxxxx，xxx（000000）艾特科-比街 43A
企业类型	股份有限公司
发售股份	12,000,000 股，包括 11,971,836 股普通股和 28,164 股优先股

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，NCP 公司系依据哈国法律设立并有效存续的股份有限公司；卢森堡 AEH 合法持有 NCP 公司已发行股本的 65%，未发现 NCP 公司股份存在存在质押等限制情形；NCP 公司不存在破产、重组、清算或类似情形。

（2）Sagyndy LLP

名称	Sagyndy LLP
注册时间	2002 年 5 月 12 日
注册地址	曼格斯套州，图特热xxx，xxxxx，xxxxxx，00 x
企业识别代码	020540002265
企业类型	有限责任公司

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，Sagyndy LLP 系依据哈国法律设立并有效存续，其唯一股东为 NCP 公司；未发现 Sagyndy LLP 股权存在质押等限制情形。

2、班克斯公司及其下属子公司

（1）班克斯公司

名称	Bankers Petroleum Ltd.
成立时间	1983 年 8 月 11 日
注册号	2018070868
注册地址	加拿大xx伯塔省xxxx市第 7 西南大道 421 号 4000，邮编 T2P
普通股股数	289,501,000 股（截至 2016 年 9 月 29 日）
是否交易所挂牌	目前不存在已发行股票在任何交易所挂牌交易的情形

根据境外律师法律意见，班克斯公司系依据加拿大亚伯达省《商业公司法》规定合法设立且有效存续的公司，其唯一股东为骏威投资（香港）；班克斯公司不存在破产、清算或其他类似情形。

班克斯公司的下属子公司包括 BPA（加拿大）、BPIL（泽西岛）、BPAL（开曼）及其阿尔巴尼亚分支机构、SIPL（开曼）及其阿尔巴尼亚分支机构、SIPCI

（开曼）、PanBridge（匈牙利）、Puspokladany（匈牙利）、X.X.Xxxxxxxxx

（罗马尼亚）。其股权结构具体如下：

（2）BPA（加拿大）

公司名称	BP Acquisition Ltd.
注册时间	2015 年 8 月 24 日
注册号	2019165170
注册地址	4000，421-7TH AVENUE SW,CALGARY,ALBERTA,T2P 4K9

根据境外律师法律意见，截至 0000 x 0 x 00 x，XXX（xxx）在加拿大依法成立并有效存续，其唯一股东为班克斯公司，未发现 BPA（加拿大）股权存在质押等限制情形；BPA（加拿大）不存在资不抵债、破产、清算或类似程序的情形。

（3）X.X.Xxxxxxxxx（罗马尼亚）

公司名称	Panbridge S.R.L.
注册时间	2016 年 3 月 2 日
注册号	35517582048578
注册地址	Bucharest, 1st District, 15 Xxxxxxx de Gaulle Square, offices number 329 & 330, 3rd floor
公司类型	有限责任公司

根据境外律师法律意见，截至 0000 x 0 x 00 x，X.X.Xxxxxxxxx（xx尼亚）在罗马尼亚依法成立并有效存续，其唯一股东为班克斯公司，X.X.Xxxxxxxxx

（罗马尼亚）股权不存在质押等限制情形；S.C.Panbridge（罗马尼亚）目前不存在破产、清算或其他类似情形。

（4）BPIL（泽西岛）

名称	Bankers Petroleum International Ltd.
成立时间地点	2009 年 5 月 6 日，泽西岛
注册号	103171
注册办公地点	00-00 Xxxxxxxxx,Xx Xxxxxx, Xxxxxx,XX0 0XX
公司类型	私营有限公司

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 8 月 10 日，BPIL（泽西岛）依法成立并有效存续，其唯一股东为班克斯公司，BPIL（泽西岛）不存在破产、清算或其他类似情形。

根据境外律师法律意见，BPAL（泽西岛）全部股权已被班克斯公司质押予来富埃森银行、欧洲复兴开发银行以及国际金融公司作为质押担保。

（5）BPAL（开曼）

名称	Bankers Petroleum Albania Ltd.
注册时间	2004 年 4 月 15 日
注册号	134802
注册办公室	Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 8 月 11 日，BPAL（开曼）在开曼群岛依法成立并有效存续，其唯一股东为 BPIL（泽西岛）；BPAL（开曼）不存在破产、清算或其他类似情形。

根据境外律师法律意见，BPAL（开曼）全部股权已被 BPIL（泽西岛）质押予欧洲复兴开发银行以及国际金融公司作为质押担保。

（6）SIPL（开曼）

名称	Sherwood International Petroleum Ltd.
注册时间	2007 年 11 月 8 日
注册号	198765
注册地址	Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 7 月 19 日，SIPL（开曼）在开曼群岛依法成立并有效存续，其唯一股东为 BPIL（泽西岛），未发现 SIPL（开曼）股权存在质押等限制情形；SIPL（开曼）不存在破产、清算或其他类似情形。

（7）SIPCI（开曼）

名称	Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.
注册时间	2007 年 11 月 8 日
注册号	198741
注册地址	Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 7 月 19 日，SIPCI（开曼）在开曼群岛依法成立并有效存续，其唯一股东为 SIPL（开曼），未发现 SIPCI（开曼）股权存在质押等限制情形；SIPCI（开曼）不存在破产、清算或其他类似情形。

（8）PanBridge（匈牙利）

公司名称	PanBridge Hungary Private Company Limited by Shares
官方注册名称	PanBridge Hungary Zártkörűen Működő Részvénytársaság”
注册时间	2015 年 9 月 15 日
注册号	Cg. 00-00-000000
注册地址	46 Pasaréti út, 1026 Budapest, Hungary

根据境外律师法律意见，截至 0000 x 00 x 00 x，XxxXxxxxx（xxx）在匈牙利依法成立并有效存续。PanBridge（匈牙利）的股东为 BPA（加拿大）和 TDE PBex Kft，其中，BPA（加拿大）持有 4,250 股，总票面价值为 4,250,000福林，持股比例为 85%；TDE PBex Kft 持有 750 股，总票面价值为 750,000 福林，持股比例为 15%；境外律师依据班克斯公司确认，PanBridge（匈牙利）的股权不存在质押等限制情形；PanBridge（匈牙利）不存在破产、清算或其他类似情形。

（9）Puspokladany（匈牙利）

公司名称	PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt Felelősségű Társaság
注册时间	2016 年 3 月 31 日
注册号	Cg. 00-00-000000
公司类型	有限责任公司

根据境外律师法律意见，截至 0000 x 00 x 00 x，Xxxxxxxxxxxx（xxx）在匈牙利依法成立并有效存续，其唯一股东为PanBridge（匈牙利）；Puspokladany

（匈牙利）不存在破产、清算或其他类似情形。

（10）SIPL（阿尔巴尼亚分支机构）

根据境外律师法律意见，SIPL（阿尔巴尼亚分支机构）为 SIPL（开曼）在阿尔巴尼亚注册成立的一家分支机构，基本情况如下：

名称	Albanian Branch of SIPL
注册时间	2010 年 04 月 07 日
注册号	L01607016G
注册地址	Lagjja "Sheq i Madh,. Str "Xxxxxxxx Xxxxxxxx". Godina nr-37, Fier, Albania
机构类型	外国公司分支机构

根据境外律师法律意见，截至 0000 x 0 x 00 x，XXXX（xxxxx分支机构）有效存续且该机构不存在破产、清算或其他类似情形。

（11）BPAL（阿尔巴尼亚分支机构）

根据境外律师法律意见，BPAL（阿尔巴尼亚分支机构）为 BPAL（开曼）在阿尔巴尼亚注册成立的一家分支机构，基本情况如下：

公司名称	Albanian Branch of BPAL
注册时间	2004 年 7 月 28 日
注册号	K43128401L
注册地址	Str. Xxxxx Xxxxxx, X. Kastriot, Fier, Albania
机构类型	外国公司分支机构

根据境外律师法律意见，截至 0000 x 0 x 00 x，XXXX（xxxxx分支机构）有效存续且该机构不存在破产、清算或其他类似情形。

七、标的公司及其下属子公司资产和权益情况

（一）油田资产权益情况

1、班克斯公司及其下属子公司油田资产权益情况

班克斯公司的油田资产位于阿尔巴尼亚，涉及三个区块的油气勘探和开发权，分别为位于阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块、Kucova 区块以及“F”区块。根据境外律师法律意见，上述区块有关法律文件，班克斯公司及其下属公司和分支机构在上述区块的油气勘探、开发和生产的情况如下：

（1）关于阿尔巴尼亚 Patos Marinza 区块勘探开发所涉协议：

1）根据阿国国家自然资源局（代表阿国能源与工业部）与阿国企业 Ablpetrol 公司于 2004 年 6 月 7 日签订《许可协议》及其后续修订，Albpetrol

（阿尔巴尼亚）获得在 Patos-Marinza 区块进行勘探、开发和生产的权利。 2）根据 BPAL（开x）x Xxxxxxxxx（xxxxx）于 2004 年 6 月 19 日

签订《石油协议》及其后续修订，Albpetrol（阿尔巴尼亚） 将获得的对于

Patos-Marinza 区块的石油开发权益许可给 BPAL（开曼），BPAL（开曼）按照协议约定向 Albpetrol（阿尔巴尼亚）支付许可费。

上述协议约定 Patos Marinza 区块生产期为 25 年，协议到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，BPAL（开曼）有权向阿国国家自然资源局申请延期，在阿国国家自然资源局批准的条件下可以延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝。延期次数没有限制，每次可延期 5 年。

根据境外律师意见，截至 2016 年 5 月 31 日，其未发现有任何文件显示 BPAL

（开曼）违反上述协议的情形。

（2）关于阿尔巴尼亚 Kucova 区块勘探开发所涉协议：

1 ） 根据阿国国家自然资源局（ 代表阿国能源与工业部） 与阿国企业 Ablpetrol 公司于 2007 年 6 月 7 日签订《许可协议》及其后续修订，Albpetrol

（阿尔巴尼亚）获得在 Kucova 区块进行勘探、开发和生产的权利。

2）根据 SIPL（开x）x Xxxxxxxxx（xxxxx）于 2007 年 9 月 4 日签订《石油协议》及其后续修订，Albpetrol（阿尔巴尼亚）将获得的对于 Kucova区块的石油开发权益许可给 SIPL（开曼），SIPL（开曼）按照协议约定向 Albpetrol

（阿尔巴尼亚）支付许可费。

上述协议约定 Kucova 区块生产期为 25 年，协议到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，SIPL（开曼）有权向阿国国家自然资源局申请延期，在阿国国家自然资源局批准的条件下可以延期，阿国国家自然资源局没有正当理由不得拒绝。延期次数没有限制，每次可延期 5 年。

根据境外律师意见，截至 2016 年 5 月 31 日，其未发现有任何文件显示 SIPL

（开曼）违反上述协议的情形。

（3）关于阿尔巴尼亚“F”区块勘探开发所涉协议：

阿国国家自然资源局（代表阿国能源与工业部）与 BPAL（开曼）于 2010 年 4 月 9 日签订《产量分成协议》。协议约定勘探期为 7 年，生产期为 25 年，在

阿国国家自然资源局批准的条件下可以延期，延期次数没有限制，每次可延期 5年。

根据境外律师意见，截至 2016 年 5 月 31 日，其未发现有任何文件显示 BPAL

（开曼）违反上述协议的情形。

除上述区块协议以外，PanBridge（匈牙利）与匈牙利国家政府于 2016 年 1

月 21 日签署了《特许协议》。协议约定，在满足《特许协议》约定的前提条件下 PanBridge（匈牙利）可获得在匈牙利“P”区块的勘探开发权益。截至本法律意见书出具日，PanBridge 尚未获得对 P 区块的勘探和开发权益。

综上，根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，BPAL（开曼）有权依据 Patos Marinza 区块《许可协议》和 Patos Marinza 区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 区块进行勘探、开发和生产；SIPL（开曼）有权依据 Kucova 区块《许可协议》和 Kucova 区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Kucova区块进行勘探、开发和生产；BPAL（开曼）有权依据“F”区块《产量分成协议》在阿尔巴尼亚“F”区块进行勘探、开发和生产；在满足《特许协议》规定的条件下，PanBridge（匈牙利）有权依据 《特许协议》获得在“P” 区块的勘探和开发权益，截至本法律意见书出具日，PanBridge 尚未获得对 P 区块的勘探和开发权益。

2、NCP 公司及其下属子公司油田资产权益情况

（1）根据境外律师法律意见，NCP 公司在哈萨克xx持有 5 个油田区块，是以下 5 个合同项下地下资源使用权的合法所有人：1418 号合同（巴雷科什区块）、2380 号合同（阿克套区块）、2381 号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（xx巴斯区块）以及 2383 号合同（萨伊乌xx区块）。NCP 公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发：

1）1418 号合同:

据境外律师法律意见，1418 号合同的初始期限为 6 年，截止日期至 2010 年

5 月 19 日；根据 NCP 公司后续与哈国能源部签署的 2012 年附录、2014 年附录和

2015 年附录，NCP 公司在遵守合同约定的情形下，1418 号合同期限及在该合同下勘探期延长至 2016 年 11 月 14 日；1418 号合同的 2014 年附录还明确了 1418

号合同可以再延期两次，分别长达两年，直至 NCP 公司履行其在 1418 号合同项下义务及工作计划。

2）2380 号合同、2381 号合同、2382 号合同以及 2383 号合同:

据境外律师法律意见，2380 号合同、2381 号合同、2382 号合同以及 2383号合同的初始期限为 6 年，截止日期至 2013 年 5 月 31 日；根据 NCP 公司后续与哈国能源部签署的 2012 年附录、2014 年附录和 2015 年附录，NCP 公司在遵守合同约定的情形下，2380 号合同、2381 号合同、2382 号合同以及 2383 号合同期限及在该合同下勘探期延长至 2016 年 11 月 14 日；上述合同的 2014 年附录还明确了上述 2380 号合同、2381 号合同、2382 号合同以及 2383 号合同可以再延期两次，分别长达两年，直至 NCP 公司履行其在上述合同项下义务及工作计划。

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，NCP 公司不存在由于违反

上述地下资源使用合同而受到重大行政处罚的情形（金额 10 万美元以上），经境外律师向 NCP 公司确认，上述地下资源使用合同和权益不存在权利限制。

3）地下资源使用合同延期申请

根据境外律师法律意见，根据 2016 年 6 月 21 日第 151 号信函，NCP 公司已

向哈国能源部提出了将前述地下资源使用合同延期至 2018 年 11 月 14 日的申请。

根据 2016 年 7 月 29 日出具的第 No.08-03/17846 号信函，哈国能源部同意前述

地下资源使用合同延期至 2018 年 11 月 14 日，但是应该满足如下条件：A.地质与地下资源使用委员会（the Committee for Geology and Subsoil Use）确认该次延期的合理性；B.NCP 公司履行了延长期间的额外义务包括社会基础设施的开发和相关项目文件的批准；C.完成地下资源使用合同合同的义务和工作计划。根据 2016 年 9 月 5 日 No.27-5/3863-KTH 号信函，地质与地下资源使用委员会已

经确认了上述合同延期至 2018 年 11 月 14 日的合理性。据此，在 NCP 公司能够

满足前述相关延期义务的前提下，上述地下资源使用合同将能够延期至 2018 年

11 月 14 日。目前 NCP 公司正在与哈国能源部商讨签署相关的延期事项的附录

（addenda）。

（二）土地权益情况

1、NCP 公司及其下属子公司土地权益情况

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 10 月 10 日，NCP 公司全资子公司 Sagyndy LLP 拥有坐落于 Kazakhstan, Mangistau region, Akshukur village, land plot No.21 的土地编号为 00-000-000-000 的土地所有权。

根据境外律师法律意见，NCP 公司是以下 20 处土地的承租人：

序号	土地编号	面积（公顷）	土地租赁期限	坐 落	是否抵押
1	04-066-050-3491	0.4800	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
2	00-000-000-0000	0.4800	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
3	00-000-000-0000	0.4800	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
4	00-000-000-0000	0.4800	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
5	00-000-000-0000	0.4800	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
6	00-000-000-0000	0.5	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
7	00-000-000-0000	0.5	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
8	00-000-000-0000	0.5	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
9	00-000-000-0000	0.5	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
10	00-000-000-0000	0.5	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
11	00-000-000-0000	3.6	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
12	00-000-000-0000	3.6	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
13	00-000-000-0000	3.6	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
14	00-000-000-0000	3.6	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
15	00-000-000-0000	3.6	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否

16	00-000-000-0000	8.6836	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
17	00-000-000-0000	0.7248	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
18	00-000-000-0000	0.7649	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
19	00-000-000-0000	2.7172	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否
20	00-000-000-0000	0.8706	2016.2.16 –2017.8.26	哈国，xx劳	否

2、班克斯公司及其下属子公司土地权益情况

根据境外律师法律意见，Patos Marinza 区块《许可协议》和《石油协议》、 Kucova 区块《许可协议》和《石油协议》、“F”区块《产量分成协议》已经充分约定了班克斯下属子公司和分支机构在阿国进行勘探开发时使用国有土地的权利。

（三）税务情况

1、班克斯公司及其下属子公司税务情况

根据境外律师法律意见、上海泷洲鑫科提供的资料并经本所适当核查，班克斯公司下属子公司存在以下税务争议：

（1）所得税争议

BPAL（开曼）与阿国国家自然资源署就后者对前者历史石油成本进行的审计报告中的部分石油成本的认定产生分歧。2015 年 12 月 4 日，阿国地那拉税务局与 BPAL（开曼）签署《补税分期支付协议》，约定 BPAL（开曼）采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元，并约定待阿国国家自然资源署与 BPAL（开曼）就石油成本达成一致后，阿国地那拉税务局将重新计算补税金额。

2016 年 2 月 24 日，班克斯公司已与阿国国家自然资源署就解决部分历史石油成本认定问题解决方式达成一致，将聘请第三方独立顾问对存在分歧的部分历史石油成本进行认定。

2016 年 8 月 29 日，独立第三方机构已经完成对 2011 年税务纠纷具有约束

力的报告，判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议，将其 2011 年

发生的部分石油成本计为可回收费用。截至本法律意见书出具日，阿国税务机关尚未依据独立第三方机构的复核结果对 BPAL（开曼）的补税义务进行重新计算。

（2）碳税及其他税务争议

阿国税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL（开曼）进口的稀释剂征收碳税，涉及金额 4,000 万美元左右，BPAL（开曼）认为上述碳税不应征收，双方产生税务争议，BPAL（开曼）向相关法院提起诉讼。境外律师法律意见认为，根据阿国相关法律法规、阿国法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷相关事实， BPAL（开曼）进口稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于 BPAL（开曼）。

2、NCP 公司及其下属子公司税务情况

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，NCP 公司、Sagyndy LLP

不存在因违反税法受到哈国税务当局重大处罚情形（金额 10 万美元以上）。

（四）诉讼或仲裁情况

1、班克斯公司及其下属子公司诉讼或仲裁情况

根据境外律师法律意见，BPAL（开曼）截至 2016 年 1 月 25 日存在的重大未

）

决诉讼或仲裁（金额 100 万美元以上）情况如下：

原告/被告	案由描述	要求支付金额（美元）	已支付/要求返还金额（美元	进度
BPAL 诉“大规模纳 税人组织”1和“税务上诉委员会”2	税务审计：从送达到装 卸过程中资源税扣减3期间：2011.11-2012.4	2,618,920	1,954,966	该案件正在高等法院审理中
BPAL 诉“大规模纳 税人组织”和“税务上诉委员会”	税务审计：进口石油副 产品的消费税4 和增值税	22,923,413		该案件正在高等法院审理中
BPAL 诉“大规模纳 税人组织”和“税务上诉委员会”	税务审计：进口气油和柴油的碳税	9,629,872	9,629,872	该案件正在高等法院审理中
BPAL 诉都xx海关分部	退还因进口气油5 和柴油而不合理支付的碳		19,143,303	该案件正在上诉法院审 理中

1 “大规模纳税人组织”： LTU，Large Taxpayers Unit

2 “税务上诉委员会”： Tax Appeal Directorate

3 “ 从送达到装卸过程中资源税扣减”：Royalty Tax on diluent deductions from deliveries to ARMO period

4 “消费税”：Excise

原告/被告	案由描述	要求支付金额（美元）	已支付/要求返还金额（美元	进度
	税（2012-2014 年）
BPAL 诉一般税务委员会威xx海关分部6	因稀释剂在技术工艺流程中使用而应扣减的 出 口 资 源 税 （Royalty Tax）		12,319,547	该案件正在地区法院审理
BPAL 诉xx海关分部	税务审计：财政部门对 BPAL 财产数额的操控	69,653,055		该案件正在 上诉法院审理中
BPAL 诉xx海关分部	因为使用石油副产品 （稀释剂）生产原油， 被阿尔巴尼亚海关宣称要求承担的消费税	4,900,000		该案件正在上诉法院审理中

）

2、NCP 公司及其下属子公司诉讼或仲裁情况

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，NCP 公司及其下属子公司

不存在重大未决诉讼或仲裁（金额 10 万美元以上）。

（五）环境保护及安全生产情况

1、班克斯公司及其下属子公司环境保护及安全生产情况

（1）环境保护

根据境外律师法律意见，班克斯公司及其下属子公司 BPAL（开曼）、SIPL

（xx）在阿国取得的环保许可已覆盖了全部的石油运营；截至 2016 年 5 月 31日，未发现有任何文件显示 BPAL（开曼）或 SIPL（开曼）因为违反阿国环境法而受到重大行政处罚的情形。

（2）安全生产

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，其未发现有任何文件显示 BPAL（开曼）或 SIPL（开曼）因为违反阿国健康和安全法而受到重大行政处罚的情形。

2、NCP 公司及其下属子公司环境保护及安全生产情况

（1）环境保护

5 “气油”：gasoil

6 “一般税务委员会”：General Tax Directorate

根据境外律师法律意见，哈国企业从事影响环境活动时需要进行环境影响评估；环境影响评估时须量化其将排放废物数量并取得排放许可；NCP 公司已取得相关许可允许其于 2016 年在哈国xx劳巴雷科什区建设勘探井时排放 363 吨废

物；截至 2016 年 5 月 31 日，NCP 公司不存在重大环境处罚情形（金额 10 万美元以上）。

（2）安全生产

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 5 月 31 日，NCP 公司不存在重大安全生产问题。

（六）人员安置

根据境外律师法律意见，本次交易不会要求对班克斯公司及其下属子公司、 NCP 公司及其下属子公司员工的重新安置。

（七）班克斯公司控制权转移

序号	需满足的条件
1	2016 年 8 月 30 日后的 90 日内归还向上述两家贷款机构的借款
2	各方签署一份《托管协议》，约定将总计 2000 万美元存入各方约定的付息托管账户， 并按照《托管协议》的约定托管和处置。
3	洲际油气与xx公司出具上述贷款机构能够接受的安慰函（comfort letter）
4	一家适格金融机构出具的承诺（commitment letter），承诺向班克斯公司提供借款 用以偿还对上述两家贷款机构的借款
5	洲际油气发布公告（issue a press release），表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公

根据境外律师法律意见、洲际油气公开披露的公告、上海泷洲鑫科提供的资料以及本所的适当核查，根据班克斯公司与国际金融公司、欧洲复兴开发银行签署借款协议的约定，班克斯公司控制权转移事项需要事先获得国际金融公司和欧洲复兴开发银行的同意。2016 年 8 月 1 日，班克斯公司、国际金融公司和欧洲复兴开发银行签署《补充融资协议》（Financing Agreement）。根据《补充融资协议》，国际金融公司和欧洲复兴开发银行公司知悉上海泷洲鑫科下属子公司拟收购班克斯公司 100%权益从而导致班克斯公司控制权转移；国际金融公司和欧洲复兴开发银行公司同意班克斯公司控制权转移，同时需要班克斯公司满足以下条件：

序号	需满足的条件
	司的交易完成后的 90 日内向上述两家贷款机构偿还借款的意向
6	向上述两家贷款机构支付 10 万美元作为同意控制权转让的费用
7	上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体继续履行贷款协议下的义务
8	如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 2 个月内，上述两家贷款机构 的借款未被偿还，则需另行支付 10 万美金的豁免权费
9	在上述借款没有偿还之前，班克斯公司及其子公司 BPIL、BPAL 的高级管理人员不得 离职

（八）班克斯公司及其下属子公司的担保情况

根据境外律师法律意见，截至 2016 年 8 月 10 日，BPAL（泽西岛）全部股权、账户、不动产、动产、有价证券、货币资金等已被质押和抵押给来富埃森银行、国际金融公司和欧洲复兴开发银行作为担保；截至 2016 年 10 月 28 日，BPAL（开曼）全部资产、全部股权、BPAL（开曼）及其分支机构在阿国境内以及出口原油销售合同产生的收益等已被质押和抵押给来富埃森银行、国际金融公司和欧洲复兴开发银行作为担保。

八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据洲际油气提供的资料并经本所核查，本次交易存在的关联关系如下：

（1）洲际油气全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。

（2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，洲际油气董事xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚决策委员会委员；洲际油气董事xxx、原副总裁xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与洲际油气签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，洲际油气协助上海乘祥对 NCP 公司进行运营管理。根据上述协议的相关安排，洲际油气委派其原副总裁xxx担任 NCP 公司的董事、总经理。

（5）洲际油气董事xxx为 NCP 公司董事。

（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重大资产重组标的资产出售方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且洲际油气实际控制人 HUILing（xx）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。

（7）本次交易募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。

（8）由于xxxxxx的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重大资产重组完成后，上述交易对方xxxxxx、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定，认定xxxxxx、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

2、本次交易完成后，规范和减少关联交易的措施

（1）为减少和避免与洲际油气之间的关联交易，洲际油气控股股东广西正和与实际控制人 HUILing（xx）出具承诺如下：

“鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.7%的股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/

本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。

本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。”

（2）为减少和避免与洲际油气之间的关联交易，宁波华盖嘉正等 4 名标的

资产出售方、深圳安达畅实业等 2 名募集配套资金认购方出具承诺如下：

本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上交所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。

确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

据此，本所认为，本次交易涉及关联交易；洲际油气的关联董事在审议本次重大资产重组相关议案时均进行了回避表决，独立董事在本次重大资产重组过程中历次审议涉及关联交易事项时均发表了肯定性的独立意见；洲际油气控股股东、实际控制人、标的资产出售方、募集配套资金认购方均签署并出具了关于避免和减少关联交易的承诺，该等承诺真实、有效，对承诺人具有约束效力。

（二）同业竞争

1、根据洲际油气提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，洲际油气实际控制人 HUILing（xx）女士控制的苏克公司核心业务为天然气勘探与开发，目前苏克公司天然气资产正处于勘探阶段，尚未达到商业化生产阶段，无实际开发运营；而班克斯公司的“F”区块目前同样处于勘探阶段且无实际开发运营。上述苏克公司与班克斯公司天然气均未达到商业化生产阶段，不存在对外销售，并没有构成直接对立的利益冲突，不构成同业竞争。

2、为避免苏克公司、班克斯公司正式生产并对外销售天然气时产生同业竞争，采取的措施如下：

（1）实际控制人 HUILing（xx）出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “本人将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”

（2）根据洲际油气、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18日签署的《合作开发协议》，洲际油气与苏克公司设置了联合管理委员会（以下简称“联管会”），联管会由五席组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。联管会的主席由洲际油气指定的首席代表担任，副主席由xxxx指定的首席代表担任。且根据《合作开发协议》，联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：①有关本协议范围内的所有采购事宜；②有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相关事宜。

（3）根据洲际油气的说明，苏克公司的苏克气田地处哈萨克xx，根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径，苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售。班克斯公司“F”气田区块位于阿尔巴尼亚，地处欧洲的巴尔干半岛，且目前“F”气田区块仍然是勘探区块，截至目前为止，还未进行资源量评价，无证实储量。即使在未来探明储量且在投入商业化开发后，

“F” 气田区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用，其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家。因此，基于两块气田目前都处于勘探阶段，尚未有证实的储量，且两块气田属于完全不同的地缘区域和销售半径，洲际油气同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售业务，不会造成竞争关系，将来不会造成同业竞争。

3、为避免与洲际油气之间构成同业竞争，洲际油气控股股东广西正和与实际控制人 HUILing（xx）出具承诺如下：

“鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.7%股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”

4、为避免与洲际油气之间构成同业竞争，宁波华盖嘉正等 4 名标的资产出

售方、深圳安达畅实业等 2 名募集配套资金认购方均出具如下承诺：

“截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。

本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，取得的经营利润无偿归洲际油气所有。”

据此，本所认为，洲际油气实际控制人、控股股东、标的资产出售方和募集配套资金认购方已经就减少和避免本次重大资产重组后可能发生的关联交易及避免同业竞争做出了安排和承诺，上述安排具有可行性，上述承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。

九、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置

（一）债权债务的处理

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所核查，本次发行股份购买的标的资产系上海泷洲鑫科96.7%的股权，本次交易完成后，上海泷洲鑫科将成为洲际油气的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及上海泷洲鑫科债权债务的转移。

（二）人员安置

x次重大资产重组完成后，上海泷洲鑫科将成为洲际油气的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，上海泷洲鑫科仍将依法独立、完整地履行其与员工的劳动合同。本次重大资产重组不涉及上海泷洲鑫员工安置或转移。

十、本次重大资产重组相关事项信息披露

根据洲际油气的公开披露信息内容并经本所律师核查，洲际油气已经依法履行了如下信息披露义务：

（一）洲际油气关于停牌的公告

1、2015 年 9 月 19 日，洲际油气发布《关于重大事项停牌的公告》，说明

公司因拟筹划非公开发行股票，经申请，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。

2、2015 年 10 月 9 日，洲际油气发布《重大资产重组停牌公告》，说明公

司因筹划收购能源类公司的重大事项，经申请公司股票已于 2015 年 9 月 21 日起

停牌，预计停牌时间不超过 30 日。

3、2015 年 10 月 21 日，洲际油气发布《重大资产重组继续停牌公告》，说

明公司因无法按期复牌，向上交所申请于 2015 年 10 月 21 日继续停牌，预计继

续停牌时间不超过 1 个月。

4、2015 年 11 月 21 日，洲际油气发布《重大资产重组继续停牌暨重组进展

公告》，说明公司因无法于 2015 年 11 月 21 日按期复牌，向上交所申请于 2015

年 11 月 21 日继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

5、2015 年 12 月 19 日，洲际油气发布《重大资产重组继续停牌暨重组进展

公告》，说明公司因无法于 2015 年 12 月 21 日按期复牌，向上交所申请于 2015

年 12 月 21 日继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

6、2016 年 1 月 21 日，洲际油气发布《重大资产重组继续停牌暨重组进展

公告》，说明公司因无法按期复牌，向上交所申请于 2016 年 1 月 21 日继续停牌，

预计继续停牌时间不超过 1 个月。

7、2016 年 2 月 20 日，洲际油气发布《重大资产重组进展公告》，说明公

司向上交所申请于 2016 年 2 月 22 日继续停牌。

8、2016 年 3 月 15 日，洲际油气发布《关于延期披露重大资产重组预案暨

继续停牌的提示性公告》，说明公司因无法按期复牌，向上交所申请于 2016 年

3 月 14 日继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

9、2016 年 3 月 21 日，洲际油气发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，因上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

10、2016 年 4 月 2 日，洲际油气发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，说明公司及中介机构等各方对上交所下发的《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订，根据上交所有关规定，经申请，公司股票于 2016 年 4 月 5 日开市起复牌。

11、2016 年 6 月 28 日，洲际油气发布《关于重大资产重组进展及停牌的公告》，说明公司为加快本次重大资产重组的进程，拟对此前预案披露的重组方案进行调整，并相应调整非公开发行股份和募集资金的规模，向上交所申请于 2016

年 6 月 27 日起停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

12、2016 年 7 月 7 日，洲际油气发布《关于重大资产重组进展及暂不复牌

的公告》，说明公司定于 2016 年 7 月 8 日在上交所“上证 e 互动”网络平台召开投资者说明会，待投资者说明会结束后，公司将向上交所申请复牌。

13、2016 年 7 月 9 日，洲际油气发布《关于股票复牌的提示性公告》，说

明公司于 2016 年 7 月 8 日在上交所“上证 e 互动”网络平台召开了投资者说明

会。经公司向上交所申请，公司股票将于 2016 年 7 月 11 日复牌。

14、2016 年 9 月 3 日，洲际油气发布《关于重大资产重组进展及停牌的公

告》，说明公司因拟对 2016 年 7 月 7 日重组预案披露的重组方案进行重大调整，

向上交所申请于 2016 年 9 月 5 日起停牌，公司将于近期召开董事会审议此次调整方案， 待公司披露相关事项后复牌。

15、2016 年 9 月 21 日，洲际油气发布《关于重大资产重组进展及公司股票暂不复牌的公告》，说明因本次重大资产重组方案重大调整，上交所对公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要等相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。

16、2016 年 10 月 26 日，洲际油气发布《关于股票复牌的提示性公告》，说明公司中介机构等各方对上交所下发的《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订，根据上交所有关规定，经申请公司股票将于 2016 年 10 月 26 日开市起复牌。

（二）洲际油气关于交易进展的公告

1、自确认本次重大资产重组停牌后，洲际油气分别于 2015 年 9 月 26 日、

2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 17 日、2015 年 10 月 24 日、2015 年 10 月 31

日、2015 年 11 月 7 日、2015 年 11 月 14 日、2015 年 11 月 21 日、2015 年 11 月

28 日、2015 年 12 月 5 日、2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日、2015 年 12

月 26 日、2016 年 1 月 1 日、2016 年 1 月 9 日、2016 年 1 月 16 日、2016 年 1 月

23 日、2016 年 1 月 30 日、2016 年 2 月 6 日、2016 年 2 月 20 日、2016 年 2 月

27 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 18 日、2016 年 6 月 28 日、2016 年 7 月 2

日、2016 年 7 月 7 日、2016 年 8 月 20 日、2016 年 8 月 27 日、2016 年 9 月 3 日、

2016 年 9 月 10 日、2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 30 日、2016 年 10 月 22 日发布了关于重大资产重组进展的公告。

2、2015 年 11 月 13 日，洲际油气披露了《洲际油气股份有限公司第六十一次董事会会议决议暨申请继续停牌的公告》，公告了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

3、2015 年 12 月 19 日，洲际油气披露了《洲际油气 2015 年第八次临时股东大会决议公告》，公告了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

4、2016 年 3 月 21 日，洲际油气披露了《洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十五次会议决议公告》，公告了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。

5、2016 年 5 月 11 日，洲际油气公告了公司通过上海泷洲鑫科收购班克斯公司之事项获得境内外相关政府部门审批的进展情况。

6、2016 年 6 月 2 日，洲际油气公告了公司通过上海泷洲鑫科收购班克斯公司之事项获得班克斯公司股东大会审议通过的进展情况。

7、2016 年 6 月 23 日，洲际油气公告了公司通过上海泷洲鑫科收购班克斯公司之事项获得加拿大有关政府部门批准的进展情况。

8、2016 年 7 月 7 日，洲际油气披露了《洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十九次会议决议公告》，公告了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，披露了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

9、2016 年 8 月 20 日，洲际油气公告了公司通过上海泷洲鑫科收购班克斯公司之事项的进展情况，以及公司通过泷洲鑫科收购 NCP 公司之事项的进展情况。

10、2016 年 8 月 27 日，洲际油气公告了公司通过上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股份之事项的进展情况。

11、2016 年 8 月 31 日，洲际油气公告了班克斯公司与阿国国家自然资源署、阿国能源与工业部就 BPAL（开曼）税务分歧达成的解决方案，按照阿国国家自然资源署、阿国能源与工业部和班克斯公司的约定，阿国税务当局将重新计算班克斯公司 2011 年的纳税义务，且将班克斯公司已经支付的预付款项以适当的方式返还给班克斯公司。

12、2016 年 9 月 3 日，洲际油气公告了上海泷洲鑫科能源尚未完成对班克斯和上海基傲投资的收购，为加快推进公司本次重大资产重组进程，早日实现公司对海外石油资产的间接收购，公司拟对 2016 年 7 月 7 日重组预案披露的重组方案进行重大调整。

13、2016 年 9 月 10 日，洲际油气公告了公司取得外汇《业务登记凭证》；收购班克斯公司 100%权益的境内外政府审批及备案已全部完成。

14、2016 年 9 月 21 日，洲际油气公告称公司于 2016 年 9 月 20 日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的事项，披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要》等相关文件。因本次重大资产重组方案重大调整，上交所对公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要》等相关文件进行事后审核。

15、2016 年 9 月 30 日，洲际油气公告了班克斯公司截至 2016 年 5 月 31 日

对国际金融公司和欧洲复兴开发银行未偿还借款金额为 9,800 万美元。本次收购

班克斯公司 100%权益的交易完成后，公司将会督促班克斯公司不迟于 2016 年 11

月 28 日全额偿还上述两家贷款机构的借款。

16、2016 年 9 月 30 日，洲际油气公告了上海泷洲鑫科收购班克斯公司 100%权益的交易完成，班克斯公司成为上海泷洲鑫科间接持有的全资子公司。

17、2016 年 10 月 1 日，洲际油气公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》。

18、2016 年 10 月 12 日，洲际油气公告了《关于召开媒体说明会的公告》，

决定于 2016 年 10 月 17 日（星期一）召开重大资产重组媒体说明会。

19、2016 年 10 月 18 日，洲际油气公告了《关于媒体说明会召开情况的公告》。

20、2016 年 10 月 22 日，洲际油气公告了关于基傲投资完成股权过户及重组相关进展。

21、2016 年 10 月 26 日，洲际油气发布了《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》。

据此，本所认为，洲际油气就本次重大资产重组已经按照相关法律、法规及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定要求进行了信息披露。

十一、本次重大资产重组相关人员买卖洲际油气股票情况

（一）相关人员买卖洲际油气股票的核查和说明

根据中国证监会相关法规规定，洲际油气对相关内幕信息知情人进行了二级市场交易情况的自查，自查的股票为“洲际油气”（股票代码：600759）。对于本次重大资产重组第一次披露重组预案时（2016 年 3 月 21 日）涉及的相关内幕信息知情人，核查期间为洲际油气本次重大资产重组第一次停牌日（2015 年 9

月 21 日）前 6 个月起至《重组报告书（草案）》披露前一日（2016 年 11 月 4

日）；对于第二次重组方案调整的重组预案披露时（2016 年 9 月 21 日）新增的

内幕信息知情人，核查期间为洲际油气本次重大资产重组调整停牌日（2016 年 9

月 5 日）前 6 个月起至《重组报告书（草案）》披露前一日（2016 年 11 月 4 日）。

根据核查对象出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次交易核查期间，除下述主体外，其他核查对象主体在核查期间均不存在买卖公司股票的情形：

1、洲际油气董事、监事、高级人员买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xx	2015 年 8 月 25 日	买	40,000

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
宁柱	2015 年 8 月 25 日	买	20,000
xxx	2015 年 8 月 25 日	买	10,600
	2015 年 8 月 26 日	买	7,000
吴光大	2015 年 7 月 14 日	买	300
	2015 年 8 月 25 日	买	4,700
xxx	2015 年 8 月 25 日	买	5,000
xxx	2015 年 8 月 25 日	买	5,000
xxx	2015 年 8 月 25 日	买	80,000
	2015 年 8 月 26 日	买	10,000
曲宁	2015 年 8 月 25 日	买	10,000
	2016 年 10 月 28 日	卖	5,000
xx	2015 年 8 月 25 日	买	10,000
xx	2015 年 7 月 14 日	买	1,000
	2015 年 8 月 26 日	买	5,000
	2015 年 9 月 14 日	买	1,000

注：xx已于 2015 x 0 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 00 月 4 日辞去公司董事；xx

x已于 2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；xxx、xx已于 2016 年 3 月 4 日提出离职。

对上述买卖情况，相关人员均出具了《买卖股票情况的说明》：“买入的目的主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。”

由于xx在 2015 年 9 月 14 日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，另补充出具说明如下：“本人本次买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。”

由于xx在 2016 年 10 月 28 日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，另补充出具说明如下：“本人在洲际油气本次重大资产重组召开第二次董事会审

议相关重组议案前卖出洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人在卖出洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。”

2、洲际油气董事长xx亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xx	2015 年 7 月 14 日	买	5,100
	2015 年 7 月 16 日	买	1,300
	2015 年 7 月 17 日	买	1,800
	2015 年 7 月 30 日	卖	8,200

注：xx与xx为兄妹关系。

对上述买卖情况，xx出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

3、洲际油气总裁xxx亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xxx	2015 年 7 月 16 日	买	300
	2015 年 7 月 17 日	卖	300
	2015 年 7 月 20 日	买	500
	2015 年 7 月 22 日	卖	500
	2015 年 7 月 23 日	买	200
	2015 年 7 月 24 日	卖	200

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
	2015 年 7 月 28 日	买	500
	2015 年 7 月 30 日	卖	200
	2015 年 7 月 31 日	卖	300
	2015 年 8 月 3 日	买	500
	2015 年 8 月 4 日	卖	500
	2015 年 8 月 19 日	买	1,000
	2015 年 8 月 20 日	卖	1,000
	2015 年 8 月 21 日	买	500

注：xxxxxxx儿媳。

对上述买卖情况，xxx出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

4、上海乘祥之普通合伙人上海储隆的实际控制人xx买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xx	2015 年 7 月 14 日	买	10,000

对上述买卖情况，xx出具声明：“本人xx，现为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人，于 2015 年 7 月 14 日从二级市场买入洲际油气股票 10,000股。

洲际油气于 2015 年 9 月 21 日开始停牌，并一直停牌至今尚未复牌，基傲投

资与洲际油气接触时间点为 2016 年 2 月，本人在基傲投资接触洲际油气之前就买入股票，当时基傲投资并无计划接触该项目并针对该项目进行相关投资谈判工作。

本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

5、启元律所xx亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xxx	2015 年 4 月 23 日	买	31,400
	2015 年 4 月 24 日	买	25,800
	2015 年 4 月 28 日	卖	47,200
	2015 年 4 月 29 日	买	10,000
	2015 年 5 月 4 日	卖	10,000
	2015 年 5 月 6 日	买	28,600
	2015 年 5 月 7 日	卖	38,600
	2015 年 5 月 13 日	买	10,700
	2015 年 5 月 15 日	买	5,900
		卖	5,900
	2015 年 5 月 20 日	卖	10,700
	2015 年 7 月 14 日	买	2,800
	2015 年 7 月 15 日	卖	2,800
	2015 年 8 月 28 日	买	6,700
	2015 年 8 月 31 日	卖	6,700

注：xxxxxx母亲。

对上述买卖情况，xxx出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何

交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

6、中汇审计xx亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xxx	2016 年 4 月 8 日	买	400

注：xxx为xx母亲。

对上述买卖情况，xxx出具声明：“本人在 2016 年 4 月 8 日买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

7、独立财务顾问自营账户买卖洲际油气股票情况如下：

太平洋证券自营业务在洲际油气股票停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）前 6 个

月内，股票账户累计买入洲际油气股票 11,880,000 股，累计卖出 20,730,663 股，

截至本自查报告签署日共持有 3,785,460 股。

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
太平洋证券股份有限公司自营账户	2015 年 4 月 10 日	卖出	11,286,123
	2015 年 6 月 29 日	买入	2,000,000
	2015 年 6 月 30 日	买入	1,500,000
	2015 年 7 月 1 日	卖出	1,000,000
	2015 年 7 月 2 日	买入	1,060,000
		卖出	60,000
	2015 年 7 月 3 日	买入	1,000,000
	2015 年 7 月 14 日	买入	2,500,000
	2015 年 7 月 17 日	买入	50,000
		卖出	50,000

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
	2015 年 7 月 20 日	买入	1,100,000
		卖出	562,540
	2015 年 7 月 21 日	买入	440,000
		卖出	500,000
	2015 年 7 月 22 日	买入	680,000
		卖出	1,570,000
	2015 年 7 月 24 日	卖出	2,150,000
	2015 年 7 月 27 日	买入	550,000
		卖出	150,000
	2015 年 8 月 14 日	卖出	1,822,000
	2015 年 8 月 17 日	卖出	200,000
	2015 年 8 月 26 日	买入	1,000,000
	2015 年 8 月 27 日	卖出	1,000,000
	2015 年 8 月 31 日	卖出	380,000

对上述买卖情况，太平洋证券出具声明：“经自查，公司投行部门与洲际油气关于本次交易的接触时间是在股票停牌后的 2015 年 11 月份，自营部门买卖洲际油气股票是在股票停牌前，公司自营业务对洲际油气的投资行为，完全是依据市场公开信息独立研究和判断而形成的决策。”

太平洋证券已建立了关于信息隔离墙的相关制度，已将洲际油气股票列入限制清单，能够实现内幕信息和其他未公开信息在太平洋证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免太平洋证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与太平洋证券、客户之间的利益冲突。

8、上海福岗投资之普通合伙人xxx买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xxx	2015 年 4 月 13 日	卖	900
	2015 年 4 月 17 日	卖	1,000
	2015 年 4 月 28 日	卖	2,000
	2015 年 4 月 28 日	买	1,200
	2015 年 5 月 5 日	买	200
	2015 年 5 月 6 日	卖	400
	2015 年 5 月 7 日	买	300
	2015 年 5 月 8 日	卖	900

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
		买	1,300
	2015 年 5 月 20 日	卖	400
	2015 年 5 月 29 日	卖	300
	2015 年 6 月 1 日	买	200
	2015 年 6 月 3 日	卖	200
	2015 年 6 月 4 日	卖	500
	2015 年 8 月 13 日	卖	650
	2015 年 9 月 8 日	买	2,800
	2016 年 4 月 13 日	卖	2,800

对上述买卖情况，xxx 2016 年 3 月 18 日及 2016 年 7 月 5 日分别出具了

《买卖股票情况的说明》。

2016 年 3 月 18 日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容为：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

2016 年 7 月 5 日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容为：“本人在 2016

年 4 月 13 日买卖洲际油气股票，与本人于 2016 年 3 月 18 日做出的《买卖股票情况的说明》中的承诺‘在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票’相违背，本次交易主要为家人使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将 2016 年 4 月 13 日的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的。本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账

户在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕信息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

截至本法律意见书签署日，xxx已将上述收益归还洲际油气。

9、xxxx投资之普通合伙人xxxxxxx、xxx，有限合伙人xx买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xx	2015 年 9 月 11 日	买	4,000
	2015 年 9 月 17 日	卖	4,000
	2015 年 9 月 18 日	买	5,000
余志来	2015 年 7 月 14 日	买	30,000
	2015 年 7 月 15 日	买	20,000
	2015 年 8 月 17 日	卖	50,000
	2015 年 9 月 1 日	买	20,000
	2015 年 9 月 11 日	买	93,400
	2015 年 9 月 14 日	买	28,700
	2015 年 9 月 17 日	卖	142,100
xx	2015 年 4 月 10 日	买	2,000
	2015 年 4 月 14 日	卖	500
	2015 年 5 月 13 日	卖	1,000
	2015 年 5 月 26 日	卖	500
	2015 年 6 月 3 日	买	500
	2015 年 6 月 8 日	卖	500
	2015 年 7 月 14 日	买	1,000
	2015 年 8 月 11 日	卖	500

注：xx为xxx母亲，余志来系xxx父亲。

对上述买卖情况，xx、余志来、xx出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际

油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

10、上海鹰啸投资之普通合伙人xx亲属xxx、有限合伙人xx的亲属符魏，买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xxx	2015 年 9 月 16 日	买	3,000
	2016 年 7 月 11 日	买	2,000
	2016 年 7 月 14 日	卖	2,500
	2016 年 7 月 20 日	买	1,000
	2016 年 7 月 22 日	卖	1,400
	2016 年 7 月 22 日	卖	100
	2016 年 8 月 25 日	买	600
	2016 年 8 月 25 日	买	400
符魏	2015 年 4 月 16 日	卖	40,000
	2015 年 4 月 20 日	卖	20,000
	2015 年 5 月 5 日	卖	20,000
	2015 年 6 月 5 日	卖	30,000
	2015 年 6 月 16 日	买	33,500
	2015 年 6 月 17 日	买	900
	2015 年 6 月 19 日	卖	4,400
	2015 年 7 月 2 日	卖	10,000
	2015 年 7 月 27 日	卖	39,000
	2015 年 9 月 11 日	买	33,000

注：xxx为xx妻子，xx为xx妻子。

对上述买卖情况，xxx于 2016 年 3 月 18 日及 2016 年 10 月 21 日出具了

《买卖股票情况的说明》：

2016 年 3 月 18 日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内

幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

2016 年 10 月 21 日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：“本人

在 2016 年 3 月 5 日至 2016 年 9 月 5 日期间买卖洲际油气股票，与本人于 2016

年 3 月 18 日做出的《买卖股票的说明》中的承诺“在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”相违背，本次交易主要为家人使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将 2016 年 3 月 5 日至 2016 年 9 月 5 日期间的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的。本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账户在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

截至本报告书签署日，xxx已将上述收益归还上市公司。

11、深圳嘉盈盛之有限合伙人xxx亲属xxx、有限合伙人xxx买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
xxx	2015 年 6 月 1 日	买	4,000
	2015 年 6 月 11 日	卖	4,000
	2015 年 9 月 1 日	买	22,600
	2015 年 9 月 2 日	买	15,000
	2016 年 10 月 26 日	卖	7,600
	2016 年 10 月 27 日	卖	2,000

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
	2016 年 10 月 28 日	卖	2,000
xxx	2015 年 6 月 15 日	买	1,100
	2015 年 7 月 5 日	卖	1,100
	2015 年 7 月 23 日	卖	330

注：xxx为xxx父亲。

xxx、xxx针对 2015 年 6-7 月买卖股票情况出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

xxx针对 2016 年 10 月买卖股票情况出具了《买卖股票的说明》：“本人

在 2016 年 3 月 5 日至 2016 年 10 月 31 日期间买卖洲际油气股票，与本人于 2016

年 3 月 18 日做出的《买卖股票的说明》中的承诺“在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”相违背，本次交易主要为家人使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将 2016 年 3 月 5 日至 2016 年 10 月 31 日期间的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的。本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账户在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特

此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重大资产重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

截至本法律意见书出具日，xxx已将上述收益归还洲际油气。

（二）洲际油气关于相关单位与人员买卖股票行为的说明

洲际油气于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公

告》，拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌，后续

由于本次重大资产重组方案变更，洲际油气分别于 2016 年 6 月 27 日和 2016 年

9 月 5 日开市起停牌。洲际油气董事、监事、高管在本次发行重大资产重组停牌

前 6 个月买卖洲际油气股票主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。

xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、余志来、xx、xx、xxx出具相关说明，声明在核查期间买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为。

xxx于 2015 年 4-9 月买卖洲际油气股票的行为、xxx于 2015 年 9 月买

卖洲际油气股票的行为、xxx于 2015 年 6-9 月买卖洲际油气股票的行为均出具相关说明，声明上述买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；xxx于 2016 年 4 月买卖洲际油气股票的行为、xxx于 2016 年 10 月买卖洲

际油气股票的行为、xxx于 2016 年 6-7 月买卖洲际油气股票的行为，均承诺上述行为为家人使用其股票账户在其不知情的情况下的操作，并非上述人员本人意愿，截至本报告书签署日，xxx、xxx、xxx已将相关收益上交洲际油气。

太平洋证券自营账户在核查期间的买卖行为，是在公司与太平洋证券投行部门接触前的操作行为，是自营部门在独立研究后作出的投资行为。

洲际油气认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票的行为是基于个人判断或机构独立研究或家人使用其股票账户在其不知情的情况下而进行的操作行为，买卖期间未获知公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，不属于利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行交易的情形，对本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜亦不构成实质性法律障碍。

据此，本所认为，上述人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，上述人员买卖洲际油气股票的行为不构成本次重大资产重组事项的实质性法律障碍。

类别	中介机构名称
独立财务顾问	太平洋证券
法律顾问	启元律所
财务审计机构	中汇审计
资产评估机构	天源评估

十二、本次重大资产重组中介机构及其资格参与本次交易的证券服务机构如下表：

1、本次重大资产重组的独立财务顾问为太平洋证券。根据太平洋证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所认为，太平洋证券具备担任上市公司本次重大资产重组独立财务顾问资格。

2、洲际油气委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的

《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任洲际油气本次重大资产重组法律顾问资格。

3、本次重大资产重组审计机构为中汇审计。根据中汇审计持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业

务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所认为，中汇审计具备担任洲际油气本次重大资产重组审计机构资质，其经办会计师具备相应的执业资格。

4、本次重大资产重组资产评估机构为天源评估。根据天源评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所认为，天源评估具备担任洲际油气本次重大资产重组评估机构资质，其经办资产评估师具备相应的执业资格。

据此，本所认为，上述证券服务机构均具备相应执业资质，具备为本次交易提供服务资格。

十三、结论性意见

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组批准与授权（二）尚须取得的批准及履行的程序”所述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式伍份，洲际油气和本所各留存一份，其余报有关监管部门。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所
负责人：	经办律师：
xxx	xxx
	经办律师：
	xxx
	x〇一六年十一月四日