统一社会信用代码：91320402MA1T4Y798F成立日期：2017-10-19
北京博晖创新生物技术股份有限公司
关于收购常州领航量子生物医疗科技有限公司部分股权并对其增资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 交易概述
1、为进一步扩大检验检测业务发展，北京博晖创新生物技术股份有限公司
（以下简称“xx创新”或“公司”） 于近日与常州领航量子生物医疗科技有限公司（以下简称“领航量子”或“目标公司”）股东高省、xxx、xxx签订《关于常州领航量子生物医疗科技有限公司之股权转让协议》，以现金 2,400万元人民币收购其持有的领航量子共计 50%股权；同时公司与领航量子各股东签订《增资扩股协议》，公司将以 2,500 万元认购领航量子新增注册资本 156.25万元，增资完成后公司将持有领航量子 67.12%。另外，公司与领航量子各股东签订《股权持续收购协议》，在各方已遵守前述《股权转让协议》及《增资扩股协议》的前提下，公司将按照协议约定的条件向老股东持续收购其持有领航量子的股权。
本次交易完成后，领航量子将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1、高省：中国国籍,身份证号码：32058219**********。住所：北京市西城区。
高省是具有完全民事行为能力的自然人，交易前持有领航量子 37%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、xxx：中国国籍,身份证号码：32040419**********。住所：江苏省常州市钟楼区。
xxx是具有完全民事行为能力的自然人，交易前持有领航量子 17%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的 股东不存在关联关系。
3、xxx：中国国籍,身份证号码：32050219**********。住所：江苏省南京市鼓楼区。
xxx是具有完全民事行为能力的自然人，交易前持有领航量子 5%的股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州领航量子生物医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91320402MA1T4Y798F成立日期：2017-10-19
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围：生物科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；一类、二类、三类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》核定范围为准）的销售；一类医疗器械的生产；二类、三类医疗器械的生产（以《医疗器械生产许可证》核定范围为准）；医疗器械的研发及技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机软硬件、办公设备、通讯设备、电子产品的销售、维修；化工产品（除危险化学品）、仪器仪表的销售；药品信息咨询服务（除诊疗）；企业管理咨询服务；会议服务；展览展示服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后股权结构情况
股东名称 | x次收购前 | x次收购及增资后 | ||
出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
高省 | 111 | 37% | 21 | 4.60% |
曾滨 | 90 | 30% | 90 | 19.73% |
xxx | 51 | 17% | - | - |
xxx | 15 | 5% | 6 | 1.32% |
xxx | 24 | 8% | 24 | 5.26% |
xxx | 9 | 3% | 9 | 1.97% |
北京xx创新生物技 术股份有限公司 | - | - | 306.25 | 67.12% |
合计 | 300 | 100% | 456.25 | 100% |
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 6 月 30 日 | |
资产总额 | 944,309.44 | 2,536,780.04 |
负债总额 | 42,387.80 | 1,112,527.35 |
净资产 | 901,921.64 | 1,424,252.69 |
营业收入 | 150,943.40 | 14.20 |
净利润 | -958,286.74 | -227,668.95 |
注：以上数据未经审计。
（四）已注册产品情况
序 号 | 产品名称 | 注册证号 | 首次批准 日期 | 到期时间 |
1 | 胃蛋白酶原Ⅰ/胃蛋白酶原Ⅱ联合检 测试剂盒(量子点荧光免疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400228 | 2020-3-16 | 2025-3-15 |
2 | 便隐血/转铁蛋白联合检测试剂盒 (量子点荧光免疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400229 | 2020-3-16 | 2025-3-15 |
3 | 降钙素原检测试剂盒(量子点荧光免 疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400230 | 2020-3-16 | 2025-3-15 |
4 | 25-羟基维生素D 检测试剂盒(量子点 荧光免疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400231 | 2020-3-16 | 2025-3-15 |
5 | C 反应蛋白检测试剂盒(量子点荧光 免疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400232 | 2020-3-16 | 2025-3-15 |
6 | 同型半胱氨酸检测试剂盒（量子点荧 光免疫层析法） | 苏 械 注 准 20202400519 | 2020-5-12 | 2025-5-11 |
7 | 血清淀粉样蛋白 A 检测试剂盒（量子 | 苏 械 注 准 | 2020-5-12 | 2025-5-11 |
点荧光免疫层析法） | 20202400520 | |||
8 | 肌钙蛋白 I/肌酸激酶同工酶/肌红蛋 白联合检测试剂盒（量子点荧光免疫层析法） | 苏 械 注 准 20202400521 | 2020-5-12 | 2025-5-11 |
9 | 白介素 6 检测试剂盒(量子点荧光免 疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400636 | 2020-5-28 | 2025-5-27 |
10 | 心脏型脂肪酸结合蛋白检测试剂盒 (量子点荧光免疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400637 | 2020-5-28 | 2025-5-27 |
11 | 全段甲状旁腺激素检测试剂盒(量子 点荧光免疫层析法) | 苏 械 注 准 20202400638 | 2020-5-28 | 2025-5-27 |
12 | N 末端心房利钠肽检测试剂盒（量子 点荧光免疫层析法） | 苏 械 注 准 20202400669 | 2020-6-8 | 2025-6-7 |
13 | 量子点荧光免疫分析仪 | 苏 械 注 准 20202220725 | 2020-6-12 | 2025-6-11 |
四、 协议主要内容
（一）《关于常州领航量子生物医疗科技有限公司之股权转让协议》 1、本次股权转让交易
卖方 | 目前持股比例 | 转让的股权比例(目标股权) | 转让后持股比例 |
37% | 30% | 7% | |
17% | 17% | 0% | |
5% | 3% | 2% |
高省、xxx、xxx现xxx创新出售和转让，且xx创新按照协议中的条款和条件购买并接受，高省、xxx、xxx所拥有的目标公司 50%股权（按照下表所列比例），以及附加于该股权上的一切权利、权益、责任及义务，包括在股权交割日当日或之后获得股利和其他分配的权利。
合计 | 50% |
2、股权对价及支付方式
x次股权交易的股权对价为 2,400 万元人民币，按照约定分两次支付。 3、交易的实施
3.1 工商变更登记手续
x协议签署日后，交易各方即应开始准备办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日暨已取得反映相关变更内容的新的营业执照之日为“股权交割日”。高省、xxx、xxxxx并确认，应在本协议签署之日 20 个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
3.2 交接
xxx创新支付第一笔付款之当日，高省、xxx、xxxx按本协议所列交接清单，将与目标公司相关的全部文件、资料及物品转移至xx创新指定的人士管控。完成交接之日为“交接完成日”。
4、与过渡期有关的承诺
高省、xxx、xxxxxx创新承诺，将促使并确保目标公司于截至股权交割日一直遵守与过渡期有关的承诺项下的所有规定。
（二）《增资扩股协议》
为了目标公司发展之需要，各股东同意对目标公司进行增资扩股，并同意由新股东博晖创新向目标公司增资。老股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
1、本次增资全部由新股东博晖创新认购，增资认购价款为 2,500 万元。
2、增资后目标公司的注册资本由人民币 300 万元增加到 456.25 万元，其中
新增注册资本人民币 156.25 万元。
3、本次增资完成后，各方于目标公司的股权比例如下：
股东 | 出资额(万元) | 持股比例 |
21 | 4.60% | |
曾滨 | 90 | 19.73% |
0 | 1.32% | |
xxx | 24 | 5.26% |
xxx | 0 | 1.97% |
北京博晖创新生物技术股份有限公司 | 306.25 | 67.12% |
456.25 | 100% |
4、出资时间
新股东博晖创新应在本协议生效并在《股权转让协议》约定的股权交割日（即完成股权交割之工商变更）且在约定的增资程序完成后 30 个工作日内将本协议
约定的增资认购价款（即 2,500 万元）一次性足额存入目标公司指定的银行账户。
（三）《股权持续收购协议》协议两方：
高省、xx、xxx、xxx、xxx，合称“老股东”；
北京博晖创新生物技术股份有限公司，称为“博晖”或“新股东”。
1、各方在此同意，在各方（若为签约方）已遵守前述《股权转让协议》及
《增资扩股协议》的前提下，xx将按照本协议约定的条件向老股东持续收购其于目标公司的股权（“股权收购”）。
2、股权收购的时间为：目标公司被会计师事务所出具标准无保留意见 2023
年度审计报告后一个月内。
3、股权收购价格：按照目标公司的估值乘以老股东拟出让的股权比例计算，具体约定如下：
（1）目标公司的估值根据以下规则进行确定：
目标公司自有产品 2023 年销售额区间（万元） | 目标公司估值区间（万元） |
3,000-3,500 | 7,300-8,000 |
3,500-5,000 | 8,000-12,500 |
5,000-10,000 | 12,500-31,000 |
10,000 以上 | 2023 年销售额的 3.3 倍 |
上述“目标公司自有产品”指的是目标公司自行开发、拥有全部知识产权的产品，无论此类产品的《医疗器械注册证》、生产厂家是否为目标公司（包含目标公司自研但证书由其指定第三方获取或者指定产品由第三方生产）。
上述“2023 年销售额”指的是目标公司于 2023 自然年度自有产品销售给博晖创新的销售额（目标公司销售给博晖的产品，价格不低xxx转售至其客户之价格的 55%），以最终发货的金额为准（若有退货，则继续相应扣减）。
上述“目标公司估值区间”为各方于股权收购协议签订时计算目标公司估值的价格区间，具体股权收购交易价格将由各方协商确定，但老股东若提出以该区间最低价确定目标公司估值的，则各方无需另行协商目标公司估值。
（2） 股权转让比例：老股东拟转让其于目标公司的股权比例由老股东自行决定，可以为其持有目标公司的全部或部分股权；若目标公司于 2023 年 12 月
31 日（“收购价款基准日”）前有进行增资或已发生老股东股权转让的，则以老股东届时持有的股权为限。收购价款基准日至本协议约定的股权转让期间，老股东不得转让其股权。
4、优先购买权放弃：各方须就上述股权收购签订具体的股权转让协议，其他老股东同意届时将放弃本协议所约定的、相关股权收购项下的优先购买权。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
领航量子是一家体外诊断试剂和仪器研发、生产与销售一体化的公司，开发了一系列量子点免疫荧光检测产品。本次受让领航量子 50%股权并进行增资，主要目的在于扩充公司体外诊断业务免疫方向的产品线，领航量子所拥有的量子荧光技术符合公司一直坚持的技术创新路线，以此为特点的免疫产品将成为公司未来发展的一个重要方向。
本次股权转让及增资扩股完成后，领航量子将成为公司控股子公司，领航量子在经营过程中所面临的市场风险、技术风险、政策风险也将一定程度上对公司产生影响。
本次股权转让价款系公司自有资金，本次受让股权不会对公司的现金流及公司的经营发展产生重大不利影响。
本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、北京博晖创新生物技术股份有限公司与高省、xxx、xxx《关于常州领航量子生物医疗科技有限公司之股权转让协议》
2、《增资扩股协议》
3、《股权持续收购协议》
特此公告。
北京xx创新生物技术股份有限公司
董 事 会 2020 年 9 月 12 日