本报告书 指 《芒果超媒股份有限公司收购报告书》 收购人、湖南广播影视集团 指 湖南广播影视集团有限公司 芒果超媒、上市公司 指 芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413） 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司，上市公司的控股股东 本次收购、本次无偿划转 指 湖南广播电视台将其持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划转至湖南广播影视集团 湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司...

股票代码：300413 股票简称：芒果超媒 上市地点：深圳证券交易所

芒果超媒股份有限公司收购报告书

上市公司名称：	芒果超媒股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	芒果超媒
股票代码：	300413
收购人名称：	湖南广播影视集团有限公司
注册地址：	长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
通讯地址：	长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

财务顾问

签署日期：二〇二二年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在芒果超媒拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在芒果超媒拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省财政厅出具的相关批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 3

第二节 收购人介绍 4

第三节 收购决定及收购目的 17

第四节 收购方式 20

第五节 资金来源 23

第六节 免于发出要约的情况 24

第七节 后续计划 26

第八节 对上市公司的影响分析 28

第九节 与上市公司之间的重大交易 31

第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 32

第十一节 收购人的财务资料 33

第十二节 其他重大事项 39

第十三节 备查文件 40

收购报告书附表 45

第一节 释义‌

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	《芒果超媒股份有限公司收购报告书》
收购人、湖南广播影视集 团	指	湖南广播影视集团有限公司
芒果超媒、上市公司	指	芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413）
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司，上市公司的控股股东
本次收购、本次无偿划转	指	湖南广播电视台将其持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划 转至湖南广播影视集团
湖南省文资委	指	湖南省国有文化资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
启元律所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书》
A 股、股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍‌

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	湖南广播影视集团有限公司
注册地址	长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
注册资本	300,000 万元
成立日期	2015 年 6 月 25 日
法定代表人	xxx
股东名称	湖南省国有文化资产监督管理委员会
统一社会信用代码	91430000344758368G
企业类型	有限责任公司（国有独资）
通讯地址	长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
联系电话	0000-00000000
邮政编码	410003
经营范围	广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2015 年 6 月 25 日至无固定期限

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人注册资本为 30 亿元，湖南省文资委持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

2、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，湖南广播影视集团的实际控制人为湖南省文资委。湖南省文资委的基本信息如下：

名称	湖南省国有文化资产监督管理委员会
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 0 x
xxxx	000000

（x）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

湖南广播影视集团与湖南广播电视台实行“一个党委、两个机构、一体化运行”的管理体制，实施主流新媒体集团发展战略，坚持社会效益、经济效益双效统一，坚持媒体融合发展，在内容管控体系和经营管控体系框架下，实现内容生产与产业运营双轮驱动，打造了湖南卫视、芒果 TV、风芒、小芒、5G 智慧电台、其他频道频率等构成的融合传播矩阵，形成了长视频、短视频、音频、电影、内容电商、“文旅+投资”等六大主要业务的内容产业生态版图。

截至本报告书签署日，湖南广播影视集团下属一级子公司情况如下表所示：

序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	潇湘电影集团有限公司	67,199.56	100.00%	以自有合法资产开展电影、电视剧、影视节目、电影频道、影视基地、影院的投资、开发建设、经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；长视频、短视频制作；电影院线经营；影视人才艺术培训（限分支机构凭有效许可证经营)；影视器材、服装、道具租赁和经营；物业管理;房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；音像制品出版（限分支机构凭有效许可证经营)、批发;房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2	湖南湘视产业中心有限公司	37,206.00	100.00%	以自由合法资产开展文化产业等各类实业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；影视器材销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	马栏山文化创意投资有限公司	50,000.00	60.00%	以自有资产进行创业投资、风险投资、股权投资、项目投资、房地产投资、高科技产业投资、文化旅游产业投资与管理，教育投资管理，文化投资管理，资产管理咨询，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务，企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；文化创意设计；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；产业园区及配套设施项目的建设与管理 ；企业总部管理；文化设计与建设；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售；自有厂房租赁；房地产经纪；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；工程项目管理服务；工程管理服务；市场经营管理；体育活动的组织与策划；项目策划；科技中介服务；科技 信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				竞技体育科技服务；科技文献服务；全民健身科技服务；科技成果鉴定服务；科技项目代理服务、评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
4	湖南国际会展中心有限公司	20,000.00	100.00%	国内外会议、展览、节庆、演出、赛事等活动的主办、承办或策划执行；文旅项目策划、宣传推广和组织执行；广告策划、设计、制作和代理发布；展览展示、舞台舞美、演出设备器材销售和租赁服务；展览展示、舞台舞美、装饰装修设计及工程施工；文化产品销售；影视文化信息及企业管理咨询；以自有合法资金开展影视项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；物业管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品、技术和服务进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
5	湖南省电影发行放映中心有限公司	9,286.00	100.00%	许可项目：电影发行；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；广播影视设备销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；电影摄制服务；电影制片（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6	湖南快乐先锋传媒有限公司	6,000.00	100.00%	制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类、专栏除外）；企业营销策划；企业形象策划服务；文化活动的组织与策划；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；广告制作服务、发布服务、国内外代理服务；广告设计；多媒体系统、体育用品及器材、旅游户外产品、防护装备、服装、鞋帽、文化用品、饮料销售；茶叶、百货、预包装食品、散装食品、音像制品及电子出版物、工艺品、乐器的零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零 售服务。（依法须经批准的项目，经相关

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				部门批准后方可开展经营活动）
7	湖南天娱广告有限公司	5,000.00	100.00%	广告设计；广告国内外代理服务、制作服务、发布服务；广播电视节目制作；电影发行；影视策划；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活动的组织；大型活动组织策划服务；品牌策划咨询服务；会议、展览及相关服务；文化活动服务；艺术、美术创作服务；文化创意；商业管理；知识产权运营管理；餐饮管理；知识产权代理；招商代理；文化产品研发；文化旅游产业开发；文化产品生产（限分支机构）；体育经纪；预包装食品、乳制品、酒、饮料及茶叶、化妆品、家用电器、工艺品、建材、玩具、摩托车、纺织、服装及日用品、五金、家具及室内装饰材料的零售；家居用品、机电设备、文体用品、办公用品、智能产品、电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
8	湖南湘视广告有限公司	5,000.00	100.00%	设计、制作、发布国内外广告，代理国内外广告业务；广告策划、咨询与服务；企业管理咨询；市场信息咨询与调查分析；企业形象策划及营销策划；新媒体营销及服务；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会务服务、展览展示服务；大型活动的创意、策划、执行。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
9	金色光芒文化有限公司	5,000.00	100.00%	许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电视剧制作；音像制品制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文艺创作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；影视美术道具置景服务；数字文化创意内容应用服务； 数字内容制作服务（不含出版发行）；组

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；租借道具活动；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10	湖南经视传媒有限公司	5,000.00	100.00%	广播电视节目制作；电视剧制作；录音制作；影视策划；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活动的组织；营业性文艺表演；新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内外代理服务；广告设计；会议、展览及相关服务；互联网信息服务；旅游咨询服务；电子产品服务；电子技术转让；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；计算机技术咨询；商务信息咨询；网络技术、电子产品研发；文化旅游产业、旅游项目开发；旅游景区规划设计、开发、管理；电视设备及其配件批发；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
11	湖南金蜂音像出版社有限公司	3,923.00	100.00%	立足本省，出版文艺、科技、社会、教育及当地风土人情等方面的音像制品（按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营）；从事录音带、录像带复制业务 （按复制经营许可证核定的期限和范围从事经营）；音像制品批发；各类广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、保健食品、酒、饮料及茶叶、百货、纺织、服装及日用品、化妆品、文具用品、贵金属制品、珠宝首饰、日用家电、五金产品、汽车零配件的零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
12	湖南广电网络控股集团有限公司	3,000.00	100.00%	以自有合法资产进行广播电视网络、文化传媒、信息产业、旅游产业、房地产业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短 期财务性投资及面对特定对象开展受托

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营信息咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
13	湖南广播传媒有限公司	3,000.00	100.00%	广播电视节目制作；录音制作；电子出版物制作；音像制作；音像制品及电子出版物的批发；互联网信息服务；广播电视设备专业修理；音频和视频设备租赁；信息技术咨询服务；文体设备和用品出租；场地租赁；广告发布服务、制作服务、国内代理服务；广告设计；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化艺术交流活动的组织；会议、展览及相关服务；企业形象策划服务；培训活动的组织；房屋租赁；健康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；预包装食品、农产品、酒、饮料及茶叶、婴幼儿配方乳粉、散装食品、文化用品、汽车用品、保健食品、炒货食品及坚果制品的销售；烟草制品的零售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互 联网金融业务）
14	湖南广电国际传媒有限公司	2,550.00	100.00%	营业性文艺表演；广播电视节目制作；影视节目发行；文化娱乐经纪；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；演出经纪；学术交流活动的组织；广告设计；文化活动的组织与策划；导向标识设计；导向标识制作；培训活动的组织；体育活动的组织与策划；商业活动的组织；教育投资管理；教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；内资电影制片；录音制 作；电子显示屏及舞台设备的设计与安

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				装；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的建设与开发；旅游资源普查；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；境内旅游业务；旅行社营业部业务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；研学旅行；广告制作服务、发布服务、国内代理服务、国内外代理服务；移动互联网研发和维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
15	湖南广播电视后勤管理服务有限公司	2,000.00	100.00%	许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：单位后勤管理服务；物业管理；计算机及办公设备维修；专用设备修理；住房租赁；非居住房地产租赁；诊所服务；文化用品设备出租；自动售货机销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。
16	湖南创新娱乐传媒有限公司	2,000.00	100.00%	文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活动的组织；文化活动服务；文化娱乐经纪；演出经纪；广播电视节目制作；新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务；网络音乐服务；舞台表演艺术指导服务、美工服务、道具服务、化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；电子显示屏及舞台设备的设计与安装；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；文艺创作服务；艺术、美术创作服务；音频和视频设备租赁；摄影服务；会议、展览及相关服务；票务服务；应用软件开发；软件服务；软件技术服务；动漫及衍生产品设计服务；日用品寄卖服务；废旧家具回收；贵金属制品、珠宝首饰回收；企业营销策 划；服装设计；经营增值电信业务；再生

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）（限分支机构）；再生物资回收与批发；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；在互联网从事以下经营活动：人造首饰、饰品零售 ；图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、钻石首饰、工艺品、乐器、照相器材、珠宝首饰、健身器材、出版物、汽车、摩托车及零配件、家用电器及电子产品、灯具、家具、卫生洁具、百货、预包装食品、粮油、糕点、面包、果品、蔬菜、保健食品、酒、饮料及茶叶、豆制品、食品添加剂、调味品、纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品及器材的零售；钟表、箱包的批发；农产品、保健用品、文化用品、办公用品、旅游户外产品、庆典用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
17	湖南公共传媒有限公司	2,000.00	100.00%	影视策划；广播电视节目制作；数字动漫制作；文艺创作服务；策划创意服务；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；自媒体新闻发布服务；互联网信息服务；舞台灯光、音响设备安装服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；文化艺术交流活动的组织；文化设计与建设；会议、展览及相关服务；体育健康服务；体育竞赛组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；休闲观光活动；旅游管理服务；中医药文化服务；健康医疗产业项目管理、运营；养老产业策划、咨询；健康管理；提供会员管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
18	湖南电视剧传媒有限公司	2,000.00	100.00%	广播电视节目制作；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；广告发布服务；广告制作服务；广告国内代理服务；广告设计；书报刊批发；电影发行；影视策划；录音制作；舞台灯 光、音响设备安装服务；舞台表演道具服

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				务；展台、动漫及衍生产品设计服务；展台制作；会议、展览及相关服务；品牌策划咨询服务；品牌推广营销；文化艺术交流活动的组织；教育咨询、教育管理（不含托管、培训）；培训活动的组织；信息技术咨询服务；软件、计算机硬件、文化旅游产业、农业项目开发；网络技术、文化产品研发；数字动漫制作；互联网信息技术咨询；文化产品生产（限分支机构）；研学旅行策划与组织；旅游咨询服务；旅游管理服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；餐饮管理；清洁服务；市场调研服务；翻译服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
19	湖南风芒传媒有限公司	1,000.00	100.00%	文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；培训活动的组织；大型活动组织策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；体育活动的组织与策划；舞台灯光、音响设备安装服务；广告设计；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务；数字动漫制作；广播电视节目制作；自媒体新闻发布服务；互联网信息服务；影视策划；市场营销策划服务；策划创意服务；会议、展览及相关服务；舞台表演安全保护服务；广告制作服务；广告发布服务；企业营销策划；接受委托代售演出门票；旅游景区规划设计、开发、管理；电视剧制作；xx技术服务；影像设备技术咨询；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；检测设备租赁；演出经纪；网络安全技术服务；经营增值电信业务；电子商务平台的开发建设；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；化妆品及卫生用品、日用品、农产品、水果、农副产品、日用百货、预包装食品的销售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；家用电器及电子产品、电气设备的零售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
20	湖南金鹰之声传	1,000.00	51.00%	广告设计、制作、发布、国内代理服务；

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
	媒有限责任公司			文化活动的组织和策划；广播电视节目制作；音频和视频设备租赁；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业形象策划服务；教育咨询；纺织、服装、日用品、化妆品、家用电器、电子产品、体育用品、珠宝、工艺品、酒、饮料、茶叶、农产品、水果、乳制品、肉制品、水产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮及票务代理等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
21	湖南衡山电视调频信息技术有限公司	500.00	100.00%	许可项目：广播电视节目传送；旅游业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；酒店管理；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
22	湖南金鹰纪实传媒有限公司	500.00	100.00%	广播电视节目(电视节目制作、发行；不得制作新闻类节目；不含演艺人员培训；电视剧制作另）的制作经营；影视设备与技术引进；道具、服装的出租；影视基地的经营；广告的设计、制作、发布与代理；组织文化艺术交流及重大文体活动的策划、推介；形象策划；包装设计；品牌策划；品牌整合设计一体服务；会展、会务服务；图文设计制作；舞台艺术造型策划；礼仪服务。（涉及行政许可的凭许可证经 营）
23	湖南湘视器材有限公司	200.00	100.00%	广播电视设备及器件、家用电器、百货、五金、交电、文化用品、建筑材料（不含硅酮胶）、机电设备、汽车配件和政策允许的农副产品的销售； 广播电视设备器材的安装；生产、加工广播电视配件以及家用电器维修。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
24	湖南湘视印刷厂有限公司	200.00	100.00%	出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他 印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	湖南湘视电视节	200.00	100.00%	广播电视节目制作经营（节目制作、发行；

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
	目中心有限公司			不得制作新闻类节目；不含演艺要员培训；电视剧制作另行审批）； 设计、制作、代理广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
26	湖南湘视开发有限公司	200.00	100.00%	研究、开发广播电视设备并提供技术转让服务，销售广播电视设备；广告策划，电视广告制作，代理电视广告业务；承办展览展示及会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视节目策划；交通能源、房地产项目、城市基础设施建设、高科技产品、文化产业、电子商务、电子信息与网络、教育产业、体育项目、酒店、娱乐业的投资（上述项目中国家有专项规定的除外）；建筑装饰材料、日用杂品、百货、纺织品、五金交电及政策允许的化工、农副产品的销售；网络技术推广及服务，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、收购人最近三年的财务数据及指标

湖南广播影视集团 2019 年-2021 年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	3,320,968.28	3,054,626.71	2,484,947.03
总负债	2,243,529.17	1,880,506.57	1,173,166.34
净资产	1,077,439.11	1,174,120.14	1,311,780.69
资产负债率	67.56%	61.56%	47.21%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	915,073.63	807,225.29	808,237.29
净利润	-98,910.84	-218,081.43	3,384.97
净资产收益率	-173.68%	-51.47%	-0.42%

注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计

*100%。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，湖南广播影视集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署日，湖南广播影视集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，湖南广播影视集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地区居留权
xxx	男	党委书记、董事长	中国	湖南省长沙市	否
xxx	男	党委副书记、总经理、台长、总 编辑	中国	湖南省长沙市	否
贺砾辉	女	党委副书记、机关党委书记	中国	湖南省长沙市	否
xxx	男	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否
xx	x	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否
xxx	x	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否
谷良	男	党委委员、副总经理	中国	湖南省长沙市	否
xx	x	党委委员、副总经理、副台长	中国	湖南省长沙市	否

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

上市公司 简称	证券代码	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
电广传媒	000000.XX	141,755.63	湖南广播影视集团通过湖南广电网络控股集团有限公司持股 16.66%	影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

除上述持股情况外，收购人湖南广播影视集团或其实际控制人湖南省文资委不存在持有其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实中共湖南省委、湖南省人民政府关于文化体制改革决策部署的重要举措，进一步优化湖南文化企业布局结构，促进资源要素向骨干文化企业集聚，实现规模化、集团化发展，湖南广播电视台根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，将持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划转给湖南广播影视集团。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持芒果超媒股票

的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南广播影视集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1、2022 年 6 月，湖南省财政厅出具相关批复文件。

2、2022 年 11 月 18 日，湖南广播电视台出具《湖南广播电视台关于将芒果传媒有限公司 100%股权无偿划转的决定》，决定将芒果传媒 100%股权无偿划入湖南广播影视集团。

3、2022 年 11 月 18 日，湖南广播影视集团出具《湖南广播影视集团有限公司关于接受芒果传媒有限公司 100%股权无偿划转的决定》，同意接受湖南广播电视台将芒果传媒 100%股权无偿划入湖南广播影视集团。

4、2022 年 11 月 21 日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

无。

第四节 收购方式‌

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

上市公司名称	芒果超媒股份有限公司
注册地址	湖南省长沙市金鹰影视文化城
注册资本	1,870,720,815 元
成立日期	2005 年 12 月 28 日
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91430100782875193K
通讯地址	湖南省长沙市金鹰影视文化城
联系电话	0000-00000000
邮政编码	410003

（二）收购人本次权益变动情况

x次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒 100%股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本数的 56.09%。上市公司的股权结构如下图所示：

本次收购前，芒果超媒的控股股东是芒果传媒，实际控制人是湖南广播电视台。收购完成后，公司控股股东仍为芒果传媒，公司实际控制人将由湖南广播电视台变更为经湖南省人民政府授权对湖南广播影视集团履行出资人职责的湖南省文资委。

二、本次收购的基本情况

根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒 100%股权。本次无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本数的 56.09%。

三、本次收购所涉及的交易协议

2022 年 11 月 21 日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

1、签署主体

划出方为湖南广播电视台，划入方为湖南广播影视集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的股权为湖南广播电视台所持芒果传媒 100.00%股权。 3、被划转产权及划转基准日

股权划转基准日为 2022 年 6 月 30 日。股权划转完成后，芒果传媒为湖南广播影视集团全资子公司。

4、职工安置

x次股权划转不涉及芒果传媒职工分流安置问题。

5、债权债务处置

x次股权划转不涉及芒果传媒债权债务主体的变更，仍然由芒果传媒按照相关法律法规享有和承担。

6、生效条件

经双方签字盖章后生效。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，芒果传媒持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源‌

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况‌

一、免于发出要约的事项及理由

x次湖南广播影视集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒 100%股权，从而导致湖南广播影视集团间接持有芒果超媒股份比例超过 30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

x次收购前，湖南广播影视集团未持有芒果超媒的股份，上市公司的控股股东芒果传媒的唯一股东湖南广播电视台间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本的 56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

x次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒 100%的股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占其股份总数的 56.09%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书签署日，收购人自湖南广播电视台处受让的芒果传媒股权、芒果传媒持有的芒果超媒股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

湖南广播影视集团已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”

第七节 后续计划‌

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变芒果超媒主营业务

或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对芒果超媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或芒果超媒拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及芒果超媒将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变芒果超媒现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购芒果超媒控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对芒果超媒现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对芒果超媒分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对芒果超媒业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对芒果超媒的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析‌

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒 100%的股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒 56.09%的股份。为保证上市公司独立性，湖南广播影视集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、本公司将保证芒果超媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

2、本公司承诺不利用上市公司实际控制人之地位，损害上市公司的合法利益；

3、本公司及本公司控制的频道、企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。

上述承诺于本公司对芒果超媒拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给芒果超媒造成损失，本公司将及时、足额赔偿芒果超媒因此遭受的全部损失。

本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

x次收购前，收购人及其控制的频道、企业与上市公司存在一定的同业竞争。本次收购后，未新增同业竞争。该等同业竞争情况在本次收购前已存在，上市公司与收购人及其控制的频道、企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，该等同业竞争业务对上市公司不构成重大不利影响。

（二）避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：

“1、截至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的频道、企业不存在对上市公司及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；

2、2026 年 7 月底前，本公司及其控制的频道、企业将在法律法规及政策允许，符合该等频道、企业章程或其他类似组织性文件规定的前提下，基于有利于上市公司业务发展和维护上市公司股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与上市公司间已有的同业竞争问题；

3、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的频道、企业采取有效措施：

（1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；

（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

4、凡本公司及其控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

6、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

x次收购前，湖南广播影视集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及商品及版权采购与销售、广告代理、宣传推广费用等内容。上市公司对现有的关联方、关联关系、关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《芒果超媒股份有限公司章程》和《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司关联人（本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—

—关联方披露》规定的关联人定义）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第九节 与上市公司之间的重大交易‌

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上

市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内未与

上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的芒果超媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对芒果超媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况‌

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南广播影视集团出具的《关于芒果超媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在芒果超媒发布《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 7 月 30 日）前六个月，即 2022

年 1 月 29 日至 2022 年 7 月 29 日，收购人不存在通过证券交易所买卖芒果超媒股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南广播影视集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于芒果超媒股份有限公司股票交易的自查报告》，在芒果超媒发布《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年 7 月 30 日）前六个月，即 2022 年 1 月 29 日至 2022 年 7 月 29 日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖芒果超媒股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料‌

一、收购人最近三年财务报表

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南广播影视集团 2019 年度、

2020 年度及 2021 年度财务数据进行了审计。收购人最近三年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	987,390.45	860,694.56	339,102.24
交易性金融资产	208,178.45	171,138.69	131,764.60
应收票据	3,982.46	1,327.64	904.65
应收账款	358,691.98	183,457.15	114,193.92
预付款项	88,027.98	84,699.03	88,155.65
其他应收款	63,537.07	105,106.49	78,375.27
其中：应收股利	10,523.30	10,523.30	0.00
存货	145,728.30	179,581.12	266,819.31
其中：原材料	287.31	183.58	21,349.26
库存商品（产成品）	10,291.61	16,259.72	59,356.56
合同资产	19,713.83	46,183.22	0.00
其他流动资产	9,479.95	8,785.67	30,556.53
流动资产合计	1,884,730.46	1,640,973.56	1,049,872.17
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00	7,817.92	7,817.92
长期股权投资	215,745.91	257,507.89	158,997.95
其他权益工具投资	810,187.55	869,078.97	356,733.05
投资性房地产	26,601.19	27,887.21	29,131.17
固定资产	212,966.88	144,826.82	678,980.54
其中：固定资产原价	396,819.62	284,682.40	1,485,612.32
累计折旧	183,111.44	138,946.87	805,596.98
固定资产减值准备	741.31	908.72	1,034.82

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
在建工程	72,138.24	34,915.37	40,980.45
使用权资产	8,488.59	0.00	0.00
无形资产	24,797.23	6,726.94	82,266.38
商誉	50,407.18	50,407.18	60,207.02
长期待摊费用	8,465.75	6,353.93	10,725.88
递延所得税资产	6,062.40	7,686.44	7,260.55
其他非流动资产	376.91	444.49	1,973.95
非流动资产合计	1,436,237.82	1,413,653.16	1,435,074.86
资产总计	3,320,968.28	3,054,626.71	2,484,947.03
流动负债：
短期借款	107,006.89	143,945.94	73,906.19
应付票据	38,169.25	24,800.00	54,510.30
应付账款	205,069.92	151,387.48	129,187.05
预收款项	0.00	7,604.60	75,865.21
合同负债	27,368.80	13,045.51	0.00
应付职工薪酬	95,304.27	60,753.16	23,775.10
其中：应付工资	83,490.21	59,416.57	13,964.40
应付福利费	183.40	119.19	346.49
应交税费	26,202.22	27,803.76	19,867.69
其中：应交税金	25,482.13	27,084.12	18,665.99
其他应付款	1,230,404.98	888,569.04	178,174.93
其中：应付股利	101.06	101.06	1,340.40
一年内到期的非流动负债	206,643.16	74,800.00	119,832.30
其他流动负债	9,321.60	701.86	0.19
流动负债合计	1,945,491.09	1,393,411.35	675,118.96
非流动负债：
长期借款	105,473.58	72,592.48	172,886.57
应付债券	50,000.00	280,000.00	250,000.00
租赁负债	6,917.50	0.00	0.00
长期应付款	54.16	12,925.60	21,910.75
预计负债	0.00	0.00	2.94
递延收益	67,362.14	33,890.68	7,726.97
递延所得税负债	64,139.27	83,569.75	45,520.14

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
其他非流动负债	4,091.43	4,116.72	0.01
非流动负债合计	298,038.09	487,095.23	498,047.38
负债合计	2,243,529.17	1,880,506.57	1,173,166.34
所有者权益：
实收资本（或股本）	100,000.00	100,000.00	100,000.00
国有法人资本	100,000.00	100,000.00	100,000.00
实收资本（或股本）净额	100,000.00	100,000.00	100,000.00
资本公积	207,197.14	164,828.18	155,411.04
其他综合收益	19,231.37	22,697.31	10,844.16
其中：外币报表折算差额	406.48	332.37	67.21
盈余公积	302.48	302.48	302.48
其中：法定公积金	302.48	302.48	302.48
未分配利润	-237,181.08	-81,651.80	27,791.20
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计	89,549.91	206,176.17	294,348.88
少数股东权益	987,889.20	967,943.96	1,017,431.81
所有者权益合计	1,077,439.11	1,174,120.14	1,311,780.69
负债和所有者权益总计	3,320,968.28	3,054,626.71	2,484,947.03

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	915,073.63	807,225.29	808,237.29
其中：营业收入	915,073.63	807,225.29	808,237.29
二、营业总成本	1,115,260.46	982,530.18	829,937.28
其中：营业成本	910,933.87	632,448.85	599,074.22
税金及附加	5,770.97	4,463.75	5,953.77
销售费用	50,573.19	133,236.98	55,349.48
管理费用	137,316.48	184,135.37	126,666.39
研发费用	9,630.62	8,525.62	7,587.18
财务费用	1,035.33	19,719.63	35,306.23
其中：利息费用	23,579.77	31,071.57	35,147.88
利息收入	24,977.58	17,660.42	2,910.74

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
汇兑净损失（净收益以 “-”号填列）	1,498.76	4,438.08	222.55
加：其他收益	18,797.48	8,348.38	7,084.79
投资收益（损失以“-”号填列）	109,406.65	29,850.24	37,371.95
其中：对联营企业和合营企业投 资收益	-17,205.93	-55,858.33	-445.36
公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	441.91	18,705.38	32,883.43
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	6,657.19	-9,355.71	-2,411.65
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-15,362.42	-71,634.29	-34,813.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-4.62	1,841.46	2,556.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-80,250.65	-197,549.42	20,971.40
加：营业外收入	1,618.16	2,007.22	4,788.77
其中：政府补助	8.52	16.67	17.52
减：营业外支出	1,525.13	1,673.09	1,645.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-80,157.62	-197,215.29	24,114.51
减：所得税费用	18,753.22	20,866.14	20,729.54
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-98,910.84	-218,081.43	3,384.97
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）	-155,529.28	-106,119.39	-1,246.07
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	56,618.43	-111,962.05	4,631.03
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润	-98,910.84	-211,449.79	10,582.05
终止经营净利润	0.00	-6,631.64	-7,197.08
六、其他综合收益的税后净额	-40,136.52	112,723.32	20,596.37
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额	-3,465.94	11,853.15	2,616.73
（1）不能重分类进损益的其他综合收益	-3,540.05	11,587.99	2,594.28
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	0.00	1.18	-6.41
3.其他权益工具投资公允价值变动	-3,540.05	11,586.80	2,600.68
（2）将重分类进损益的其他综合收益	74.11	265.16	22.46
1.权益法下可转损益的其他综合收益	0.00	0.00	7.58

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
8 外币财务报表折算差额	74.11	265.16	14.88
（二）归属于少数股东的其他综合收益总额	-36,670.58	100,870.17	17,979.63
七、综合收益总额	-139,047.36	-105,358.11	23,981.34
归属于母公司股东的综合收益总额	-158,995.22	-94,266.23	1,370.67
归属于少数股东的综合收益总额	19,947.86	-11,091.88	22,610.67

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	702,927.26	645,854.81	792,630.67
收到的税费返还	117.41	62.16	75.28
收到其他与经营活动有关的现金	602,820.67	756,864.98	44,689.79
经营活动现金流入小计	1,305,865.35	1,402,781.94	837,395.74
购买商品、接受劳务支付的现金	594,803.97	484,391.85	408,053.22
支付给职工以及为职工支付的现金	184,171.25	174,201.74	143,570.15
支付的各项税费	37,283.88	21,379.65	25,628.44
支付其他与经营活动有关的现金	195,305.73	160,697.25	85,680.41
经营活动现金流出小计	1,011,564.83	840,670.49	662,932.21
经营活动产生的现金流量净额	294,300.52	562,111.46	174,463.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	138,120.71	29,632.05	154,893.96
取得投资收益收到的现金	145,268.55	74,982.81	30,685.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	497.77	3,256.06	4,370.28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	0.00	636.58	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	50,000.00	20,882.58	42,455.63
投资活动现金流入小计	333,887.03	129,390.08	232,405.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	55,862.71	72,219.21	1,547.42
投资支付的现金	211,188.01	164,800.71	60,834.86
支付其他与投资活动有关的现金	35,214.59	34,210.69	91,218.49

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
投资活动现金流出小计	302,265.30	271,230.61	153,600.77
投资活动产生的现金流量净额	31,621.73	-141,840.53	78,804.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	234.91	4,039.00	21,128.05
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	234.91	539.00	21,128.05
取得借款收到的现金	236,981.28	434,812.38	385,958.31
收到其他与筹资活动有关的现金	186,724.89	24,765.09	1,250.00
筹资活动现金流入小计	423,941.08	463,616.48	408,336.36
偿还债务支付的现金	340,421.40	284,920.25	665,427.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,668.91	54,416.68	53,282.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	18,792.41	24,339.70	20,303.96
支付其他与筹资活动有关的现金	236,344.69	18,995.95	3,291.79
筹资活动现金流出小计	623,435.00	358,332.88	722,001.48
筹资活动产生的现金流量净额	-199,493.92	105,283.60	-313,665.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	283.17	-834.75	156.72
五、现金及现金等价物净增加额	126,711.49	524,719.77	-60,239.96
加：期初现金及现金等价物余额	847,785.76	323,065.99	382,608.30
六、期末现金及现金等价物余额	974,497.25	847,785.76	322,368.33

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件‌

以下文件于本报告书公告之日起备置于芒果超媒法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 收购人的工商营业执照；

2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 收购人关于本次收购的决策文件；

4. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明

5. 收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

6. 收购人二级市场交易情况的自查报告

7. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告

8. 启元律所关于二级市场交易情况的自查报告

9. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

10. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺

11. 收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报

告

12. 中信证券关于《芒果超媒股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

13. 启元律所关于《芒果超媒股份有限公司收购报告书》的法律意见书本报告书全文及上述备查文件查阅地点：芒果超媒住所。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南广播影视集团有限公司法定代表人：        

xxx

年 月 日

（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司收购报告书》之签章页）

湖南广播影视集团有限公司法定代表人：        

xxx

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：
xxx
xx主办人：
汤金海		xx
项目协办人：
xxx		xx昊

中信证券股份有限公司年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：
xxx		谭闷然

律师事务所负责人：

xxx

湖南启元律师事务所

年 月 日

收购报告书附表‌

基本情况
上市公司名称	芒果超媒股份有限公司	上市公司所在地	湖南省长沙市
股票简称	芒果超媒	股票代码	300413
收购人名称	湖南广播影视集团有限公司	收购人注册地	湖南省长沙市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 无	□ √
收购人是否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是否	□ √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 √ 1 家否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易协议转让 国有股行政划转或变更间接方式转让 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 继承赠与 其他	□ □ √ √ □ □ □ □ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A 股流通股持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份 的数量及变动比例	股票种类：A 股流通股 变动数量：1,049,300,301 股变动比例：56.09 %
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 及方式	时间：尚未完成 方式：国有股权行政划转
是否免于发出要约	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明免除理由 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形

与上市公司之 间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 备注：本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司的交易构成关联交易，收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争	是 √ 否 □ 备注：本次收购前后，收购人及其子公司与上市公司存在部分同业竞争情况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函
收购人是否拟于未来 12 个月 x继续增持	是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源	是 √ 否 □ 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权	是 □ 否 √

（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

湖南广播影视集团有限公司

法定代表人：        

xxx

年 月 日