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证券代码：300131 证券简称：英xx控 公告编号：2015-022

深圳市英唐智能控制股份有限公司

对外投资暨签订《股权转让及增资扩股协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英xx控”或“公司”）拟收购深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）30%股权并对其增资。收购及增资完成后，公司将持有优软科技51%的股权，成为优软科技的控股股东。公司与本次交易的各方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、2015年3月3日，公司第三届董事会第七次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本次收购及增资事项。以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于签订<股权转让及增资扩股协议>的议案》，同意签订《股权转让及增资扩股协议》，并授权总经理签订《股权转让及增资扩股协议》。

根据有关法律法规和英xx控《公司章程》、《对外投资管理办法》的有关规定，该议案尚在公司董事会决策范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、2015年3月3日，公司与xxx、xxx、xxx签署了《股权转让及增资扩股协议》。

二、交易对方的基本情况

交易对方：xxx、xxx、xxx

xxx、xxx、xxx与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、目标公司情况

企业名称：深圳市优软科技有限公司法定代表人：xxx

企业股东：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	xxx	51	51
2	xxx	30	30
3	xxx	19	19
合 计		100	100

注册地址：深圳市南山区科技南五路005号英唐大厦701室注册资本：人民币100万元

注册号码： 440301102805914

经营范围：计算机软硬件、通讯产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

优软科技近两年的主要财务数据如下： 单位：元

	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
营业总收入	2,537,147.29	2,257,298.54
营业利润	230,581.63	-1,854,728.32
利润总额	328,926.63	-1,542,659.93
净利润	328,926.63	-1,542,659.93
	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	2,615,755.27	1,759,189.15
负债总额	8,523,253.47	8,090,741.19
所有者权益总额	-5,907,498.20	-6,236,424.83

上述经营及资产财务数据中，2013年度及2014年度相关数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计。

公司委托上海立信资产评估有限公司，参考国家有关资产评估的规定，对深圳市优软科技有限公司的股东全部权益价值进行了分析，并出具了信资评咨字 [2015]第14号《深圳市优软科技有限公司股东全部权益价值咨询报告书》，对标的资产截至2014年12月31日所表现的股东全部权益价值作出了分析。现将分析情况及结果报告如下：

咨询对象和范围：截至2014年12月31日优软科技的股东全部权益，范围为优软科技的全部资产和负债，账面净资产为人民币-588.75万元。

价值咨询基准日：2014年12月31日。

价值咨询分析方法：资产基础法、收益法，同时辅以市场法进行分析。本报告结论取收益法结果。

经估算，基准日深圳市优软科技有限公司的股东全部权益价值谨慎和合理的估值区间为人民币10,000万元-15,200万元。

四、股权转让及增资扩股协议的主要内容

1、本次交易方案为：

股权转让：xxx将其所持优软科技 30%的股权以人民币 45,000,000 元的价格转让予英xx控，xxx、xxxx同意放弃受让前述股权的优先购买权。

增资扩股：英xx控以 64,285,714.29 元对优软科技增资，其中 428,571 元为

优软科技新增注册资本的认缴款，其余 63,557,143.29 元进入优软科技资本公积。xxx、xxx均同意放弃本次增资的优先认购权。上述交易完成后，上市公司将合计持有优软科技 51%的股权。

2、股权转让及增资扩股协议的支付方式

公司将于《股权转让及增资扩股协议》生效之日起，分三期将股权转让价款向xxx的指定账户支付。其中，于 2015 年 3 月 31 日前支付第一期股权转让价

款 13,500,000 元；于 2016 年 3 月 31 日前支付第二期股权转让价款 13,500,000

元；于 2017 年 3 月 31 日前支付第三期股权转让价款 18,000,000 元。

股权增资价款将分三期向优软科技的指定账户支付。将于 2015 年 3 月 31

日前向优软科技支付第一期增资价款 19,285,714.29 元；于 2016 年 3 月 31 日前

向优软科技支付第二期增资价款 19,285,714.29 元；于 2017 年 3 月 31 日前向优

软科技支付第三期增资价款 25,714,285.71 元。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

实施公司发展战略的需要

公司实施了以智能控制为基础，逐步建立智能家居物联网和产业互联网两个平台的互联网战略。其中，家居物联网是公司发展的核心发动机之一，该业务将加快拉动公司转型升级；另外，产业互联网平台一方面把公司从生产供应链体系中脱离出来，对现有传统业务和新型业务的具有重要意义，另一方面为公司未来

的发展开拓了广阔的发展空间。

公司收购、增资优软科技，一方面是以优软ERP通过为客户提供信息化产品和咨询服务，帮助客户在多组织、跨地域快速发展时从容地管理自己的业务，同时帮助客户累积信息和知识，提供企业在内部管理、客户管理、研发管理、采购管理、生产管理、财务管理、人力资源管理等多方位、多角度的综合管理平台。

另一方面优软平台其最新的IT技术及服务，提供给企业使用者本身及采购商、销售商互相交易及物流服务的综合平台。包括客户注册、标准商品库维护、商品 上架、商品搜索、询价、报价、下单、订单跟踪、出货、财务对账等各项功能，有效的将全业务过程通过互联网串联起来。同时构造了面向制造业或面向商业的 垂直B2B，不仅仅提供平台服务，还包括企业应用、咨询等服务。

公司将基于优软ERP管理系统对企业内部管理升级，B2B实现企业生态链的连接的平台，实现产业互联网与家具物联网双平台的对接，即B2B及B2C两种模式的对接，最终实现消费互联网与产业互联网的对接。

2、资金来源

根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次收购和增资优软科技所需资金来源于公司自筹资金。

3、项目风险评估及应对措施

1）业务融合的风险及应对措施

通过本次收购和增资控股优软科技，公司将涉足新的业务领域。优软科技未来如何通过公司产业互联网平台进行发展，以及其与公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次收购和增资控股优软科技，存在一定的业务整合风险。

应对措施：短期内，公司将依托原有团队进行经营和管理，只派遣人员行使董事会和财务负责人的权限，同时加强沟通，加强磨合，逐步进行资源整合和共享，发挥协同效应。

2）市场竞争风险及应对措施

相对于用友软件等老牌公司，优软科技的品牌影响小和客户占有率相对较低，造成目前优软科技在市场竞争能力仍处于相对弱势。

应对措施：公司一方面将加大技术的投入，加速平台体系的健全和完善，为

迅速扩大市场打造平台基础；另一方面会通过多种手段和融资渠道为其提供资源及资金等方面的支持，保障优软科技能够发挥新型商业模式的优势迅速开展品牌市场推广从而吸引大量中小企业占领B2B市场。

3）核心技术人员流失和不足的风险及应对措施

作为自主研发的B2B领域企业，拥有稳定、高素质的人才队伍是优软科技保持技术领先优势的重要保障。如果优软科技不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。如果优软科技不能从外部引进并保留与优软科技发展所需密切相关的技术及运营人才，优软科技的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

应对措施：公司将在适时推行核心人员各种激励措施，以增强公司的凝聚力，形成并稳固一支高质量的运营团队；同时积极引进高技术水平人才，建立人才储备；完善公司制度，建立良好的企业文化，使员工对企业有归属感。

六、独立董事意见

公司独立董事就投资优软科技事项发表如下意见：

1、公司收购、增资并控股深圳市优软科技有限公司，是公司发展战略的需要，同时也是公司业务宽度，扩大业务规模，进一步培育公司盈利增长点的需要。 2、交易标的以经审计（审计基准日为 2014 年 12 月 31 日）的净资产作为定

价基础，综合考虑标的公司估值（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）及审计基准日至交易日（公司董事会审议本次交易日期）期间标的公司净资产的非经营性变化情况，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，收购价格定价及增资具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

3、公司与本次交易的各方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于对外投资的独立意见

3、《股权转让及增资扩股协议》

4、《深圳市优软科技有限公司审计报告》

5、《深圳市优软科技有限公司股东全部权益价值评估咨询分析报告书》

6、《北京国枫xx(深圳)律师事务所关于深圳优软科技有限公司的法律尽职调查报告》

特此公告。

深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会

2015年3月3日