交易对方 住所/通讯地址 西藏君升恒齐电子科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室 Allied Honour Investment Limited Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong Oasis Water (HK) Limited Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong...
证券简称：天壕环境 证券代码：300332 股票上市地：深圳证券交易所
天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
西藏君升恒齐电子科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 室 |
Allied Honour Investment Limited | Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong |
Oasis Water (HK) Limited | Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong |
Ocean Faith International Limited | Room 1004-1005, 00/X, Xxx Xxxx Xxxxx, 000 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
xx | 贵州省贵阳市云岩区小山巷 |
天壕投资集团有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 000（xxxx） |
陈火其 | 北京市朝阳区安华里五区 |
募集配套资金认购方 | 住所/通讯地址 |
湖北省国有资本运营有限公司 | 武汉市武昌区洪山路 64 号 |
苏州厚xxx投资中心（有限合伙） | 苏州工业园区普惠路 456 号 |
新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx 街 258 号数码港大厦 2015-683 号 |
xxx | 山西省原平市西内环路教育二巷 |
独立财务顾问
二零一六年七月
声明
一、上市公司声明
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、交易对方及配套募集资金认购对象声明
交易对方承诺如下：“1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
配套募集资金认购对象承诺：“1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
四、证券服务机构声明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问xx士xxxx证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中
企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
第四章 拟购买资产的基本情况 102
一、赛诺水务的基本信息 102
二、赛诺水务的历史沿革 102
三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革 132
四、赛诺水务的产权及控制关系 138
五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况 140
六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况 154
七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组情况 154
八、赛诺水务及其下属子公司报告期财务概况 154
九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定 157
十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有关报批事项的说明 158
十一、资产许可使用情况 158
十二、赛诺水务主营业务具体情况 162
十三、赛诺水务会计政策及相关会计处理 178
十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明 181
第五章 发行股份情况 182
一、本次交易方案概况 182
二、本次交易的具体方案 182
三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化 190
四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析 190
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 198
第六章 拟购买资产的评估情况 200
一、标的公司评估情况 200
二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析 233
三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析 236
四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
.............................................................................................................................236
第七章 x次交易合同的主要内容 238
一、《重组协议》的主要内容 238
二、《利润承诺补偿协议》的主要内容 244
三、《股份认购协议》的主要内容 249
第八章 x次交易的合规性分析 255
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 255
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 260
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
.............................................................................................................................263
四、符合《重组管理办法》第四十五条的要求 264
五、符合《重组管理办法》第四十六条的要求 265
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 265
七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 265
八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 266
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 267
十、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 268
十一、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 269
第九章 管理层讨论与分析 270
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 270
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 282
三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手 305
四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析 308
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 339
第十章 财务会计信息 352
一、赛诺水务简要财务报表 352
二、天壕环境备考财务报表 356
第十一章 同业竞争与关联交易 359
一、本次交易对同业竞争的影响 359
二、本次交易对关联交易的影响 361
第十二章 风险因素 372
一、本次重组交易的相关风险 372
二、本次重组交易后的风险 376
三、其他风险 379
第十三章 其他重要事项说明 381
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 381
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 381
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 381
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 382
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 384
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 384
七、上市公司停牌前股价波动情况 387
八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 387
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 391
十、保护投资者合法权益的相关安排 392
第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的 结论性意见 395
一、独立董事对本次交易的意见 395
二、独立财务顾问对本次交易的意见 396
三、法律顾问对本次交易的意见 397
第十五章 x次交易相关证券服务机构基本情况 399
一、独立财务顾问 399
二、法律顾问 399
三、审计机构 399
四、资产评估机构 400
第十六章 天壕环境全体董事、监事、高级管理人员及 证券服务机构声明 401
天壕环境全体董事声明 402
天壕环境全体监事声明 403
天壕环境全体高级管理人员声明 404
独立财务顾问声明 405
法律顾问声明 406
审计机构声明 407
资产评估机构声明 408
第十七章 备查文件及备查地点 409
一、备查文件 409
二、备查地点 409
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
天壕环境、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 天壕环境股份有限公司 |
控股股东、天壕投资 | 指 | 天壕投资集团有限公司 |
赛诺水务、标的资 产、标的公司 | 指 | 北京赛诺水务科技有限公司 |
x次发行、本次交 易、本次重组 | 指 | 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股份并募集配套资金暨关联交易 |
交易对方 | 指 | 西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 xx、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛诺水务 100%的股份 |
募集配套资金认购 对象 | 指 | 湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎、xxx等不 超过五名合格投资者 |
西藏君升 | 指 | 西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东 |
Allied Honour | 指 | Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区 |
Oasis Water (HK) | 指 | Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港 特别行政区 |
Ocean Faith | 指 | Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册 于香港特别行政区 |
湖北国资运营 | 指 | 湖北省国有资本运营有限公司 |
新疆沣华盛鼎 | 指 | 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 |
苏州厚xxx | 指 | 苏州厚xxx投资中心（有限合伙） |
《重组报告书》、本 报告书 | 指 | 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） |
《重组协议》 | 指 | 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
《赛诺水务评估报告》 | 指 | 中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1182 号） |
《赛诺水务审计报 告》 | 指 | 信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司 2014 年-2016 年 3 月审计报告》（XYZH/2016BJA20621） |
《天壕环境备考审计报告》、《上市公 司备考审计报告》 | 指 | 信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司 2015 年 -2016 年 3 月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20622） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
审计基准日、评估基 准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 |
报告期各期末 | 指 | 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日 |
最近一年及一期 | 指 | 2015 年及 2016 年 1-3 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房与城乡建设部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
股东大会 | 指 | 天壕环境股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 天壕环境股份有限公司董事会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、xx 士丹利xx证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《创业板发行管理 暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《天壕环境股份有限公司章程》 |
《赛诺水务公司章 程》 | 指 | 《北京赛诺水务科技有限公司章程》 |
Global Commercial | 指 | Global Commercial Group Limited，赛诺水务境外股东 Ocean Faith 之控股股东 |
Mobius Water | 指 | Mobius Water Limited，注册xx属维尔京群岛，赛诺水务原 股东 |
Scinor Water | 指 | Scinor Water Limited，注册xx属开曼群岛，赛诺水务原股 东 |
Scinor Holding | 指 | Scinor Holding Limited，注册xx属维尔京群岛，Scinor Water 股东 |
KPCB Holding | 指 | KPCB Holding, Inc.注册xx属开曼群岛 |
KPCB China | 指 | KPCB China Fund, L.P.注册xx属开曼群岛 |
KPCB China Founders | 指 | KPCB China Founders Fund, L.P. 注册xx属开曼群岛 |
KPCB China Management | 指 | KPCB China Management Fund, L.P. 注册xx属开曼群岛 |
Oasis Water | 指 | Oasis Water Limited，注册xx属开曼群岛 |
Global Commercial Group | 指 | Global Commercial Group Limited，注册xx属开曼群岛 |
Scinor Investment | 指 | Scinor Investment Limited，赛诺投资有限公司，注册于香港， Scinor Water 在香港设立的境外公司 |
Scinor America | 指 | Scinor Water America, LLC，注册于美国特拉华州，Scinor Water 在美国设立的境外公司 |
Scinor (Asia) | 指 | Scinor (Asia) PTE. LTD (Singapore)注册于新加坡，Scinor Water 在美国设立的境外公司 |
赛恩斯特 | 指 | 北京赛xx特科技有限公司，即赛诺水务更名前曾使用的公 司名称 |
赛诺膜 | 指 | 北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公司 |
赛诺膜分公司 | 指 | 北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司 |
河北赛诺膜 | 指 | 河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司 |
泰格昌 | 指 | 北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司 |
日照赛诺 | 指 | 日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司 |
杭州凯沛 | 指 | 杭州凯沛科技有限公司 |
杭州衡贝 | 指 | 杭州衡贝环境科技有限公司 |
今日紫唯 | 指 | 北京今日紫唯医疗器械有限公司 |
赛xx特自动化 | 指 | 北京赛xx特自动化工程技术有限公司 |
绿色源泉 | 指 | 北京绿色源泉环境科技有限责任公司 |
合隆科技 | 指 | 北京合隆科技发展有限公司 |
中润盛达 | 指 | 北京中润盛达科技有限公司 |
碧水源 | 指 | 北京碧水源科技股份有限公司 |
津膜科技 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司 |
巴安水务 | 指 | 上海巴安水务有限公司 |
中电环保 | 指 | 中电环保股份有限公司 |
万邦达 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
旭化成 | 指 | 日本旭化成公司 |
陶氏化学 | 指 | 美国陶氏化学公司 |
北京华盛 | 指 | 北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司 |
华盛燃气 | 指 | 华盛燃气有限公司，北京华盛子公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
术语 | ||
水处理技术 | 指 | 对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进 行淡化的技术 |
EPC | 指 | EPC（Engineering Procurement Construction），工程总承包，公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用 和进度进行负责 |
BOT | 指 | BOT（Build Operate Transfer），特许权经营，政府部门就 某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的 私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门 |
市政污水、城市污水 | 指 | 已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和 入渗地下水 |
双膜法水处理工艺 | 指 | 在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗透脱盐为核心的水 处理工艺 |
主要污染物 | 指 | 二氧化硫和化学需氧量 |
城市污水处理率 | 指 | 经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理 设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率 |
城市污水再生利用量 | 指 | 达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用 （如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不 含工业企业内部回用水 |
城市污水再生利用 率 | 指 | 城市污水再生利用量与废水排放量的比率 |
污水资源化 | 指 | 城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分 利用水资源和减轻环境污染负荷的过程 |
工业废水 | 指 | 在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以 通过适当处理后回用 |
海水淡化 | 指 | 将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增 量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水 |
热致相分离法 （TIPS） | 指 | TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终 萃取稀释剂获得微孔结构 |
非溶剂致相分离法 （NIPS) | 指 | 将聚合物溶解于溶剂（通常占体系的 70%以上）中形成均相 溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散实现固化而获得膜丝 |
PVDF | 指 | 聚偏氟乙烯简称，外观为半透明或白色粉体或颗粒，分子链 间排列紧密，一种制膜材料 |
超滤膜 | 指 | 是一种孔径规格一致，额定孔径范围为 0.1 微米以下的微孔 过滤膜 |
微滤（MF） | 指 | 微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、 淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大分子溶质都能透过膜的分离过程 |
反渗透（RO） | 指 | 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过 膜，从而使水质净化 |
膜、膜材料 | 指 | 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中 不同组分，或混和气体的不同组分被分离 |
膜产品、膜组器、膜 组器产品 | 指 | 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封 圈等材料组装成的最小可用膜单元 |
膜通量 | 指 | 膜片单位面积（平方米）单位时间透过的水量。膜面积是指膜片上每根膜丝过滤表面面积之和。如通量为 0.5 吨/天•平 方米，即每平方米过滤面积的膜丝每天可以出水 0.5 吨 |
膜污染 | 指 | 在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵塞，膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通 量降低 |
NSF 认证 | 指 | 美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，NSF） 成立于 1944 年，是一个独立的，不以营利为目的的非政府组织 |
压力式膜过滤 | 指 | 将大量的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维束的开口端用树脂浇筑成管板，配备相应的连接件（包括进水端、透过液端和浓缩水端）即形成标准膜组件，通过不同数量的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统。通过对过滤 液施加压力，再通过超滤膜的分离，实现过滤过程 |
浸没式膜过滤 | 指 | 几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其集水管相连接，同时将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的负压状态下运行使用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内进行负压抽滤，实现膜过滤的过滤方法。包括固定在垂直或水平 框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透过液集水管 |
膜生物反应器 （MBR） | 指 | Membrane Bioreactor，缩写为 MBR，是生物反应器和膜分 离过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物处理中的二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行生物降解，同时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作用下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出水。微生物及大分子溶质被膜截留，从而替代沉淀池完成其与处 理出水的分离过程 |
COD | 指 | 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的英文缩写，是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的 氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标 |
NH4-N | 指 | 氨氮（Ammonia nitrogen），水中以游离氨和离子氨形式存 在的氮，水体污染指标之一 |
SDI | 指 | 污染指数（Silting Density Index）值，也称之为FI（Fouling Index）值，是水质指标的重要参数之一。它代表了水中颗粒、胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测 定SDI值，可以选定相应的水净化技术或设备 |
NTU | 指 | 浑浊度单位，浑浊度即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻 碍程度 |
曝气 | 指 | 将空气中的氧强制向液体中转移的过程，其目的是获得足够 |
“十三五”规划 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要》 |
“水十条” | 指 | 《水污染防治行动计划》 |
本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于天壕环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 56 号），上市公司在本报告书中对相关内容进行了修订、补充和完善。本次修订的主要内容包括：
一、在“第三章 交易对方情况”之“三、其他事项说明”补充披露了交易对方穿透披露的相关内容。
二、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”中补充披露了红筹架构搭建与拆除合规性的相关内容。
三、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding”中补充披露了xxx与 Xxxxxx Xxxxx 于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权协议》主要条款及期权授予后未行权的原因、相关会计处理情况等相关内容。
四、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding”中补充披露了xx与xxx于 2010 年 9 月 19 日签订的《关于 Mobius Water Limited 股份代持协议》之代持形成的原因、代持的具体安排、解除代持关系、补偿价款的确定依据和合理性等相关内容。
五、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“4、Scinor Water 设立的其他境外公司”和“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况”之“2、关联交易”之“（6）报告期内关联交易的必要性及定价公允性”补充披露了报告期内海外销售公司与赛诺水务的关联交易、海外销售公司主要财务指标、海外销售公司股权转让安排等相关内容。
六、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“三、赛诺水务下属公司基本
情况、历史沿革”之“（四）泰格昌基本情况”补充披露了泰格昌收购价格、泰格昌股权代持及解除代持、报告期内泰格昌主要财务数据、报告期内泰格昌与赛诺水务交易等相关内容。
七、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”补充披露了被许可专利的稳定性、对重组后上市公司经营稳定性的影响、专利实施许可备案情况等相关内容。
八、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（五）诉讼与处罚情况及其他需要说明的情况”补充披露了x×诉xxx离婚后财产纠纷一案进展及对本次重组是否构成重大影响等相关内容。
九、在“重大风险提示”之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”和“第十二章 风险因素“之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”补充披露了业绩补偿承诺履行的保证措施及如出现违约情况对上市公司的影响等相关内容。
十、在“第三章 交易对方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之“（二）苏州厚xxx”补充披露了苏后厚xxx变更合伙期限的相关内容。
十一、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手”之“（三）现金流量表分析”及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“1、赛诺水务资产结构”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”补充披露了经营活动现金流及应收账款与坏账计提的相关内容。
十二、在“第六章 拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）本次评估特别事项说明”补充披露了河北赛诺膜所得税率的相关内容。
十三、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（一）赛诺水务财务状况分析”之“2、赛诺水务负债结构”之“（2）非流动资产分析”及“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充
披露了赛诺水务业务模式与xxx合理性的相关内容。
十四、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手”之“（一）在行业中的竞争地位”及“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“1、营业收入”，及“第六章 拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露了赛诺水务市场占有率、项目确认收入情况、盈利预测的可实现性以及持续盈利能力的相关内容。
十五、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）租赁使用房屋情况”补充披露了租赁房屋未办理租赁备案登记手续的原因、部分即将到期的租赁房产到期后能否续租的相关内容。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值
68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛
诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元，其中 524,158,784.72 元部分以发行股份方式支付，占总对价比例约为 59.56%，355,841,215.28 元部分以现金方式支付，占总对价比例约为 40.44%。
根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润
分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。最终发行价格尚需经上市
公司股东大会及中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎和xxx签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将向湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎和xxx非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。
本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。
当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法
评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。
天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事xxx参与本次配套募集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境 2015 年年报、赛诺水务经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 | 天壕环境 | 标的资产 | 财务指标占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 414,071.26 | 88,000.00 | 21.25 |
营业收入 | 95,343.02 | 22,747.91 | 23.86 |
项目 | 天壕环境 | 标的资产 | 财务指标占比（%） |
归属于母公司资产净值及 交易额孰高 | 225,655.12 | 88,000.00 | 39.00 |
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到 50%以上。因此本次交易不构成重大资产重组。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份 164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人xxx直接持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，xxxxx及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司股本增加到 901,602,064 股。社会公众股持股数量为 584,912,858 股，持股比例为 64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的
连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步拓展至水处理解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后（备考数据） | 变动幅度（%） |
1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据
流动资产 | 74,808.18 | 121,438.63 | 62.71 |
非流动资产 | 348,554.81 | 420,177.95 | 20.52 |
总资产 | 423,362.99 | 541,616.58 | 27.97 |
流动负债 | 114,512.09 | 142,553.68 | 23.90 |
非流动负债 | 69,679.00 | 71,885.67 | 4.37 |
总负债 | 184,191.08 | 214,439.35 | 16.51 |
归属于母公司股东权益 | 227,908.08 | 315,915.58 | 38.62 |
股东权益 | 239,171.90 | 327,177.23 | 36.80 |
营业收入 | 31,667.73 | 32,245.30 | 1.82 |
营业利润 | 2,347.89 | 934.39 | -60.23 |
净利润 | 2,439.24 | 1,160.00 | -52.46 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,175.37 | 902.58 | -58.53 |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.02 | -66.67 |
每股净资产（元/股） | 5.89 | 6.62 | 12.39 |
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产 | 65,178.73 | 110,946.55 | 70.39 |
非流动资产 | 348,892.53 | 419,495.71 | 20.20 |
项目 | 交易前 | 交易后（备考数据） | 变动幅度（%） |
总资产 | 414,071.26 | 530,442.26 | 28.10 |
流动负债 | 106,470.62 | 136,143.54 | 27.87 |
非流动负债 | 71,883.22 | 74,101.19 | 3.07 |
总负债 | 178,353.85 | 210,244.73 | 17.88 |
归属于母公司股东权益 | 225,655.12 | 310,135.24 | 37.44 |
股东权益 | 235,717.41 | 320,197.53 | 35.84 |
营业收入 | 95,343.02 | 118,090.93 | 23.86 |
营业利润 | 11,083.46 | 13,140.84 | 18.73 |
净利润 | 13,869.43 | 16,059.31 | 15.91 |
归属于母公司股东的净利润 | 14,044.55 | 16,234.43 | 15.71 |
基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.36 | -12.19 |
每股净资产（元/股） | 5.83 | 6.48 | 11.15 |
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数
量为 127,223,006 股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064
股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | |
天壕投资 | 164,660,000 | 21.26 | 171,126,166 | 20.42 | 171,126,166 | 18.98 |
xxx | 24,806,200 | 3.20 | 24,806,200 | 2.96 | 24,806,200 | 2.75 |
西藏君升 | - | - | 24,562,276 | 2.93 | 24,562,276 | 2.72 |
Allied Honour | - | - | 12,652,775 | 1.51 | 12,652,775 | 1.40 |
Ocean Faith | - | - | 7,102,744 | 0.85 | 7,102,744 | 0.79 |
Oasis Water (HK) | - | - | 6,682,502 | 0.80 | 6,682,502 | 0.74 |
xx | - | - | 3,402,569 | 0.41 | 3,402,569 | 0.38 |
陈火其 | - | - | 2,742,471 | 0.33 | 2,742,471 | 0.30 |
湖北国资运营 | - | - | - | - | 24,271,844 | 2.69 |
苏州厚xxx | - | - | - | - | 19,070,501 | 2.12 |
新疆沣华盛鼎 | - | - | - | - | 13,869,158 | 1.54 |
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | |
xxx | - | - | - | - | 6,400,000 | 0.71 |
其他股东 | 584,912,858 | 75.53 | 584,912,858 | 69.80 | 584,912,858 | 64.87 |
合计 | 774,379,058 | 100.00 | 837,990,561 | 100.00 | 901,602,064 | 100.00 |
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
序 号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
1 | 上市公司董事、监事、高级管理人 员 | 关于真实、准确和完整的承诺函 | x次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 |
2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函 | 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权 益的股份。 |
3 | 上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关纪律管理措施。 |
4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于任职资格的承诺函 | 本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 |
5 | 上市公司 | 关于任职资 格的承诺函 | 我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： |
序 号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | |||
6 | 上市公司 | 关于天壕环境股份有限公司合法性的承诺函 | 公司不存在下列情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理； 7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红； 10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 |
7 | 控股股东天壕投资、实际控制人xxx | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董 |
序 号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。 | |||
1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核 | |||
意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成 | |||
的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境 | |||
关于持有天 | 股份不转让。 本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送 | ||
8 | 控股股东天 壕投资 | 壕环境股票 限售的承诺 | 红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 |
函 | 限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 | ||
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 | |||
规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 | |||
2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股 |
序号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在天壕环境拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起生效。 | |||
9 | 交易对方 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。 |
10 | 交易对方 | 关于被立案侦查（调查）期间股份锁 定的承诺函 | 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。 |
11 | 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | （1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业禁止的情形。 （2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。 （3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。 |
12 | 交易对方 （天壕投资 2015 年重组时已出具，具体情况请参见本报告书之“第十 一章 同业 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 |
序 号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
竞争与关联交易”之 “二、本次交易对关联交易的影 响”之“（三）本次交易后关于减少和规范关联交 易的措施”） | 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。 | ||
13 | 交易对方 | 对拟注入资产权属的承诺函 | 一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责 任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。 三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。 |
14 | 交易对方 | 关于持有天壕环境股票限售的承诺函 | 一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 三、本承诺函自签字盖章之日起生效。 |
序 号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
15 | 配套募集资金认购对象 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
16 | 配套募集资金认购对象 | 关于被立案侦查（调查）期间股份锁 定的承诺函 | 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。 |
17 | 配套募集资金认购对象 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕环境相竞争的业务或项目。 3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境 及其他股东因此遭受的全部损失。 |
18 | 配套募集资金认购对象 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保或者资金支持。 |
序 号 | 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | |||
19 | 配套募集资金认购对象 | 关于持有天壕环境股票限售的承诺函 | 一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚xxx）限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。 |
20 | 配套募集资金认购对象 | 资金来源承诺函 | x公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源 于天壕环境及其关联方的情况。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次交易的具体方案”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润 2016 年不低于
5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七章 x次交易合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。
（六）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独
立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
x次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
（十）其他保护投资者权益的安排
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
天壕环境提示投资者至巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议案，交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据
《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
x次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技术、工程项目经验、
研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日的标的资产估值与未来实际情况出现差异。
（四）业绩承诺风险
交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。
该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险
x次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的
《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下：
1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿
根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿
不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。
因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、 Ocean Faith International Limited、xx、陈火其均以股份的方式向天壕环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限
根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。
3、股份锁定延长的安排
为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。
4、违约责任安排
补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定，任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行的保障程度。
尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿，从而对上市公司带来不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（七）募投项目实施风险
x次交易拟募集配套资金 16,831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险
x次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前述风险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
x次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，主要用于支付本次交易的现金对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获证
监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。
（十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
x次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投资风险。
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2015 年 4 月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态xx”等系列思想和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
（二）市场风险
在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发展。目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。
（三）收购整合风险
x次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司
和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）技术风险
赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势，可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。
（五）季节性风险
由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（六）财务风险
1、应收账款回收风险
随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛诺水务应收账款账面价值分别为 11,212.29 万元、17,621.46 万元及 11,240.48 万元。应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款，以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。
2、经营性现金流为负的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分别为-6,222.75 万元、-5,907.09 万元及 1,262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营
活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况造成不利影响。
（七）标的公司核心人员流失的风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
（八）知识产权之一为专利独占许可的风险
标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合同方式获得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。
（九）所得税优惠风险
赛诺水务为xx技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15%的企业所得税优惠税率。如果未来国家xx技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛诺水务xx企业认定期满后不能继续被认定为xx技术企业，无法享受上述税收优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。
（十）汇率波动风险
赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风
险。
第一章 交易概述
（一）本次交易的背景
1、水处理行业持续快速增长
我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法
（2014 年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
2、天壕环境实施清洁环保产业战略规划
天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的节能业务。2014 年 9 月成功收购北京力拓，涉足天然气长输管道加压站余热利用领域。2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展。在此过程中，天壕环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领域，实现了主营业务的跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业战略规划的重要一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易的目的
1、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施
x次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核心的水资源化板块协同发展的战略构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市
场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领域的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上市公司打造环境综合投资服务运营商发展战略实施。
2、增强上市公司持续盈利能力
赛诺水务作为卓越的综合水处理综合解决方案提供商，是一家集产品生产、技术研发、设计及系统集成为一体的专业化公司。目前，赛诺水务已实现多领域业务覆盖，拥有全球领先的膜产品技术、强大的客户基础、丰富的项目设计及工程经验，并通过持续不断的创新打造公司核心竞争力，未来盈利水平将保持持续快速增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大战略板块之一，与公司在客户与销售共享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司持续盈利能力。
3、发挥协同效应，巩固上市公司行业领先地位
x次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保领域的领先地位，具体如下：
（1）资本协同
上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。
（2）市场协同
双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同；
（3）运营协同
共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同；
（4）业务协同
通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户，提供 “水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议价能力，实现业务协同。
本次交易中天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%
的股权，并募集配套资金。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、xx、天壕投资和陈火其等七名交易对方合计持有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值
68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均
价的 90%，即 16.55 元/股。2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为
774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整
为 8.24 元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别支付标的公司总交易对价 88,000.00 万元中的 524,158,784.72 元和 355,841,215.28 元，占本次交易对价的比例分别为 59.56%和 40.44%。本次交易的具体方案如下：
序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 股份支付对价 （万元） | 支付股份 （股） | 现金支付对价 （元） |
1 | 西藏君升 | 27,931.37 | 20,239.32 | 24,562,276 | 76,920,581.66 |
2 | Allied Honour | 20,851.77 | 10,425.89 | 12,652,775 | 104,258,868.37 |
3 | Oasis Water (HK) | 12,056.38 | 5,506.38 | 6,682,502 | 65,500,001.95 |
4 | Ocean Faith | 11,705.32 | 5,852.66 | 7,102,744 | 58,526,617.37 |
5 | xx | 5,607.43 | 2,803.72 | 3,402,569 | 28,037,179.44 |
6 | 天壕投资 | 5,328.12 | 5,328.12 | 6,466,166 | 2.94 |
7 | 陈火其 | 4,519.59 | 2,259.80 | 2,742,471 | 22,597,963.55 |
合计 | 88,000.00 | 52,415.88 | 63,611,503 | 355,841,215.28 |
（二）发行股份募集配套资金
2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎和xxx签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，上市公司将向湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎和xxx非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，具体情况如下：
序号 | 募集资金投资项目 | 拟使用的募集资金金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 35,584.12 |
序号 | 募集资金投资项目 | 拟使用的募集资金金额（万元） |
2 | 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 | 16,831.76 |
合计 | 52,415.88 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整
为 8.24 元/股。
若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非经常损益后的净利润 2016 年不低于
5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。净利润均指具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知交易对方关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求交易对方向甲方进行利润承诺补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。
交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案。
3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、天壕环境股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、
电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。
（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步拓展至水处理及资源化解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后（备考数据） | 变动幅度（%） |
1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据
流动资产 | 74,808.18 | 121,438.63 | 62.71 |
非流动资产 | 348,554.81 | 420,177.95 | 20.52 |
总资产 | 423,362.99 | 541,616.58 | 27.97 |
流动负债 | 114,512.09 | 142,553.68 | 23.90 |
非流动负债 | 69,679.00 | 71,885.67 | 4.37 |
总负债 | 184,191.08 | 214,439.35 | 16.51 |
归属于母公司股东权益 | 227,908.08 | 315,915.58 | 38.62 |
股东权益 | 239,171.90 | 327,177.23 | 36.80 |
营业收入 | 31,667.73 | 32,245.30 | 1.82 |
营业利润 | 2,347.89 | 934.39 | -60.23 |
净利润 | 2,439.24 | 1,160.00 | -52.46 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,175.37 | 902.58 | -58.53 |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.02 | -66.67 |
每股净资产（元/股） | 5.89 | 6.62 | 12.39 |
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
流动资产 | 65,178.73 | 110,946.55 | 70.39 |
非流动资产 | 348,892.53 | 419,495.71 | 20.20 |
总资产 | 414,071.26 | 530,442.26 | 28.10 |
流动负债 | 106,470.62 | 136,143.54 | 27.87 |
非流动负债 | 71,883.22 | 74,101.19 | 3.07 |
总负债 | 178,353.85 | 210,244.73 | 17.88 |
归属于母公司股东权益 | 225,655.12 | 310,135.24 | 37.44 |
股东权益 | 235,717.41 | 320,197.53 | 35.84 |
项目 | 交易前 | 交易后（备考数据） | 变动幅度（%） |
营业收入 | 95,343.02 | 118,090.93 | 23.86 |
营业利润 | 11,083.46 | 13,140.84 | 18.73 |
净利润 | 13,869.43 | 16,059.31 | 15.91 |
归属于母公司股东的净利润 | 14,044.55 | 16,234.43 | 15.71 |
基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.36 | -12.19 |
每股净资产（元/股） | 5.83 | 6.48 | 11.15 |
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数
量为 127,223,006 股，本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064
股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | |
天壕投资 | 164,660,000 | 21.26 | 171,126,166 | 20.42 | 171,126,166 | 18.98 |
xxx | 24,806,200 | 3.20 | 24,806,200 | 2.96 | 24,806,200 | 2.75 |
西藏君升 | - | - | 24,562,276 | 2.93 | 24,562,276 | 2.72 |
Allied Honour | - | - | 12,652,775 | 1.51 | 12,652,775 | 1.40 |
Ocean Faith | - | - | 7,102,744 | 0.85 | 7,102,744 | 0.79 |
Oasis Water (HK) | - | - | 6,682,502 | 0.80 | 6,682,502 | 0.74 |
xx | - | - | 3,402,569 | 0.41 | 3,402,569 | 0.38 |
陈火其 | - | - | 2,742,471 | 0.33 | 2,742,471 | 0.30 |
湖北国资运营 | - | - | - | - | 24,271,844 | 2.69 |
苏州厚xxx | - | - | - | - | 19,070,501 | 2.12 |
新疆沣华盛鼎 | - | - | - | - | 13,869,158 | 1.54 |
xxx | - | - | - | - | 6,400,000 | 0.71 |
其他股东 | 584,912,858 | 75.53 | 584,912,858 | 69.80 | 584,912,858 | 64.87 |
合计 | 774,379,058 | 100.00 | 837,990,561 | 100.00 | 901,602,064 | 100.00 |
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 天壕环境股份有限公司 |
曾用名 | 天壕节能科技股份有限公司、北京德之宝投资有限公司 |
英文名称 | Top Resource Conservation and Environment Corp. |
公司简称 | 天壕环境 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300332 |
成立日期 | 2007 年 5 月 30 日 |
注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 |
注册资本 | 77,437.9058 万元 |
企业法人营业执照 注册号 | 110000450011487 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管理、投资咨询；企业管理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询； 余热发电（限分支机构经营） |
邮政编码 | 100082 |
联系电话 | 000-00000000 |
注：天壕环境 2015 年利润分配方案已实施，注册资本从 38,718.9529 万元增长为 77,437.9058
万元，尚待履行注册资本变更工商登记等手续
（一）股份公司设立情况
2010 年 9 月 28 日，天壕节能科技有限公司（简称“天壕有限”）股东会审议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起人协议》，同意按照
信永中和出具的 XYZH/2010A2003 号《审计报告》，以天壕有限截至 2010 年 6月 30 日经审计的净资产账面值 378,798,642.97 元为基础，按 1：0.6336 的比例折合成股本 240,000,000 股，每股面值为 1 元，剩余 138,798,642.97 元计入资本公
积，整体变更设立天壕节能科技股份有限公司。2010 年 10 月 21 日，上市公司
在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487 号
的《企业法人营业执照》，注册资本 24,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 德之宝 | 8,233 | 34.30% |
2 | xx | 2,565 | 10.69% |
3 | 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） | 1,800 | 7.50% |
4 | 上海力鼎投资管理有限公司 | 1,620 | 6.75% |
5 | 上海晋宇投资管理有限公司 | 1,180 | 4.92% |
6 | 海南新中泓业投资有限公司 | 1,135 | 4.73% |
7 | 深圳松海创业投资有限公司 | 1,080 | 4.50% |
8 | 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） | 740 | 3.08% |
9 | xxx | 570 | 2.37% |
10 | xxx | 562 | 2.34% |
11 | xx | 400 | 1.67% |
12 | 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） | 360 | 1.50% |
13 | 海南嘉顿新天地置业有限公司 | 360 | 1.50% |
14 | 浙江亿诚创业投资有限公司 | 360 | 1.50% |
15 | 侯海峰 | 270 | 1.12% |
16 | 苏州工业园区海富投资有限公司 | 260 | 1.08% |
17 | 曾慰 | 220 | 0.92% |
18 | xxx | 215 | 0.90% |
19 | xx | 200 | 0.83% |
20 | xx | 200 | 0.83% |
21 | 北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙） | 180 | 0.75% |
22 | 浙江圆融致达投资有限公司 | 180 | 0.75% |
23 | xx | 170 | 0.71% |
24 | xxx | 160 | 0.67% |
25 | xx | 150 | 0.63% |
26 | xxx | 110 | 0.46% |
27 | 宋好青 | 110 | 0.46% |
28 | xx | 100 | 0.42% |
29 | xxx | 100 | 0.42% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
30 | xx | 80 | 0.33% |
31 | xxx | 80 | 0.33% |
32 | xxx | 80 | 0.33% |
33 | xxx | 70 | 0.29% |
34 | xx | 50 | 0.21% |
35 | xxx | 50 | 0.21% |
合计 | 24,000 | 100% | |
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
天壕环境自股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权未发生变更。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2012 年 6 月，天壕节能首次公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格为 8.18 元/股。2012 年 6 月 28 日，上市公司股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股份后，天壕节能总股本变更为 32,000 万股。首次发行前后上市公司股本结构如下表示：
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | ||
1 | 德之宝 | 8,233 | 34.30% | 8,233 | 25.73% |
2 | xx | 2,565 | 10.69% | 2,565 | 8.02% |
3 | 北京中诚信方圆创业投资中 心（有限合伙） | 1,800 | 7.50% | 1,800 | 5.63% |
4 | 上海力鼎投资管理有限公司 | 1,620 | 6.75% | 1,620 | 5.06% |
5 | 上海晋宇投资管理有限公司 | 1,180 | 4.92% | 1,180 | 3.69% |
6 | 海南新中泓业投资有限公司 | 1,135 | 4.73% | 1,135 | 3.55% |
7 | 深圳松海创业投资有限公司 | 1,080 | 4.50% | 1,080 | 3.38% |
8 | 广州力鼎凯得创业投资有限 合伙企业（有限合伙） | 740 | 3.08% | 740 | 2.31% |
9 | xxx | 570 | 2.37% | 570 | 1.78% |
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | ||
10 | xxx | 562 | 2.34% | 562 | 1.76% |
11 | xx | 400 | 1.67% | 400 | 1.25% |
12 | 北京力鼎财富成长投资管理 中心（有限合伙） | 360 | 1.50% | 360 | 1.13% |
13 | 海南嘉顿新天地置业有限公 司 | 360 | 1.50% | 360 | 1.13% |
14 | 浙江亿诚创业投资有限公司 | 360 | 1.50% | 360 | 1.13% |
15 | 侯海峰 | 270 | 1.12% | 270 | 0.84% |
16 | 苏州工业园区海富投资有限 公司 | 260 | 1.08% | 260 | 0.81% |
17 | 曾慰 | 220 | 0.92% | 220 | 0.69% |
18 | xxx | 215 | 0.90% | 215 | 0.67% |
19 | xx | 200 | 0.83% | 200 | 0.63% |
20 | xx | 200 | 0.83% | 200 | 0.63% |
21 | 北京富莱晨思特许经营商业 投资中心（有限合伙） | 180 | 0.75% | 180 | 0.56% |
22 | 浙江圆融智度投资有限公司 | 180 | 0.75% | 180 | 0.56% |
23 | xx | 170 | 0.71% | 170 | 0.53% |
24 | xxx | 160 | 0.67% | 160 | 0.50% |
25 | xx | 150 | 0.63% | 150 | 0.47% |
26 | xxx | 110 | 0.46% | 110 | 0.34% |
27 | 宋好青 | 110 | 0.46% | 110 | 0.34% |
28 | xx | 100 | 0.42% | 100 | 0.31% |
29 | xxx | 100 | 0.42% | 100 | 0.31% |
30 | xx | 80 | 0.33% | 80 | 0.25% |
31 | xxx | 80 | 0.33% | 80 | 0.25% |
32 | xxx | 80 | 0.33% | 80 | 0.25% |
33 | xxx | 70 | 0.29% | 70 | 0.22% |
34 | xxx | 50 | 0.21% | 50 | 0.16% |
35 | xx | 50 | 0.21% | 50 | 0.16% |
36 | 本次发行社会公众股 | - | - | 8000 | 25.00% |
合计 | 24,000 | 100% | 32,000 | 100% | |
2、2014 年 7 月，向激励对象授予限制性股票
2014 年 7 月 4 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议
案。2014 年 7 月 9 日，上市公司第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据上述股权激励方案，上市公司向激励对象授予限制性股票 905 万股，
上市公司股本增加了 905 万股，股本增加到 32,905 万股。
3、2015 年，重大资产重组
具体情况请参见本章之“四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”之“（二）最近三年重大资产重组情况”。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份
164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人xxx直接持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，xxxxx及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上市公司实际控制人。
（一）公司股权结构图
95%
21.26%
3.2%
天壕环境
其他股东
天壕投资
xxx
75.54%
（二）控股股东、实际控制人情况
天壕环境控股股东是天壕投资，成立于 1997 年 12 月 12 日，成立时注册资
本 1,000 万元，截至本报告书签署日，注册资本已增加至 5,000 万元，住所为北
京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区），主营业务为项目投资、投资管理，持有天壕环境的持股比例及表决权比例均为 21.26%。
实际控制人xxx，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1992 年至 1997年任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理；1997 年至今任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004 年至 2009 年兼任北京珞珈风文化发展有限公司监事，2006 年至 2010 年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公司监事，2007 年至 2009 年兼任中国节能（xx）xxxxxxx，0000 年至今兼任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会长、武汉大学青年联合会副主席、天壕低碳技术研究院院长；2012 年起担任中国节能协会副理事长；现任天壕投资执行董事及经理、天壕环境董事长。
（二）公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况见下表：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
天壕投资集团有限公司 | 82,330,000 | 21.26 |
西藏瑞嘉创新投资有限公司 | 27,131,782 | 7.01 |
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型 证券投资基金 | 17,971,568 | 4.64 |
中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配 置混合型证券投资基金 | 16,220,922 | 4.19 |
中国建设银行股份有限公司-融通领先成长混合型 证券投资基金(LOF) | 13,953,312 | 3.60 |
xxx | 12,403,100 | 3.20 |
中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活 配置混合型证券投资基金 | 9,629,490 | 2.49 |
西藏新惠嘉吉投资有限公司 | 7,751,937 | 2.00 |
中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配 置混合型证券投资基金 | 6,677,686 | 1.72 |
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配 置混合型证券投资基金 | 6,671,324 | 1.72 |
（一）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东为天壕投资，实际控制人为xxx先生，最近三年不存在控股权变更的情形。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015 年度，上市公司实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）购买北京华盛 100%股权，交易对价为 100,000.00 万元，股份支付和现金支付方式各占 50%。同时，上市公司向xxx、xxx、xx、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金 249,999,961.80 元。2015 年 7 月 27 日，北京华盛 100%股权转让给上市公司的
工商变更登记手续完成；2015 年 9 月 1 日，新增股份在深交所上市。上述交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
（一）主营业务发展状况
天壕环境主营业务分为以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。
上市公司节能板块以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的全面工程建设与技术服务。而且，上市公司是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并可以提供工程技术服务的节能服务公司之一，为上市公司业务拓展提供了坚实的技术储备和丰富的工程实战经验。
2015 年上市公司进行重大资产重组，完成对北京华盛的收购，进入城市燃
气供应及支干线管输行业，完成清洁能源板块建设。北京华盛主要从事城市管网天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，以上游稳定的天然气资源为依托，以地市特许经营授权为保证，提供包括天然气工程规划、设计、建设、天然气及相关产品的经营、煤层气输送及设备维护服务。北京华盛子公司主要从事城市管网的建设运营和维修。
（二）报告期内主要财务指标
上市公司最近两年的财务报表已经审计，最近一期财务数据未经审计。上市公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 423,362.99 | 414,071.26 | 236,997.57 |
负债总计 | 184,191.08 | 178,353.85 | 97,799.63 |
归属母公司股东所有者权 益 | 227,908.08 | 225,655.12 | 138,097.04 |
所有者权益 | 239,171.90 | 235,717.41 | 139,197.94 |
资产负债率（%） | 43.51 | 43.07 | 41.27 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 31,667.73 | 95,343.02 | 44,775.05 |
营业利润 | 2,347.89 | 11,083.46 | 11,454.86 |
利润总额 | 3,182.98 | 15,386.79 | 16,007.14 |
净利润 | 2,439.24 | 13,869.43 | 13,862.59 |
归属母公司所有者净利润 | 2,175.37 | 14,044.55 | 14,007.55 |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润 | 2,114.14 | 13,487.70 | 13,559.19 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -515.84 | 4,470.75 | 2,689.50 |
xxx（%） | 19.64 | 26.50 | 46.67 |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.41 | 0.44 |
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年至今（即 2013 年 1 月 1日至今），不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日，上市公司就自身合法经营情况出具《关于天壕环境股
份有限公司合法性的承诺函》，具体情况请参见本报告书之“重大事项提示”之 “九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赛诺水务全体股东，包括西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、xx、天壕投资、陈火其。本次募集配套资金的发行对象为湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎、xxx。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、xx、天壕投资、陈火其，交易对方及其所持赛诺水务股权的占比情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有出资额（美元） | 持股比例 |
1 | 西藏君升 | 7,300,245.37 | 31.7402% |
2 | Allied Honour | 5,449,895.33 | 23.6952% |
3 | Oasis Water (HK) | 3,151,099.80 | 13.7004% |
4 | Ocean Faith | 3,059,345.73 | 13.3015% |
5 | xx | 1,465,579.55 | 6.3721% |
6 | 天壕投资 | 1,392,577.10 | 6.0547% |
7 | 陈火其 | 1,181,257.12 | 5.1359% |
合计 | 23,000,000.00 | 100.0000% |
（一）交易对方之一：西藏君升
西藏君升所持赛诺水务 31.7402%的股权系自 Mobius Water 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 | 西藏君升恒齐电子科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
统一社会信用代码 | 91540195MA6T19MW69 |
经营范围 | 电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 4 月 27 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
西藏君升系 2016 年 4 月 27 日在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注册成立的有限责任公司。
西藏君升设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 吴红梅 | 495.00 | 99.00% |
2 | 陈作涛 | 5.00 | 1.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% |
西藏君升自设立后未发生变更。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，西藏君升股权结构如下：
99%
西藏君升恒齐电子科技有限公司
xxx
xxx
1%
4、控股股东情况简介
西藏君升控股股东、实际控制人为自然人xxx。
1）基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久居留权 | 有，美国 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010519661018**** |
住所 | 北京市朝阳区裕中东里 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx | ||
0）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序 号 | 企业名称 | 职务 | 起止日期 | 是否与任职单位存 在股权关系 |
1 | 赛诺水务 | 执行总裁、董事 | 2002.11.27-2016.6.23 | 是，通过西藏君升持有 31.7402% |
法定代表人、董事长 | 2016.6.23 至今 | |||
2 | 西藏君升 | 法定代表人、执行董事 | 2016.4.27 至今 | 是，直接持有 99% |
3 | 合隆科技 | 法定代表人、执行董事 | 2016.4.7 至今 | 是，直接持有 100% |
4 | Scinor Holding | 董事 | 2012.12.4 至今 | 是 ， 直 接 持 有 54.99%，正在注销 |
5 | Scinor Water | 董事 | 2012.12.17 至今 | 是 ， 通 过 Scinor Holding 持 有 100.00%，正在注销 |
6 | Mobius | 董事 | 2005.5.13 至今 | 是，通过Scinor Water 持有 100%，正在注销 |
7 | Scinor Investment | 董事 | 2012.12.12-2016.4.29 | 是，通过Scinor Water 持有 100%，已转让 |
8 | Scinor America | 董事 | 2014.9.15 至今 | 是，通过西藏君升持 有 87% |
9 | Scinor (Asia) | 董事 | 2015.10.2-2016.5.11 | 是，通过Scinor Water 持有 100%，已转让 |
12 | 杭州衡贝 | 法定代表人、执行董事 | 2012.12.12-2016.4.29 | 是 ， 通 过 Scinor Investment 持 有 100%，已转让 |
13 | 杭州凯沛 | 法定代表人、执行董事 | 2012.12.5 至今 | 是，直接持有 25% |
14 | 绿色源泉 | 董事 | 1995.1.6-2008.12.30 | 是，50%，已吊销， 正在注销 |
15 | 赛xx特自动化 | 法定代表人、董事长 | 2004.6.8-2008.12.30 | 是，通过北京源泉环境工程有限公司注持有 70%，已吊销，正 在注销 |
注：经查询北京市企业信用信息网，未查询到该公司的信息。xxxxx说明确认该公司由其控制并承诺办理该公司的注销手续
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及下属公司，及上述存在股权控制关系的企业外，xxx无其他控制的核心企业和关联企业。
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，西藏君升除持有赛诺水务 31.7402%股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
6、主营业务发展情况
西藏君升经营范围为电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，受让赛诺水务股份并作为本次交易对方，无其他开展的经营业务且不拥有或控制其他企业的股权。
7、最近两年简要财务报表
西藏君升成立于 2016 年 4 月 27 日，截至本报书签署日，其成立未满一年。
（二）交易对方之二：Allied Honour
Allied Honour 所持赛诺水务23.6952%的股权系自Mobius Water Limited 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 | Allied Honour Investment Limited |
公司类型 | 注册于香港的有限公司 |
公司住所 | Unit 000, 0xx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xx.0 Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx |
现任董事 | xx |
已发行股本 | 10,000,000 股普通股，每股 0.01 港元 |
公司注册编号 | 2229174 |
商业登记证号 | 64674067-000-04-16-7 |
业务性质 | 股权投资 |
成立日期 | 2015 年 4 月 24 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
2015 年 4 月 24 日，Allied Honour 成立于香港并向其当时唯一股东 Cartech Limited 发行了 1 股股份。
2015 年 7 月 9 日，Cartech Limited 将其持有的 1 股 Allied Honour 股份转让
予 KPCB China Fund, L.P.。
2015 年 7 月 9 日，Allied Honour 向 KPCB China Fund, L.P.发行了 4,823,396股股份；向 KPCB China Founders Fund,L.P.发行了 361,928 股股份；向 KPCB China ManagementFund, L.P.发行了 38,725 股股份；向 Kleiner Perkins Caufield&Byers XIV, LLC 发行了 4,403,426 股股份；向 KPCB XIV Founders Fund,LLC 发行了 372,524 股股份。
截至本报告书签署日，Allied Honour 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | KPCB China Fund, L.P. | 4,823,397 | 48.23% |
2 | Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC | 4,403,426 | 44.03% |
3 | KPCB XIV Founders Fund, LLC | 372,524 | 3.73% |
4 | KPCB China Founders Fund, L.P. | 361,928 | 3.62% |
5 | KPCB China Management Fund, L.P. | 38,725 | 0.39% |
合计 | 10,000,000 | 100% |
3、股权结构图
根据 Allied Honour 提供的材料，Allied Honour 的有限合伙人单位为 KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC、KPCB XIV Founders Fund, LLC；普通合伙人为 KPCB China Associates, Ltd、KPCB China Holdings, Ltd、KPCB XIV Associates, LLC，其产权结构及合伙人基本情况如下：
Xxxxx X. Byers, Xxxx Doerr, Xxxxxx S. Xxxxx, Xxxxxxx X.Xxxx, X. Xxxxxxxx X. Xxxxxxx, Xxxx Xxx Chi Ju | Xxxx Xxxxxx Ju | Brook H. Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx X.Xxxxxxx | |||
Directors | Directors | Directors | |||
KPCB China Associates, Ltd | KPCB China Holdings, Ltd | KPCB XIV Associates, LLC | |||
GP | GP | GP | GP | GP | |
KPCB China Fund, L.P. | KPCB China Founders Fund, L.P. | KPCB China Management Fund, L.P. | Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC | KPCB XIV Founders Fund, LLC | |
48.23%
3.62%
0.39%
44.03%
Allied Honour Investment Limited
3.73%
（1）股东：KPCB China Fund, L.P.
KPCB China Fund, L.P.具体情况请参见本节之“4、上层主要股东 KPCB China
Fund, L.P.情况简介”。
（2）股东：KPCB China Founders Fund, L.P.
公司名称 | KPCB China Founders Fund, L.P. |
公司类型 | 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙） |
公司住所 | Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands |
普通合伙人 | KPCB China Associates, Ltd |
公司注册编号 | 21116 |
业务性质 | 风险投资基金 |
成立日期 | 2007 年 8 月 30 日 |
（3）股东：KPCB China Management Fund, L.P.
公司名称 | KPCB China Management Fund, L.P. |
公司类型 | 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙） |
公司住所 | Co/ Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1-1104, Cayman Islands |
普通合伙人 | KPCB China Holdings, Ltd |
公司注册编号 | 40683 |
业务性质 | 风险投资基金 |
成立日期 | 2010 年 4 月 27 日 |
（4）股东：Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC
公司名称 | Kleiner Xxxxxxx Xxxxxxxx & Byers XIV, LLC |
公司类型 | 注册于美国特拉华州的有限责任公司 |
公司住所 | c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904 |
普通合伙人 | KPCB XIV Associates, LLC |
公司注册号/认证号 | 4895163/8360833 |
业务性质 | 风险投资基金 |
成立日期 | 2010 年 11 月 17 日 |
（5）股东：KPCB XIV Founders Fund, LLC
公司名称 | KPCB XIV Founders Fund, LLC |
公司类型 | 注册于美国特拉华州的有限责任公司 |
公司住所 | c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904 |
普通合伙人 | KPCB XIV Associates, LLC |
公司注册号/认证号 | 4902274/8373360 |
业务性质 | 风险投资基金 |
成立日期 | 2010 年 11 月 23 日 |
（6）KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.的普通合伙人：KPCB China Associates, Ltd
公司名称 | KPCB China Associates, Ltd |
公司类型 | 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司） |
公司住所 | Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands |
现任董事 | Xxxxx X. Xxxxx, X. Xxxx Doerr, Xxxxxx S. Xxxxx, Xxxxxxx X. Xxxx, Xxxxxxxx X. Xxxxxxx 和 Xxxx Xxx Chi Ju |
公司注册编号 | 185739 |
业务性质 | 投资管理 |
成立日期 | 2007 年 4 月 17 日 |
（7）KPCB China Management Fund, L.P.的普通合伙人：KPCB China Holdings, Ltd
公司名称 | KPCB China Holdings, Ltd |
公司类型 | 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司） |
公司住所 | Co/ Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1-1104, Cayman Islands |
现任董事 | Xxxx Xxx Chi Ju |
公司注册编号 | 19842 |
业务性质 | 投资管理 |
成立日期 | 2007 年 4 月 11 日 |
（8）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 的普通合伙人：KPCB XIV Associates, LLC
公司名称 | KPCB XIV Associates, LLC |
公司类型 | 注册于美国特拉华州的有限责任公司 |
公司住所 | c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904 |
现任董事 | Xxxxx X. Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx X. Schlein |
公司注册号/认证号 | 4895164/8357132 |
业务性质 | 投资管理 |
成立日期 | 2010 年 11 月 16 日 |
4、上层主要股东 KPCB China Fund, L.P.情况简介
（1）基本情况
公司名称 | KPCB China Fund, L.P. |
公司类型 | 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙） |
公司住所 | Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands |
普通合伙人 | KPCB China Associates, Ltd |
公司注册编号 | 19842 |
业务性质 | 风险投资基金 |
成立日期 | 2007 年 4 月 18 日 |
（2）历史沿革及出资额情况
KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于 2007 年 4 月 18 日，由普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 管理，认缴出资额为 3.6 亿美元，截至 2015 年 12 月 31 日实缴出资额 3.5 亿美元。
KPCB China Fund, L.P.的投资决策和运营管理由其普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 控制。KPCB China Associates, Ltd 由 Xxxxx X. Xxxxx（美国籍自然人），L. Xxxx Xxxxx（美国籍自然人），Xxxxxx X. Xxxxx（美国籍自然人），Xxxxxxx
J. Xxxx（美国籍自然人）, Xxxxxxxx X. Xxxxxxx（美国籍自然人）和 Xxxx Xxx Chi Ju
（香港籍个人）共同控制。
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，KPCB China Fund, L.P.除通过 Allied Honour 持有赛诺水务的股权外，不存在其他环保及水处理行业对外投资情况。
（4）主营业务发展情况
KPCB China Fund, L.P.主要从事风险投资业务。
（5）最近两年简要财务报表
KPCB China Fund, L.P.最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 51,531.57 | 44,282.02 |
负债总额 | 107.53 | 36.13 |
所有者权益 | 51,424.04 | 44,245.89 |
注：上述数据未经审计
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Allied Honour 无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
Allied Honour 主要从事投资管理业务。
7、最近两年简要财务报表
Allied Honour 成立于 2015 年 4 月 24 日，其 2016 年 5 月 31 日简要财务报表如下：
单位：万美元
项目 | 2016 年 5 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,027.50 | 1,027.50 |
负债总额 | 0.22 | 0.13 |
所有者权益 | 1,027.28 | 1,027.37 |
项目 | 2016 年 1-5 月 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.09 | -0.13 |
净利润 | -0.09 | -0.13 |
注：上述数据未经审计
（三）交易对方之三：Oasis Water (HK)
Oasis Water (HK) Limited 所持赛诺水务 13.7004%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关
决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 | Oasis Water (HK) Limited |
公司类型 | 注册于香港的有限公司 |
公司住所 | Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong |
现任董事 | Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XX, Xxxxxx Xxx |
已发行股本 | 1 股普通股，每股 1 美元 |
公司注册编号 | 2366766 |
商业登记证号 | 66058578-000-04-16-1 |
业务性质 | 投资 |
成立日期 | 2016 年 4 月 22 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 4 月 22 日，Oasis Water (HK)成立于香港并向其当时唯一股东 Tricor Nominees Limited 发行了 1 股股份。
2016 年 5 月 5 日，Tricor Nominees Limited 将其持有的 1 股 Oasis Water (HK)
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Oasis Water Limited | 1 | 100% |
合计 | 1 | 100% |
转让予 Oasis Water Limited（一家成立于开曼群岛的有限责任公司）。截至本报告书签署日，Oasis Water (HK)的股权结构如下：
3、股权结构图
4、上层主要股东 Oasis Water Limited 情况简介
（1）基本情况
公司名称 | Oasis Water Limited (Cayman Islands) |
公司类型 | 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司） |
公司住所 | Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands |
现任董事 | Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XX, CLSACP Holdings Limited |
已发行股本 | 10,076,836 股普通股，每股 1 美元 |
公司注册编号 | CT-273708 |
业务性质 | 投资 |
成立日期 | 2012 年 12 月 6 日 |
（2）历史沿革及股本变动情况
2012 年 12 月 6 日，Oasis Water Limited 成立于开曼群岛并于当时向其唯一股东 Codan Trust Company (Cayman) Limited 发行了 1 股股份。
2012 年 12 月 6 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 将其持有的 1 股
Oasis Water Limited 转让予 Clean Resources Asia Growth Fund L.P.。
2013 年 12 月 13 日，Oasis Water Limited 向Clean Resources Asia Growth Fund
L.P.发行了 10,076,835 股股份。
截至本报告书签署日，Oasis Water Limited 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Clean Resources Asia Growth Fund L.P. | 10,076,836 | 100% |
合计 | 10,076,836 | 100% |
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，Oasis Water Limited 除通过 Oasis Water (HK)持有赛诺水务的股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）主营业务发展情况
Oasis Water Limited 主要从事投资管理业务。
（5）最近两年简要财务报表
Oasis Water Limited 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,201.27 | 1,001.27 |
负债总额 | 17.87 | 11.97 |
所有者权益 | 1,183.40 | 989.30 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 200.00 | - |
营业利润 | 194.10 | -6.94 |
净利润 | 194.10 | -6.94 |
注：上述数据已经审计
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Oasis Water (HK)无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
Oasis Water (HK)主要从事投资业务。
7、最近两年简要财务报表
Oasis Water (HK)成立于 2016 年 4 月 22 日，截至本报书签署日，其成立未满一年。
（四）交易对方之四：Ocean Faith
Ocean Faith（诚海国际有限公司）所持赛诺水务 13.3015%的股权系自 Xxxxxx受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 | Ocean Faith International Limited （诚海国际有限公司） |
公司类型 | 注册于香港的有限公司 |
公司住所 | Room 1004-1005, 00/X, Xxx Xxxx Xxxxx, 000 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
现任董事 | xxx |
已发行股本 | 100 股普通股，每股 1 港元 |
公司注册编号 | 2341035 |
商业登记证号 | 65800075-000-02-16-5 |
业务性质 | 投资管理 |
成立日期 | 2016 年 2 月 19 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年2 月19 日，Ocean Faith 成立于香港并向Ready-Made Company Limited
发行了 1 股股份。
2016 年 4 月 12 日，Ocean Faith 向 Global Commercial 发行了 99 股股份。
2016 年 4 月 14 日，Ready-Made Company Limited 将其持有的 1 股股份转让予 Global Commercial。
Ocean Faith 的股权结构图如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Global Commercial | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% |
3、股权结构图
40%
ZennonCapital Limited
开曼群岛(普通合伙)
xxx
Xxx PuiAh
xxx
Cheung Wing Hong Xxxxxxx
60%
ZennonCapital Partners, L.P.
开曼群岛(有限合伙)
100%
Global Commercial Group Limited
英属维尔京群岛
100%
诚海国际有限公司
Ocean Faith International Limited
香港
4、上层主要股东 Global Commercial 情况简介
（1）基本情况
公司名称 | Global Commercial Group Limited |
公司类型 | 注册xx属维尔京群岛的有限责任公司 |
公司住所 | Columbus Centre, Suite 210, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
现任董事 | Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx; Xxx Xxx Xx |
已发行股本 | 1 股普通股，每股 1 美元 |
公司注册编号 | 1817738 |
业务性质 | 投资管理 |
成立日期 | 2014 年 3 月 27 日 |
（2）Global Commercial 历史沿革及股本变动情况
2014 年 3 月 27 日，Global Commercial 成立xx属维尔京群岛并于 2014 年
3 月 27 日向其唯一股东 Zennon Capital Partners, L.P.发行了 1 股股份。
Global Commercial 的股权结构图如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Zennon Capital Partners, L.P. | 1 | 100% |
合计 | 1 | 100% |
（3）Global Commercial 其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，Global Commercial 除通过 Ocean Faith 持有赛诺水务的股权外，不存在其他对外投资情况。
（4）主营业务发展情况
Global Commercial 主要从事投资管理业务。
（5）最近两年简要财务报表
Global Commercial 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,600.00 | 1,020.00 |
负债总额 | 1,600.60 | 1,000.35 |
所有者权益 | -0.60 | 19.65 |
项目 | 2015 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | 20.00 |
营业利润 | -20.25 | 19.65 |
净利润 | -20.25 | 19.65 |
注：上述数据未经审计
5、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Ocean Faith 无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
Ocean Faith 主要从事投资管理业务。
7、最近两年主要财务报表
Ocean Faith 成立于 2016 年 2 月 19 日，截至本报书签署日，其成立未满一年。
（五）交易对方之五：xx
xx所持赛诺水务 6.3721%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双
方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 52020119720705**** |
住所 | 贵州省贵阳市云岩区小山巷 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx | ||
0、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 | 企业名称 | 职务 | 起止日期 | 是否与任职单位存在股权关系 |
1 | 北京向阳恒科 技有限公司 | 法定代表人、执 行董事、经理 | 2016.4.8 至今 | 是，直接持有 100% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx控制的核心企业和关联企业如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京向阳恒科技有限公司 | 100% | 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务 |
2 | 杭州凯沛 | 25% | 技术开发、技术服务、技术咨询； 环保产品、计算机软件 |
（六）交易对方之六：天壕投资
天壕投资所持赛诺水务 6.0547%的股权系自 Mobius 受让而来，双方于 2016年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
公司名称 | 天壕投资集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 000（xxxx） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110000600469064Y |
经营范围 | 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 1997 年 12 月 12 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
天壕投资前身为 1997 年 12 月 1 日成立的北京德之宝贸易有限责任公司，
2004 年 12 月 14 日更名为北京德之宝投资顾问有限责任公司，2009 年 4 月 9 日
更名为北京德之宝投资有限公司，2014 年 4 月 16 日更名为天壕投资集团有限公司。
（1）1997 年 12 月北京德之宝贸易有限责任公司成立
1997 年 12 月 1 日，北京德之宝贸易有限责任公司成立，华实会计师事务所
出具华实<97>7118 号《验资报告》，公司注册资金 50 万元，其中xxx出资 30万元，出资比例 60%，xxx出资 20 万元，出资比例 40%。法定代表人为xxx。
（2）2004 年 12 月更名为北京德之宝投资顾问有限责任公司
2004 年 12 月 14 日，根据北京市工商行政管理局京工商 002 注册企许字
（2004）000502 号准予行政许可决定书，公司名称由北京德之宝贸易有限责任公司变更为北京德之宝投资顾问有限责任公司。
（3）2008 年 12 月增资
2008 年 12 月 26 日，股东xxx增资 230 万元，北京中泽永诚会计师事务
所有限公司出具xxxxxx（0000）x 000 x《验资报告》，注册资金由 50
万元增加为 280 万元，增资后的股权结构为：xxx出资 260 万元，出资比例
93%，xxx出资 20 万元，出资比例 7%。
（4）2009 年 4 月增资至 900 万元并更名为北京德之宝投资有限公司
2009 年 4 月 13 日，股东xxx增资 620 万元，北京中泽永诚会计师事务所
有限公司出具xxxxxx（0000）x 000 x《验资报告》，注册资金由 280 万
元增加为 900 万元，增资后的股权结构为：xxx出资 880 万元，出资比例 98%，xxx出资 20 万元，出资比例 2%。
2009 年 4 月 17 日，根据北京市工商行政管理局西城分局<京西>名称变核
（内）字[2009]第 0002324 号企业名称变更核准通知书，公司名称由北京德之宝投资顾问有限责任公司变更为北京德之宝投资有限公司。
（5）2009 年 6 月增资至 1,000 万元
2009 年 6 月 11 日，股东xxx增资 100 万元，北京中泽永诚会计师事务所
有限公司出具xxxxxx（0000）x 000 x《验资报告》，注册资金由 900 万
元增加为 1,000 万元，增资后的股权结构为：xxx出资 980 万元，出资比例 98%，xxx出资 20 万元，出资比例 2%。
（6）2010 年股权转让
2010 年 10 月 8 日，股东xxx出让其出资 20 万元，占总注册资本 2%的股权出让给xxx，股东xxx出让其出资 30 万元，占总注册资本 3%的股权出让给xxx。变更后的股权结构为：xxx出资 950 万元，出资比例 95%，xxx出资 50 万元，出资比例 5%。
（7）2014 年 3 月增资至 5,000 万元
2010 年 3 月 5 日，股东xxx增资 3,800 万元、xxx增资 200 万元，注册
资金由 1,000 万元增加为 5,000 万元，增资后的股权结构为：xxx出资 4,750
万元，出资比例 95%，xxx出资 250 万元，出资比例 5%。
（8）2014 年 4 月更名为天壕投资集团有限公司
2010 年 4 月 16 日，根据北京市工商行政管理局（国）名称变核内字[2014]
第 572 号企业名称变更核准通知书，公司名称由北京德之宝投资有限公司变更为天壕投资集团有限公司。
截至本报告书签署日，天壕投资股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 4,750 | 95% |
2 | xxx | 250 | 5% |
合计 | 5,000 | 100% |
3、股权结构图
截至本报告书签署日，天壕投资股权结构如下：
95%
天壕投资集团有限公司
xxx
xxx
5%
21.26% 6.05% 99.50% 90.00% 80.00% 80.00% 49.00%
北京乾元联合小额贷款有限公司
天壕普惠网络科技有限公司
北京珞珈天壕投资管理有限公司
北京方圆天成投资有限公司
漯河市天壕新能源有限公司
江西和光投资管理有限公司
北京赛诺水务科技有限公司
天壕环境股份有限公司
20.00%
4、控股股东情况简介
天壕投资控股股东、实际控制人为自然人xxx。
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 42010619701126**** |
住所 | 北京市西城区黄寺大街 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx X x 906 | ||
5、其他主要对外投资情况
根据天壕投资提供的资料，截至本报告书签署日，除天壕环境、赛诺水务外，天壕投资其他主要对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 江西和光投资管理有限公司 | 99.50% | 投资管理 |
2 | 漯河市天壕新能源有限公司 | 90.00% | 生物质发电 |
3 | 北京方圆天成投资有限公司 | 80.00% | 投资管理 |
4 | 北京珞珈天壕投资管理有限公司 | 80.00% | 投资管理 |
5 | 天壕普惠网络科技有限公司 | 49.00% | 互联网金融 |
6 | 北京乾元联合小额贷款有限公司 | 20.00% | 在海淀区范围内发放贷款 |
6、主营业务发展情况
天壕投资主营业务为项目投资、投资管理。
7、最近两年简要财务报表
天壕投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 51,110.16 | 47,871.35 |
负债总额 | 45,800.04 | 40,379.66 |
所有者权益 | 5,310.12 | 7,491.68 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,535.56 | 91.59 |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -2,076.27 | -1,783.19 |
净利润 | -2,181.57 | -1,893.00 |
注：上述数据已经审计
（七）交易对方之七：陈火其
陈火其所持赛诺水务 5.1359%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登记手续。
1、基本情况
姓名 | 陈火其 | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 36011119481108**** |
住所 | 北京市朝阳区安华里 | ||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx |
0、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序 号 | 企业名称 | 职务 | 起止日期 | 是否与任职单位存 在股权关系 |
1 | 赛诺水务 | 法定代表人、 董事长 | 2002.11.27-2016.6.23 | 是， 5.1359% |
2 | Scinor Holding | 董事 | 2012.12.4 至今 | 是 ， 直 接 持 有 12.30%，正在注销 |
3 | Scinor Water | 董事 | 2012.12.17-2014.7.1 | 是，持有 Scinor Water 股东 Scinor Holding12.30%，正 在注销 |
4 | Mobius Water | 董事 | 2005.5.13-2014.9.9 | 是，通过 Scinor Water 持有 100%，正在注销 |
5 | Scinor Investment | 董事 | 2012.12.12-2016.4.29 | 是，通过 Scinor Water 持有 100%， 已转让 |
6 | 杭州衡贝 | 监事 | 2013.6.6-2016.4.29 | 是，通过 Scinor Investment 持 有 100%，已转让 |
7 | 杭州凯沛 | 监事 | 2012.12.5 至今 | 是，直接持有 25% |
8 | 绿色源泉 | 法定代表人、 董事长 | 1995.1.6-2008.12.30 | 是，50%，已吊销， 正在注销 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及上述存在股权控制关系的企业外，陈火其无其他控制的核心企业和关联企业。
非公开发行股份募集配套资金的对象为湖北国资运营、苏州厚xxx、新疆沣华盛鼎、xxx，基本情况如下：
（一）湖北国资运营
1、基本情况
公司名称 | 湖北省国有资本运营有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
公司住所 | 武汉市武昌区洪山路 64 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元 |
统一社会信用代码 | 420000000057111(1-1) |
经营范围 | 各类投资；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
成立日期 | 2015 年 3 月 17 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
湖北国资运营系 2015 年 3 月 17 日在湖北省工商行政管理局注册成立的有限责任公司。公司持有注册号为 420000000057111(1-1)的企业法人营业执照，法定代表人为xxx，注册资本为 20,000 万元。
湖北国资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 湖北省宏泰国有资产经营有限公司 | 20,000 | 100% |
合计 | 20,000 | 100% |
湖北国资运营自设立后未发生变更，控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，湖北国资运营股权结构如下：
湖北省国资委
100%
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
100%
湖北省国有资本运营有限公司
4、控股股东情况简介
湖北国资运营控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司。
公司名称 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
公司住所 | xxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 121,800 万元 |
统一社会信用代码 | 91420000784484380X |
经营范围 | 资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投 资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。 |
成立日期 | 2006 年 3 月 22 日 |
5、其他主要对外投资情况
根据湖北国资运营提供的资料，截至本报告书签署日，湖北国资运营其他主要对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 湖北农发投资有限公司 | 100% | 对外投资及管理 |
6、主营业务发展情况
湖北国资运营主营业务为项目投资、投资管理。
7、最近两年简要财务报表
湖北国资运营成立于 2015 年 3 月 17 日，其 2015 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,757.23 |
负债总额 | 100.64 |
所有者权益 | 21,656.59 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | 44.92 |
营业利润 | -44.92 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
净利润 | -44.92 |
注：上述数据已经审计
（二）苏州厚xxx
1、基本情况
公司名称 | 苏州厚xxx投资中心（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 06 月 10 日 |
合伙期限 | 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日 |
执行事务合伙人 | 上海怡扬投资有限公司（委派人：xx） |
认缴出资额 | 76,500 万元 |
主要经营场所 | 苏州工业园区普惠路 456 号 |
统一社会信用代码 | 91320594339237103W |
经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
苏州厚xxx的普通合伙人上海怡扬投资有限公司以及有限合伙人于 2015
年 6 月 10 日签署的《合伙协议》“第一条 总则”规定：“存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满三年之日止，其中投资期两年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。”
苏州厚xxx拟变更上述存续期间条款为“存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。”待变更完成后，苏州厚xxx的存续期间将变更为 2015 年 6 月 10 日至
2020 年 6 月 10 日（以工商变更登记完成后获发的营业执照为准），并经合伙人
大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年，预计可覆盖本次募集配套资金股份的锁定期安排。
根据苏州厚xxx说明及承诺，截至本报告书签署日，苏州厚xxx已启动变更上述合伙期限条款内部程序，并将尽快完成工商变更登记手续，不会对认购本次募集配套资金股份及其锁定期构成任何障碍。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 6 月，苏州厚xxx设立
苏州厚xxx于 2015 年 6 月由苏州厚xxx投资管理有限公司、xx出资
设立。设立时的认缴出资额为 5,000 万元，执行事务合伙人为苏州厚xxx投资管理有限公司。苏州厚xxx设立时的出资额及出资比例如下所示：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 苏州厚xxx投资管理有限公司 | 50.00 | 1.00 |
2 | xx | 4,950.00 | 99.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（2）2016 年 3 月，第一次增资及股权转让
苏州厚xxx同意企业普通合伙人由苏州厚xxx投资管理有限公司变更为上海怡扬投资有限公司，并同意苏州厚xxx投资管理有限公司将其所持厚xxx 50 万元出资额转让给上海怡扬投资有限公司。
苏州厚xxx合伙人同意企业认缴出资额由 5,000 万增加到 71,000 万。新增出资额由上海怡扬投资有限公司及xx认缴。其中，上海怡扬投资有限公司新增认缴出资额 950 万元，xxx增认缴出资额 65,050 万元。
苏州厚xxx合伙人一致同意xx将其持有的苏州厚xxx 67,500 万元出
资额转让给xxx 11 名自然人以及烟台华秦投资中心（有限合伙）等 2 家合伙企业。
苏州厚xxx于 2016 年 3 月 31 日办理完工商变更登记手续，本次变更后，苏州厚xxx的出资额及出资比例如下所示：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 烟台华唐投资中心（有限合伙） | 15,000.00 | 21.13 |
2 | xxx | 11,000.00 | 15.49 |
3 | xxx | 5,000.00 | 7.04 |
4 | 烟台华秦投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 7.04 |
5 | xxx | 5,000.00 | 7.04 |
6 | xx | 5,000.00 | 7.04 |
7 | xxx | 0,000.00 | 7.04 |
8 | xxx | 4,000.00 | 5.63 |
9 | xxx | 3,000.00 | 4.23 |
10 | xxx | 2,500.00 | 3.52 |
11 | 柯建生 | 2,500.00 | 3.52 |
12 | xx | 2,500.00 | 3.52 |
13 | xxx | 2,500.00 | 3.52 |
14 | xxx | 2,000.00 | 2.82 |
15 | 上海怡扬投资有限公司 | 1,000.00 | 1.41 |
合计 | 71,000.00 | 100.00 |
（3）2016 年 5 月，第二次增资和转让
2016 年 5 月，厚xxx全体合伙人签署《苏州厚xxx投资中心（有限合伙）变更决定书》及《苏州厚xxx投资中心（有限合伙）合伙人认缴出资确认书》，一致同意企业认缴出资由 71,000 万增加到 76,500 万。其中xx认缴出资额
由 2,500 万增加到 8,000 万；其他合伙人认缴额不变。
同意xx将其持有的合伙企业 5,000 万元出资额转让给xxx；同意xx将
其持有的合伙企业 2,000 万元出资额转让给xxx；同意xx将其持有的合伙企
业 2,000 万元出资额转让给xxx；同意xx将其持有的合伙企业 1500 万元出
资额转让给xxx；同意xxx将其持有的合伙企业 500 万元出资额转让给xx
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 烟台华唐投资中心（有限合伙） | 15,000.00 | 19.61 |
2 | xxx | 11,000.00 | 14.38 |
3 | 烟台华秦投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 6.54 |
x；同意xxx将其持有的合伙企业 2,000 万元出资额转让给xx。本次变更后，厚xxx的出资额及出资比例如下所示：
序号 | 出资人姓名 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） |
4 | xxx | 0,000.00 | 6.54 |
5 | xxx | 5,000.00 | 6.54 |
6 | xxx | 5,000.00 | 6.54 |
7 | xxx | 0,000.00 | 6.54 |
8 | xxx | 4,000.00 | 5.23 |
9 | xxx | 3,000.00 | 3.92 |
10 | xx | 2,500.00 | 3.27 |
11 | xxx | 2,500.00 | 3.27 |
12 | 柯建生 | 2,500.00 | 3.27 |
13 | xxx | 2,000.00 | 2.61 |
14 | xxx | 2,000.00 | 2.61 |
15 | xxx | 2,000.00 | 2.61 |
16 | xxx | 2,000.00 | 2.61 |
17 | 马壮 | 2,000.00 | 2.61 |
18 | 上海怡扬投资有限公司 | 1,000.00 | 1.31 |
合计 | 76,500.00 | 100.00 |
3、股权结构图
截至本报告书签署日，苏州厚xxx的控制关系如下图所示：
50%
100%
19.6%
xxx、xxx
20%
60.4%
100%
100%
上海厚扬投资控股
股份有限公司
100%
上海怡扬投资管理公司
1.31%
烟台知止投资有限
公司
50%
烟台华泰投资中心
（有限合伙）
6.54%
50% 烟台百盛水产品养
殖有限公司
50%
烟台华唐投资中心
（有限合伙）
19.61%
xxx等15名自然人
72.55%
苏州厚xxx投资中心（有限合伙）
于春洋
上海杰泓投资管理
中心（有限合伙）
xx、xxx、于立
、xxx、xxx
xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、朱堂
4、控股股东情况简介
苏州厚xxx执行事务合伙人为上海怡扬投资管理公司，基本情况如下：
公司名称 | 上海怡扬投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2007 年 5 月 29 日 |
营业期限 | 2017 年 5 月 28 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
住所 | 上海市崇明县城桥xxxx 0 x 0 x X x 0000 x（xxxxxx） |
统一社会信用代码 | 91310230662453754H |
经营范围 | 实业投资，企业管理咨询，投资管理、咨询，财务咨询（不含代理记账），市场营销策划，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
5、其他主要对外投资情况
根据苏州厚xxx提供的资料，截至本报告书签署日，苏州厚xxx其他主要对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
1 | 北京盖娅互娱网络科技股份有 限公司 | 1.08 | 手机游戏开发、运营 |
2 | 云南维和药业股份有限公司 | 2.33 | 集新产品研发、药品生产、药材种植、销售于一体的现代化 xx技术企业 |
3 | 辽宁北旺农牧股份公司 | 5.12 | 畜禽养殖及购销；养殖技术咨询服务；相关经营业务的配套 服务 |
4 | 百姓网股份有限公司 | 0.48 | 分类信息类网站的运营 |
5 | 厚扬方夏基金（投资标的：百 姓网） | 23.00 | 股权投资 |
6 | 厚扬景泰基金（投资标的：点 点互动） | 35.77 | 股权投资 |
7 | 明达xx基金（投资标的：上 海普乐师） | 28.95 | 股权投资 |
6、主营业务发展情况
苏州厚xxx主要从事投资管理业务。
7、最近两年简要财务报表
苏州厚xxx成立于 2015 年 6 月 10 日，其 2015 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 26,531.87 |
负债总额 | 31.99 |
所有者权益 | 26,499.88 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | -0.12 |
营业利润 | -0.12 |
净利润 | -0.12 |
注：上述 2015 年数据未经审计
8、私募基金备案情况
2015 年 9 月 29 日，厚xxx基金管理人上海怡扬投资有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1023851 号《私募投资基金管理人登记证书》。
2015 年 8 月 13 日，厚xxx在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（三）新疆沣华盛鼎
1、基本情况
公司名称 | 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
公司住所 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx街 258 号数码港大 厦 2015-683 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9165010031331422X0 |
经营范围 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 9 月 29 日 |
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2014 月 9 月成立
新疆沣华系 2014 年 9 月 29 日在新疆xx技术产业开发区工商局注册成立的
有限责任公司，新疆沣华设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 800.00 | 80.00 |
2 | 占婕 | 200.00 | 20.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 23 日，股东占婕将占注册资本 20%的股权、共 200 万元以 200万元转让给北京中泓xx资产管理有限公司；股东xxx将占注册资本 60%、共 600 万元以 600 万元转让给北京中泓xx资产管理有限公司。公司注册资本 1,000
万元变更为 2,000 万元，由股东北京中泓xx资产管理有限公司认缴 1,000 万元。变更后的新疆沣华股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北京中泓xx资产管理有限公司 | 1,800.00 | 90.00 |
2 | xxx | 200.00 | 10.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，新疆沣华盛鼎注册资本未发生变化。
3、股权结构图
截至本报告书签署日，新疆沣华盛鼎股权结构如下：
27%
73%
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司
15%
85%
xxx（北京）控股集团有限公司
90%
10%
北京鑫聚宝投资管理有限公司
90%
10%
上海铎鑫投资管理有限公司
46.67% 20%
33.33%
北京中泓xx投资管理有限公司
xxx
90%
10%
新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
xxx
xxx
4、控股股东情况简介
新疆沣华盛鼎控股股东为北京中泓xx投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 | 北京中泓xx资产管理有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | 北京市密云县经济开发区西统路8 号西田各庄镇政府办公楼508 室-667 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 80,000 万元 |
统一社会信用代码 | 911100003396916137 |
经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2015 年 12 月 15 日 |
北京中泓xx资产管理有限公司主营业务为投资管理。
5、其他主要对外投资情况
根据新疆沣华盛鼎提供的资料，截至本报告书签署日，新疆沣华其他主要对
外投资情况如下：
企业名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
天津君联闻达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3.45 | 企业管理咨询 |
6、主营业务发展情况
新疆沣主营业务为项目投资、投资管理。
7、最近两年简要财务报表
新疆沣华盛鼎最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,002.73 | - |
负债总额 | 2,018.10 | 10.62 |
所有者权益 | -15.36 | -10.62 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -4.84 | -10.52 |
净利润 | -4.84 | -10.52 |
注：上述 2015 年数据已经审计、2014 年未经审计
8、私募基金备案情况
2015 年 1 月 12 日，新疆沣华盛鼎在取得中国证券投资基金业协会核发的
P1006785 号《私募投资基金管理人登记证书》。
（四）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | - | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 14220219590512**** |
住所 | 山西省原平市西内环路教育二巷 | ||
通讯地址 | 山西省太原市小店区南中环街火炬创业大厦 C 座 606 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 | 企业名称 | 职务 | 起止日期 | 是否与任职单位 存在股权关系 |
1 | 天壕环境 | 董事 | 2015.8.26 至今 | 否 |
2 | 北京华盛 | 法定代表人、总 经理 | 2008.8.21 至今 | 否 |
3 | 华盛燃气 | 法定代表人、总 经理 | 2013.6.10 至今 | 否 |
4 | 西藏新惠嘉吉投资有限公司 | 总经理 | 2015.8.1 至今 | 是，1% |
5 | 北京新惠嘉吉商贸有限公司 | 总经理 | 2015.8.1 至今 | 是，1% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（一）交易对方之间的关联关系
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象互相之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东的关联关系
x次交易完成前，天壕投资为上市公司控股股东，其实际控制人xxx为上市公司实际控制人；xxx为上市公司董事。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。根据赛诺水务、天壕环境、交易对方提供的资料及说明，香港特别行政区xxx•xxx律师行、xxxxxx律师行和xxx律师行分别就本次交易的境外交易对方出具的法律意见书以及查询全国企业信用信息公示系统，除自然人陈火其、xx以外的其他交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司）的情况如下：
1、西藏君升
序号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
1 | xxx | 2016 年 4 月 27 日 | 现金 | 99% | 自有资金 |
2 | xxx | 2016 年 4 月 27 日 | 现金 | 1% | 自有资金 |
2、天壕投资
序号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
1 | xxx | 1997 年 12 月 1 日 | 现金 | 95% | 自有资金 |
2 | xxx | 2010 年 10 月 8 日 | 现金 | 5% | 自有资金 |
3、Allied Honour
序 号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资 方式 | 出资比 例 | 资金来源 |
1 | KPCB China Fund, L.P. | 2015 年 7 月 9 日 | 现金 | 48.23% | 自有资金 |
2 | Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC | 2015 年 7 月 9 日 | 现金 | 44.03% | 自有资金 |
3 | KPCB XIV Founders Fund, LLC | 2015 年 7 月 9 日 | 现金 | 3.73% | 自有资金 |
4 | KPCB China Founders Fund L.P. | 2015 年 7 月 9 日 | 现金 | 3.62% | 自有资金 |
5 | KPCB China Management Fund L.P. | 2015 年 7 月 9 日 | 现金 | 0.39% | 自有资金 |
（1）KPCB China Fund, L.P.
KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于 2007 年 4 月 18 日。
（2）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC
Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC 是一家注册在美国特拉华州的国际风险投资基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 17 日。
（3）KPCB China Founders Fund L.P.
KPCB China Founders Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金
（有限合伙），设立于 2007 年 8 月 30 日。
（4）KPCB XIV Founders Fund, LLC
KPCB XIV Founders Fund, LLC 是一家注册在美国特拉华州的国际风险投资基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 23 日。
（5）KPCB China Management Fund L.P.
KPCB China Management Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于 2010 年 4 月 27 日。
在本次拆除红筹架构之前，KPCB 相关的权益人是 KPCB China Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc。根据 Allied Honour 提供的资料，KPCB Holding, Inc.在拆除红筹架构之前是作为 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 的代表人（Nominee）对外签署各类投资协议、登记为赛诺水务的间接股东，在拆除红筹架构之后，相关权益由该次投资的受益人（the beneficial owner）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 直接持有并登记成为 Allied Honour 的股东。
4、Oasis Water (HK)
序号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
1 | Oasis Water Limited | 2016 年 5 月 5 日 | 现金 | 100% | 股东 |
Oasis Water Limited 是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于 2012 年 12
月 6 日，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
1 | Clean Resources Asia Growth Fund L.P. | 2012 年 12 月 6 日 | 现金 | 100% | 股东 |
Clean Resources Asia Growth Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于 2009 年 9 月 25 日。
5、Ocean Faith
序号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
1 | Global Commercial Group Limited | 2016 年 4 月 12 日 | 现金 | 100% | 自有资金 |
Global Commercial Group Limited 是一家注册在英属维尔京群岛的有限公司，设立于 2014 年 3 月 27 日，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 首次取得权益时间 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
1 | Zennon Capital Partners, L.P. | 2014 年 3 月 27 日 | 现金 | 100% | 自有资金 |
Zennon Capital Partners, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于 2013 年 4 月 15 日。
（七）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定
x次交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方——西藏君升、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、xx、天壕投资、陈火其，以及募集配套资金的认购对象——湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚xxx、xxx。
1、湖北国资运营
湖北国资运营的股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，占注册资本 100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
2、新疆沣华盛鼎
新疆沣华盛鼎的股东为代秀英和北京中泓xx资产管理有限公司，其中：xxx对新疆沣华盛鼎出资 200 万元，占注册资本 10%，北京中泓xx资产管理有限公司对新疆沣华盛鼎出资 1,800 万元，占注册资本 90%。
北京中泓xx资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东持股比例分别为 33.33%、20%、 46.67%。
上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公司，两位股东的持股比例分别为 10%、90%。
北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，两位股东的持股比例分别为 10%、90%。
xxx（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资管理有限公司，两位股东的持股比例分别为 14.78%、85.22%。
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为xxx、xxx。
3、苏州厚xxx
苏州厚xxx的合伙人基本情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 名称 | 穿透后出 资人数量 | 备注 |
1 | 普通合伙人 | 上海怡扬投资有限公司 | 1 | 上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬投资控股股份有限公司，占注册资本 100%。上海厚扬投资控股股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代 码：430684 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
3 | 有限合伙人 | x建生 | 1 | - |
4 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
5 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
6 | 有限合伙人 | 烟台华秦投资中心（有限合伙） | 3 | 烟台华秦投资中心（有限合伙）的合伙人为烟台百盛水产品养殖有限公司、烟台知止投资咨询有限公司；烟台百盛水产品养殖有限公司的股东为xxx、xxx；烟台知止投资咨询有限公司的股东为于春 洋。 |
7 | 有限合伙人 | 烟台华唐投资中心（有限合伙） | 3 | 烟台华唐投资中心（有限合伙）的合伙人为烟台百盛水产品养殖有限公司、烟台知止投资咨询有限公司；烟台百盛水产品养殖有限公司的股东为xxx、xxx；烟台知止投资咨询有限公司的股东为于春 洋。 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
9 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
10 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
11 | 有限合伙人 | xxx | 1 | - |
12 | 有限合伙人 | xxx | 0 | - |
13 | 有限合伙人 | xx | 1 | - |