Contract
1.2 释 义
如果服务明细表明确提出任何特殊条件的，则当该等特殊条件与本条款与条件相抵角时应以该等特殊条件为准。
2. 适 用 范 围
x协议中的条款与条件仅适用xxx向服务供应商单次订购本协议下所规定的服务，且本协议的订立不得被视为礼蓝有义务同服务供应商订立任何其他协议或签署任何其他订单以订购任何产品服务。
3. 服 务
3.1 服务供应商将：
3.1.1 根据服务明细表（包括任何载明的时间表）的约定，以最高标准的技能、关注及勤勉提供令礼蓝满意的服务；确保其提供的服务及与服务有关的任何材料与服务供应商所知的所需服务的任何目的相适应，并且具有服务供应商所知的、可以达到礼蓝希望服务所达到的任何效果所需的性质及品质。
3.1.2 确保提供服务之过程在任何时间均符合所有相关法律法规及行业准则、相关标准及礼蓝指定的任何其他政策；确保其提供本协议下的服务将不会侵犯第三方的任何权利，包括但不限于知识产权；确保其不会在礼蓝事先书面同意前分包全部或任何部分服务；及
3.1.3 确保其应礼蓝的要求，与礼蓝委任的任何其他代理人合作。
3.2 礼蓝有权在任何时候向服务供应商发出书面通知，要求对服务明细表中的服务内容作出变动或要求服务供应商提供额外的服务。如果该类变动或额外服务的要求引起提供服务所需的费用或时间的增加或减少，或导致本协议的任何其他变动，服务供应商应自收到该书面通知起的五(5)个工作日内提供完成该类变动或额外服务的书面建议。该类变动或额外服务的建议应包括完成该类服务的费用与时间，或对本协议的其他变动。如果礼蓝决定让服务供应商提供该变动的或额外的服务，礼蓝与服务供应商应以书面形式对服务明细表进行修改。在服务明细表修改之前，礼蓝不承担由于服务供应商提供任何变动的、或额外的服务所发生的任何费用。礼蓝也不承担因服务供应商提供任何变动的或额外的服务而引致的任何责任。
3.3 服务供应商应严格按照服务明细表中的时间表成功地完成服务。服务供应商认识到其遵循服务的期限非常重要。
4. 人 员
4.1 服务供应商将使用具有适当技能、资质及经验的人员向礼蓝提供服务，对此双方可在附件二中进行特别约定。服务供应商同意筛选并面试该等人员，以：(i)确保被指派为礼蓝提供任何一部分服务的人员为且仅与服务供应商有合法劳动或劳务或其他劳务派遣关系之人员；并(ii)确保服务供应商对人员的该等指派并不违反任何法律法规或相关合同义务。
4.2 服务应由礼蓝接受的人员承担，礼蓝有权对由服务供应商指派来提供服务的所有人员进行面试。礼xxx权利以拒绝接受其
（酌情）认为不适宜提供服务之人员。如果礼蓝拒绝接受某人员，服务供应商将尽其最大努力提供合适的替代人员。对礼x拒绝接受的任何人员，礼蓝将不承担任何义务，亦不产生任何费用。
4.3 未经礼蓝事先书面同意， 服务供应商将不会聘请第三方或与第三方立约由其提供全部或任何部分服务。
4.4 服务供应商对其所雇人员承担全部责任，包括但不限于：
4.4.1 根据其与人员或相关方之协议安排以及法律法规规定，向代表服务供应商提供服务的人员支付所有到期应付的报酬及其他费用；
4.4.2 基于服务供应商与人员之间的劳动或劳务或其他劳务派遣关系向人员提供所有相应权益（前提是存在该等劳动或劳务或其他劳务派遣关系）；
4.4.3 根据相关法律规定，代扣代缴相应税款并向主管税务机关缴纳该等税款；及
4.4.4 按照相关司法管辖区的相关法律规定，购买任何与劳动相关的保险。
5. 礼 x 的 义 务
注： 1. 本订单应适用附件一《条款与条件》，并对双方具有法律约束力。双方确认就订单项下采购事宜，双方之间构成合同关系，附件一构成双方之间协议的条款。 2. 服务供应商在签署本采购订单前，应当仔细阅读附件一 《条款与条件》。如果服务供应商对附件一《条款与条 件》有任何意见，应在签署采购订单前与礼蓝进行协商。 签署及/或履行采购订单视为服务供应商同意附件一《条款与条件》。 3. 服务供应商在阅读附件一《条款与条件》时，应当特别注意第三、四、七、十二、十三、十四条规定。 附件一 条款与条件 1． 定义及释义 1.1 定 义 除非文义另作要求，下列术语应具有如下含义： 术 语 定 义 | |
历史知识产权 | 系指一方于本协议生效日前已经拥有或被许可使用的知识产权，或于本协议生效日后拥有或被许可使用的与本 协议下提供的服务无关的知识产权。 |
保密信息 | 系指一方（“披露方”）于本协议生效日之前或之后不论通过口头、书面、电子或任何其他方式向对方（“接收方”） 披露的所有被指定为保密的或根据信息的性质或披露时的情形应被合理视为保密的信息，保密信息包括但不限于以下相关信息： (i) 历 史 知 识 产 权 ； (ii) 项目知识产权及材料（如系礼蓝一方的信息）； (iii) 一方的业务、运营成果、财务或市场信息、客户或预期的客户及供应商；及 (iv) 任何一方指定或要求的其他信息。但以下信息除外： (i) 接收方凭书面记录能证明披露方向其披露或提供保密信息之前已知晓或占有的信息； (ii) 非因接收方违反本协议而为公众知晓的信息； (iii) 由接收方合法从第三方获得的在使用或披露方面均不受限的信息；或 (iv) 按法律规定必须披露的信息； |
知识产权 | 系指所有现有或将来产生的知识产权，包括任何司法管辖区法律规定的任何专利权、专利申请权、商标权（不论该等商标系注册商标或未注册商标）、商标申请权、域名、设计等方面的权利、著作权（包括软件的著作权）及其相应的财产性权利或其他知识产权及与该等权利有关的所有改进、权利和权利主张，以及与发明、发现、研究、改进、商业秘密、秘密工艺、技术秘密、概念、构思、不时的信息处理、数据或公式相关的任何权利（包括要求保密信息的权利）； |
材料 | 包括但不限于礼蓝向服务供应商提供的任何设备、材料、数据或信息； |
人员 | 系指提供服务的服务供应商的分包商、代理人、雇员或其他与服务供应商有合法劳动或劳务或其他劳务派遣关系之人员； |
项目知识产权 | 系指在本协议期间以及在本协议终止后，仅为提供服务而产生或开发的知识产权； |
关联方
| 系指直接或间接控制特定个人或实体、受该等个人或实体直接或间接控制、或与该等个人或实体共同受到第三方直接或间接控制的任何个人或实体。本协议中，直接或间接持有某实体超过百分之五十(50%)有表决权股份， 或能够获得某实体超过百分之五十(50%)利润或收益的权利，均应视为构成“控制”。其他在事实上导致实际控制 某实体管理、业务及事务的关系也应视为构成“控制”； |
服务 | 系指服务供应商拟向礼蓝提供的服务明细表中所载明的服务；及 |
服务明细表 | 系指本协议主文中约定的服务明细和特殊约定。 |
5.1 礼蓝将履行其职责
礼蓝将履行列载于服务明细表中的其自身的职责（如有），并在合理可行的情形下尽快：
5.1.1 作出与服务有关的所有必要决定；
5.1.2 提供其要求服务供应商运用于服务中或在提供服务过程中使用的所有材料，但服务明细表中明确说明由服务供应商自备的材料除外；及
5.1.3 给予服务供应商在提供服务时须考虑的任何其他信息、意见或建议,
5.2 材料性质
就材料而言，礼蓝必须确保以下事项：
5.2.1 材料可合法用于服务过程中；
5.2.2 如果材料包含与服务成果或标的有关的说明或要求，则材料系准确、完整并经过更新的；及
5.2.3 材料不侵犯任何人士的知识产权或其他权利。
6. 服务承揽合同
6.1 本协议系服务承揽合同，服务供应商和礼蓝承认并同意，服务供应商提供本协议项下的服务时仅将作为独立服务供应商行 事。除非另有明确约定，本协议无任何内容使得服务供应商或人员成为礼蓝的雇员、合伙人或代理人。
有适当许可的软件。服务供应商同意根据本协议提供的服务、 交付的产品属于中国专利法第八条规定的委托研发，其产生或 开发时即由礼蓝所有，服务供应商同意并在此确认礼蓝自始拥 有在全世界范围所有与项目知识产权相关的所有权利、权益和 利益。服务供应商必须确保及时签署所有必要的文件并提供其 他必要的帮助，以使礼蓝拥有项目知识产权。如果因法律限制 或其他原因致使礼蓝不能实现前述权利时，服务供应商在此授 予礼蓝一项永久的、免费的及不可撤销的在全世界范围行使所 有与项目知识产权相关的所有权利、权益和利益的独占许可。 就根据本协议产生的所有著作权作品而言，服务供应商须取得 必要的同意以允许礼蓝对该等作品进行重大修改及处理，而无 需注明原创作者，且服务供应商应确保原创作者向礼蓝做出书 面承诺，不可撤销地永远放弃向礼蓝主张任何作品之作者的人 身权利（包括为声称任何作品之作者的权利或反对作品被歪曲、修改的任何权利，或世界上任何国家法律或国际协议中规定的 类似权利）。本条同样适用于服务供应商的人员、顾问、代理 人或代表人，并且服务供应商在此同意，其应将上述条款的内 容如实告知其人员、顾问、代理人或代表人并促使有关人员、 顾问、代理人或代表人遵守本条款。如果服务供应商提供的服 务或者礼蓝使用该服务构成侵权，服务供应商应当赔偿礼蓝遭 受的损失损害，或者赔偿合同金额的五倍作为违约金，取金额 较高者为准。
10. 保密信息
10.1 除法律规定或取得对方事先书面同意的情形以外，双方必须对
6.2 服务供应商或礼蓝均无权代表对方设定、承诺或招致任何义务，或在其他方面以任何方式以对方代理人或代表人的身份行事。
6.3 服务供应商将确保，参与提供服务的所有分包商及其他第三方
对方的任何保密信息进行保密，并不得（亦不得试图）披露、使用、复制、传送、保留或移除对方的任何保密信息，但在提供服务的必要范围内而采取前述行动的除外。
（包括人员）签署符合本协议项下权利与义务约定（包括但不限于第 9 和第 10 条）的适当协议。
7. 付 款
7.1 服 务 x
礼蓝将按照服务明细表中所载的费率或金额以及方式向服务供应商支付服务费。礼蓝无须支付超出服务明细表规定金额以外的任何金额，除非双方已书面约定增加服务费。如果服务供应商未能履行本协议项下的义务，礼蓝有权扣留应支付给服务供应商的任何费用。礼蓝不承担任何由服务供应商指派到礼蓝的人员的任何差旅、住宿、迁居及临时开销等费用或其他任何未经礼蓝事先批准的费用。
7.2 支 付
7.2.1 服务供应商将根据服务明细表约定的支付方式向礼蓝提交正规发票，发票抬头按照礼蓝的指示开具。如果双方约定采取分期支付或按月/季结算的方式，服务供应商应于每期或每月/xxx蓝开具服务项目清单，详细标明所提供的服务项目以及在该期间内所发生的任何费用。
7.2.2 如果双方约定采取一次性支付的方式，礼蓝应在验收通过服务供应商的服务后，且在收到服务供应商正确、合法的发票之日起的六十(60)日内支付发票金额；如果双方约定采取分期支付或按[月/季]结算的方式，礼蓝应在收到服务供应商无任何争议的服务项目清单和正确、合法的发票后的六十(60)日内支付发票金额。
10.2 如果一方获悉存在（或疑似存在）未经授权披露或使用任何保密信息的情形，必须立即通知对方。
10.3 各方承认并同意，违反本第10 条可能会导致无法得到充分赔偿且难以确认具体数额的损失或损害，对方可立即通过禁止令或类似救济方式以限制任何实际发生或潜在的违反本条约定的行为。
10.4 本条同样适用于服务供应商的人员、顾问、代理人或代表人，并且服务供应商在此同意，其应将上述条款的内容如实告知其人员、顾问、代理人或代表人保证其所有有关人员、顾问、代理人或代表人遵守本条款。
11. 保 险
服务供应商应自担费用，投保法律法规所要求的以及与其因提供本协议项下的服务而可能承担的风险相适应的各项保险，并保证各项保险在本协议期限内完全有效。如礼蓝有要求，服务供应商应向礼蓝提交各项保险的凭证和各项保险单的复印件。如服务供应商未能按照本条款的规定投保相应的保险，服务供应商应自行承担由此导致的任何损失、损害或责任。
12. 责任与保证
12.1 xx与保证
服务供应商向礼蓝xx并保证如下：
12.1.1 服务供应商将以适当关注及技能提供服务，任何人员均具备适当资质及经验以提供服务；
7.2.3 如果礼蓝对任何服务供应商的服务项目清单或发票有异议，礼蓝应在收到该服务项目清单或发票后的十(10)日内以书 面形式通知服务供应商。双方应友好地协商解决异议。在 双方对有争议的部分进行商榷时，如有可能，礼蓝应依据 前款规定先支付无异议的部分。
8. 税 x
8.1 礼蓝在本协议项下应支付的服务费和其他费用均包括就服务而应缴付的任何相关税费、收费及其他类似费用。
12.1.2 服务供应商在提供服务时将遵守所有适用法律及政府法规、命令和行业准则；
12.1.3 服务供应商持有合法提供服务所必须或必要的所有执照、 许可及其他授权，并遵守（且将采取一切必要措施以遵守）保有该等执照、许可或授权；及
12.1.4 服务供应商及其任何董事、管理人员、人员或代理人均非任何政府或任何政府的任何机关、机构或部门的官员或雇员，且任何政府的任何官员或雇员均未直接或间接持有服务供应商的任何股份或其他实益权益。
9. 知 识 产 权
各方保留其各自在历史知识产权中的权利，在服务过程中使用历史知识产权不会发生该等权利的转让或变更。服务供应商xx并保证项目知识产权及礼蓝对该等知识产权的使用将不会侵犯任何实体或个人的权利。明确而言，如果提供服务的制作准备应用到任何软件，服务供应商xx并保证仅仅使用真实的、
12.2 赔偿/补偿
12.2.1 对于因以下各项事由直接或间接产生的任何实际的、或有的或其他类型的任何损失、损害、费用、权利请求或责任，包括但不限于礼蓝财产减少或损失、获得替代服务的额外成本、因纠正违约行为而支出的费用（包括律师费、仲裁费、诉讼费、评估费和鉴定费等）以及给礼
x造成的可得利益损失，服务供应商将赔偿/补偿礼蓝、其关联方及其各自管理人员、雇员或代理人：
12.2.1.1 服务供应商违反其在本协议下作出的任何xx、担保、保证或应尽的义务；
12.2.1.2 针对礼蓝提起的任何要求、权利请求、诉讼或者其他法律行为，声称服务供应商提供的服务、程序或材料侵犯或者违反了任何第三方的权益（包括但不限于专利、著作权、商标、商业秘密或其他知识产权）；
12.2.1.3 由于服务供应商、其人员、代理人、顾问或分包商违反本协议下的规定或者违反与第三方的任何
务供应商为履行本协议或者在履行本协议的过程中涉及代表礼 x操作（如采集、录制、整理、存储、改编或更改、检索、咨 询、使用、传递时的披露、传播或者发布、校对或组合，阻止、消除或毁灭等）个人信息（“个人信息”指由礼蓝和/或其关联 公司提供的，或由供应商为礼蓝和/或其关联公司收集的：（1）单独或结合礼蓝公司提供的其他信息或代表礼蓝的供应商操作 的其他信息使用时能够辨识个人身份的信息；或（2）依此可 推断出个人的身份或联系信息。个人信息可以是各种媒介和形 式，包括电子版和纸张的形式。尽管有上述规定，个人信息并 不包括姓名，公司电话号码，公司手机号码，公司地址，公司 电子邮箱以及礼蓝内部的员工号，除非这些数据来自欧盟国家、欧洲经济区或者瑞士）。
其他合同的规定而针对礼蓝提起的任何要求、权利
请求、诉讼或者其他法律行为；及
14.3 个人信息，无论是否符合保密信息的定义，均视为礼蓝的保密信息。
12.2.1.4
14.4 《供应商隐私标准》和/或《信息安全标准》（如果适用），x
xx或任何其他实体或个人），包括但不限于因以
下各项产生的索赔：终止服务、终止人员与服务供应商的雇佣或聘用关系、终止服务供应商拟给予的任何福利或权益（及与之相关的任何税费及收费）以及该等人员向服务供应商提供服务所依照的其他条款与条件，
但上述赔偿/补偿范围不包括因礼蓝违法或非法的作为或不作为而直接产生的索赔、损害赔偿、费用、程序或其他救济。
12.2.2 礼蓝、其关联方及其各自管理人员、雇员或代理人没有义务向服务供应商、其分包商或他们的人员、代理人或
括在性质上相似的义务，是服务供应商在服务合同项下的附加义务。如果履行其中的义务会引起服务供应商无法履行其他义务的，服务供应商应遵守《供应商隐私标准》和/或《信息安全标准》的规定。
14.5 服务供应商未遵守《供应商隐私标准》和/或《信息安全标准》
（如果适用）的行为属于严重违反本协议的行为。即使本协议的其他条款可能有相反规定：
14.5.1 礼蓝按照《供应商隐私标准》明示许可的内容的行为不应被视为礼蓝违反本协议；及
14.5.2 任何该等行为均不免除服务供应商履行其于本协议项下
向任何其他人所遭受的与服务有关的或由于服务供应商、
义务的责任。
其分包商或他们的人员的疏忽、失职或过错而导致的死亡、人身伤害或财产损失（包括由此而引起的损失）负责。服务供应商于此同意使礼蓝免于受到任何由于或声称由于上述死亡、人身伤害或财产损失而产生的任何责任、损失、费用、权利请求或支出（包括但不限于律师费、争议解决费用及调查费用）。
12.3 未完全履行的责任
12.3.1 经礼蓝验收，若服务供应商所提供的服务内容的全部或部分未能达到本协议所约定的标准或要求或礼蓝视其合理判断所提出的合格标准，服务供应商必须自收到礼蓝的书面通知后采取返修、重做、更换或礼蓝所要求的任何其他措施继续履行本合同下的义务，直至该等服务内容达到上述标准或要求，同时礼蓝可从应向服务供应商支付的服务费用中扣除百分之十(10%)的金额作为其未完全履行义务的赔偿；或
15. 不可抗力
15.1 若本协议下义务的任何延迟履行或不履行是由于在订立本协议时无法预见的，且其发生或结果是双方无法通过合理手段避免或克服的事件所造成的，任何一方均不对因此等迟延履行或不履行造成的损失或其他负责。
15.2 受不可抗力影响的一方应当不加迟延地以电报、传真或电传通知另一方不可抗力事件，并在此后的十五(15)日内向未受影响的一方提供不可抗力事件的详细信息，并提供由有关国家权威机构出具的一份有效证明文件以具体详细地证明该方无法履行或迟延履行其在本协议项下全部或部分义务的理由。
15.3 依据上述第 15.1 条对任何迟延或不履行的后果被免除责任的一方应当采取一切合理措施以尽可能地在不可抗力事件发生后减小此等迟延或不履行的影响。
15.4 如果不可抗力使一方无法全部或部分履行本协议项下的任何义务（付款义务除外），则受影响方在不可抗力持续期间得以中
12.3.2 若服务供应商未能在本协议约定的时限内完成服务内容，
止履行该等义务。
每延迟一日，礼蓝可从应向服务供应商支付的服务费用中扣除百分之一(1%)的金额作为其未完全履行义务的赔偿，但总额不超过服用费用的百分之三十(30%)。
13. 遵 守 法 律
13.1 双方均应确保其根据本协议开展的活动始终符合中国法律，包括但不限于反腐败与反贿赂方面的法律法规。
13.2 基于礼蓝作为美国公司的分支机构应当同时遵守美国《反海外腐败法》
14. 隐 私
14.1 为履行本协议项下的服务和义务，服务供应商应当遵守所有适用法律、礼蓝政策与职业操守准则，包括但不限于：
(i) 一切中国与隐私相关的法律规定；
(ii) 由礼蓝不时修订的《供应商隐私标准》，发布于以下网址或以其他方式提供给服务供应商 xxxxx://xxxxxx-xx- 00.xx-xxxxxxxxxxx.xxx/00000000-000x-00x0-00xx- aff39487cc42/d4ea2da9-729e-4264-9732- d99b27920e12/Elanco%20Supplier_Privacy_Stand ard(SPS)%202020%20(003).pdf
(iii) 由礼蓝不时修订的《信息安全标准》，发布于以下网址或以其他方式提供给服务供应商
14.2 xxxxx://xxxxxx-xx-00.xx-xxxxxxxxxxx.xxx/00000000-000x-
00e9-35db-aff39487cc42/13210b05-d17a-4e20-b446-
039fa346bd47/InformationSecurityStandard_v1.pdf 如果服
15.5 本条中，“不可抗力”系指超出受影响方合理控制以外的任何行为、事件或特定事由（缺乏资金除外），包括但不限于：敌对状态（无论宣战与否）、暴动、爆炸、火灾、洪水、地震、台风、世界卫生组织官方宣布的瘟疫爆发、涉及全部或部分停工的劳动争议。
16. 终 止
16.1 双方协商一致，可以书面形式提前解除本协议。如果任何一方在任何时间严重违反本协议（例如违反第 10 条、第 13 条或第 14 条即视为严重违约）、一般性违约但经对方书面通知或催告后三十(30)日内未完成补救、变为无力偿债、进入清算程序、被破产接管、接受任何形式的外部破产管理、与其债权人基本达成和解或协议安排、或利用任何法律减免无力偿债之债务人的债务，则对方经书面通知可终止本协议。
16.2 在第 16.1 条项下所述权利之外，如特定服务明细表另有规定，任何一方亦可根据双方之间届时有效存在的任何或所有服务明细表中的规定终止本协议。
16.3 通过向服务供应商发出书面通知，礼蓝可单方终止本协议。
16.4 除本协议另有约定外，第 6、9、10、12、13、14、17 条及第
17.3 款在本协议终止或期满后继续有效。
17. 一般约定
17.1 独立缔约方 根据本协议所产生的双方关系是独立的服务合同关系。服务供应商无权以礼蓝的名义订立合同、承担或引发
债务、义务、或责任。服务供应商不应被认为是礼蓝的合资方、17.6 转让 除非本协议另有规定，未经另一方事先书面同
合伙人、代理商、代表或雇员。
17.2 完整协议 x协议（正文及所有附件）包含双方就题述事宜的完整理解并构成就题述事宜的完整协议，并取代所有先前的通讯往来。一方经要求后必须在合理时间内完成所有合理必要的事项并签署所有合理必要的文件以使本协议生效。除非由双方书面签署确认，否则不得修订或变更本协议。
17.3 适用法律 x协议适用中华人民共和国法律，且必须根据中华人民共和国法律进行解释。
17.4 争议解决 因本协议而产生或与本协议有关的任何争议
（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题）应首先通过友好协商解决。如果该争议在一方向另一方提出书面通知要求进行协商的三十(30)日内未能友好协商解决，该争议应提交至礼蓝住所地所在的有管辖权的法院最终解决。
17.5 通知 x协议项下的所有通知均须为书面形式）。任何此等通知均可以专人递送或预付费邮件或传真方式递送，如以专人递送则于交付时视为送达，如以本地邮件递送则于发出四十八(48)小时后视为送达，如以航空邮件递送则于发出七(7)日后视为送达，如以传真递送则于发送确认时视为送达。
意，任何一方不得向任何第三方转让或意图转让其在本协议项下的任何权利或义务。
17.7 非弃权 任何一方未能执行本协议项下任何规定或未能行使本协议项下任何权利、权力或特权均不应被视为对其执行此等或任何其他规定或行使此等或任何其他权利、权力或特权的弃权，并且对任何权利、权力或特权的单独或部分的行使不妨碍对任何其他权利、权力或特权的行使。
17.8 可分性 因任何法律或法规而导致的本协议任何条款的无效，但对本协议的履行并无根本性影响时，该无效不得导致任何一方在本协议条款下的义务被免除，亦不得导致任何一方在其他条款下的利益被剥夺。如果本协议项下任何条款为或将为无效或不可执行，双方应尽合理努力善意协商，以达成最接近地反映无效或不可执行条款的法律和商业实质的有效和可执行的条款。如果双方无法就此等替代条款在协商开始后三十
（30）日内内达成一致，应根据第 17.3 款的规定通过法院判决决定合理的替代条款。