广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
中信证券股份有限公司关于
广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司接受广州恒运企业集团股份有限公司的委托，担任广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
目 录
释 义
除非文意另有所指或另有说明，本上市保荐书中的简称与《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》中的简称相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：广州恒运企业集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.
注册资本：822,099,384 元法定代表人：xxx
成立日期：1992 年 11 月 30 日
注册地址：广州市萝岗区西基工业区西基路上市地点：深圳证券交易所
股票简称：穗恒运 A股票代码：000000.XX董事会秘书：xx
联系电话：000-00000000
经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
公司主要从事电力、热力生产和销售。
截至本上市保荐书出具日，发行人控股装机容量为 162.2 万千瓦。其中：煤
电 108 万千瓦，占比 66.58%，气电 4.2 万千瓦，占比 2.59%，光伏发电 50 万千瓦，占比 30.83%。
发行人的供热主要来自于自身热电机组产生的蒸汽，发行人热力业务集中于广东地区，是广州开发区内唯一的供热公司。截至报告期末，发行人供热能力为 1,212.60 吨/小时。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
资产总计 | 1,499,127.88 | 1,598,300.43 | 1,360,448.63 |
负债合计 | 945,263.57 | 1,013,357.36 | 772,042.09 |
股东权益合计 | 553,864.31 | 584,943.07 | 588,406.54 |
归属于母公司股东权益合计 | 496,856.16 | 513,305.63 | 508,233.22 |
少数股东权益 | 57,008.15 | 71,637.44 | 80,173.32 |
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 393,218.77 | 392,819.98 | 346,200.09 |
营业成本 | 398,665.64 | 372,569.02 | 251,032.98 |
营业利润 | -16,290.88 | 9,920.31 | 98,778.58 |
利润总额 | -16,391.11 | 13,327.63 | 99,480.50 |
净利润 | -1,817.07 | 17,840.26 | 89,209.44 |
归属于母公司股东的净利润 | -5,730.98 | 16,047.61 | 77,993.80 |
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -23,940.43 | -39,290.21 | 81,285.76 |
投资活动产生的现金流量净额 | -123,819.38 | -156,172.72 | -152,456.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -39,993.16 | 174,415.81 | 36,855.82 |
现金及现金等价物净增加额 | -187,752.98 | -21,047.12 | -34,315.28 |
注：2020 年至 2022 年财务数据经审计
4、主要财务指标
项目 | 2022.12.31/ 2022 年 | 2021.12.31/ 2021 年 | 2020.12.31/ 2020 年 |
流动比率 | 1.08 | 0.79 | 0.67 |
速动比率 | 0.96 | 0.63 | 0.55 |
项目 | 2022.12.31/ 2022 年 | 2021.12.31/ 2021 年 | 2020.12.31/ 2020 年 | |
资产负债率（合并报表） | 63.05% | 63.40% | 56.75% | |
应收账款xx率（次） | 8.42 | 9.74 | 9.25 | |
存货xx率（次） | 6.73 | 4.42 | 3.68 | |
加权平均净资产收益率 | -1.13% | 3.17% | 16.80% | |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 | -2.91% | 1.65% | 8.92% | |
每股收益（元/股） | 基本 | -0.0697 | 0.2342 | 1.1385 |
稀释 | -0.0697 | 0.2342 | 1.1385 | |
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | -0.1786 | 0.1216 | 0.6044 |
稀释 | -0.1786 | 0.1216 | 0.6044 | |
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
2020 年我国全社会用电量达 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%；2021 年我国全社会用电量达 8.31 万亿千瓦时，同比增长 10.3%，我国宏观经济保持稳定增长。
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏观经济下滑，经济增速放缓，电力市场的需求将呈现下降态势，公司经营业绩将可能受到不利影响。
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。近年来，国家发改委对火电、水风以及光伏价格均进行了下调，若国家发改委未来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利影响。
同时，我国正推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有
效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。
截至本上市保荐书出具日，公司总装机容量 162.2 万千瓦，其中燃煤机组装
机容量 108 万千瓦，光伏发电机组 50 万千瓦，燃气机组装机容量 4.2 万千瓦。火电业务仍然是公司主营的重要组成部分。煤炭作为火电业务的主要燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，近年煤炭价格出现较大幅度的波动。若煤炭价格向上波动，将增加公司燃料采购成本和采购资金占用规模，从而对公司盈利能力和经营性现金净流入产生不利影响，公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。
近年来，公司积极优化电源结构，大力推进新的燃气机组建设，推动光伏等新能源项目落地投运，积极关注风电、生物质发电、潮汐能发电等项目的机会。尽管公司的清洁能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存差异，且清洁能源政策存在不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
近年来，公司大力推进燃气、光伏等清洁能源的发展，电源结构得到了进一步改善，但是公司目前的发电机组构成中，火电仍占较大比例。火电企业在生产过程中，在排放废水、废气和煤灰等污染物方面需要达到环保部门制定的标准。随着新《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《生态xx体制改革总体方案》《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》
《能源行业加强大气污染防治工作方案》等政策的修订和逐步落实，电力行业面临更严格的环保标准。同时，公众的环保意识觉醒，对天气质量的关注度和要求
越来越高，环保舆论风险日益xx。环保政策的进一步落实和公众环保意识的提高可能造成公司未来环保成本增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险，在电网建设过程中存在一定的社会风险和安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。
截至本上市保荐书出具日，公司存在作为被告的重大未决诉讼，主要系涉及与深电能科技集团有限公司的售电合同纠纷的案件。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策，结合诉讼进展情况及诉讼判决结果的可能性，充分分析和评估了相关诉讼是否符合预计负债的确认条件，但若公司在相关纠纷中败诉，将对经营和财务状况产生一定影响。
除上述重大未决诉讼外，不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、项目建设运营等事项而引发法律风险，将可能对公司的持续经营产生一定影响。
截至本上市保荐书出具日，发行人存在部分房产、土地尚未取得不动产权证书的情况，相关不动产权属的手续办理工作正在按照法定程序推进之中。尽管相关房产、土地大部分不是发行人的主要生产经营场所，且发行人控股股东已出具承担相关损失的兜底承诺，但发行人仍存在因部分瑕疵房产、土地无法办理相关权属证书而无法继续使用导致损失或受到行政处罚的风险。
发行人现有电源结构仍以煤电为主。发行人所用燃煤均需通过外部采购实现，且主要供应商的长协煤采购量配额有限，2021 年以来，燃煤价格呈波动上升趋势，而发行人电力销售以年度长协电量为主，短期内无法通过调整电价有效传导煤价大幅波动带来的成本压力，因此煤价的大幅波动将对发行人火电业务板
块的毛利率造成了较大的负面影响，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为
26.17%、1.57% 和-3.55% ， 其中电力业务毛利率分别为 12.42%、-13.18% 及
-14.30%，最近两年毛利率大幅下降为负。若未来电力价格大幅波动，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本异常波动的情况下若不能及时调整，发行人火电业务板块盈利能力、主营业务毛利率存在大幅波动的风险。
报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 77,993.80 万元、
16,047.61 万元和-5,730.98 万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 41,408.61 万元、8,378.72 万元和-14,680.79 万元。
2021 年以来，全社会用电需求快速增长，发行人积极履行社会责任，全力做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。由于煤炭市场供需持续偏紧，燃煤价格大幅上涨且发行人短期内无法通过调整电价有效传导煤价上涨带来的成本压力，主营电力业务的毛利率显著下降为负，同时发行人通过银行借款、发行债券等方式筹集资金在报告期内建设了多个光伏发电项目、天然气发电项目等，利息支出规模显著上升，导致公司业绩大幅下滑，由盈转亏。
未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，以及受利息支出规模增加等不利因素影响，发行人未来经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。
本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
为了不断扩大生产经营规模，公司未来在各业务板块仍然会保持较大的资本
支出，较大规模的资本支出可能会引起公司融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益将会对公司未来的生产经营和偿债产生不利影响。
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应増加，造成公司资产负债率较高。截至报告期末，公司合并口径资产负债率为 63.05%。
虽然公司电力业务盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持，例如，“2×460MW 级气代煤热电冷联产项目”、“台山渔光互补光伏发电项目”、“怀集恒丰农光互补光伏发电项目”等项目的建设，公司面临一定的资金xx压力。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
发行人长期以来积极对外投资布局能源及相关产业，参股广州雄韬氢恒科技有限公司、越秀资本、宜春农商行，并参与出资设立或增资多个投资基金，投资规模较大，报告期内投资收益分别为 56,644.65 万元、33,714.34 万元和 54,299.57万元，占当期利润总额的 109.11%、157.60%和-331.27%，占比较高，未来若投资收益的持续性和稳定性出现较大波动，将对公司整体利润水平造成负面影响。
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土地出让，截至本发行保荐书出具日，上述土地已完成土地预征收公告、土地现状调查及土地征收补偿安置方案公告，正处在组卷报批阶段，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，公司在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。但由于募投项目用地手续尚
未全部办理完成，何时可以取得相关项目用地无法确定，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。
公司本次募集资金拟投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目均为集中式光伏发电项目，具有初期投入较大、资金收回周期较长、未来盈利能力存在不确定性等特点。一方面，国内光伏行业景气度受政策影响较大，目前国内光伏电站上网电价仍由政策主导，近年来发生过多次电价调整，未来政策电价存在下行可能。若未来政府部门大幅下调光伏电站上网价格，可能导致项目经营期平均电价低于测算预期，进而造成募投项目效益不及预期的风险。另一方面，由于集中式光伏电站营运年限通常在 20 年以上，项目效益的实现依赖于电站设备的持续稳定运营，若未来光伏电站设施设备因自然灾害等原因受到不可逆的损毁、项目用地无法持续使用，或项目地光照强度、时长等自然环境发生不利变化，光伏设备运营期及设备利用小时数将受到不利影响，进而使得募投项目效益不及预期。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，建设运营的项目也不断增多，上述情况对公司的整体经营管理水平提出了较高要求。而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
公司本次募集资金拟投向光伏电站建设项目。光伏发电行业具有很强的专业性，技术更新迅速，优秀的技术人员是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得审核通过及获准注册，以及获批时间，均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次发行方案概况
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00
元/股。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过 35 名特定投资者，其中，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深
交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 246,629,815 股（含本数），公司最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的
2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（募集资金总额已扣除本次向
特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 | 177,944.98 | 110,000.00 |
2 | 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 | 65,970.71 | 40,000.00 |
合计 | 243,915.69 | 150,000.00 | |
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定xx、xxxx人作为穗恒运本次向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定xxx为项目协办人，指定xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为项目组成员。
xx，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060004，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气 IPO、金富科技 IPO、xx科技 IPO、宏石激光 IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公
开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债等。
xxx，保荐代表人，证券执业编号:S1010722010007，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括: 金富科技 IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行等。
xxx，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
1、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人 497,201 股、0 股和 5,000 股，占发行人总股本的 0.0605%、0%和 0.0006%；
2、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”） 7,634,603 股、257,400 股和 2,420,000 股，占广州发展总股本的 0.2154%、
0.0073%和 0.0683%；
3、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”）858,789 股、445,400 股和 0 股，占越秀资本总股本的 0.0171%、0.0089%和 0.0000%；
4、保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信xx证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人 736,424 股，占发行人总股本的 0.0896%；
5、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广州发展 3,481,038 股，占广州发展总股本的 0.0982%；
6、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方越秀资本 1,833,961 股，占
越秀资本总股本的 0.0366%；
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，除越秀资本持有保荐机构 1,205,714,966股（占总股本 8.14%）外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
上述情况不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票并在深交所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
2022 年 7 月 5 日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》
《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》等议案，并提请股东大会批准。
就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022 年 6 月 28 日发表
了事前认可意见，于 2022 年 7 月 5 日发表了同意的独立意见。
2022 年 11 月 15 日发行人召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
就上述xx向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2022 年 11 月 4 日
发表了事前认可意见，于 2022 年 11 月 15 日发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 21 日发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》。
就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于 2023 年 2 月 14 日
发表了事前认可意见，于 2023 年 2 月 21 日发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 9 日，开发区控股向能源集团下发了《开发区控股关于现代能源集团控股子公司穗恒运 A 非公开发行股票事宜的批复》，同意穗恒运本次发行 A 股事宜。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州xx区现代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2023 年 3 月 9 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条的规定。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。
（2）发行人 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述情形。
2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定
（1）发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册办法》第十二条第（一）款规定的情形。
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册办法》第十二条第
（二）款规定的情形。
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册办法》第十二条第（三）款规定的情形。
（4）本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，本次发行的股票数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于光伏发电项目，募集资金投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。
3、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过 35 名特定投资者，其中，能源集团对本次向特定对象发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的
60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次发行的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次向特定对象发行完成后 18 个月内不得转让。
公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
三、保荐人结论
作为xx运本次向特定对象发行的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为穗恒运具备了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐穗恒运本次向特定对象发行 A 股股票。
四、对公司持续督导期间的工作安排
事项 | 工作安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年 度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及 履行信息披露义务的情况 |
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联 交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见 |
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证 监会关于对外担保行为的相关规定 |
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技 术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
8、根据监管规定，在必要时 对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并 进行实地专项核查 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违 规的事项发表公开声明 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介 机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
事项 | 工作安排 |
（四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： |
x x | x 年 | 月 月 | 日 日 |
项目协办人： | xxx
| 年 | 月 | 日 |
xxx
内核负责人： 年 月 日
x x
保荐业务负责人： 年 月 日
x x
法定代表人： 年 月 日
xxx
中信证券股份有限公司
年 月 日