预案/本预案 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 重组报告书 指 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上海机场/上市公司/本公司/公司 指 上海国际机场股份有限公司（股票代码 600009.SH） 交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司 虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司 物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司 浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产 交易标的/标的资产 指...
证券代码：600009 证券简称：上海机场 上市地点：上海证券交易所
上海国际机场股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
事项 | 交易对方 |
发行股份购买资产 | 上海机场（集团）有限公司 |
募集配套资金 | 上海机场（集团）有限公司 |
二〇二一年七月
上市公司声明
x公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易对方承诺如下：
“在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公 司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
目 录
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 44
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 45
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 90
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 91
释 义
x预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
预案/本预案 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿） |
重组报告书 | 指 | 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 |
上海机场/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 上海国际机场股份有限公司（股票代码 000000.XX） |
交易对方/机场集团 | 指 | 上海机场（集团）有限公司 |
虹桥公司 | 指 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 |
物流公司 | 指 | 上海机场集团物流发展有限公司 |
浦东第四跑道 | 指 | 上海浦东国际机场第四跑道相关资产 |
交易标的/标的资产 | 指 | 虹桥公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑 道 |
标的公司 | 指 | 虹桥公司和物流公司 |
《划转协议》 | 指 | 虹桥公司与机场集团签署《上海机场（集团）有限公司与上海虹桥国际机场有限责任公司之划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关 业务 |
《股权划转协议》 | 指 | 物流公司与机场集团签署《股权无偿划转协议》，由物流 公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权 |
资产划转、划转 | 指 | 虹桥公司与机场集团签署《划转协议》，由虹桥公司承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务之行为及/或物流公司与机场集团签署《股权划转协议》，由物流公司承接航空物流业务相关的浦东货运站 51%股权 之行为 |
发行股份购买资产 | 指 | 上海机场拟向机场集团以发行股份方式购买其持有的虹桥 公司 100%股份、物流公司 100%股份及浦东第四跑道 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向机场集团非公开发行股票募集资金 |
x次交易/本次重组/本次 重大资产重组 | 指 | 上海机场拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、 募集配套资金 |
虹桥机场 | 指 | 上海虹桥国际机场 |
浦东机场 | 指 | 上海浦东国际机场 |
上海两场 | 指 | 上海虹桥国际机场、上海浦东国际机场 |
广告公司 | 指 | 上海机场广告有限公司 |
地服公司 | 指 | 上海国际机场地面服务有限公司 |
德高动量 | 指 | 上海机场德高动量广告有限公司 |
浦东货运站 | 指 | 上海浦东国际机场货运站有限公司 |
西区货运站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
货站公司 | 指 | 浦东货运站、西区货运站合称货站公司 |
沪通公司 | 指 | 南通沪通空港物流发展有限公司 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公 司之发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公 司之股份认购协议》 |
过渡期 | 指 | 自基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在 月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
过渡期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损及其他权益变动 |
定价基准日 | 指 | x次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上 市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 |
最近两年 | 指 | 2019 年、2020 年 |
交割日 | 指 | 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大 资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司章程》 |
128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
国际航协 | 指 | 国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport Association） |
民航华东局 | 指 | 中国民用航空华东地区管理局 |
国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
飞机起降架次 | 指 | 在机场进出港飞机的全部起飞和降落次数，包括定期航班、非定期航班、通用航空和其它所有飞行的起飞、降落次数。 起飞和降落各算一次 |
旅客吞吐量 | 指 | 在机场进出港的旅客人数，以人为计算单位。其中成人和 儿童按一人次计算，婴儿不计人次 |
货邮吞吐量 | 指 | 货物和邮件的进出港数量，以公斤和吨为计算单位， 其中货物包括外交信袋和快件 |
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
修订说明
x公司于 2021 年 7 月 7 日收到上交所《关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0687 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对解决同业竞争情况的影响”以及“第七节 x次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对解决同业竞争情况的影响”中对本次交易完成后上市公司与机场集团之间的同业竞争情形以及与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务范围进行了补充披露。
2、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”之“（三）虹桥公司下属公司情况”中对广告公司 49%股权和地服公司 10%股权划转事项的具体进展，机场集团完成相关股权划转的计划安排，是否存在影响股权划转的实质性障碍进行了补充披露；对广告公司和地服公司的股权结构、报告期内主要财务数据和业务开展情况进行了补充披露；对机场集团向虹桥公司无偿划转上述公司参股权的原因及主要考虑进行了补充披露。
3、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）主营业务情况”中对虹桥公司近 3 年非航空业务的主要财务数据，近 3 年航站楼内外、停车场区域的租赁情况以及经营权转让相关协议的主要内容进行了补充披露。
4、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”之“（六）报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性”中对虹桥公司业绩下滑的原因及合理性进行了补充披露。
5、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、虹桥公司”之“（七）虹桥公司业绩不存在大幅下滑的风险”中对虹桥公司业绩是否存在进一步下滑的风
险进行了补充披露。
6、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、物流公司”之“（三）物流公司下属公司情况”中对浦东货运站 51%股权划转事项的具体进展，机场集团完成相关股权划转的计划安排，是否存在影响股权划转的实质性障碍进行了补充披露。
7、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“三、浦东第四跑道” 之“（一）浦东第四跑道基本情况”、“（三）本次收购浦东第四跑道的必要性”及“（四）未将浦东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑”中对公司与机场集团租赁协议的主要内容，收购浦东第四跑道的必要性以及未将相应土地使用权纳入收购范围的原因进行了补充披露。
8、在预案 “第六节 x次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（七）募集资金用途”中对本次募集配套资金具体用途以及符合相关规定情况进行了补充披露。
9、在“第九节 其他重要事项”之“八、公司拟采取改善公司及虹桥公司相关业绩情况的措施”中对公司拟采取改善公司及标的资产相关业绩情况的措施进行了补充披露。
重大事项提示
x次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及股份支付数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
x次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资
金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产中存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 44.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份的数量
x次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的预估值和交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
x相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期xx运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
x次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
x次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
x次募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
x次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资金
发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配
套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
x次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
x次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于优化上海两场航线航班的统一资源配置，根据市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海机场的资源优势发展极具潜力的货运物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
（四）本次交易对解决同业竞争情况的影响
x次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局对本次重组完成审批/备案程序；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 | ||
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为 | ||
本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确 | ||
关于提供资料真实、 准确、完整的承诺 | 认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个 | |
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依 | ||
上市公司 | 法承担赔偿责任。 | |
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 | ||
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； | ||
2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 | ||
关于无违法违规行为的承诺 | 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为， 亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者 | |
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； | ||
4、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担 | ||
相应法律责任。 | ||
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 | ||
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本 | ||
次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、 准确、完整的承 诺 | x、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 |
漏； | ||
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别 | ||
和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 | ||
依法承担赔偿责任； | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 | ||
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海机场 | ||
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 | ||
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 | ||
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 | ||
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 | ||
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 | ||
记结算公司直接锁定相关股份。 | ||
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大 | ||
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 | ||
监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况； | ||
2、本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明 | ||
关于无违法违规行为的承诺 | 显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 | |
立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用 | ||
本次重组信息进行内幕交易的情形； | ||
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公 | ||
共利益的其他重大违法行为或重大不诚信行为。 | ||
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减 | ||
关于减持计 | 持所持上海机场股票（如有）。本人如违反上述减持计划而 | |
划 | 在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收 | |
益归上海机场所有。 | ||
关于不存在 | 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
不得参与任 | ||
何上市公司 | ||
重大资产重 | ||
组情形的承 | ||
诺 | ||
关于提交文 | 公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提 | |
件真实、 准 | 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗 | |
确、完整的承 | 漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确 | |
诺 | 性、完整性承担个别及连带责任。 |
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
机场集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上海机场拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。 |
关于减持计划 | x公司承诺自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间xx上海机场分红送股、资本公 积转增股本等形成的衍生股份。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | x公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | ||
关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成前，上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上海机场的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上海机场在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上海机场控股股东，本公司将继续保证上海机场在 业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。 如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场； 在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和 /或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。 2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或 者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。 | |
关于认购股份锁定期的承诺 | 在本次重组中，本公司以标的资产（上海虹桥国际机场有限责任公司 100%股权、上海机场集团物流发展有限公司 100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产）认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司 直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在本次重组中，本公司作为募集配套资金发行对象认购的股 | ||
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。 本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司分 | ||
红送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约 | ||
定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券 | ||
交易所的相关规定执行。 | ||
若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相 | ||
符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 | ||
本公司合法持有标的资产，具体包括上海虹桥国际机场有限 | ||
责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股 权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东 | ||
第四跑道”，与虹桥公司 100%股权以及物流公司 100%股 权合称为“标的资产”）。本公司所持有之标的资产权属清 | ||
晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保 | ||
情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政 | ||
机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与 | ||
资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如 | ||
关于标的资产合法性、权属情况的承诺 | 相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本公司正在将其持有的上海虹桥国际机场的主要经营性资 产、负债及相关业务以及上海浦东国际机场货运站有限公司 | |
51%股权（以下合称“拟划转资产”）分别划转至虹桥公司、 物流公司名下。 | ||
若标的资产以及拟划转资产存在影响本次重组的瑕疵，本公 | ||
司将确保在将标的资产交割至上海机场前尽力解决上述瑕 | ||
疵。 | ||
如因标的资产以及拟划转资产于本次重组完成前存在的任 | ||
何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司或标的公司遭受任 | ||
何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将全额 | ||
补偿上市公司或标的公司因此受到的全部经济损失，确保本 | ||
次重组完成后上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。 |
（三）标的公司虹桥公司、物流公司作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完 整的承诺 | x公司保证本次交易提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
九、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东机场集团已原则性同意本次交易。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
x次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评 估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司拟聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2021
年 6 月 10 日起停牌。
2021 年 6 月 24 日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2021 年 6 月 25 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
x次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
x次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的 标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本 次交易的相关议案；本次交易及其前置阶段部分程序获得国资委和民航局的批准；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关 批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
x次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产 的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易 标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评 估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方 协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
x次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业
飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，标的资产乃至民航业面临着xx的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内及全球防疫常态化，标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性，根据民航“十三五”规划，旨在构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，但随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场面临xx机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运
输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长 途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量 降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞 争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，由于民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出，空域管理效率和空域资源配置问题日益凸显。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
x次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
x次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、航空行业发展空间广阔，国家政策大力支持
随着我国经济的快速发展，航空业保持快速增长。近年来，我国航空业旅客吞吐量、货邮吞吐量持续提升，航空业市场发展空间广阔。同时，我国航空业发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，航空业及航空物流业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。《虹桥国际开放枢纽建设总体方案》明确优化拓展虹桥机场的航运服务，强化虹桥与浦东两机场联动，提升对虹桥国际开放枢纽的国际服务功能支撑，推进“空陆、空水”联运服务发展。
浦东机场及虹桥机场作为上海航空枢纽建设的重要承担者，多年来坚持走高质量发展、精细化管理之路，围绕国际航运中心建设目标，大力推进航空枢纽规划建设，打造品质领先的世界级航空枢纽。为了配合我国民航强国目标、长三角一体化发展及上海“五个中心”的建设需求，国家及上海产业政策一直鼓励上海航空业的发展，《国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》《上海国际航运中心建设三年行动计划》等政策和指导为公司未来的持续发展及本次重组的实施提供了良好的环境。
2、新冠疫情冲击全球航空，上海机场积极应对
2020 年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情爆发面临xx挑战。新冠疫情对公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场飞机起降架次及旅客吞吐量大幅下降。随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，营业收入显著下降。
根据国际航协分析，新冠疫情影响下各国国内航空市场恢复速度将优于国际市场，抗疫表现较好、疫苗接种推进顺利的国家其航空运输业务有望率先恢复。此外，公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司适时调整短期航线拓展策略，通过积极增加国内航线、适时恢复国际航线等措施，促进市场恢复。非航空性业务方面，公司积极降本增效、主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，组织策划各类主题营销活动，实现开源增收。
3、积极履行历史承诺，聚焦主业做大做强
2004 年，上市公司以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换。资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。机场集团及上市公司致力于解决上述经营模式下可能存在的同业竞争问题，整合核心资产，完成历史承诺。通过本次重组将机场集团内航空主营业务及资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦航空主业、实现自身跨越式发展。
4、深入贯彻国企改革，加快企业整合步伐
2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
2015 年 8 月，中国证监会、中国财政部、国务院国资委、中国银监会四部 委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确 提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提 升企业整体价值。
（二）本次交易的目的
1、优化航空资源调配，提升航空枢纽竞争力
机场作为城市重要交通枢纽，能够有效带动地方经济发展，近年来各地城市
纷纷兴建机场，机场枢纽竞争日趋激烈。“十四五”期间，上海市将强化“四大功能”、深化航运中心在内的“五个中心”建设，推动高质量发展，打造国内大循环的中心节点、国内国际双循环的战略链接。作为国内最重要的国际航空枢纽之一，上海机场承担了完善城市核心服务功能、增强城市竞争力、引领行业发展，以及参与行业国际竞争的重任。
目前浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。本次重组后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。
2、提高货运枢纽品质，提升国际物流节点能级
贯彻落实上海“打造国内大循环中心节点和国内国际双循环战略链接”的要求，把握拓展冷链、跨境电商、特种货物等行业发展机遇，完善航空货运枢纽网络、拓展多式联运，升级上海两场货运设施，优化上海两场货运布局，积极发展细分业务，全力打造货运中转功能，开发航空货运信息平台，提高口岸通关效率，对标世界一流建立航空货运运行服务标准体系，提升上海作为国际物流节点的能级和国际竞争力。
3、推动履行历史承诺，积极解决同业竞争
积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。上市公司及控股股东致力于解决上述同业竞争问题，整合两场核心资产，优化航空资源调配，实现上海两场可持续发展。通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。未来，上市公司将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。
4、主动承担抗疫责任，提升公司盈利能力
受疫情影响，以运营国际航线为主的浦东机场一方面承担着守卫国门的疫情防控重要责任，运营成本居高不下，另一方面因各国相继颁布针对外国公民的旅行限制，导致国际旅客吞吐量断崖式下滑，面临着经济效益受挫的经营压力。相较之下，以境内航班为主的虹桥机场已随着国内疫情的有效控制逐渐恢复正常运营，运营效益实现率先反弹，航空货运业务在疫情影响下仍旧保持了增长，对于上市公司业务拓展具有重要意义。
虹桥机场具有良好的发展前景和较强盈利能力，物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。收购完成后，本次交易标的资产将有效提升上市公司未来业务规模和盈利水平。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
5、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为上海机场积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述
x次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及股份支付数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
x次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资
金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局对本次重组完成审批/备案程序。
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产存在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 上海国际机场股份有限公司 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 上海机场 |
股票代码 | 600009 |
成立日期 | 1998 年 2 月 11 日 |
企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
统一社会信用代码 | 91310000134616599A |
注册资本 | 192,695.84 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停车场管理及停车延伸服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、公司设立及上市情况
上海国际机场股份有限公司成立于 1998 年 2 月 11 日，原名上海虹桥国际
机场股份有限公司，是国内第一家大型机场上市公司。1997 年 5 月 16 日，上海市人民政府以沪府[1997]28 号文批准，由上海机场（集团）有限公司作为唯一发起人以募集方式设立本公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]1号文、证监发字[1998]2 号文批准，公司于 1998 年 1 月 15 日上网定价公开发行
人民币普通股 3 亿股（含内部职工股 3000 万股）。
1998 年 2 月 18 日，公司股票（社会公众股）正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600009。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为机场集团，实际控制人为上海市国资委，上市公司控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，机场集团持有上市公司 1,026,177,895 股股份，占公司总股本的 53.25%，为上市公司控股股东。上海市国资委持有机场集团 100%股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
机场集团
上海机场
53.25%
（二）上市公司控股股东情况
公司名称 | 上海机场（集团）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1,450,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
有限公司成立日期 | 1997 年 6 月 9 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
社会统一信用代码 | 91310000132284295X |
经营范围 | 机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际 国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、 |
截至本预案签署日，机场集团持有上市公司 1,026,177,895 股股份，占其总股本的 53.25%，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为上海市国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
公司运营管理浦东机场，目前经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的 商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,320,218.10 | 3,717,122.91 | 3,092,872.92 |
负债总额 | 364,328.46 | 472,150.43 | 229,422.18 |
所有者权益 | 2,955,889.65 | 3,244,972.47 | 2,863,450.74 |
归属于母公司所有者 权益 | 2,921,547.52 | 3,200,442.38 | 2,824,600.63 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 430,346.51 | 1,094,466.85 | 931,311.47 |
营业利润 | -151,354.26 | 667,459.00 | 563,443.84 |
利润总额 | -151,562.52 | 666,757.73 | 562,990.92 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
净利润 | -116,858.46 | 526,086.45 | 443,137.86 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -126,665.14 | 503,021.01 | 423,143.20 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -121,765.93 | 488,504.58 | 446,751.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | 21,572.39 | -180,968.59 | -320,254.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -170,207.37 | -148,109.55 | -126,348.91 |
现金及现金等价物净增加额 | -270,411.97 | 159,428.36 | 154.68 |
（四）主要财务指标
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产负债率 | 10.97% | 12.70% | 7.42% |
销售毛利率 | -53.38% | 51.21% | 51.69% |
基本每股收益 （元/股） | -0.66 | 2.61 | 2.20 |
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
x次发行股份及购买资产及募集配套资金的交易对方均为上市公司的控股股东，即机场集团。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 上海机场（集团）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 1,450,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
有限公司成立日期 | 1997 年 6 月 9 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
社会统一信用代码 | 91310000132284295X |
经营范围 | 机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
（二）股权控制关系
上海市国资委持有机场集团 100%股权，为其实际控制人。截至本预案签署日，机场集团产权控制关系如下：
上海市国资委
100%
机场集团
（三）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
经上海市国资委授权，机场集团统一经营管理上海两场，主营业务包括机场
建设、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务等。
机场集团最近两年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,505,685.48 | 9,682,767.33 |
负债总额 | 1,565,338.24 | 1,591,143.39 |
所有者权益 | 7,940,347.24 | 8,091,623.94 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 950,390.69 | 1,782,659.41 |
营业利润 | -100,633.46 | 832,911.84 |
利润总额 | -103,545.65 | 830,310.25 |
净利润 | -91,513.92 | 646,977.16 |
（四）与上市公司的关联关系
机场集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
二、募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金的股份认购方为机场集团，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
第四节 标的资产基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东第四跑道。标的资产公司的具体情况如下：
一、虹桥公司
（一）虹桥公司基本情况
公司名称 | 上海虹桥国际机场有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FN0GW11 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
成立日期 | 2021 年 6 月 23 日 |
营业期限 | 2021 年 6 月 23 日至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：民用机场经营；通用航空服务；保税仓库经营；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；国营贸易管理货物的进出口；互联网上网服务；住宿服务；城市公共交通；餐饮服务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；旅客票务代理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；国内贸易代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 |
（二）虹桥公司的产权控制关系
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截至本预案签署日，机场集团持有虹桥公司 100%股权，为虹桥公司控股股东；上海市国资委持有机场集团 100%股权，为虹桥公司实际控制人。虹桥公司的产权控制关系如下图所示：
上海市国资委
100%
机场集团
虹桥公司
100%
（三）虹桥公司下属公司情况
根据机场集团与虹桥公司签署的《划转协议》，约定机场集团向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权相关事项。截至本预案签署日，相关各方正在办理股权划转手续，具体进展及计划安排如下：
2021 年 5 月 21 日，机场集团召开董事会会议，审议通过本次广告公司及地服公司股权无偿划转相关事项。
2021 年 6 月 17 日，广告公司召开股东会会议，同意机场集团将其持有的广告公司 49%股权无偿划转予虹桥公司；2021 年 6 月 23 日，地服公司召开董事会会议，同意机场集团将其持有的地服公司 10%股权转予虹桥公司。
2021 年 6 月 24 日，机场集团与虹桥公司签署了《划转协议》，约定机场集 团向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权相关事项。
截至本预案签署日，广告公司及地服公司股权划转事项均已取得国有产权无偿划转批准、已签署《划转协议》并履行了被划转企业内部审批决策程序，目前正在办理国有产权变更登记相关手续，后续将及时办理相关工商变更登记手续，不存在影响股权划转的实质性障碍。
在上述股权划转事项完成后，虹桥公司拥有 2 家参股子公司，1 家参股孙公司，具体情况如下：
1、上海机场广告有限公司
公司名称 | 上海机场广告有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000768376611Q |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
成立日期 | 2004 年 10 月 26 日 |
营业期限 | 2004 年 10 月 26 日至 2035 年 2 月 28 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
经营范围 | 广告设计、制作、代理、发布及相关业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（1）主要股东及持股比例
截至本预案签署日，广告公司股权结构具体如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海国际机场股份有限公司 | 1,020.00 | 51.00 |
虹桥公司注 | 980.00 | 49.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
注：机场集团、虹桥公司正在办理该等股权划转相关手续，办理完成后虹桥公司持有广告公司49%股权。
（2）主要财务数据
报告期内，广告公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 70,228.27 | 91,054.84 |
负债总额 | 142.31 | 177.10 |
所有者权益总额 | 70,085.96 | 90,877.74 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 196.10 | 449.69 |
营业利润 | 20,111.15 | 47,220.38 |
利润总额 | 20,109.00 | 47,218.98 |
净利润 | 20,013.63 | 47,072.33 |
（3）业务开展情况
广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司，与法国德高集团合作经营，致力于机场媒体规划和建设，为客户提供高质量的媒体产品及最先进的技术服务。
截至2020年12月31日，广告公司资产总额70,228.27万元，负债总额142.31万元，所有者权益总额70,085.96万元，2020年实现净利润20,013.63万元，相比于2019年，2020年净利润有所下降，主要系受疫情影响，机场客流量下降导致机场媒体投放量减少所致。
2、上海国际机场地面服务有限公司
公司名称 | 上海国际机场地面服务有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000057633933D |
企业性质 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
住所 | 上海市浦东国际机场安航路 518 号 |
成立日期 | 2012 年 11 月 23 日 |
营业期限 | 2012 年 11 月 23 日至 2032 年 11 月 22 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 36,000 万元人民币 |
经营范围 | 旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、xx配载、机坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派服务、机务航线维护等其他航空地面服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
（1）主要股东及持股比例
截至本预案签署日，地服公司股权结构具体如下：
出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海国际机场股份有限公司 | 14,760.00 | 41.00 |
香港机场地勤服务有限公司 | 9,000.00 | 25.00 |
中国国际航空股份有限公司 | 8,640.00 | 24.00 |
虹桥公司注 | 3,600.00 | 10.00 |
合计 | 36,000.00 | 100.00 |
注：机场集团、虹桥公司正在办理该等股权划转相关手续，办理完成后虹桥公司持有地服公司10%股权。
（2）主要财务数据
报告期内，地服公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 73,424.09 | 69,233.69 |
负债总额 | 33,676.78 | 27,725.89 |
所有者权益总额 | 39,747.31 | 41,507.80 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 68,559.43 | 83,632.68 |
营业利润 | -2,319.77 | 1,517.81 |
利润总额 | -2,341.79 | 1,507.75 |
净利润 | -1,760.50 | 1,141.85 |
（3）业务开展情况
地服公司主要为上海两场提供优质的国际、国内航空地面服务，主要从事旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、xx配载、机坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派服务、机务航线维护等其他航空地面服务。地服公司已通过国际航协地面运行安全审计并顺利取得ISAGO认证，通过引入国际标准，地服公司进一步建立质量内控体系，不断提升财务运营、风险管控、综合管理及服务品质等多方面水平。近年来，通过航空地面服务经验的不断积累，地服公司规模不断扩大，企业发展逐步走向成熟。
截至2020 年12 月31 日， 地服公司资产总额73,424.09 万元， 负债总额 33,676.78 万元，所有者权益总额39,747.31 万元， 2020 年实现营业收入
68,559.43万元，净利润-1,760.50万元，净利润为负，主要系受疫情影响，航班及旅客数减少所致。
3、上海机场德高动量广告有限公司
公司名称 | 上海机场德高动量广告有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000771837220U |
企业性质 | 有限责任公司(中外合作) |
住所 | 上海市浦东机场启航路 900 号 |
成立日期 | 2005 年 2 月 25 日 |
营业期限 | 2005 年 2 月 25 日至 2035 年 2 月 28 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、机场集团向虹桥公司无偿划转广告公司及地服公司参股权的原因及主要考虑
（1）广告公司与虹桥公司业务开展的协同性
1）有利于虹桥公司提升商业价值，优化旅客机场服务体验
广告公司系以上海两场广告资源为基础成立的公司。机场集团向虹桥公司无偿划转广告公司参股权，将有效促进机场户内外媒体多元化快速发展，拓展航空性及非航空性业务市场空间，提升虹桥机场整体商业品质及盈利能力；此外，虹桥机场的客流大多为商务中高端人群，该部分人群感知力高，在机场出入、办理手续、候机或转机滞留时间较长，广告公司通过机场广告媒体进行精选品牌广告的投放，可为机场旅客提升视觉及听觉的优质体验。
2）有利于广告公司提升广告媒体价值，实现商业价值最大化
虹桥机场致力于建设品质领先的航空枢纽核心载体并不断扩大旅客的吞吐量，同时拥有丰富的商业、广告阵地资源，在与广告公司进行相关业务协同后，基于机场庞大的客流量及典型空间网状辐射等特征，一方面有利于品牌增加受众群体，提高覆盖率，提升变现率。另一方面，虹桥机场高频率的广告曝光机会及消费潜力巨大的广告消费受众群体，将使广告公司吸引更多的优质品牌入
驻，提高广告公司业务规模和盈利能力。
（2）地服公司与虹桥公司业务开展的协同性
1）有利于提升虹桥公司整体服务水平，降低虹桥公司成本
虹桥机场作为国内重要交通枢纽，飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，对应的机场地面服务需求量较大，地面服务业务内容繁杂，对专业化要求较高。地服公司成立于 2012 年 11 月，致力于为上海两场提供优质、专业的国际及国内航空地面服务，通过整合国航等各方资源并发挥其管理优势，为旅客提供优质的地面服务。
因地服公司业务围绕上海两场开展，其作为两场参股公司有利于便利内部管理及业务衔接，加强机场相关业务的安全管理，有效促进地服公司与虹桥公司业务协同性，从而进一步提升虹桥公司地面服务的保障水平和服务品质。同时，可以通过减轻虹桥公司人员负担，降低管理及运营的成本，更好地完善机场各项功能，实现虹桥公司长远发展。
2）有利于地服公司扩大业务量，有效提升专业服务水平
虹桥机场充分挖掘市场需求，打造精品机场，提高航线质量，具有极佳的区位优势，为长三角地区与珠三角、京津冀等经济发展核心区域中高端公商务旅客提供优质服务。虹桥机场区位优势和精选的市场定位能够为地服公司带来大量、稳定的业务需求并创造一个良好的经营环境。此外，为进一步优化旅客机场服务体验，地服公司能够在高端商旅服务中完善经营战略并制定长远目标，不断进行产品创新并提升自身专业服务水平和服务品质，与虹桥机场商业价值的提升具有较强的协同效益。
（3）无偿划转原因及主要考虑
x次无偿划转系机场集团以其新设全资子公司虹桥公司为主体进行的资产整合，机场集团持有广告公司和地服公司权益未因本次划转事项发生变化。广告公司及地服公司业务围绕上海两场开展，出于便利内部管理及业务协同等多方面考虑，为更好整合虹桥机场相关的业务资源与配置，机场集团向虹桥公司无偿划转其持有的广告公司 49%股权和地服公司 10%股权，具备合理性和必要性。
（四）主营业务情况
机场集团拟将其持有的虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务划转至虹桥公司，并拟根据双方约定完成虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务对应的账面资产、负债的转移以及实物的交付手续。截至本预案签署日，机场集团与虹桥公司正在就划转范围内资产办理相关资产涉及的工商变更登记手续以及权属证书变更登记手续，虹桥公司相关资产、资质及证照等具体情况将在资产划转完成后在重组报告书中予以披露。
1、主要产品和服务
（1）机场基本经营状况
虹桥公司运营的虹桥国际机场拥有两条长 3400 米的平行跑道、两座相对独
立的客运航站楼，候机面积超过 40 万平方米，飞行区等级为 4E 级。截至 2020
年末，虹桥机场已入驻的基地航空公司 3 家，分别为东上航、春秋航空、吉祥航
空。虹桥机场 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月运营情况如下：
项目名称 | 飞机起降架次（架次） | 旅客吞吐量（万人次） | 货邮吞吐量（万吨） | ||||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | |
境内航线 | 54,639.00 | 212,789.00 | 252,631.00 | 743.79 | 3,082.98 | 4,221.71 | 8.87 | 33.46 | 39.38 |
境外航线 | - | 2,384.00 | 15,856.00 | - | 33.58 | 342.08 | - | 0.40 | 2.98 |
合计 | 55,251.00 | 219,404.00 | 272,928.00 | 743.79 | 3,116.56 | 4,563.79 | 8.87 | 33.86 | 42.36 |
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。
（2）航空性业务
航空性业务是虹桥公司的核心业务，主要是指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机的起降与停场、旅客综合服务、安全检查及航空地面保障服务等。尽管受到新冠疫情对行业整体的冲击，虹桥机场 2020 年完成飞机起降
21.94 万架次，同比下降 19.61%；旅客吞吐量 3,116.56 万人次，同比下降 31.71%；货邮吞吐量 33.86 万吨，同比下降 20.07%，但虹桥公司的各项生产指标均处于 行业前列。虹桥公司作为虹桥机场的管理机构主要提供以下产品或服务：
1）飞机起降服务：机场管理机构为保障航空器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪的清扫及除胶等）等设施及服务所取的费用。
2）旅客综合服务：机场管理机构为旅客提供航站楼内综合设施及服务、航站楼前道路保障等相关设施及服务所收取的费用。包括航班信息显示系统、电视监控系统、航站楼内道路交通（轨道、公共汽车）、电梯、楼内保洁绿化、问讯、失物招领、行李处理、航班进离港动态信息显示、电视显示、广播、照明、空调、冷暖气、供水系统；电子钟及其控制、自动门、自动布道、消防设施、紧急出口等设备设施；饮水、手推车等设施及服务。
3）安检服务：机场管理机构为旅客与行李安全检查提供的设备及服务以及机场管理机构或航空公司为货物和邮件安全检查提供的设备及服务所收取的费用。
（3）非航空性经营业务
非航空性经营业务收入主要分为机场系统设备的使用收入及航站楼内外的租赁和经营权转让业务收入以及停车场收入。主要包括以下几种产品或服务：
1）系统设备使用服务：系统设备使用包括桥载设备使用、目视停靠、离港系统使用、通讯服务、设备使用、车辆使用等，主要为机场相关运行设备的使用。
2）租赁和经营权转让收入业务服务：租赁和经营权转让收入包括航站楼内、航站楼外、停车场等区域的租赁和经营权转让收入。
A.近 3 年未经审计的非航空业务的主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，虹桥公司最近两年财务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。虹桥公司近 3 年模拟未经审计的非航空业务财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
非航空业务收入 | 116,189.25 | 148,031.79 | 124,296.20 |
B.近 3 年航站楼内外及停车场区域的租赁情况
虹桥公司近 3 年模拟未经审计的航站楼内外租赁及停车场区域收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
航站楼内外租赁收入 | 29,979.69 | 78.44% | 36,159.95 | 75.81% | 36,285.85 | 77.02% |
停车场收入 | 8,238.28 | 21.56% | 11,538.84 | 24.19% | 10,824.75 | 22.98% |
合计 | 38,217.98 | 100.00% | 47,698.79 | 100.00% | 47,110.61 | 100.00% |
虹桥公司航站楼内外租赁业务主要系航空业务及配套商业场地租赁、航空配套业务用房租赁、飞行区场地租赁。虹桥公司停车场业务收入主要系虹桥机场停车场经营产生的计时或包租收费项目。虹桥机场停车场主要系虹桥一号航站楼交通中心停车场、虹桥二号航站楼东交通中心停车场。
C.经营权转让相关协议的主要内容
报告期内，虹桥机场与零售、免税、餐饮等不同行业的客户签署经营权转让协议，协议一般针对经营区域、期限、经营品种、经营范围、费用、履约保证金、商品的品质要求、商品的定价原则、销售及收银等其他条款进行明确约定，主要条款及内容如下：
a.经营权转让涉及经营区域、期限、经营品种及范围条款
根据经营权转让协议，虹桥机场与客户对具体经营区域、店铺的编号、面积、期限等进行明确约定，同时对经营区域内的经营品牌及经营范围进行严格限定，若客户在经营期限内调整经营品牌，须经虹桥机场审核批准后方可实施。
b、费用、履约保证金条款
根据经营权转让协议，虹桥机场与客户对经营权转让费和其他费用的金额及范围进行明确约定。其中，经营权转让费一般按月收取，具体根据月提成经营权转让费及月固定经营权转让费等指标测算，不同业态下具体测算方式略有不同。
c、商品的品质、定价、销售及收银等要求条款
根据经营权转让协议，虹桥机场对客户所经营商品质量保证、服务等方面进行严格规定，并对商品的存储、定价、销售及收银的规范进行约定。
d、其他条款
除前述所涉及的特殊性条款外，根据实际运营情况，虹桥机场及客户双方会在经营权转让协议中对费用调整和结算方式、经营场地装修、标示和广告、双方承诺和权利义务事项、不可抗力、合同终止、合同修改及违约等条款进行约定。
2、盈利模式
（1）航空性业务的盈利模式
航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务，机场通过机场基础设施的投建、管理及运营等为中外航空公司的飞机安全起降提供航班地面保障服务，为旅客提供进出港、转港服务并为货物运输、转运提供服务，机场与航空公司等根据航班起降架次、机型、旅客过港人数、货物邮件吨数等并依照民航局、发改委规定的收费标准收取相关费用。
（2）非航空性经营业务的盈利模式
非航空性经营业务的收入主要通过虹桥公司向航空运输企业、零售服务企业、餐饮企业等相关企业提供系统设备使用服务、租赁服务以及经营权转让来实现。
3、核心竞争力
（1）区位优势显著
虹桥机场地处上海核心区域，运营历史悠久，有着较高的知名度。上海正处于从国际化都市发展为全球城市的进程中，地处华东地区、经济腹地广阔、人口稠密、人口及货物流动频繁、航运需求量巨大。此外，虹桥机场位于虹桥板块中心与虹桥火车站、长途汽车站等相连，共同组成了虹桥综合交通枢纽，虹桥机场并将受益于长三角地区铁路及公路等地面交通网络建设的快速发展。
根据《关于加快虹桥商务区建设打造国际开放枢纽的实施方案》，上海市将在虹桥推动建设协同高效的一体化综合交通体系，提升虹桥综合交通枢纽辐射功能，优化拓展虹桥机场国际航运服务功能，加强会展高峰期的公务机通行保障，探索xx、空铁联运，推动枢纽安检一体化，提升运营效率。
（2）市场定位精准
上海及xx长三角地区的经贸往来频繁、金融商务会展众多，因此，中高端公商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。虹桥机场充分挖掘市场需求，打造精品机场，增强京沪、沪广和沪深等精品航线密度，提高航线质量，促进长三角地区与珠三角、京津冀等经济发展核心区域的人员和经济互动。截至 2019 年，虹桥机场共开设 18 条国内快线，快线出港航班架次占比较高。虹桥机场利用自身便利的交通、极佳的区位等优势结合高效的航线调配为中高端公商务旅客等提供出行便利，优质的旅客资源提升了包括广告资源、零售餐饮等的商业价值，从而实现了航空业务及非航业务的协同发展。
（3）品牌价值突出
虹桥机场是上海第一个民用机场，有着百年历史与积淀，通过多年的扩建，现已成为我国最大的国际航空港之一，上海的重要门户。虹桥机场于旅客服务及体验方面保持领先，品牌价值突出。2020 年，虹桥机场荣获国际知名航空服务咨询机构 Skytrax“全球 4000 万-5000 万旅客吞吐量机场旅客体验最佳机场”、 2019 年荣获中国民用机场协会、中国民航科学技术研究院及中国民航报社联合颁布的“民用机场服务质量优质奖”、民航旅客服务测评（CAPSE）国内机场第一名及“2019 年度 CAPSE 最佳机场”、国际航空运输协会（IATA）2019 年度场外值机最佳支持机场。
（4）管理运行高效
2010 年，虹桥综合交通枢纽与虹桥机场 2 号航站楼同步投运，成为全球综合交通基础设施和运营管理典范。虽然受到新冠疫情影响，2020 年虹桥机场仍完成飞机起降 21.94 万架次，旅客吞吐量 3,116.56 万人次，货邮吞吐量 33.86万吨。虹桥机场通过集约化设计、科学的布局、高标准规划及高水平管理等实现
高效、安全运营。虹桥机场重视安全管理，持续夯实安全管理体系（SMS）建设，确保运行、施工、空防、信息、消防安全及应急管理。通过加快 5G 覆盖和自助设备、通道建设升级服务，优化值机区域排布、便利旅客中转、全流程跟踪行李流转、打造交通换乘平台，节约旅客及航司相关手续办理时间，加强地面服务保障工作，强化运行管理，提升航班起飞正常率，全面提升旅客及航司的体验度。
（五）虹桥公司最近两年主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，虹桥公司最近两年财务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。虹桥公司近两年主要模拟未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
资产总额 | 888,712.09 | 894,603.60 |
负债总额 | 97,986.76 | 103,298.18 |
所有者权益总额 | 790,725.33 | 791,305.42 |
营业收入 | 220,487.34 | 313,921.05 |
净利润 | -23,276.57 | 50,994.09 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，虹桥公司及拟划转资产的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广投资者注意相关风险。
（六）报告期内业绩大幅下滑的原因及合理性
虹桥公司于成立后承接虹桥机场的主要经营性资产、负债及相关业务，报告期内财务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。 2020年业绩较2019年大幅下滑，主要系受新冠疫情影响导致。
1、新冠疫情对虹桥公司业绩影响
受新冠疫情影响，虹桥机场整体客货吞吐量下降。虹桥机场2019年与2020年运营数据对比如下：
项目名称 | 飞机起降架次（架次） | 旅客吞量（万人次） | 货邮吞量（万吨） | |||
2020 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
境内航线 | 212,789.00 | 252,631.00 | 3,082.98 | 4,221.71 | 33.46 | 39.38 |
境外航线 | 2,384.00 | 15,856.00 | 33.58 | 342.08 | 0.40 | 2.98 |
合计 | 219,404.00 | 272,928.00 | 3,116.56 | 4,563.79 | 33.86 | 42.36 |
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。
2、新冠疫情对同行业上市公司业绩的影响
机场 | 旅客吞量 （万人次） | 飞机起降架次 （架次） | 货邮吞量 （万吨） | |||
2020年 完成 | 比上年同期增减% | 2020年 完成 | 比上年同期增减% | 2020年 完成 | 比上年同期增减% | |
上海虹桥机场 | 3,116.56 | -31.71 | 219,404 | -19.61 | 33.86 | -20.07 |
上海浦东机场 | 3,047.65 | -59.98 | 325,678 | -36.37 | 368.66 | 1.44 |
广州白云机场 | 4,376.04 | -40.36 | 373,421 | -23.99 | 175.93 | -8.37 |
深圳宝安机场 | 3,791.61 | -28.37 | 320,348 | -13.46 | 139.88 | 8.99 |
厦门高崎机场 | 1,671.02 | -39.04 | 139,827 | -27.52 | 27.83 | -15.79 |
民用航空行业受新冠疫情影响较大。根据中国民航局发布的《2020年民航行业生产统计公报》，2020年，我国机场完成旅客吞量85,715.9万人次，比上年下降36.6%；国内航线完成84,019.0万人次，比上年下降30.7%。同年，我国机场完成飞机起降904.9万架次，比上年下降22.4%；完成货邮吞量1,607.5万吨，比上年下降6.0%。2020年，虹桥机场与其他机场经营数据对比如下：
由全行业经营数据及上表数据可知，虹桥机场2020年经营数据因疫情影响下滑符合全行业经营数据下滑趋势，与其他机场经营数据变动不存在较大差异情况。
2020年，虹桥公司与同行业上市公司业绩对比如下：
同行业公司 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||
2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
虹桥公司 | 220,487.34 | 313,921.05 | -23,276.57 | 50,994.09 |
上海机场 | 430,346.51 | 1,094,466.85 | -116,858.46 | 526,086.45 |
白云机场 | 522,463.81 | 823,862.32 | -23,193.00 | 113,064.77 |
同行业公司 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||
2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | |
深圳机场 | 299,674.43 | 380,655.63 | 3,847.23 | 60,559.84 |
厦门空港 | 122,519.76 | 178,533.10 | 18,765.61 | 53,714.81 |
由上表数据可知，虹桥公司2020年业绩因疫情影响下滑，与同行业公司趋势基本一致。
综上，虹桥机场业绩下滑主要系受新冠疫情影响综合导致，且与行业整体趋势相近，具备合理性。
（七）虹桥公司业绩不存在大幅下滑的风险 1、虹桥公司经营业绩恢复情况
项目名称 | 飞机起降架次（架次） | 旅客吞量（万人次） | 货邮吞量（万吨） | ||||||
2021 年 1-3 月 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 1-3 月 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 1-3 月 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年 1-3 月 | |
境内航线 | 54,639.00 | 35,422.00 | 62,479.00 | 743.79 | 459.00 | 1,011.44 | 8.87 | 5.96 | 8.26 |
境外航线 | - | 2,374.00 | 3,799.00 | - | 33.58 | 84.43 | - | 0.40 | 0.64 |
合计 | 55,251.00 | 38,708.00 | 67,346.00 | 743.79 | 492.58 | 1,095.87 | 8.87 | 6.36 | 8.90 |
虹桥公司业绩较大程度受限于新冠疫情恢复情况。随着国内疫情逐渐得到控制、疫苗接种工作稳步推进，虹桥机场国内航线业务量逐渐好转，但仍存在较大不确定因素；同时由于全球新冠疫情状况复杂，虹桥机场国际航线尚未恢复。2021年1-3月，虹桥机场境内航线飞机起降54,639架次，虽然低于2019年1-3月境内航线飞机起降架次数12.55%，但同比提高54.25%；旅客吞量为743.79万人次，均为境内航线旅客，虽然低于2019年1-3月境内航线旅客吞量26.46%，但同比提高62.05%；货邮吞量为8.87万吨，分别高于2019年1-3月、2020年1-3月境内航线货邮吞量7.38%、48.83%。虹桥机场2019年、2020年和2021年1-3月经营数据对比如下：
注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异。
虹桥机场2021年一季度经营业绩虽与2019年同期仍存在一定差异，但明显好于2020年同期。
2、虹桥公司通过战略部署持续积极应对疫情
虹桥公司积极应对疫情带来的冲击，在航空性业务方面，公司根据防疫情况适时调整航线，充分把握国内市场恢复趋势，确保安全运行及运输生产的逐步恢复。非航空性业务方面，公司持续优化商业业态，稳定现有品牌，引入知名品牌；积极降本增效，主动营销，通过整合线上、线下各类营销渠道，提高经营效益。
综上所述，虽然虹桥公司业绩情况受新冠疫情影响较大，但随着国内外防疫形势逐步好转，虹桥公司积极部署应对，预计虹桥公司业绩不存在大幅下滑的风险。
二、物流公司
（一）物流公司基本情况
公司名称 | 上海机场集团物流发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1H3W4DXG |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室 |
成立日期 | 2021 年 06 月 22 日 |
营业期限 | 2021 年 06 月 22 日至无固定期限 |
法定代表人 | 谢炜金 |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
经营范围 | 一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 |
（二）物流公司的产权控制关系
截至本预案签署日，机场集团持有物流公司 100%股权，为物流公司的控股
上海市国资委
100%
机场集团
63
100%
物流公司
股东。上海市国资委持有机场集团 100%股权，为物流公司实际控制人。控股股东及实际控制人与公司控制关系情况如下：
（三）物流公司下属公司情况
根据机场集团与物流公司签署的《股权划转协议》，约定机场集团向物流公司无偿划转机场集团持有的浦东货运站 51.00%股权相关事项。截至本预案签署日，相关各方正在办理股权划转手续，具体进展及计划安排如下：
2021 年 6 月 17 日，机场集团召开董事会会议，审议通过本次浦东货运站股权无偿划转相关事项。
2021 年 6 月 23 日，浦东货运站召开董事会会议，同意机场集团将其所持有的浦东货运站 51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
2021 年 6 月 24 日，机场集团与物流公司签署了《股权无偿划转协议》，约定机场集团向物流公司无偿划转其持有的浦东货运站 51%股权相关事项。
截至本预案签署日，浦东货运站股权划转事项已取得国有产权无偿划转批准、已签署《股权无偿划转协议》并履行了被划转企业内部审批决策程序，国有产权变更登记相关手续已办理完毕，后续浦东货运站将及时办理相关工商变更登记手续，不存在影响股权划转的实质性障碍。
在上述股权划转事项完成后，物流公司将拥有2 家控股公司，1 家参股公司，具体情况如下：
1、控股公司
（1）上海浦东国际机场货运站有限公司
公司名称 | 上海浦东国际机场货运站有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000607409398R |
企住所 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址 | 上海市速航路 168 号(上海浦东国际机场内) |
成立日期 | 1999 年 10 月 8 日 |
营业期限 | 1999 年 10 月 8 日 至 2028 年 10 月 7 日 |
法定代表人 | 谢炜金 |
注册资本 | 31,161 万元人民币 |
经营范围 | 为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场货运站内的处理服务，包括货运商务文件处理、收费、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、场内搬运、信息处理、查询等服务以及从事道路货物运输、经营性收费停车场，并提供相关业务的管理咨询与服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
（2）上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
公司名称 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000682298798B |
企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区河滨西路 501 号 |
成立日期 | 2009 年 1 月 12 日 |
营业期限 | 2009 年 1 月 12 日 至 2039 年 1 月 11 日 |
法定代表人 | 谢炜金 |
注册资本 | 68,000 万元人民币 |
经营范围 | 为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的物流服务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
2、参股公司
（1）南通沪通空港物流发展有限公司
公司名称 | 南通沪通空港物流发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320612MA1N5E03X6 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 南通市通州区兴东机场内 |
成立日期 | 2016 年 12 月 23 日 |
营业期限 | 2016 年 12 年 23 日 至 2046 年 12 月 22 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,800 万元人民币 |
经营范围 | 为各航空公司、货运代理公司和货主提供在南通兴东机场货运区域进出港货物服务；办公及操作场地的租赁；物业管理；停车场管理服务；普通货物道路运输代理服务、航空货物运输代理服务；货运相关业务的管理咨询、货运会务服务；电子商务；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）主营业务情况
1、主要产品和服务
截至本预案签署日，物流公司作为控股公司，尚未实际开展运营。在上述股权划转事项完成后，其控股子公司浦东货运站及西区货运站主要从事航空货运服务等相关业务。
货站公司主要为航空公司及货运公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，具体如下：
（1）货站操作业务
货站操作业务主要包括货物出港、货物进港及中间配套业务，货物出港业务主要由单证处理、收货、打板装箱、称重、出港待交接，信息传输等环节构成，货物进港业务主要由进港交接、单证处理、理货、短驳运输、发货交接等环节构成。
（2）配套延伸服务
货站公司根据客户需求提供多样化的配套延伸业务。结合海关监管要求，增加相关配套设施和增值服务，包括跨境电商货物处理中心、国际出港货物查验配套服务，以及国际进境水果和种苗查验配套服务等，根据客户需求提供包括多式联运等业务，在为客户完善提供一站式服务、提高客户满意度的同时，提升了货
站公司市场竞争力。
2、盈利模式
上述股权划转事项完成后，物流公司主要通过下属货站公司向航空公司、货运公司等客户提供包括货站操作、配套延伸服务等服务获取收入，货站公司与地面综合服务客户签订合同或协议后，按照约定提供相应的服务，并根据具体服务内容适用不同的服务价格。公司按照合同约定的计价方式和结算周期进行结算，并在合同约定期限内完成结算。
3、核心竞争力
（1）区位优势显著
目前，上海地区有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内地第一位、并连续十三年保持世界第三位。货站公司主要依托的浦东机场 2020
年和 2021 年 1-3 月分别实现货邮吞吐量 368.66 万吨和 102.50 万吨，同比增长 1.44%和 37.79%。随着上海推进“国际经济、金融、航运、贸易、科技创新”五个中心建设以及国家对中国（上海）自由贸易区的政策支持，也将进一步推动以上海为中心的长三角地区航空货运需求增加。在上述股权划转事项完成后，物流公司凭借领先的区位优势，有望抓住机遇进一步扩大自己的业务领先地位。
（2）领先的行业地位
浦东货运站及西区货运站是世界范围内最大货运站运营商之一，自成立以来，以专业和高质量的货运服务被客户所认可。浦东货运站通过国际航协地面运营安 全审计并顺利取得 ISAGO 认证，浦东货运站和西区货运站均通过科技资产保护 协会（TAPA）运输供应商安全要求 A 级（FSR-A）审计。作为世界级航空货站， 货站公司不断追求卓越，致力于浦东机场航空货运业的发展，行业地位长期保持 领先。
（3）稳定和多元化的客户资源
物流公司下属控股子公司凭借多年的行业积累，建立了良好的品牌优势，积累了丰富和优质的客户资源，客户类型不仅涵盖国内外中大型航空公司、货运物
流公司，还包括新兴跨境电商客户等。通过与境内外客户长期、专业和深入的合作，物流公司下属控股子公司与其建立了良好、稳定的业务合作关系，近年来获得客户及相关机构所颁发的“亚洲最佳空运货站”、“最佳绿色空运货站”、“DHL星级表现奖”等奖项。
（4）航空货运市场前景可期
受全球贸易一体化及跨境电商兴起的影响，航空货运以其独特优势保持迅速增长，持续提升全球物流链速度并不断拓展可运输货物种类，从最初的普货、危险品、贵重品发展至温控货物、电商货和防疫物资等。在疫情及后疫情期间，基于区位优势，浦东机场航空运输需求保持增长，各航司持续集中投入更多的国际、国内全货机和客改货航班运力，以满足全球市场空运需求。此外，浦东机场未来将进一步拓展国际转运功能叠加效应，进一步提升浦东机场货运枢纽功能，航空货运整体优势将大幅提升。
（五）物流公司最近两年主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，物流公司最近两年财务数据系按照划转资产、业务范围对应会计年度的实际情况模拟编制。物流公司近两年主要模拟未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
资产合计 | 226,607.58 | 217,783.63 |
负债合计 | 33,657.25 | 25,005.97 |
所有者权益 | 192,950.33 | 192,777.67 |
营业收入 | 163,697.53 | 161,531.45 |
净利润 | 56,810.33 | 59,908.01 |
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，物流公司及拟划转股权的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，提请广投资者注意相关风险。
三、浦东第四跑道
（一）浦东第四跑道基本情况
x次拟收购的标的资产之一为机场集团持有的浦东第四跑道地面资产及附着物。浦东第四跑道于 2015 年起正式投入使用，位于浦东机场 2 号航站楼东侧；
其长 3800 米，宽 60 米，附属建设了 12 条快速出口滑行道，两条垂直联络道，可起降包括空客 A380 在内的各大类机型。
截至本预案签署日，上市公司与机场集团签订《场地租赁合同》，向机场集团租赁浦东第四跑道相关资产及相应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将拥有浦东第四跑道相关资产，增强上市公司资产独立性，减少上市公司关联交易。
1、机场集团持有跑道资产情况
截至本预案签署日，机场集团持有浦东机场第四跑道、第五跑道相关资产，目前第五跑道主要用于中国商飞有限责任公司的大型飞机试飞，未投入民航运营。
2、浦东第四跑道相关资产报告期内经营情况
（1）浦东第四跑道投入使用后提升浦东机场整体运营效率
浦东第四跑道于 2015 年投入使用，采用较高的硬件设施标准，附属建设了 12 条快速出口滑行道、2 条垂直联络道、2 条回转联络道。
第四跑道投用前，浦东机场航班受到 3 条跑道模式的限制，进出港航班可能需交叉穿行多条滑行道、远距离长时间滑行，运行效率受限。投用后，浦东机场形成四跑道格局，采用“双起双落”的高效模式，东区放飞能力估计提高 30%-50%、入港航班也不再受 3 条跑道进近模式限制，高峰小时容量在投放当年
浦东机场原 74 架次的基础上理论攀升至约 80-82 架次，高峰日航班起降容量理
论突破 1400 架次。
（2）报告期内浦东第四跑道经营情况
2019 年、2020 年浦东第四跑道单跑道执行航班架次数分别约为 11.65 万架次、7.82 万架次。2019、2020 年度，浦东第四跑道单跑道执行航班架次数约占浦东机场四条跑道合计执行航班架次数四分之一，对浦东机场日常经营具有重
要作用。
（二）产权控制关系
x次纳入交易标的的浦东第四跑道为机场集团持有。截至本预案签署日，其产权控制关系如下：
上海市国资委 | |
100% | |
机场集团 | |
持有 | |
浦东第四跑道 | |
（三）本次收购浦东第四跑道的必要性
浦东机场范围内日常航空业务经营核心资产中，仅有浦东第四跑道为机场集团持有，其余浦东机场核心资产包括航站楼、停车场、其他跑道等均由上市公司持有。同时，根据浦东第四跑道报告期内的经营数据，浦东第四跑道对浦东机场日常经营具有重要作用。
机场集团已公开承诺，通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，解决同业竞争的目标。为增强上市公司航空业务完整性、资产独立性，故将浦东第四跑道纳入本次交易范畴，从而实现上海两场航空核心经营性资产注入上市公司。
因此，上市公司本次收购浦东第四跑道具有必要性。
（四）未将浦东第四跑道相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑因浦东第四跑道对应土地属《划拨用地目录》范围中规定的民用机场设施
用地，且机场属于大型公共设施，政府通常采用土地划拨形式支持当地机场建设。若将该土地使用权一并注入上市公司，需要履行土地出让手续。同时跑道占地面积较大，且上海区位优势导致土地价值较高，若将上述土地使用权一并
注入上市公司，将使得投入大幅增加，不具备经济性。
综上所述，通过仅注入第四跑道地面资产的方式既能够实现上市公司资产完整性，又能够降低上市公司成本投入，提升资产使用效率。
第五节 标的公司预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在由上市公司选聘的符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后予以确定，相关财务数据、评估数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构 出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定并在重组报告书中予以披露。
第六节 x次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 48.98 | 44.09 |
定价基准日前 60 个交易日 | 53.32 | 48.00 |
定价基准日前 120 个交易日 | 60.87 | 54.79 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 44.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
x次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的预估值和交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
机场集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
x相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期xx运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）滚存利润的分配
x次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
x次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（三）发行方式和认购方式
x次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
x次募集配套资金规模预计不超过 600,000 万元，根据本次募集配套资金发
行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 153,100,280 股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
x次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
1、本次募集资金投资项目具体用途
经第八届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金预计不超过 600,000 万元，拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等，其中偿还贷款及补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
根据标的公司项目建设需求及发展规划，拟建主要项目如下：
（1）四型机场建设项目
x项目实施主体为虹桥公司。项目建设以“平安、绿色、智慧、人文”为核心，具体建设内容包括：平安机场方面，建设 SMS 安全管理信息平台、建立空防安全等安全管理体系；绿色机场方面，引进节能环保技术、建立环境质量在线监测系统、推动氢燃料电池车的使用和加氢站建设；智慧机场方面，实现机场核心生产系统的升级换代、智慧化应用的全面推广及覆盖、建设“5G+智慧民航”、构建领先智能出行平台；人文机场方面，加大“AI 人工智能识别航空运行节点”等新技术推广应用、持续完善无障碍设施设备。
（2）智能货站建设项目
x项目实施主体为物流公司及/或控股子公司。项目建设超级货站，购置相关设备和设施，对员工进行招聘和培训等，从而更好地把握冷链物流、跨境电商等新兴业务带来的货物操作及特种储存需求，在货站内开展跨境电商等业务，
提高整体服务水平。
（3）航空物流综合提升项目
x项目实施主体为物流公司及/或控股子公司。项目拟对现有货站进行信息系统升级及自动化和智能化改造。同时，通过打造航空物流综合体、购置设备和设施、招聘和培训人员，实现整体航空物流业务拓展及综合竞争力的提升。
上述拟建项目拟投入募集资金金额将根据项目建设进度、实施情况及上市公司、标的公司资金安排由上市公司召开董事会审议确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
2、本次募集资金投资项目符合相关法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集配套资金的用途的规定如下：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现 金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资 产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
截至本预案签署日，本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次重组募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务总额不会超过交易作价的 25%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等，符合上述相关规定。
截至本预案签署日，本次募集配套资金具体金额及募集配套资金具体用途尚未确定，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次重组募集资金使用安排将根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集资金用途的相关规定确定，并履行相应的审议及披露程序。
（八）滚存利润的分配
x次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
第七节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。
同时，本次交易有利于优化上海两场航线航班的统一资源配置，根据市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，并强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，依托上海机场的资源优势发展极具潜力的货运物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
（一）重组完成后上市公司主营业务
x次交易完成后，上市公司统一经营管理浦东机场和虹桥机场，主营业务包括航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。
（二）重组完成后机场集团主营业务
截至本预案签署日，经上海市国资委授权机场集团统一经营管理上海两场，除上市公司及其控股子公司外，机场集团控制的其他公司及业务开展情况如下：
序号 | 单位名称 | 实际业务 |
机场集团控制的一级公司 | ||
1 | 上海浦东国际机场公司 | 无实际经营 |
2 | xxxxxxxxxx | xxxxx、xx，xxxx，xxx x |
0 | xxxx实业投资有限公司 | 资产经营与管理、实业投资 |
4 | 上海机场集团劳动服务有限公司 | 无实际经营 |
5 | 上海浦航石油有限公司 | 航油储运及运输，对油料码头、中转油库、输油管线等油料储运设施及其相关 项目的投资 |
6 | 上海霍克太平洋公务航空地面服务有限 公司 | 公务机地面运营服务、公务机维修 |
7 | 沪港机场管理（上海）有限公司 | 运营管理服务 |
8 | 上海机场贵宾服务有限公司 | 为要客、旅客提供贵宾室服务 |
9 | 上海机场集团培训管理有限公司 | 酒店管理、培训 |
10 | 上海机场集团技术咨询有限公司 | 综合交通领域内的技术开发、技术咨询 |
11 | 上海机场xx国际物流有限公司 | 航空货运代理业务、货物装卸、仓储服 务 |
12 | 上海机场快通物业管理有限公司 | 物业管理、停车场 |
13 | 上海机场置业有限公司 | 无实际经营 |
14 | 上海机场城市航站楼管理有限责任公司 | 物业管理 |
15 | 上海机场烟草销售有限公司 | 卷烟、雪茄烟、日用百货销售 |
16 | 上海市国际机场保安服务有限公司 | 机场内的安保服务 |
17 | 上海机场投资有限公司 | 投资管理、实业投资、企业管理等 |
18 | 上海机场集团临空产业投资发展有限公 司 | 投资及投资管理、房地产开发、物业管 理等 |
序号 | 单位名称 | 实际业务 |
19 | 上海虹港大酒店有限公司 | 无实际经营 |
20 | 上海浦东机场华美达酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
机场集团控制的二级公司 | ||
21 | 上海xx能源有限公司 | 目前尚无实际经营 |
22 | 上海机场汽车修理有限公司 | 自有房屋租赁、物业管理 |
23 | 上海浦东机场航际酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
24 | 上海xx机动车检测有限公司 | 车辆检测 |
25 | 上海浦东国际机场进出口有限公司 | 进出口业务、采购招标代理 |
26 | 上海航汇临空商业运营管理有限公司 | 房地产开发经营，物业管理 |
27 | 上海航联临空商业运营管理有限公司 | 房地产开发，物业管理 |
28 | 上海航通临空商业运营管理有限公司 | 房地产开发，物业管理 |
29 | 上海航融临空商业运营管理有限公司 | 房地产开发，物业管理 |
30 | 上海航贸临空商业运营管理有限公司 | 房地产开发，物业管理 |
为提高运营效率，机场集团已对下属货站业务进行整合，拟将上海机场xx国际物流有限公司所运营的虹桥货站业务整合至上海浦东国际机场货运站有限公司，实现机场集团下属上海两场货站业务统一运营，从而避免产生潜在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
（三）明确与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务具体范围
x次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，主营业务包括航空性业务、非航空性业务及航空物流业务，具体情况如下：
业务类型 | 具体情况 |
航空性业务 | 航空性业务系与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务。 |
非航空性业务 | 机场系统设备使用、航空业务用房及场地出租、地面保障服务及其他 非航空性业务。 |
航空物流业务 | 主要为航空公司及货运公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内 的航空货站地面综合服务业务。 |
截至本预案签署日，上海机场主营业务构成实质性竞争的业务为与上海两场相关的航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。
综上所述，上海机场主营业务构成实质性竞争的业务为与上海两场相关的航空性业务、非航空性业务及航空物流业务。本次交易完成后，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
x次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的 标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本 次交易的相关议案；本次交易及其前置阶段部分程序获得国资委和民航局的批准；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关 批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
x次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产 的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易 标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评 估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方 协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
x次交易标的资产所属为民用机场行业及相关延伸产业，其中航空物流业务等主要围绕航空运输展开。民用机场是航空运输业的重要组成部分，其整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性；经济形势变化将影响航空运输业的市场需求，从而影响机场行业的运营情况。在整体宏观经济形势不佳的时期，机场行业飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量相应降低，造成航空服务业的景气度整体下行。航空物流行业亦与宏观经济发展具有较强的正相关系，同时也与下游客
户所处行业及其增速、经济结构密切相关。如果我国未来经济增速放慢，或全球经济出现危机，均可能对我国航空运输和航空物流市场需求造成不利影响，从而影响标的资产业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（二）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来全球新冠疫情爆发，中国民航客运运输市场需求萎缩，旅客出行意愿大幅下降，标的资产乃至民航业面临着xx的挑战。目前，国内疫情虽然已经得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但仍存在不确定因素；同时受限于全球疫情及国家对疫情管控政策的影响，虹桥机场国际航线相关业务暂停。在全球疫情刺激下，货运行业尤其是航空物流保持了快速增长，但随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业仍旧保持旺盛需求存在一定不确定性。未来随着中国境内及全球防疫常态化，标的资产的经营业绩存在受疫情发展而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（三）机场间市场竞争风险
依托于上海乃至长三角地区经济发达、人口稠密、区位优势明显等有利因素，上海两场在飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量处于领先水平，为长三角区域经济发展、民航行业发展提供了强大动力引擎。同时，机场对当地经济的辐射及带动作用吸引了快速发展的中小城市兴建机场、提高现有机场航线通达性，根据民航“十三五”规划，旨在构建国家综合机场体系，鼓励完善机场布局、打造国际枢纽、巩固和培育区域枢纽等，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。虽然长江三角洲地区拟构建协同联动的世界级机场群，随着机场数量的增多、运力的提升，上海两场面临xx机场的竞争加剧。此外，长三角其他城市的发展及京津冀、珠三角城市群影响力的变化，可能导致其他机场对上海两场的竞争优势带来一定削减作用，从而造成标的资产业绩波动。
（四）其它运输方式竞争的风险
现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运 输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。航空运输具有速度快、机动性大、破损率低、安全性好等主要优点，目前仍是长 途运输的主要方式，但未来若其他运输方式的时效性显著提高，导致航空业务量
降低，标的资产业务仍有可能受到冲击，提请广大投资者注意其他运输方式的竞争带来的风险。
（五）政策变动的风险
航空运输业是国家的战略性行业，我国政府及相关部门对该行业实施了较为严格的监管，该行业发展政策的调整对本次交易标的资产的经营发展有着重大影响。尤其在空域管理政策方面，由于民用航空航班量高速增长和可用空域资源不足之间的矛盾日益突出，空域管理效率和空域资源配置问题日益凸显。我国的空域管理体制改革及其他严监管现状下的政策调整将有可能对本次交易标的资产未来的业务发展造成一定影响。提请广大投资者注意政策变动带来的相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
x次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）大股东控制风险
x次交易前，机场集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，机场集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。机场集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
x次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评 估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
x次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
现就本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况说明如下：
2020 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资
2 亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP 及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。以上事项属于关联交易，且已取得独立董事的事前认可及同意意见。
该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，本次交易前 12 个月内上市公司不存在其他购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票自 2021 年 6 月 10 日起停牌。公司因本次重组事项申请
连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2021 年 5 月 12 日至 2021 年 6 月 9 日，该
区间段内公司股票、上证综指（000000.XX）、申万交通运输（801170）的累计涨跌幅情况如下：
项目 | 2021 年 5 月 12 日收 盘价 | 2021 年 6 月 9 日收 盘价 | 涨跌幅 |
上海机场（600009） | 45.56 | 48.85 | 7.22% |
上证综指 （000000.XX） | 3,462.75 | 3,591.40 | 3.72% |
申万交通运输 （801170） | 2,335.59 | 2,414.80 | 3.39% |
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 7.22%，未达到 128 号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 3.50%；剔除同行业板块因素（申万交通运输指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 3.83%，均未达到 128 号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东机场集团已原则性同意本次交易。
x次重组将虹桥机场核心资产整合至公司，实现上海两场统一管理、航空资源统一配置，同时增强上海两场战略协同，有助于提高公司及虹桥公司的运营效率及盈利能力。重组完成后，公司拟积极采取措施持续改善公司及虹桥公司业绩情况，具体如下：
（一）优化两场资源配置，调动客流增量空间
浦东机场、虹桥机场在航线布局、运力调配等方面各有侧重。虹桥公司注入上市公司、实现两场统一管理后，有助于统筹机场航线规划、争取航线优化
空间，从而提升机场运营效率。同时，非航业务亦将充分受益于旅客流量等的增加，打开非航业务收入的上升空间，提升两场经营业绩。
结合虹桥机场的精品机场定位和浦东机场大型复合国际枢纽机场地位，虹桥将继续打造航班快线，提高精品航线密度；在国际航线恢复的预期下，浦东机场将继续强化国际航线网络宽度和厚度，增强两场中转功能，从而进一步提升航空主业竞争力、优化业务结构、提高运营效率。
（二）把握航线恢复机遇，强化商业资源布局
受新冠疫情影响，上海两场航线安排受到抑制，旅客吞量特别是国际客流大幅下降。本次重组完成后，公司将通过提高航线质量、适度增加国际航线等方式，把握国际客流复苏的机遇。
上海两场商业资源将根据各自客户群体、场地布局等进行统筹规划，利用商业租赁及经营权转让收入的市场性，驱动上海两场利润增长。公司将结合上海两场各自商业优势、航空公司分布和旅客动线，对两场及各航站楼商业主题进行差异化定位，增强门店排列与旅客动线的协同性，优化旅客购物体验；充分提升现有商业品质，加强卫星厅等商业开发力度；优化功能分区、商业布局和业态结构，调整招商策略；实施精准营销，加大加强线上线下互动，拓展新型购物模式；提升服务水平，利用商业品质进一步打造机场品牌。
（三）凸显广告资源品质，打开机场广告市场空间
相比于其他媒体，机场广告媒体在覆盖率、重复率、触及率及效益效果等方面均具有极大的优势。机场广告将充分受益于上海两场运量效率和运营流量不断提升，以机场广告为载体打造品牌，提高上海两场商业品质，从而形成良性互动。公司将进一步建设完善全球机场传媒领域的整体网络，通过媒体联动、实施广告媒体升级换代，有效扩充上海两场可利用广告资源总量，在广告业务领域吸引更多的优质品牌入驻，有效促进机场户内外媒体多元化快速发展，进一步打开机场广告的市场空间，并提升公司在广告领域的溢价能力，提高广告业务的盈利能力。
（四）推进上海航空枢纽基础设施建设，巩固上海航空枢纽核心地位
公司将加快基础设施建设，大力推进上海两场及业务配套工程建设，在机
场设施、客货设计能力等方面保持领先地位；同时将配合推进地面交通枢纽规划建设，增强综合交通服务功能，保持上海航空枢纽的地位，持续吸引国内外客流量，助推公司业务可持续发展。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关 规定，我们作为上海国际机场股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对置入资产进行审计、评估。 本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
xxx | xxx | x传x | ||
x x | x x | x x | ||
xx篷 | 尤建新 | xxx |
上海国际机场股份有限公司年 月 日
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
xxx | xxx | xxx | ||
x x | xxx |
上海国际机场股份有限公司年 月 日