於上市後，以下本集團與相關關連人士的交易將構成本公司根據(i)上市規則第 14A.33條項下的獲豁免持續關連交易；及(ii)上市規則第14A.35條項下的不獲豁免持續關連交易。
於上市後，以下本集團與相關關連人士的交易將構成本公司根據(i)上市規則第 14A.33條項下的獲豁免持續關連交易；及(ii)上市規則第14A.35條項下的不獲豁免持續關連交易。
關連人士
以下與我們於日常業務過程中進行若干交易的人士將於上市後成為本公司的關連人士：
(1) xxxxx
xxxxx為董事兼控股股東，故根據上市規則第14A.11(1)xxxxxxxxx；
(0) xxx
xxxxxx，x根據上市規則第14A.11(1)條為本公司關連人士；
(3) xx投資
順益實業、陸先生、xxxxx及xxxxx於益華投資持有約49.6%、 28.22%、11.09%及11.09%股權，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，益華投資為本公司關連人士；
(4) 江門市金匯世紀廣場物業管理有限公司（「金匯世紀」）
xxxxx於順益實業持有90%股權，而順益實業於金匯世紀持有90%股權，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，金匯世紀為本公司關連人士；
(5) 中山市京華世紀酒店有限公司（「京華世紀酒店」）
益華投資於京華世紀酒店持有80%股權，故根據上市規則第1.01及
14A.11(4)條，京華世紀酒店為本公司關連人士；
(6) 中山市古鎮國貿大酒店有限公司（「國貿大酒店」）
益華投資於國貿大酒店持有64%股權，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，國貿大酒店為本公司關連人士；
(7) 中山市新都酒店有限公司（「新都酒店」）
益華投資於新都酒店持有90%股權，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，新都酒店為本公司關連人士；
(8) 江門市逸豪酒店有限公司（「逸豪酒店」）
益華投資於逸豪酒店持有55%股權，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，逸豪酒店為本公司關連人士；
(9) 廣東益華管理
益華投資於廣東益華管理持有60%股權，故根據上市規則第1.01及
14A.11(4)條，廣東益華管理為本公司關連人士；
(10) 中山市阜沙國貿逸豪酒店有限公司（「國貿逸豪酒店」）
國貿逸豪酒店由益華投資及廣東逸豪酒店管理有限公司分別擁有20%及 80%權益，而廣東逸豪酒店管理有限公司由益華投資及順益實業分別擁有98.33%及1.67%權益，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，國貿逸豪酒店為本公司關連人士；及
(11) 泰安益華置業開發有限公司（「泰安益華置業」）
益華投資於泰安益華置業持有100%股權，而益華投資根據上市規則第1.01及14A.11(4)條為本公司關連人士，故根據上市規則第1.01及14A.11(4)條，泰安益華置業為本公司關連人士。
I. 獲豁免持續關連交易
VIP卡合作協議
x集團已向其VIP顧客發出若干VIP卡，彼等可憑卡享有優惠，詳情載於本招股章程「業務－ 營銷及促銷－ 顧客忠誠計劃－ VIP卡」一節。
廣東益華百貨與以下各方訂立下列各期限的合作協議：
協議日期 | 各份合作協議的名稱 | 其他訂約方的名稱 | 協議期限 | |||
2012年12月30日 | 京華世紀酒店協議 | 京華世紀酒店 | 由2013年1月1日起至 2014年12月31日止 |
期間
2012年12月31日 國貿大酒店協議 國貿大酒店 由2013年1月1日起至
2014年12月31日止期間
2013年1月1日 新都酒店協議 新都酒店 由2013年1月1日起至
2014年12月31日止期間
2012年12月25日 逸豪酒店協議 逸豪酒店 由2013年1月1日起至
2014年12月31日止期間
京華世紀酒店協議、國貿大酒店協議、新都酒店協議及逸豪酒店協議統稱為「合作協議」。
合作協議的一般條款如下：
(1) 廣東益華百貨負責發出及促銷（包括製造及宣傳）普通VIP卡、VIP黃金卡及VIP白金卡（統稱為「益華卡」）；
(2) 相關合作協議的另一方須為益華卡持有人提供相關協定折扣；及
(3) 相關合作協議的另一方負責向其各自的相關部門通報協定折扣。
廣東益華百貨毋須向合作協議的其他相關各方支付任何費用。根據安排，作為合作夥伴的京華世紀酒店、國貿大酒店、新都酒店及逸豪酒店將就其貨品或服務的價格向VIP卡持有人提供特別折扣。因此，該等條款對廣東益華百貨更有利。
京華世紀酒店、國貿大酒店、新都酒店及逸豪酒店並非本集團VIP卡的唯一合作夥伴，我們亦有與獨立第三方簽訂類似合作協議。本集團亦按與合作協議相同的條款及條件與不同獨立第三方訂立其他兩份合作協議（「其他合作協議」）。合作協議及其他合作協議下概無與交易對手的利潤或成本攤分安排。因此，董事認為我們並無依重京華世紀酒店、國貿大酒店、新都酒店及逸豪酒店為VIP卡持有人提供折扣。
總許可協議
上市日期前，本集團已獲益華投資集團許可於不足一個月的短期內使用我們門店附近的額外範圍。於往績記錄期間，是項安排僅屬在未經國貿大酒店書面同意下獲許可使用鄰近古鎮店範圍的一次性情況，目的為便於本集團開展宣傳活動。
由於本集團有意與益華投資集團其他成員公司訂立類似安排，廣東益華百貨及益華投資已訂立日期為2013年1月1日的總許可協議（「總許可協議」）。根據總許可協議，益華投資集團任何成員公司同意應本集團任何成員公司要求，根據本集團任何成員公司與益華投資集團任何成員公司訂立的有關許可協議的條款及條件，不時許可使用益華投資集團任何成員公司擁有的場所。總許可協議訂明的年期由2013年1月1日起至 2015年12月31日止為期三年。此外，有關場所的許可費將根據各參與方公平磋商後參考現行市場費率及按不遜於獨立第三方向本集團提供的條款釐定。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度及截至2013年5月31日止五個月，本集團根據此項安排分別向國貿大酒店支付零、約人民幣131,000元、約人民幣271,000元及約人民幣126,000元。
合作協議項下並不存在資金支付，而總許可協議按年度基準計算的各百分比率
（溢利比率除外）預計低於5%，而年度代價預計低於1百萬港元。因此，其項下擬進行的持續關連交易將符合資格為上市規則第14A.33(3)條項下的最低豁免交易，可豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。倘各總許可協議的上限日後超過最低豁免交易的上限，本公司將在適當時候遵守上市規則的相關規定。
董事（包括獨立非執行董事）認為合作協議及總許可協議乃經公平磋商後於日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，而該等條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
II. 獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易
下列為獲豁免遵守上市規則第14A.34條項下的獨立股東批准規定的持續關連交易，其最高適用百分比率預期低於5%：
xxx投資集團採購服務
根據廣東益華百貨與益華投資訂立的日期為2013年1月1日的協議，益華投資及其附屬公司同意向廣東益華百貨及其附屬公司按折扣價提供其酒店房間、餐廳及其內的相關服務，價格乃根據當前市價以公平基準按個別情況釐定（「酒店及餐廳協議」）。酒店及餐廳協議訂明的租期由2013年1月1日起至2015年12月31日止為期三年。酒店及餐廳協議於截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的年度上限分別為人民幣 1,500,000元、人民幣2,200,000元及人民幣2,500,000元。
酒店及餐廳協議項下進行的交易，主要涉及我們的員工公幹時於益華投資集團的餐廳就餐及於酒店住宿服務。
截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的年度上限乃按以下基準釐定：(i)有關膳食及住宿服務產生的過往費用及開支；(ii)由於成立新店將增加員工的差旅，預計將產生額外的酒店和餐廳費用和開支；(iii)酒店房費的預期波動；及(iv)該等年度的預期通脹率。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||||||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | ||||||
概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | ||||||
酒店及餐廳協議 | 1,132 | 1,109 | 1,341 | 417 | 1,5001 | 2,2002 | 2,5003 | |||||
附註： | ||||||||||||
1. 截至2013年12月31日止年度：
上限乃參考以下各項的總額計算：i)根據現有門店的經審核數字，預期全年金額約人民幣 1,000,000元；及ii)四間於2013年開業的xxx，xxxxx、xxx、xxx（xx）及陽江店的預期交易額約人民幣500,000元。
人民幣1,000,000元 + 人民幣500,000元 = 人民幣1,500,000元
2. 截至2014年12月31日止年度：
上限乃參考以下各項的總額計算：i)現有門店截至2013年12月31日止年度的金額約人民幣 1,000,000元加15%增長；及ii)四間於2013年開業的新門店以及兩間預期於2014年開業的xxx（xxxxxxxx（xx ）的金額為人民幣1,000,000元。就2013年開業的門店而言，上述金額將悉數計入截至2014年止年度。15%的增長乃介乎往績記錄期間xxx投資集團購買服務的過往金額變動範圍。
人民幣1,000,000元 x 115% + 人民幣1,000,000元 = 人民幣2,150,000元
3. 截至2015年12月31日止年度：
上限乃參考截至2014年12月31日止年度的金額人民幣2,150,000元加15%增長計算。15%的增長乃介乎往績記錄期間xxx投資集團購買服務的過往金額變動範圍。
人民幣2,150,000元 x 115% = 人民幣2,473,000元
經按年度上限基準審閱相關資料（其中包括過往金額、相關協議、行業趨勢及發展以及本集團的未來計劃）後，董事認為酒店及餐廳協議乃按正常商業條款或按不遜於本公司向或獲（如適用）獨立第三方提供的條款訂立，且訂立酒店及餐廳協議屬公平合理，並符合股東整體利益。
xxx投資集團出售貨品、提供服務及收取公用事業費
根據廣東益華百貨與益華投資所訂立日期為2013年1月1日的協議，廣東益華百貨及其附屬公司同意xxx投資及其附屬公司供應貨品、服務及公用事業服務，價格乃根據當前市價以公平基準按個別情況釐定（「總供應協議」）。總供應協議訂明的租期由 2013年1月1日起至2015年12月31日止為期三年。總供應協議於截至2013年、2014年及
2015年12月31日止年度的年度上限分別約為人民幣1,400,000元、人民幣2,600,000元及人民幣3,000,000元。
總供應協議項下進行的交易主要涉及xxx投資集團的酒店及餐廳供應電器及雜
貨。
截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的年度上限乃按以下基準釐定：(i)酒店及餐廳的業務增長令需求增加；及(ii)該等貨品於該等年度的預期通脹率。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | ||||
概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | ||||
1,635 | 1,625 | 2,298 | 360 | 1,4001 | 2,6002 | 3,0003 |
總供應協議
附註：
1. 截至2013年12月31日止年度：
上限乃參考以下各項的總額計算：i)根據現有門店截至2013年5月31日止五個月的經審核數字，預期全年金額約人民幣1,000,000元；及ii)益華投資集團在我們門店附近擴充新業務的預期交易額約人民幣400,000元。益華投資集團有兩間新餐廳於2013年在我們的兩間xxx
（xxxxxxxxx（xx））xxxx。
人民幣1,000,000元 + 人民幣400,000元 = 人民幣1,400,000元
2. 截至2014年12月31日止年度：
上限乃參考以下各項的總額計算：i)現有門店截至2013年12月31日止年度的預期金額約人民幣1,000,000元加40%增長；及ii)益華投資集團在我們門店附近擴充新業務的預期交易額約人民幣1,200,000元。董事預期益華投資集團有三間新餐廳於2014年在我們三間門店（即江門店、陽江店及鎮江店）附近開業。40%的增長乃介乎往績記錄期間xxx投資集團出售貨品、提供服務及收取公用事業費的過往金額變動範圍。
人民幣1,000,000元 x 140% + 人民幣1,200,000元 = 人民幣2,600,000元
3. 截至2015年12月31日止年度：
上限乃參考截至2014年12月31日止年度的金額加15%增長計算。15%的增長乃介乎往績記錄期間xxx投資集團出售貨品、提供服務及收取公用事業費的過往金額變動範圍。
人民幣2,600,000元 x 115% = 人民幣2,990,000元
經按年度上限基準審閱相關資料（其中包括過往金額、相關協議、行業趨勢及發展以及益華投資集團的需求增長）後，董事認為總供應協議乃按正常商業條款或按不遜於本公司向或獲（如適用）獨立第三方提供的條款訂立，且訂立總供應協議屬公平合理，並符合股東整體利益。
III. 不獲豁免持續關連交易
由於經合計後的最高適用百分比率預計超逾5%及總年度代價超逾10,000,000港元，故以下交易為須遵守上市規則第14A.35條項下的申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易：
與廣東益華管理的租賃協議
(a) 第一份租賃協議
根據廣東益華百貨、中山益華世家及廣東益華管理於2013年3月12日訂立的長期框架租賃協議（取代廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的日期為2007年6月1日的協議），廣東益華管理同意出租位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
（「xx」）：(i)第1至2層（總面積約5,115平方米）的物業予廣東益華百貨，租期由2013年3月12日至2017年5月31日；及(ii)第3至4層（總面積約5,056平方米）的物業予中山益華世家，租期由2013年3月12日至2017年5月31日（「第一份租賃框架協議」）。
我們訂立以下月租金額固定的協議（「第一份租賃租金協議」），
• 根據廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的日期為2013年1月1日的協議，位於西座第1至4層的物業、第5層範圍、第9層901室及西座第1層的另外100平方米商用及作辦公室用途的範圍由2013年1月1日至2013年12月31日期間的月租（包括管理費）協定為人民幣600,000元。此協議其後由下述協議及第一份租賃補充協議（定義見下文）取代。
• 根據廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的日期為2013年3月12日的協議，位於西座第1至2層的商用物業由2013年3月12日至2013年12月31日期間的月租
（包括管理費）協定為人民幣224,182元。
• 根據xxxxxx與廣東益華管理訂立的日期為2013年3月12日的協議，位於西座第3至4層的商用物業由2013年3月12日至2014年3月11日期間的月租
（包括管理費）協定為人民幣328,689元。
• 根據廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的日期為2013年3月20日的協議，位於西座第1層商用面積為100平方米的物業由2013年3月20日至2013年12月 31日期間的月租（包括管理費）協定為人民幣6,900元。
• 根據廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的兩份日期均為2013年11月19日的協議，各訂約方協定月租（包括管理費）的任何增幅(i)就截至2014年12月31日止年度而言，不應超過位於西座第1至2層的物業及西座第1層面積為100平方米的範圍於2013年8月31日的當前市場租金的3%，即約人民幣424,068元； 及(ii)就截至2015年12月31日止年度而言，不應超過位於西座第1至2層的物業及西座第1層面積為100平方米的範圍於2014年12月31日月租的 10%，即約人民幣466,725元。
• 根據中山益華世家與廣東益華管理訂立的日期為2013年11月19日的協議，各訂約方協定月租（包括管理費）的任何增幅(i)就截至2014年12月31日止年度而言，不應超過位於西座第3至4層物業於2013年8月31日的當前市場租金的3%；及(ii)就截至2015年12月31日止年度而言，不應超過位於西座第3至 4層物業於2014年12月31日月租的10%。
我們訂立以下租用鄰近地區的短期租賃協議（「第一份租賃補充協議」），
• 根據廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的日期為2013年3月12日的協議（經日期為2013年11月19日的協議補充），廣東益華管理同意由2013年3月12日至2014年12月31日租賃位於西座第5層總面積約2,497平方米的物業作商業用途，(i)由2013年3月12日至2013年12月31日期間； 及(ii)由2014年1月1日至2014年12月31日期間的月租（包括管理費）分別為人民幣109,359元及人民幣108,135元；
• 根據廣東益華百貨與廣東益華管理訂立的日期為2013年3月12日的協議（經日期為2013年11月19日的協議補充），廣東益華管理同意由2013年3月12日至2014年12月31日租賃位於xxxxxxxxxxxxxxxxx0x000x面積約為1,888平方米的物業作辦公室用途，(i)由2013年3月12日至2013年12月31日期間；及(ii)由2014年1月1日至2014年12月31日期間的月租（包括管理費）分別為人民幣82,692元及人民幣105,183元。
根據日期為2013年6月1日的協議，廣東益華百貨及中山益華世家已就前述物業向廣東益華管理支付一筆相當於三個月租金的租金按金人民幣2,255,064元（「第一份租賃按金協議」）。第一份租賃框架協議、第一份租賃租金協議、第一份租賃補充協議及第一份租賃按金協議統稱為「第一份租賃協議」。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||||||||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | ||||||||
概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | ||||||||
第一份租賃協議 | 零 | 零 | 零 | 3,397 | 8,6701 | 11,6902 | 10,0803 | |||||||
附註： | ||||||||||||||
1. 截至2013年12月31日止年度：
(i) 2013年1月1日至2013年3月11日止期間，西座第1至4層、第5層範圍、901室及第1層的另外100平方米範圍的總月租為人民幣600,000元：
人民幣600,000元x 2個月零11/31天= 人民幣1,412,903元
(ii) (a) 2013年3月12日至2013年12月31日止期間，西座第1至4層、第5層範圍及901室的月租：
（人民幣224,182元+人民幣328,689元+ 人民幣109,359元+人民幣82,692元）x 9
個月零20/31天= 人民幣7,184,898元
(b) 2013年3月20日至2013年12月31日止期間，西座第1層的另外100平方米範圍的月租：
人民幣6,900元x 9個月零12/31天= 人民幣64,771元總計：人民幣8,662,572元
估值師認為：(1)第1至2層、第5層範圍及901室的整體應付租金較2012年12月31日的當前市場租金低；及(2)第3至4層的應付租金乃按2012年12月31日的當前市場租金釐定。董事認為第一份租賃協議的條款符合本公司及股東整體利益。
2. 截至2014年12月31日止年度：
(i) 西座第1至2層及第1層的另外100平方米範圍的租金（經參考2013年8月31日的當前市場租金及自2014年1月1日起的合約租金增幅最多為3%）：
（人民幣413,758元+ 人民幣10,310元）x 12個月= 人民幣5,088,818元
(ii) 西座第5層範圍及901室的租金（經參考2013年8月31日的當前市場租金及自2014年1月1日起的合約租金增幅最多為3%）：
（人民幣108,135元+ 人民幣105,183元）x 12個月= 人民幣2,559,816元
(iii) 西座第3至4層的租金（經參考2013年8月31日的當前市場租金及自2014年3月12日起的合約租金增幅最多為3%）：
人民幣328,689元x 3個月零11/31天+ 人民幣338,803元x 8個月零20/31天= 人民幣
4,031,706元
總計：人民幣11,680,340元
3. 截至2015年12月31日止年度：
西座第1至4層及第1層的另外100平方米範圍的租金（經參考2014年12月31日的租金及合約租金增幅最多為10%）：
（人民幣455,385元+ 人民幣372,683元+ 人民幣11,340元）x 12個月= 人民幣10,072,895元總計：人民幣10,072,895元
於往績記錄期間及之前，廣東益華百貨同意根據現時被取代的2007年版第一份租賃框架協議租賃西座第1至4層（「西座物業」）。然而，截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年，廣東益華百貨概無就西座物業向廣東益華管理支付租金。所述免租安排的原因如下：
(a) 除西座物業外，益華投資集團亦持有及租賃西座的其他物業。
(b) 據我們從益華投資集團所得悉，其相信於門店保留信譽良好的超市業態及電器業態將可大幅提高西座的客流，因而提高西座其他物業的租值、出租率及租金收入。
(c) 因此，廣東益華管理與廣東益華百貨就現時被取代的2007年第一份租賃框架協議項下的物業訂立免租安排。
(d) 鑑於西座的該等其他物業的現有出租率以及上市，廣東益華管理與廣東益華百貨參考當前市場租金就租金訂立第一份租賃協議。
(b) 第二份租賃協議
根據廣東益華百貨與廣東益華管理日期為2012年9月1日的長期框架租賃協議，廣東益華管理同意出租位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（「東座」）第1至3層的物業（「第二份租賃框架協議」）。第二份租賃框架協議訂明租期由2012年9月1日起至2022年8月31日止為期10年。月租經訂約方相互協定後參考市場租金每年釐定。
我們訂立廣東益華百貨與廣東益華管理日期為2013年1月1日的協議，協定由2013年1月1日至2013年12月31日期間租賃位於東座第1至3層總面積約4,444平方米的物業作商業用途，月租（包括管理費）為人民幣235,552元（「第二份租賃租金協議」）。
我們亦根據廣東益華百貨與廣東益華管理日期為2013年3月20日的協議（經日期為2013年11月19日的協議補充）而訂立租用鄰近地區的短期租賃協議，廣東益華管理同意由2013年3月20日至2014年12月31日租賃位於東座501室總面積約1,063平方米的物業作商業用途，(i)由2013年3月20日至2013年12月31日期間；及(ii)由2014年1月1日至2014年12月31日期間的月租（包括管理費）分別為人民幣43,583元及人民幣46,028元
（「第二份租賃補充協議」）。
根據廣東益華百貨與廣東益華管理日期為2013年11月19日的協議，各訂約方協定東座第1至3層的任何月租（包括管理費）增幅不得超過(i)就截至2014年12月31日止年度而言，該等物業於2013年8月31日的當前市場租金的3%，即約人民幣307,107元；及(ii)就截至2015年12月31日止年度而言，該等物業於2014年12月31日月租的10%，即約人民幣337,773元。
根據日期為2013年6月1日的協議，廣東益華百貨已向廣東益華管理支付一筆相當於三個月租金的租金按金人民幣837,405元。前述物業由本集團用作中山主力店場所
（「第二份租賃按金協議」）。第二份租賃框架協議、第二份租賃租金協議、第二份租賃補充協議及第二份租賃按金協議統稱為「第二份租賃協議」。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 2015年
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
第二份租賃協議 零 零 零1 1,282 3,2402 4,2403 4,0604
附註：
1. 免租期由2012年9月1日至2012年12月31日。
2. 截至2013年12月31日止年度：
a) 東座第1至3層的租金：
人民幣235,552元x 12個月= 人民幣2,826,626元
b) 東座501室的租金：
人民幣43,583元x 9個月零12/31天= 人民幣409,118元總計：人民幣3,235,744元
估值師認為：(1)東座第1至3層的應付租金較當前市場租金低；及(2)東座501室的應付租金乃按2012年12月31日的當前市場租金釐定。董事認為第二份租賃協議的條款符合本公司及股東整體利益。
3. 截至2014年12月31日止年度：
就東座第1至3層及501室的租金而言，月租分別約為人民幣307,107元（經參考2013年8月31日的當前市場租金及合約租金增幅最多為3%）及人民幣46,028元（經參考2013年8月31日的當前市場租金及合約租金增幅最多為3%）：
（人民幣307,107元+ 人民幣46,028元）x 12個月= 人民幣4,237,615元
4. 截至2015年12月31日止年度：
東座第1至3層的月租（經參考2013年8月31日的當前市場租金及合約租金增幅最多為10%）：人民幣337,773元x 12個月= 人民幣4,053,275元
(c) 第三份租賃協議
根據廣東益華百貨與廣東益華管理日期為2012年3月16日的租賃協議，廣東益華管理同意出租位於中國廣東省中山市阜沙鎮衛民路東阜路段側國貿（逸豪）酒店第 1層部分總面積為870平方米的物業作商業用途（「第三份租賃協議」，連同第一份租賃協議及第二份租賃協議，合稱「廣東益華管理租賃協議」）。第三份租賃協議訂明租期由2012年5月1日起至2014年12月31日止為期兩年零八個月。第三份租賃協議項下的租金、管理費及空調費如下：
2012年5月1日至
2013年4月30日
2013年5月1日至
2014年4月30日
2014年5月1日至
2014年12月31日
（每月每平方米） （每月每平方米） （每月每平方米）
租金 | 免租 | 人民幣12元至 | 人民幣12元至 | |||
人民幣30元 | 人民幣30元 | |||||
（待相互協定） | （待相互協定） | |||||
管理費 | 免租 | 人民幣3元 | 人民幣6元 | |||
空調費 | 人民幣12元 | 人民幣12元 | 人民幣12元 | |||
每月最高總額：（附註） | 人民幣10,440元1 | 人民幣39,150元2 | 人民幣41,760元3 | |||
附註： | ||||||
每月最高費用乃按總面積870平方米×（最高租金＋管理費＋空調費）計算。
1. 空調費人民幣12元×870平方米＝人民幣10,440元
2. （租金人民幣30元＋管理費人民幣3元＋空調費人民幣12元）×870平方米＝人民幣39,150元
3. （租金人民幣30元＋管理費人民幣6元＋空調費人民幣12元）×870平方米＝人民幣41,760元
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 2015年
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
第三份租賃協議 零 零 000 00 0000 5003 零4
附註：
1. 空調費人民幣10,440元×8個月＝人民幣83,520元
2. 截至2013年12月31日止年度：
空調費人民幣10,440元×4個月＋總租金、管理費及空調費人民幣39,150元×8個月＝人民幣
354,960元
3. 截至2014年12月31日止年度：
總租金、管理費及空調費人民幣39,150元×4個月＋總租金、管理費及空調費人民幣41,760元×8個月＝人民幣490,680元
4. 第三份租賃協議於2014年12月31日到期。
與金匯世紀的租賃協議
根據江門益華百貨與金匯世紀日期為2009年8月10日的長期框架租賃協議（「金匯世紀租賃框架協議」），金匯世紀同意租賃位於中國廣東省江門市xxxxxxx000xxxxxxx（「xxxxxx」）xx0x及第1至3層的物業，租期由2009年9月17日至 2019年9月16日為期十年。根據金匯世紀租賃框架協議，各訂約方將參考該年度的當前市場租金協定每月租金。
根據江門益華百貨與金匯世紀其後訂立的日期為2013年1月1日的協議（「金匯世紀租賃租金協議」），金匯世紀同意將位於金匯世紀廣場地庫1層及第1至3層總面積約 40,178平方米（合共約32,520平方米作商用及約11,603平方米的66%（即約7,658平方米）作車位）的物業於2013年的月租（包括管理費及服務費）釐定為約人民幣1,468,823元。根據江門益華百貨與金匯世紀日期為2013年11月1日的協議，各訂約方同意位於金匯世
紀廣場地庫1層及第1至3層總面積約40,178平方米的物業的任何月租增幅(i)於截至2014年12月31日止年度不得超過於2013年12月31日月租的3%；及(ii)於截至2015年12月31日止年度不得超過於2014年12月31日月租的5%。
根據日期為2013年11月1日的協議，江門益華百貨已向業主支付一筆相當於三個月租金的租金按金人民幣3,707,884元。
我們亦訂立一份租賃協議，根據江門益華百貨與金匯世紀所訂立日期為2013年6月1日的另一份協議（「金匯世紀租賃補充協議」）租賃鄰近地區，金匯世紀同意出租(i)金匯世紀廣場地庫1層的餘下部分、11,603平方米的34%（即約3,945平方米）作車位；及(ii)中國廣東省江門市xxxxxxx000x（「xxxx000x」）面積約15,640平方米的空地作商業用途及車位，租期由2013年6月1日起至2015年12月31日。2013年6月1日起至2014年5月31日期間內的月租（包括管理費及服務費）約為人民幣297,721元。2014年6月1日至2015年的月租將參照當前市場租金修訂，於任何情況下不得超過上一個相關年度所協定月租的3%。
金匯世紀租賃框架協議、金匯世紀租賃租金協議及金匯世紀租賃補充協議統稱為
「金匯世紀租賃協議」。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 2015年
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
x匯世紀
租賃協議 7,026 17,113 17,113 7,334 19,7101 21,7902 22,8103
附註：
1. 截至2013年12月31日止年度：
(i) 金匯世紀廣場地庫1層及第1至3層：
人民幣1,468,823元×12個月＝人民幣17,625,881元
(ii) 金匯世紀廣場地庫1層及迎賓大道118號的空地：人民幣297,721元×7個月＝人民幣2,084,050元
總計：人民幣19,709,931元
2. 截至2014年12月31日止年度：
(i) 金匯世紀廣場地庫1層及第1至3層（經考慮2014年1月1日起計的合約租金增幅3%）：人民幣17,625,881元×103%＝人民幣18,154,657元
(ii) 金匯世紀廣場地庫1層及迎賓大道118號的空地（經考慮2014年6月1日起計的合約租金增幅最多為3%）：
（人 民 幣297,721元×5個 月） ＋（人 民 幣297,721元×103%×7個 月） ＝ 人 民 幣
3,635,179元
總計：人民幣21,789,836元
3. 截至2015年12月31日止年度：
(i) 金匯世紀廣場地庫1層及第1至3層（經考慮2015年1月1日起計的合約租金增幅最多為
5%）：
人民幣18,154,657元×105%＝人民幣19,062,390元
(ii) 金匯世紀廣場地庫1層及迎賓大道118號的空地（經考慮2015年6月1日起計的合約租金增幅最多為3%）：
（人民幣297,721元×103%×5個月）＋（人民幣297,721元×103%×103%×7個月）＝人民幣3,744,234元
總計：人民幣22,806,624元
與國貿大酒店的租賃協議
根據古鎮益華百貨與國貿大酒店日期為2010年1月1日的長期框架租賃協議，國貿大酒店同意出租位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxB區第3層部分的物業作商業用途，租期由2010年1月1日起至2019年12月31日止為期十年。月租經各訂約方每年相互協定後參考市場租金釐定（「國貿大酒店租賃框架協議」）。根據古鎮益華百貨與國貿大酒店日期為2011年12月30日及2013年9月30日的兩份協議，位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxB區第3層部分總面積為4,070平方米的物業(i)由2012年1月1日至2014年1月22日期間；及(ii)由2014年1月23日至2016年1月22日期間的月租（包括管理費及服務費）分別協定為人民幣126,251元及約人民幣
127,893元（「國貿大酒店租賃租金協議」）。我們亦訂立短期租賃協議，根據古鎮益華百貨與國貿大酒店日期為2012年7月16日及2013年9月30日的協議租賃鄰近地區，國貿大酒店同意租賃位於第3層B區總面積約580平方米的物業作辦公室用途，(i)由2012年6月 15日至2014年1月22日期間（2012年9月15日前享有90天的免租期）；及(ii)由2014年1月
23日至2016年1月22日期間的月租（包括管理費）分別為約人民幣17,412元及約人民幣
18,226元（「國貿大酒店租賃補充協議」，連同國貿大酒店租賃框架協議及國貿大酒店租賃租金協議，稱為國貿大酒店租賃協議）。根據日期為2013年11月1日的協議，古鎮益華百貨已向業主支付一筆相當於三個月租金的租金按金人民幣389,139元。前述物業由本集團用作商業用途。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |||||||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |||||||
概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | |||||||
國貿大酒店租賃協議 | 787 | 1,321 | 1,2741 | 599 | 1,7302 | 1,7603 | 1,7604 |
附註：
1. 免租期由2012年6月15日至2012年9月15日。
2. 截至2013年12月31日止年度：（人民 幣126,251元＋人民幣17,412元）×12個月＝人民幣 1,723,956元
3. 截至2014年12月31日止年度：
（人民幣126,251元＋人民幣17,412元）×22/31天＋（人民幣127,893元＋人民幣18,226元）
×11個月零9/31天＝人民幣1,751,680元
4. 截至2015年12月31日止年度：
（人民幣127,893元＋人民幣18,226元）×12個月＝人民幣1,753,423元
與益華投資及逸豪酒店的租賃協議
根據江門益華百貨與益華投資日期為2006年6月1日的長期框架租賃協議（「金匯置業租賃框架協議」），益華投資同意出租上述位於中國廣東省江門市xxxxxxx 000xxxxx0x、第1至2層及附樓第2至4層的物業（「金匯置業範圍」）作商業用途，租期由2006年6月16日起至2023年7月25日止為期17年。根據金匯置業租賃框架協議，各訂約方將參考該年度的當前市場租金協定月租。
根據江門益華百貨及益華投資日期為2013年2月16日的確認書（「金匯置業租金協議」），由2013年2月16日至2014年2月15日期間，(i)金匯置業範圍約24,152平方米的商用建築面積（「主樓」）的月租協定為人民幣891,098元；及(ii)金匯置業範圍約3,511平方米作辦公室、員工宿舍及倉庫用途的建築面積（「附屬大樓」）的月租協定為人民幣 31,173元。2014年2月16日起計的月租將參考市場租金修訂。根據日期為2007年2月15日的補充協議，自2007年2月16日起(i)主樓；及(ii)附屬大樓的年度租金增幅分別為3%及1.5%。
此外，根據江門益華百貨及逸豪酒店日期為2009年6月20日的長期管理服務協議，逸豪酒店同意由2009年7月1日至2023年7月25日期間就（其中包括）主樓及附屬大樓提供管理服務，月管理費約人民幣80,573元，不包括公用事業費。上述協議被兩份日期均為2013年1月1日的管理服務協議（「金匯置業管理協議」）取代，其條款與上述者相若，惟(i)自2013年1月1日起，所提供管理服務的年期縮減至由2013年1月1日至2015年12月31日期間；及(ii)截至2013年、2014年至2015年12月31日止年度的月管理費分別為人民幣80,573元、人民幣82,990元及人民幣85,480元。
此外，根據江門益華百貨及逸豪酒店所訂立日期為2008年9月20日的長期補充協議（「金匯置業租賃補充協議」）， 逸豪酒店同意由2008年9月22日至2023年7月25日於金匯置業範圍附近租賃約238平方米的商用範圍（「金匯置業額外範圍」）。根據日期為 2013年8月31日的確認書，金匯置業額外範圍由2013年10月1日至2014年9月30日期間及截至2015年及2016年9月30日止年度的月租（包括管理費）分別協定為人民幣15,335元、人民幣15,795元及人民幣16,268元。金匯置業租賃框架協議、金匯置業租金協議、金匯置業管理協議、金匯置業租賃補充協議統稱為「金匯置業租賃協議」。根據日期為 2013年11月1日的協議，江門益華百貨已向業主支付一筆相當於三個月租金的租金按金人民幣2,809,397元。
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 2011年 2012年 2013年 2013年 2014年 2015年
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
人民幣千元
概約
x匯置業
租賃協議 7,383 11,549 11,853 5,050 12,1801 12,5402 12,9103
附註：
1. 截至2013年12月31日止年度：
(i) 主樓的租金（經考慮2013年2月16日後的合約租金增加3%至每月人民幣891,098元）：人民幣865,144元×1.5個月＋人民幣891,098元×10.5個月＝人民幣10,654,248元
(ii) 附屬大樓的租金（經考慮2013年2月16日後的合約租金增加1.5%至每月人民幣31,173元）：
人民幣30,712元×1.5個月＋人民幣31,173元×10.5個月＝人民幣373,381元
(iii) 主樓及附屬大樓的管理費：
人民幣80,573元×12個月＝人民幣966,876元
(iv) 金匯置業額外範圍的租金及管理費：
人民幣14,909元×9個月＋人民幣15,335元×3個月＝人民幣180,181元總計：人民幣12,174,686元
2. 截至2014年12月31日止年度：
(i) 主樓的租金（經考慮2014年2月16日起計的合約租金增幅3%）：
人民幣891,098元×1.5個月＋人民幣891,098元×103%×10.5個月＝人民幣10,973,876元
(ii) 附屬大樓的租金（經考慮2014年2月16日起計的合約租金增幅1.5%）：
人民幣31,173元×1.5個月＋人民幣31,173元×101.5%×10.5個月＝人民幣378,982元
(iii) 主樓及附屬大樓的管理費（經考慮2014年1月1日起計的合約增幅最多為3%）：人民幣80,573元×103%×12個月＝人民幣995,882元
(iv) 金匯置業額外範圍的租金及管理費：
人民幣15,335元×9個月＋人民幣15,795元×3個月＝人民幣185,394元總計：人民幣12,534,134元
3. 截至2015年12月31日止年度：
(i) 主樓的租金（經考慮2015年2月16日起計的合約租金增幅3%）：
人民幣891,098元×103%×1.5個月＋人民幣891,098元×103%×103% ×10.5個月＝人民幣11,303,092元
(ii) 附屬大樓的租金（經考慮2015年2月16日起計的合約租金增幅1.5%）：
人民幣31,173元×101.5%×1.5個月＋人民幣31,173元×101.5% ×101.5%×10.5個月
＝人民幣384,667元
(iii) 主樓及附屬大樓的管理費（經考慮2015年1月1日起計的合約增幅最多為3%）：人民幣80,573元×103%×103%×12個月＝人民幣1,025,759元
(iv) 金匯置業額外範圍的租金及管理費：
人民幣15,795元×9個月＋人民幣16,268元×3個月 ＝人民幣190,956元總計： 人民幣12,904,474元
與泰安益華置業的物業管理協議
根據泰安益華置業與我們的全資附屬公司泰安益華商業日期為2013年6月14日的物業管理協議（「泰安管理協議」），泰安益華置業據此同意就位於中國山東省泰安市龍潭路211-88號總面積為15,467平方米的泰安店（龍潭）向泰安益華商業提供物業管理服務，2013年6月15日至2015年12月31日的每月服務費為人民幣77,335元，而每月空調費為人民幣149,670元。
我們的泰安店（龍潭）於0000x0xxx，x截至2010年、2011年及2012年12月
31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月並無過往數字。截至2013年、2014年及
2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | ||||||||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | ||||||||
概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | 概約 | ||||||||
泰安管理協議 | 零 | 零 | 零 | 零 | 1,4801 | 2,7302 | 2,7302 | |||||||
附註： | ||||||||||||||
1. 截至2013年12月31日止年度：
（人民幣77,335元＋人民幣149,670元）×6.5個月＝人民幣1,475,533元
2. 截至2014年及2015年12月31日止兩個年度各年：
（人民幣77,335元＋人民幣149,670元）×12個月＝人民幣2,724,060元
x集團於往績記錄期間與其關連方訂立若干關連方交易（「關連方交易」）。關連方交易的詳情載於本招股章程附錄一所載本公司會計師報告附註30「關連方及重大關連方交易」一節。
除以下於上市後的預期經常性交易外，所有其他關連方交易均為一次性或非經常
性。
根據上述交易的每平方米租金及管理費的年度增幅
2012年至2013年 | 2013年至2014年 | 2014年至2015年 | ||
不適用（附註1）不適用（附註1） | 3.1%（附註2） 3.1%（附註2） | 10.0% 10.0% |
第一份租賃協議第二份租賃協議
第三份租賃協議 不適用（附註3） 0% 不適用
x匯世紀租賃協議
x匯世紀廣場地庫1層及
第1至3層 3.0% 3.0% 5.0%
金匯世紀廣場地庫1層及
迎賓大道118號的空地 不適用（附註4） 3.0% 3.0%
國貿大酒店租賃協議
4,070平方米面積
（第3層B區）的租金 0.0% 1.7% 0.0% 580平方米面積
（第3層B區）的租金 | 0.0% | 5.5% | 0.0% |
總面積管理費 與益華投資及 逸豪酒店的租賃協議 | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
主樓租金 | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
附屬大樓租金 | 1.5% | 1.5% | 1.5% |
主樓及附屬大樓的管理費 | 0.0% | 3.0% | 3.0% |
金匯置業額外範圍的 租金及管理費 | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
與泰安益華置業的 物業管理協議 | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
附註1： 截至2012年12月31日止年度，本公司並無就第一份租賃協議或第二份租賃協議支付任何租金。
附註2： 租金乃經參考2013年8月31日的當前市場租金及自2014年1月1日起計的租金增幅約3.1%。
附註3： 免租期於2013年4月30日完結。
附註4： 租期於2013年開始。
過往數字及年度上限
截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度各年及截至2013年5月31日止五個月的過往數字及截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的年度上限如下：
過往金額 年度上限
截至
5月31日止
截至12月31日止年度 五個月 截至12月31日止年度
2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |||||||
人民幣千元 概約 | 人民幣千元 概約 | 人民幣千元 概約 | 人民幣千元 概約 | 人民幣千元 概約 | 人民幣千元 概約 | 人民幣千元 概約 | |||||||
酒店及餐廳協議 1,132 | 1,109 | 1,341 | 417 | 1,500 | 2,200 | 2,500 | |||||||
總供應協議 1,635 | 1,625 | 2,298 | 306 | 1,400 | 2,600 | 3,000 | |||||||
的租賃協議 第一份租賃協議 零 | 零 | 零 | 3,397 | 8,670 | 11,690 | 10,080 | |||||||
第二份租賃協議 零 | 零 | 零 | 1,282 | 3,240 | 4,240 | 4,060 | |||||||
第三份租賃協議 零 | 零 | 84 | 52 | 360 | 500 | 零 | |||||||
與金匯世紀的租賃協議 | |||||||||||||
x匯世紀租賃 協議 | 7,026 | 17,113 | 17,113 | 7,344 | 19,710 21,790 22,810 | ||||||||
與國貿大酒店的租賃協議 | |||||||||||||
國貿大酒店租賃協議 與益華投資及逸豪酒店的租賃協議 | 787 | 1,321 | 1,274 | 599 | 1,730 | 1,760 | 1,760 | ||||||
金匯置業租賃協議 | 7,383 | 11,549 | 11,853 | 5,050 | 12,180 | 12,540 | 12,910 | ||||||
泰安管理協議 | 零 | 零 | 零 | 零 | 1,480 | 2,730 | 2,730 | ||||||
所有租賃及管理協議的總年度上限 | 47,370 | 55,250 | 54,350 | ||||||||||
與廣東益華管理
上市規則涵義
根據上市規則第14A.25條，廣東益華管理租賃協議、金匯世紀租賃協議、國貿大酒店租賃協議、金匯置業租賃協議及泰安管理協議（「租賃及管理協議」）所指的持續關連交易應合併計算，並視作猶如一項交易處理。截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度各年的上述所有協議的年度上限總額預期分別不超過約人民幣47.4百萬元、約人民幣55.3百萬元及約人民幣54.4百萬元。
根據上市規則第十四A章，租賃及管理協議項下擬進行交易的最高適用百分比率按年度基準計算預期超過5%及總年度代價超過10,000,000港元。因此，根據上市規則第14A.45至14A.47條租賃及管理協議須遵守適用於不獲豁免持續關連交易的申報、公告及獨立股東批准規定，以及上市規則第14A.48至14A.54條所載的獨立股東事先批准規定。
董事對持續關連交易的意見
以下租賃協議（「長期租賃及管理協議」）的期限超過三年：
• 第一份租賃框架協議及第二份租賃框架協議的租期分別為超過四年及十年，乃基於本集團的業務性質及為確保本集團業務的持續性；及
• 金匯世紀租賃框架協議（租期為十年）、國貿大酒店租賃框架協議（租期為十年）、國貿大酒店租賃補充協議（租期超過三年零七個月）、金匯置業租賃框架協議（租期為17年零1個月）及金匯置業租賃補充協議（租期超過14年零十個月）的期限，乃基於擬長期使用場所、本集團的業務性質以及整個相關期間的租金預期上升而定。
經考慮本集團的經營業務及根據中國百貨店行業的市場慣例觀察所得，董事認為此等合約類別的該等期限符合正常商業慣例，以確保本集團業務的持續性。本公司確認其將遵守上市規則第十四A章項下的適用規定。
董事（包括獨立非執行董事）認為(i)租賃及管理協議、酒店及餐廳協議以及總供應協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立、屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益；(ii)租金增幅乃介乎往績記錄期間的公平租金過往變動範圍；及(iii)該等持續關連交易的建議年度上限總額屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
此外，本公司認為上述若干協定租金或低於估值師於2013年8月31日釐定的當前市場租金，理由如下：
(i) 相關租賃協議的租金釐定日期與估值師的估值日期之間的時間存在差距。相關租賃協議的租金釐定日期較估值師的估值日期早。根據估值師的調查結果，本集團所在地點的市值租金於往績記錄期間普遍上漲。因此，相關租金低於通行市值租金合乎邏輯；
(ii) 本集團不會僅租用個別辦公室或單位，而是與相關業主商討安排租用一個大範圍（於部分情況下為長租期），此舉一般可容許本集團商定較低租金，原因為有關面積及租期的同類競價者不多；及
(iii) 業主鑑於認為向我們出租有間接得益而提供較優厚條款，有關間接得益計有身為主要租戶的先發優勢，或業主確信，於其物業內設立具名望的百貨店將為同區內其他物業增值。
估值師確認
估值師已審閱租賃及管理協議，並確認(i)租賃及管理協議（包括該等超過三年期的協議）的年期屬該類合約的正常商業慣例，且租賃及管理協議的條款乃按正常商業條款訂立；(ii)截至2013年8月31日，第一份租賃補充協議（與501室有關）、第二份租賃補充協議、第一份租賃框架協議及第一份租賃租金協議（與第3至4層有關）、益華投資及逸豪酒店租賃協議（與裙樓地庫1層、第1至2層有關）、金匯世紀租賃協議（與可出租面積約32,520平方米的商業樓宇有關）、金匯世紀租賃補充協議、國貿大酒店租賃協議項下物業及金匯世紀租賃協議項下車位各自應付的租金反映當前市場租金，且屬公平
合理；(iii)截至2013年8月31日，第一份租賃框架協議及第一份租賃租金協議（與第1至 2層有關）、第一份租賃租金協議、第一份租賃補充協議（與901室有關）、第二份租賃租金協議、金匯置業租賃框架協議（與附樓第2至4層有關）及第三份租賃協議各自應付的租金低於當前市場租金；及(iv)截至2013年8月31日，泰安管理協議及金匯置業管理協議項下各自應付的管理費低於當前市場管理費。
保薦人確認
就長期租賃及管理協議而言，並計及：(i)董事及估值師認為此類性質的租約租期屬正常商業慣例；(ii)根據本公司就各長期租賃及管理協議項下的安排而提供的資料，保薦人（並非物業租賃專家）認為長期租賃及管理協議的年期屬正常商業慣例。
保薦人（並非物業租賃專家）認為(i)租賃及管理協議、酒店及餐廳協議以及總供應協議乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立、屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益；及(ii)該等持續關連交易的建議年度上限總額屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
在提供上述意見（即在租金或管理費低於估值師於2013年8月31日釐定的當前市值租金的情況下，該等協議乃按正常商業條款訂立）時，保薦人已適當考慮估值師的上述專家意見、本公司提供的資料及現有租金可能低於當前市場租金的合理理由。
聯交所豁免
由於租賃及管理協議、酒店及餐廳協議以及總供應協議項下擬進行的交易將於上市後按經常基準進行，董事認為嚴格遵守公告及（如適用）獨立股東批准規定屬不切實際、過於繁重及每次產生該等交易時均會增加本公司不必要的行政費。
因此，本公司已向聯交所申請，而聯交所已向本公司授出豁免嚴格遵守：
(i) 酒店及餐廳協議以及總供應協議各自項下擬進行交易涉及的上市規則第 14A.42(3)條的相關公告規定，前提是該等協議項下擬進行的交易總額於截至2013年、2014年及2015年12月31日止三個年度各年將不得超逾其上述各自的年度上限；
(ii) 租賃及管理協議項下擬進行交易涉及的上市規則第14A.42(3)條的相關公告及獨立股東批准規定，前提是該等協議項下擬進行的交易總額於截至2013年、2014年及2015年12月31日止三個年度各年將不得超逾其上述各自的年度上限。
本公司確認其將重新遵守上市規則第十四A章項下的規定，及倘若上市規則日後作出任何修訂以施加較上市規則第十四A章現有條文更為嚴格的規定，本公司將即時採取行動以確保於合理期間內遵守該等規定。