上市公司名称： 科大国盾量子技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 国盾量子 股票代码： 688027 收购人： 中电信量子信息科技集团有限公司 住所/通讯地址 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920 号中安创谷科技园 H2 栋 一致行动人之一： 中科大资产经营有限责任公司 住所/通讯地址： 合肥市金寨路 92 号合肥高科技广场北一座 18 号 一致行动人之二： 彭承志 住所： 上海市浦东新区**** 通讯地址： 安徽省合肥市高新区****...
科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 科大国盾量子技术股份有限公司 |
股票上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 国盾量子 |
股票代码： | 688027 |
收购人： | 中电信量子信息科技集团有限公司 |
住所/通讯地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X0 x |
一致行动人之一： | 中科大资产经营有限责任公司 |
住所/通讯地址： | xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx 00 x |
一致行动人之二： | xxx |
住所： | 上海市浦东新区**** |
通讯地址： | 安徽省合肥市xx区**** |
签署日期：二〇二四年三月
声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在国盾量子拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国盾量子拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因认购国盾量子向特定对象发行的新股、与一致行动人达成一致行动安排，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已经电信集团、中国电信、中电信量子集团各自董事会审议通过；中电信量子集团已与科大控股签署《一致行动协议》《过渡期安排协议》，中电信量子集团已与xxx签署《一致行动协议》，中电信量子集团已与上市公司签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；本次交易所涉及向特定对象发行事项已经上市公司董事会审议通过；本次向特定对象发行事宜、
中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序；本次交易事项尚需取得国务院国资委的批准；本次向特定对象发行事宜尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册发行的决定。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 25
一、本次交易前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况 27
四、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 42
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 60
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 61
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司/国盾量子/科大 国盾 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司 |
收购人/中电信量子集团 | 指 | 中电信量子信息科技集团有限公司 |
一致行动人 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司、xxx |
科大控股 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司 |
中科大 | 指 | 中国科学技术大学 |
中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
电信集团 | 指 | 中国电信集团有限公司 |
中电信量子科技 | 指 | 中电信量子科技有限公司 |
国科控股 | 指 | 中国科学院控股有限公司 |
合肥琨腾 | 指 | 合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx腾 | 指 | 宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙） |
合肥鞭影 | 指 | 合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
本次向特定对象发行/本 次发行 | 指 | 国盾量子 2024 年度向特定对象发行A 股股票 |
本次收购/本次交易 | 指 | 本次向特定对象发行及一致行动安排的统称 |
《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 | 指 | 国盾量子与中电信量子集团于 2024 年 3 月 11 日签署的 《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之关于附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 |
本报告书 | 指 | 《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》 |
公司章程 | 指 | 《科大国盾量子技术股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
公司名称 | 中电信量子信息科技集团有限公司 |
成立时间 | 2023 年 5 月 26 日 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
股东名称 | 中国电信股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340000MA8QGUX20G |
注册地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx xxxxx X0 x |
注册资本 | 300,000 万元 |
营业期限 | 2023 年 5 月 26 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
通讯地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxx xxxxx X0 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
收购人成立于 2023 年 5 月 26 日，截至本报告书签署日，收购人之控股股东及实际控制人自收购人成立以来未发生变化。
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中电信量子集团的控股股东为中国电信，实际控制人为国务院国资委。
公司名称 | 中国电信股份有限公司 |
成立时间 | 2002 年 9 月 10 日 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码 | 9111000071093019X7 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 9,150,713.8699 万元 |
营业期限 | 2002 年 9 月 10 日至长期 |
经营范围 | 基础电信业务（具体经营项目以许可证为准）；增值电信业务（具体经营项目以许可证为准）；IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障， 传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV 信号专用 |
传输网络，IPTV 传输服务在限定的地域范围内开展；测绘服务；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
联系电话 | 000-00000000 |
3、收购人及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况
（1）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人中电信量子集团无子公司。
（2）收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，中国电信控制的其他核心企业和主营业务情况如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
1 | 中电信数智科技有限公司 | 300,000.00 | 中国电信 100% | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；汽车零配件批发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务；光通信设备销售；移动终端设备销售；互联网数据服务；广告发布；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
2 | 中国电信国际有限公司 | 16,751.40 港币 | 中国电信 100% | 提供除移动业务以外的电信全业务，包括公共电信网络服务、互联网接入及转接、国际专线、国际语音业务、国际数据专线业务、数据中心 IDC 业务、ICT 集成、增值服务 及 IT 外包等电信业务。 |
3 | 号百信息服务有限公司 | 35,000.00 | 中国电信 100% | 一般项目：从事多媒体通信信息、计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会议及展览服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询；日用电器修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；票务代理服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；黄页电话号簿业务；销售工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外），电子产品，服装服饰，文化办公用品，体育用品及器材，食用农产品，建筑装饰材料，金属材料，金属制品，通信设备及相关产品，机电设备，五金交电，摄影器材，办公设备，针纺织品，日用百货，宠物食品及用品，母婴用品，机械设备，计算机软硬件及辅助设备，化妆品，家具，家用电器，珠宝首饰，金银饰品，钟表，眼镜（不含隐形眼镜），鞋帽，箱包，玩具，汽车零配件，仪器仪表，陶瓷制品，橡胶制品，塑料制品，第一类医疗器械。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
4 | 天翼电信终端有限公司 | 50,000.00 | 中国电信 100% | 一般项目：移动终端设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；家用视听设备销售；卫星移动通信终端销售；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；数字文化创意技术装备销售；电子产品销售；音响设备销售；导航终端销售；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；商用密码产品销售；安防设备销售；广播影视设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；数字技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务； 信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；物联网技术 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
研发；物联网应用服务；人工智能公共数据平台；广告制作；广告发布；广告设计、代理；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；智能无人飞行器销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；机动车充电销售；办公设备销售；网络与信息安全软件开发；通讯设备修理；日用百货销售；旧货销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；商务代理代办服务；销售代理；汽车零配件零售；汽车销售；汽车零部件研发；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；智能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物互联网销售；互联网信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | ||||
5 | 天翼爱音乐文化科技有限公司 | 25,000.00 | 中国电信 100% | 文艺创作；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；电子产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；销售代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；版权代理；知识产权服务；文化娱乐经纪人服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；专业设计服务；通信设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；以自 有资金从事投资活动；第一类增值电信业务；第二类增值 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
电信业务；营业性演出；演出经纪；技术进出口；出版物互联网销售；信息网络传播视听节目；电子出版物制作；广播电视节目制作经营；电子出版物复制 | ||||
6 | 天翼资本控股有限公司 | 500,000.00 | 中国电信 100% | 以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转让、技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 中国电信集团财务有限公司 | 500,000.00 | 中国电信 70% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8 | 天翼云科技有限公司 | 476,399.00 | 中国电信 83.96% | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；技术进出口；企业管理咨询；机械设备租赁；企业管理；市场营销策划；信息系统集成服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9 | 天翼数字生活科技有限公司 | 90,000.00 | 中国电信 100% | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；网络文化经营；建筑智能化系统设计；建设工程施工；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；检验检测服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能 理论与算法软件开发；软件开发；人工智能行业应用系统 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
集成服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；地理遥感信息服务；安全技术防范系统设计施工服务；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务（机构养老服务）；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服务）；远程健康管理服务；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；电力设施器材销售；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；科技中介服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；技术进出口；货物进出口；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） | ||||
10 | 临港算力 （上海）科技有限公司 | 90,000.00 | 中国电信 100% | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G 通信技术服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；互联网安全服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；工程管理服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；物联网技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；工业互联网数据服务；基于云平台的业务外包服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；制冷、空调设备销售； 环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；新能源 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
原动设备销售；合同能源管理；节能管理服务；在线能源监测技术研发；储能技术服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
11 | 上海信息产业（集团）有限公司 | 29,700.00 | 中国电信 100% | 一般项目：信息技术咨询服务；安全咨询服务；广告制作；广告发布；大数据服务；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） |
12 | 天翼物联科技有限公司 | 100,000.00 | 中国电信 100% | 第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、互联网数据中心服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务（移动网信息服务、互联网信息服务）；经营与通信及信息业务的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告的制作、代理、发布；互联网地图服务；利用信息网络经营音乐娱乐产品；货物及技术进出口；仪器仪表及配件、计量器具、电力设备的研发、生产和销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
13 | 中电信智能网络科技有限公司 | 90,000.00 | 中国电信 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；互联网设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。 |
14 | 天翼安全科技有限 公司 | 50,000.00 | 中国电信 100% | 一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；互 联网安全服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务； |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；软件销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；人工智能双创服务平台；5G 通信技术服务；通信设备制造；网络设备制造；信息安全设备制造；商用密码产品销售；销售代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
1、收购人主营业务情况及主要财务数据
收购人中电信量子集团于 2023 年 5 月 26 日成立于安徽省合肥市，是中国电
信全资设立的子公司，注册资本 30 亿元，暂未完全实缴。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。
截至本报告书签署日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计财务数据。
2、收购人控股股东中国电信主营业务情况及主要财务数据
中国电信经营范围：基础电信业务（具体经营项目以许可证为准）；增值电信业务（具体经营项目以许可证为准）；IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设 IPTV 信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限定的地域范围内开展；测绘服务；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国电信最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
总资产 | 80,769,815.76 | 76,224,629.94 | 71,510,342.54 |
净资产 | 43,642,753.47 | 43,118,081.06 | 36,618,259.21 |
营业收入 | 47,496,724.35 | 43,415,956.34 | 38,993,926.60 |
净利润 | 2,767,643.04 | 2,615,539.17 | 2,108,917.37 |
加权平均净资产 收益率 | 6.4% | 6.7% | 5.8% |
资产负债率 | 45.97% | 43.43% | 48.79% |
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年和 2022年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其中资产负债率=本年末总负债/本年末总资产，加权平均净资产收益率为年报披露口径。
截至本报告书签署日，中电信量子集团最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，中电信量子集团不存在不良诚信记录，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
1 | xx | 董事长/总经理 | 中国 | 安徽合肥 | 否 |
2 | xxx | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
3 | xx | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
4 | 夏卫兵 | 董事 | 中国 | 安徽合肥 | 否 |
5 | xxx | 董事 | 中国 | 安徽合肥 | 否 |
6 | xx | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
7 | xx | 副总经理 | 中国 | 安徽合肥 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中电信量子集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国电信在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
1 | 中国铁塔股份有限公司 | 17,600,847.10 | 中国电信股份有限公司 20.50% | 铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
2 | 深圳市天威视讯股份有限公司 | 80,255.92 | 中国电信股份有限公司 7.88% | 一般经营项目是：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深 贸管审证字第 659 号文办理）；信息系统集成； |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息传输、软件和信息技术运行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、游戏数字内容服务；数字文化内容服务；数字体育内容服务；安全系统监控服务；会议展览展示策划；从事广告业务；计算机及通讯设备租赁（不含金融租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；广播影视设备批发；家用视听设备零售；物业管理、自有物业租赁；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；品牌管理；会议及展览服务；娱乐性展览；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务、因特网数据中心业务；广播电视设备制造；通信设备制造；广播、电视、电影和录音制作；经营性互联网信息服务业务；工业机器人制造；智能消费设备制造；机动车停放服务；建筑劳务分包；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） |
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中电信量子集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
2、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国电信直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
1 | 中国电信集团财务有限公司 | 500,000.00 | 中国电信股份有限公司 70% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、一致行动人之中科大资产经营有限责任公司介绍
公司名称 | 中科大资产经营有限责任公司 |
成立时间 | 1988 年 3 月 23 日 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
股东名称 | 中国科学技术大学 |
统一社会信用代码 | 913401001491854105 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxX-000 x |
注册资本 | 8,000 万元 |
营业期限 | 1988 年 3 月 23 日至无固定期限 |
经营范围 | 科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。 |
通讯地址 | xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx 00 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
1、科大控股股权控制关系
截至本报告书签署日，一致行动人科大控股的控股股东、实际控制人为中国科学技术大学。一致行动人科大控股的股权控制关系如下图所示：
2、科大控股及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况
（1）科大控股控制的核心企业
截至本报告书签署日，科大控股控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
1 | 合肥中科大基础教育集团有 限公司 | 1,000.00 | 科大控股 100% | 教育咨询服务 |
2 | 科大讯飞股份有限公司 | 232,308.4333 | 科大控股 3.24% | 从事语音及语言、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等人工智能核心技术研究，人工智 能产品研发和行业应用落地。 |
注：科大控股与科大讯飞其他股东因签署《一致行动协议》为公司的实际控制人。
（2）中国科学技术大学控制的核心企业
截至本报告书签署日，中国科学技术大学控制的除科大控股以外的其他核心企业和主营业务情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及持 股比例 | 主营业务 |
1 | 中国科学技术大学出版社 有限责任公司 | 1,800.00 | 中科大 100% | 图书、教材出 版发行 |
科大控股主营科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营业务。科大控股最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
总资产 | 46,319.90 | 51,799.17 | 46,862.34 |
净资产 | 36,800.52 | 32,328.94 | 37,467.57 |
营业收入 | 45.63 | 31.17 | 43.37 |
净利润 | 4,493.89 | 3,176.15 | 712.72 |
净资产收益率 | 13.00% | 9.45% | 1.73% |
资产负债率 | 20.55% | 37.34% | 20.05% |
注：2020 年、2021 年和 2022 年财务数据已经安徽嘉华会计师事务所有限公司审计。其中资产负债率=本年末总负债/本年末总资产，净资产收益率=当期净利润/[(上年末净资产+本年末净资产)/2]。
截至本报告书签署日，一致行动人科大控股最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）科大控股的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，一致行动人科大控股不存在不良诚信记录，不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
截至本报告书签署日，科大控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
1 | xx | 董事长 | 中国 | 合肥 | 否 |
2 | xx | 副董事长、总裁 | 中国 | 合肥 | 否 |
3 | xxx | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
4 | xx | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
5 | xx | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
6 | xx | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
7 | xx角 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
8 | xx | 监事 | 中国 | 合肥 | 否 |
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
9 | xx | 支部书记 | 中国 | 合肥 | 否 |
10 | xx | 副总裁 | 中国 | 合肥 | 否 |
11 | xx | 副总裁 | 中国 | 合肥 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）科大控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、科大控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除国盾量子外，科大控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2、中国科学技术大学在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除国盾量子外，中国科学技术大学不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）科大控股及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、科大控股持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，科大控股不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
2、中国科学技术大学持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国科学技术大学不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、一致行动人之xxx介绍
一致行动人xxx的基本情况如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
住所 | 上海市浦东新区**** |
通讯地址 | 安徽省合肥市xx区**** |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 |
（二）xxx最近 5 年内任职情况
截至本报告书签署日，xxx最近五年内任职情况如下：
所任职单位名称 | 起止日期 | 职务 | 所任职单位主营业务 | 所任职单位注册地 | 是否与所任职单位存在 产权关系 |
科大国盾量子技术股份有限公司 | 2009.9- 2023.7 | 董事长、总工程师 | 量子保密通信产品及安全应用、量子计算及测量设备相 关业务 | 合肥市xx区xx巷 777 号科大国盾量子科技园 | 现直接持有 1,692,000 股 股份，间接持有 2,229,993 股 |
中国科学技术大学 | 2009.12 至今 | 研究员、博士生导 师 | 教育 | 安徽省合肥市金寨路 96 号 | 否 |
中电信量子科技有限公司 | 2020.11- 2023.7 | 董事 | 量子保密和安全相关业务 | 安徽省合肥市高新区华佗巷 777号量子科技园 501 | 否 |
谱睿量子科技（山东）有限公司 | 2023.7- 2023.7 | 董事 | 仪器设备 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路大数据产业基地 C 座 11 层 1105 室 | 现持有 16.67%股权 |
（三）彭承志控制的核心企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，彭承志不存在控制的企业。
截至本报告书签署日，一致行动人彭承志最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，彭承志不存在不良诚信记录，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）彭承志在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，彭承志不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）彭承志持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，彭承志不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股 5%以上的情况。
四、收购人与一致行动人关系的说明
中电信量子集团与科大控股于 2024 年 3 月 11 日签署《一致行动协议》《过渡期安排协议》，约定在协议有效期内双方成为一致行动人，将在处理有关国盾量子生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，按照一致意见采取一致行动。
中电信量子集团与彭承志于 2024 年 3 月 11 日签署《一致行动协议》，约定在协议有效期内双方成为一致行动人，将在处理有关国盾量子生产经营、公司治
理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，按照一致意见采取一致行动。
截至本报告书签署日，彭承志于科大控股的控股股东中国科学技术大学任职，在中电信量子集团控股股东中国电信任量子首席科学家，并于 2020 年 11 月至
2023 年 7 月在中电信量子科技有限公司担任董事。
除上述关系之外，中电信量子集团、科大控股、彭承志在股权、资产、业务、人员等方面无其他关系。
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次中电信量子集团收购国盾量子，旨在促进双方在技术、业务、市场等方面协同创新、融合发展，进一步强化中国电信在量子信息领域的技术创新，保障量子产业技术的安全自主可控，支撑国家网络和数据安全，带动量子信息产业体系化发展，应对国际竞争压力，切实履行央企的政治责任、经济责任和社会责任。
基于对国盾量子及其所在行业的分析判断及充分论证，中电信量子集团拟通过本次收购取得国盾量子控制权。中电信量子集团将以国盾量子技术为支撑，抢抓开辟量子技术未来产业新赛道的机遇，培育核心竞争力，丰富量子相关产品及服务供给，打造中国电信新的业务增长点，同时利用自身资源优势，帮助国盾量子提升管理效率，优化资源配置，促进国盾量子持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，中电信量子集团及彭承志没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。根据校企改革要求，科大控股未来不会增持任何上市公司股份，但存在减持需求，截至目前没有明确减持计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
1、2024 年 3 月 6 日，中电信量子集团召开董事会，审议本次交易方案及相关事项。
2、2024 年 3 月 8 日，电信集团召开董事会，审议本次交易方案及相关事项。
3、2024 年 3 月 11 日，中国电信召开董事会，审议本次交易方案及相关事项。
4、2024 年 3 月 11 日，国盾量子召开董事会，审议本次向特定对象发行事宜、中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案。
5、2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与国盾量子签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，中电信量子集团与科大控股签署《一致行动协议》《过渡期安排协议》，中电信量子集团与彭承志签署《一致行动协议》。
1、本次交易相关事项尚需国盾量子召开股东大会，审议本次向特定对象发行事宜、中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案。
2、本次交易尚需向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序。
3、本次交易相关事项需取得国资监管机构批准。
4、上市公司本次向特定对象发行事宜还需经上海证券交易所核准及中国证监会注册。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购前，中电信量子集团未持有上市公司股份或表决权。科大控股直接 持有上市公司 10,800,000 股股份（占上市公司总股本 13.44%），同时拥有潘建 伟持有的上市公司 6,608,000 股股份（占上市公司总股本 8.22%）对应的表决权 1，合计持有上市公司 17,408,000 股股份（占上市公司总股本的 21.66%）对应的 表决权。彭承志直接持有上市公司 1,692,000 股股份（占上市公司总股本的 2.11%），并通过合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影间接持有上市公司 2,229,993 股股份（占 上市公司总股本的 2.77%）。
上市公司无实际控制人，股权结构图如下：
按照向特定对象发行股份数量 24,112,311 股计算，本次收购后，中电信量子
集团通过认购上市公司向特定对象发行的新股将持有上市公司 24,112,311 股股份（占向特定对象发行完成后上市公司总股本的 23.08%）。中电信量子集团通过与科大控股、彭承志分别达成一致行动安排，合计控制公司 43,212,311 股股份
（占本次发行完成后上市公司总股本的 41.36%）对应的表决权。
1 潘建伟与科大控股于 2018 年 10 月 10 日签署了《委托协议书》，潘建伟将其持有公司全部股份的表决权委托给科大控股。
本次收购后，中电信量子集团成为上市公司的控股股东，国务院国资委成为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：
二、本次收购方式
本次发行前，中电信量子集团未持有公司股份。本次发行完成后，中电信量子集团持有国盾量子 24,112,311 股，持股比例为 23.08%。同时，中电信量子集团与科大控股签订了《一致行动协议》《过渡期安排协议》，与彭承志签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团成为国盾量子控股股东。
根据中电信量子集团与国盾量子签订的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，中电信量子集团拟以现金认购的方式取得国盾量子非公开发行的股票，认购数量为 24,112,311 股，占发行前国盾量子总股本的 30.00%（最终认购数量以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 78.94 元/股，募集资金 1,903,425,830.34 元。中电信量子集团通过认购上市公司向特定对象发行的新股，直接持有上市公司总股本的 23.08%。
中电信量子集团与科大控股签署《一致行动协议》《过渡期安排协议》，中电信量子集团与彭承志签署《一致行动协议》。根据上述协议，在处理有关上市公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公
司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，科大控股、彭承志应与中电信量子集团按照一致意见采取一致行动。
若中电信量子集团与科大控股、中电信量子集团与彭承志双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，在本次交易完成后，双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按直接持有公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利（包括直接持有股份和受委托股份的股东权利）时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。
科大控股认可在本次交易完成后中电信量子集团为上市公司的控股股东。科大控股承诺不会主动增持上市公司股份或者采取其他方式以谋取上市公司的控制权，亦不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等），从而影响中电信量子集团对上市公司的控制权。
本次向特定对象发行后，在中电信量子集团与科大控股签署的《一致行动协议》、中电信量子集团与彭承志签署《一致行动协议》有效期内，中电信量子集团可以控制科大控股直接持有的上市公司 10,800,000 股股份对应的表决权以及
潘建伟委托至科大控股行使表决权的上市公司 6,608,000 股股份对应的表决权，
序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 中电信量子集团 | - | - | 24,112,311 | 23.08% |
2 | 科大控股 | 10,800,000 | 13.44% | 10,800,000 | 10.34% |
3 | 潘建伟 | 6,608,000 | 8.22% | 6,608,000 | 6.32% |
4 | 彭承志 | 1,692,000 | 2.11% | 1,692,000 | 1.62% |
合计 | 19,100,000 | 23.76% | 43,212,311 | 41.36% | |
同时可以控制彭承志直接持有的上市公司 1,692,000 股股份对应的表决权。本次收购完成后各方持股情况如下表所示：
三、本次交易涉及的协议及主要内容
2024 年 3 月 11 日，国盾量子与中电信量子集团签订了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，具体内容如下：
1、股份发行及认购
（1）本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）股份发行及认购数量
（i）根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数 30.00%的人民币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为 24,112,311 股。
（ii）如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的 30.00%。
（3）股份发行及认购价格
中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。
本次发行的定价基准日为国盾量子董事会首次审议通过本次发行预案的决议公告日。
本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币 78.94 元，即定价
基准日前 20 个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：
（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据上述第（2）（ii）条调整后的股份发行数量；
（ii）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
（4）认购方式
国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。
（5）锁定期
中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第 3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。
本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（6）上市地点
本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。
（7）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前国盾量子的滚存未分配利润由本次发行后国盾量子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。
（8）募集资金用途
国盾量子承诺其将在本次发行完成后按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所规则使用自本次发行募集获得的资金。
2、生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：
（i）国盾量子股东大会批准本次发行；
（ii）国务院国有资产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；
（iii）国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及
（iv）上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
尽管有前述约定，本协议第 2.4 条“合作以满足生效条件及交割条件”、第
7 条“信息披露和保密条款”、第 8 条“违约责任”、第 9 条“不可抗力”、第
10 条“税费”、第 11 条“通知与送达”、第 12 条“本协议的变更及终止”、第
13 条“适用法律和争议的解决”、第 14 条“其他”自本协议正式签署之日起生效。
3、交割条件
本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：
（i）本协议生效条件已全部成就；
（ii）中电信量子集团已完成其证券账户的开立；以及
（iii）国盾量子现有 8 名董事中的 3 名非独立董事和 2 名独立董事已提交辞
呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子 2 名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。
4、股份认购价款的缴付
中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。
国盾量子应当在中电信量子集团足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。
5、公司治理
在本次发行完成后，国盾量子董事会由9 名董事组成，其中非独立董事6 名，
独立董事 3 名。中电信量子集团有权提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。
在本次发行完成后，国盾量子监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表担
任的监事。中电信量子集团有权提名 2 名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。
在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐 1 名总经理
或财务负责人以及 2 名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。
国盾量子应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、监事会、股东大会审议批准本条所述事项，以促成国盾量子的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本条的约定。
6、战略合作安排
在本次发行完成后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：
（i）充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融 AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；
（ii）支持上市公司战略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；
（iii）支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施；
（iv）支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模；及
（v） 与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。
在本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。
双方同意，为保证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干（具体名单以双方确认为准）的稳定，上市公司承诺将在交割前与该等人员签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议以及竞业限制协议。
2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与科大控股签订了《一致行动协议》，具体内容如下：
甲方：中电信量子信息科技集团有限公司乙方：中科大资产经营有限责任公司
1、一致行动意思表示在本协议有效期内：
（1）双方同意并确认，在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。
（2）双方一致同意并确认，双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，则：1）在定增交易完成前，对于涉及定增相关事项，乙方在上市公司股东大会上行使股东权利（包括各自直接持有公司股份的股东权利以及受委托股份的股东权利）时，应提前了解、尊重甲方意见，支持甲方完成定增交易、要约收购豁免。2）在定增交易完成后，双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按甲方和乙方直接持有
公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。甲方和乙方原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托另一方股东代为投票表决。
（3） 双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中有提名董事（不含独立董事，下同）的，双方应促使其提名的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权；如无法形成统一表决意见的，双方提名董事应进行内部表决，并按投票多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在董事会上行使相关董事权利。公司董事原则上应亲自参加公司召开的董事会，如上述董事中的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托上述董事中的其他董事代为投票表决。
2、不谋取控制权承诺在本协议有效期内：
（1）双方认可，在定增交易完成后，甲方为上市公司的控股股东。
（2）乙方承诺，乙方不会主动增持上市公司股份或者采取其他方式以谋取上市公司的控制权，亦不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等），从而影响甲方对上市公司的控制权。
（3）乙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给甲方，或按照法律法规及证券监管要求减持相应数量的股份。
3、股份处置限制
在本协议有效期内，未经双方同意前，任何一方：
（1）不得以委托、信托或任何其它方式将其持有的全部或部分上市公司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排或者类似安排。
（2）不会以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
（3）拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份时，对方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由双方协商确定。
（4）除本协议约定的事项外，双方依据其作为公司股东所享有的其他权利
（包括但不限于分红权、查询权）不受影响。
4、公司治理安排
（1）董事会
双方同意，在定增交易完成后：
（i）上市公司董事会现由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名。乙方支持甲方提名 4 名非独立董事候选人，甲方支持乙方提名 1 名非独立董 事候选人，以上被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。
（ii）上市公司董事会设董事长 1 名，由甲方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。
（iii）甲方提名的董事将分别进入上市公司的各个专业委员会。
（2）监事会：上市公司监事会现由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表担任
的监事。乙方支持甲方提名 2 名非职工代表担任监事，以上被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。
（3）管理层：双方同意，在定增交易完成后，乙方将协同甲方改组上市公司的高级管理人员，以落实“控股控权”的监管要求。
（4）进一步行动：乙方应促成上市公司按照公司章程的规定在定增交易完成后尽快但最迟不迟于定增交易完成后 30 日内召开董事会、监事会，启动召开
股东大会程序，审议批准本协议第 4 条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员等；甲方和乙方以及各自提名的董事应在上述会议上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议第 4 条的约定。
5、战略合作安排
（1）在定增交易完成后，甲方将积极推动中国电信与上市公司之间的合作和协同，具体包括如下方面：
（i）充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融 AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业。
（ii）支持上市公司战略投资中国科学技术大学量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业。
（iii）支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施。
（iv）支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模。
（v）与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。
（2）在定增交易完成后，乙方将积极推动中国科学技术大学继续为上市公司提供支持和协助，具体包括如下方面：
（i）科研成果转化支持方面，乙方将积极推动中国科学技术大学作为上市公司在科研方面的坚实后盾，与上市公司继续开展研发及项目实施方面的合作，与上市公司共有的知识产权继续按照原方式使用。未来中国科学技术大学量子领域/行业的科研成果进行商业转化时，乙方将积极推动与上市公司的合作。
（ii）高管及团队稳定性方面，乙方协助保持上市公司骨干高管稳定。
（3）在定增交易完成前，乙方应督促上市公司以正常方式经营运作，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的商誉、业务经营、财务状况、股本结构等发生重大不利变化，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
（4）在定增交易完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，甲方对上市公司实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市
场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。
（5）双方同意，为保证公司持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干的稳定。
（6）双方同意按照中国证监会《监管规则适用指引-发行类第六号》的要求做出避免同业竞争的承诺。
6、协议生效及有效期
（1）本协议在双方签署后成立，自下述条件满足后生效：（i）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方通过认购公司向特定对象发行的股份以及其他方式取得公司控股权的整体交易；（ii）国家市场监督管理总局批准甲方收购公司控股权的整体交易（如适用）。
（2）本协议的有效期为五年。本协议有效期届满时，如双方均同意，则本协议自动续期五年，以此类推。
（3）本协议在有效期内，下述任一情形发生后协议终止：（i）双方协商一致书面终止本协议；（ii）公司非公开发行的新股未通过证券交易所审核或虽通过证券交易所审查但未能取得中国证监会的同意注册决定，或公司非公开发行的新股取得中国证监会同意注册决定但甲方未在中国证监会批准文件有效期内进行认购；（iii）一方不再直接或间接持有公司任何股份。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
（2）任何一方未遵循本协议第 1 条的约定在公司股东大会、董事会提出议
案或作出表决，该方作出的提议或表决自始无效，且应视为该方自动按照第 1 条的约定进行了提议或表决。
2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与科大控股签订了《过渡期安排协议》，主要内容如下：
甲方：中电信量子信息科技集团有限公司乙方：中科大资产经营有限责任公司
双方于 2024 年 3 月 11 日已签署《一致行动协议》，双方希望就《一致行动协议》生效后至定增交易完成以及上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组完成前的相关事项作出进一步补充约定。
为了明确和巩固公司的控制权结构，保证公司长期稳定的发展，根据平等互利的原则，经双方友好协商，特签订本协议。
1、过渡期安排
在《一致行动协议》生效后至本次交易完成以及上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组完成前（以下简称“过渡期”），科大控股将积极支持中电信量子集团在本次交易中实现豁免要约收购并完成本次交易，最终实现对上市公司的“控股控权”。
双方同意，在过渡期内，乙方应督促上市公司以正常方式经营运作，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的商誉、业务经营、财务状况、股本结构等发生重大不利变化，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
2、协议生效及有效期
协议在双方签署后成立，在《一致行动协议》生效后协议一并生效并具有法律效力。协议与《一致行动协议》约定不一致或协议作出补充的事项，以协议的约定为准。协议中未尽事宜，应适用《一致行动协议》中的约定。
在过渡期结束后，协议终止。
2024 年 3 月 11 日，中电信量子集团与彭承志签订了《一致行动协议》，具体内容如下：
甲方：中电信量子信息科技集团有限公司乙方：彭承志
1、一致行动意思表示在本协议有效期内：
（1） 双方同意并确认，在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。
（2）双方一致同意并确认：1）在定增交易完成前，对于涉及定增相关事项，乙方在上市公司股东大会上行使提案权、表决权时，应提前了解、尊重甲方意见，支持甲方完成定增交易、要约收购豁免；2）在定增交易完成后，双方在行使公司股东权利中的提案权、提名权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，则双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按甲方和乙方直接持有公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。甲方和乙方原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托另一方股东代为投票表决。
（3）双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中有提名董事（不含独立董事，下同）的，双方应促使其提名的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权；如无法形成统一表决意见的，双方提名董事应进行内部表决，并按投票多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在董事会上行使相关董事权利。公司董事原则上应亲自参加公司召开的董事会，如上述董事中的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托上述董事中的其他董事代为投票表决。
2、股份处置限制
在本协议有效期内：
（1）除取得甲方同意之外，乙方不得以委托、信托或任何其它方式将其持有的全部或部分公司股份的表决权在内的股东权益委托给甲方之外的第三方行使，或者与甲方之外的第三方达成一致行动安排或者类似安排。
（2）除取得甲方同意之外，乙方不会以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
（3）经双方协商同意，乙方可按照法律法规及证券监管要求减持或质押其持有的公司股份。
（4）双方同意，乙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的公司股份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由双方协商确定。
3、不影响其他权利及合作安排
（1）双方同意，除本协议约定的事项外，双方各自依据其作为公司股东所享有的其他权利（包括但不限于分红权、查询权）不受影响。
（2）双方同意，为保证公司持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同尽最大努力采取包括但不限于员工股权激励等方式保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干的稳定。
4、协议生效及有效期
（1）本协议在双方签署后成立，自下述条件满足后生效：国务院国有资产监督管理委员会批准甲方通过认购公司向特定对象发行的股份以及其他方式取得公司控股权的整体交易。
（2）本协议的有效期为五年。本协议有效期届满时，如双方均无异议，则本协议自动续期五年，以此类推。
（3）本协议在有效期内，下述任一情形发生后协议终止：（i）双方协商一致书面终止本协议；（ii）公司非公开发行的新股未通过证券交易所审核或虽通过证券交易所审查但未能取得中国证监会的同意注册决定，或公司非公开发行的
新股取得中国证监会同意注册决定但甲方未在中国证监会批准文件有效期内进行认购；（iii）一方不再直接或间接持有上市公司任何股份。
四、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。
科大控股在上市公司首次公开发行股票时承诺：“本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，每年减持股票总数不超过上一年末本公司所持公司股票总数的 25%；若本公司在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本公司减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”
彭承志、潘建伟在上市公司首次公开发行股票时分别承诺：“本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，每年减持公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的 25%；本人在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”
合肥琨腾在上市公司首次公开发行股票时承诺：“本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，每年减持股票总数将不超过上一年末本公司所持公司股票总数的 25%；若本企业在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”
宁波琨腾、合肥鞭影在上市公司首次公开发行股票时分别承诺：“本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。限售期届满后，本企业拟减持持有的公司全部股份；若本企业在持有公司股票锁定期届满后 2 年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”
根据 2023 年 8 月 1 日上市公司披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，彭承志、合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影联合承诺，采取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式进行减持，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
中电信量子集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
根据中电信量子集团与彭承志签署的《一致行动协议》，经双方协商同意，彭承志可按照法律法规及证券监管要求减持或质押其持有的公司股份。
经核查，截至本报告书签署日，除上市公司已公开披露的信息、本报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。
第四节 资金来源
中电信量子集团拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 24,112,311 股股票，认购金额为 1,903,425,830.34 元，每股认购价格为 78.94 元/股。本次收购资金中，中电信量子集团拟通过自有资金支付收购金额所有款项，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
中电信量子集团已就本次认购资金来源作出如下承诺：
“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”
本次收购所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次交易涉及的协议及主要内容”之“（一）《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”之“4、股份认购价款的缴付”。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。
《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
中电信量子集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
上市公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人中电信量子集团已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北
京市海问律师事务所关于<科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的相关部分。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行的交割条件包括：国盾量子现有 8 名董事中的 3 名非独立董事和 2 名独立董事已提交辞呈（该等辞
呈将于新董事当选时生效）；国盾量子 2 名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。
根据交易各方关于本次收购签署的相关协议，在本次发行完成后，国盾量子董事会由 9 名董事组成，中电信量子集团有权提名 4 名非独立董事候选人和 2 名
独立董事候选人；国盾量子董事会设董事长 1 名，由中电信量子集团提名的非独
立董事经上市公司董事会批准后担任；中电信量子集团支持科大控股提名 1 名非
独立董事候选人。国盾量子监事会由 3 名监事组成，中电信量子集团有权提名 2
名非职工代表担任的监事，上市公司监事会主席由中电信量子集团提名的监事经
上市公司监事会批准后担任。中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐 1 名总
经理或 1 名财务负责人以及 2 名副总经理；上市公司法定代表人应由董事长担任。
截至本报告签署日，除上述调整外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，中电信量子集团已于 2024 年
3 月 11 日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“本次认购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和其他股东的合法权益。
本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国电信、电信集团均已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“本次认购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和其他股东的合法权益。
本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
科大控股于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用对上市公司的持股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和其他股东的合法权益。
本承诺函在本公司不再持有上市公司股票之日终止。”
二、对上市公司同业竞争的影响
国盾量子围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。
公司量子通信产品主要包括量子保密通信网络核心设备、量子安全应用产品、核心组件以及量子保密通信网络的管理与控制软件，并提供基于量子通信的技术 开发及验证服务、量子保密通信网络运维服务、面向量子安全应用的相关技术服 务等。公司量子计算产品主要包括超导量子计算机整机以及操控系统、稀释制冷 机等核心组件，并提供量子计算相关技术服务。公司量子精密测量产品主要包括 飞秒激光频率梳、光学传感器、单光子探测器等量子精密测量设备及组件，并提 供量子精密测量相关技术服务。
（二）中电信量子集团及其控股股东、实际控制人与国盾量子的同业竞争情
况
1、中电信量子集团与国盾量子的同业竞争情况
中电信量子集团于 2023 年 5 月 26 日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。
截至本报告书签署日，中电信量子集团与国盾量子不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，中电信量子集团已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
2、中国电信、电信集团及其控制的企业与国盾量子的同业竞争情况
电信集团是中国特大型通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT 集成等综合信息服务。中国电信、电信集团及其控制的企业中，除中电信量子集团外，仅中电信量子科技有限公司围绕量子信息领域开展业务。
中电信量子科技为电信集团全资子公司中国电信集团投资有限公司与国盾量子于 2020 年共同设立，中国电信集团投资有限公司直接持股比例 56%，国盾量子直接持股比例 34%。双方合资设立中电信量子科技的目的为建立提供量子安全通信组网、量子安全通话、量子安全物联网、量子安全云等服务的量子安全通信服务提供商。设立时的公司定位即与国盾量子存在显著差异。
中电信量子科技聚焦量子通信、国产商用密码技术等领域，主要业务为量子信息领域技术与应用的研发和推广，推动量子安全在大数据、云计算、物联网、人工智能等领域落地。业务分类包括：（1）量子通话类、（2）量子组网类、（3）量子云服务类、（4）量子密码服务类。
在上述业务中，国盾量子属于中电信量子科技上游供应商，双方提供的产品或服务存在明显差异。国盾量子主营业务为中电信量子科技所从事业务产业链上的重要环节，双方合作模式为国盾量子提供底层基础能力，中电信量子科技借助国盾量子的量子技术进行科技创新和成果转化，并利用电信集团资源优势进行市场拓展。中电信量子科技与国盾量子合作良好，2022 年度、2023 年度，中电信量子科技向国盾量子的采购金额为 592.78 万元、3,173.93 万元，占国盾量子的营业收入的 4.40%和 20.35%（2023 年营业收入取自业绩预告公告）。
综上，截至本报告书签署日，中国电信、电信集团及其控制的企业与国盾量子不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，中国电信、电信集团均已于 2024 年 3 月
11 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
（三）一致行动人之科大控股及其控股股东、实际控制人与国盾量子的同业竞争情况
1、科大控股及中科大与国盾量子的同业竞争情况
科大控股主营科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营业务。
科大控股控制的企业包括：合肥中科大基础教育集团有限公司、科大讯飞股份有限公司。合肥中科大基础教育集团有限公司营业范围为：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；住房租赁；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。科大讯飞股份有限公司是亚太地区知名的智能语音和人工智能上市企业。自成立以来，一直从事智能语音、计算机视觉、自然语言处理、认知智能等人工智能核心技术研究并保持国际前沿水平。
中国科学技术大学是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主，兼有医学、特色管理和人文学科的理工科大学。学校现有 32 个学院，含 8 个科教融合学院；设有苏州高等研究院、上海研究院、北京研究院、先进技术研究院、国际金融研究院、附属第一医院（安徽省立医院）。
中国科学技术大学控制的企业包括：中国科学技术大学出版社有限责任公司。中国科学技术大学出版社成立于 1985 年，系中国科学院主管、中国科学技术大 学主办的大学出版社。
国盾量子与科大控股、中科大及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、潘建伟持股企业情况
潘建伟与科大控股于 2018 年 10 月 10 日签署了《委托协议书》，潘建伟将其持有公司全部股份的表决权委托给科大控股。截止本报告书签署日，潘建伟持有国盾量子股份的数量为 6,608,000 股，持股比例为 8.22%。
根据公开信息，潘建伟还持有国科量子通信网络有限公司 4.3612%的股份。
（四）一致行动人之彭承志与国盾量子的同业竞争情况截至本报告书签署日，彭承志没有控制的企业。
彭承志已于 2024 年 3 月 11 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业均未研发、生产、销售或提供任何与国盾量子的产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，所经营的业务均未与国盾量子经营的业务构成同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会以任何方式经营或从事与国盾量子构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的
其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与国盾量子构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会优先让予国盾量子。
3、如果本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成国盾量子经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
4、本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人与中电信量子信息科技集团有限公司签订的《一致行动协议》终止。”
三、对上市公司关联交易的影响
1、中电信量子集团及其关联方与上市公司的交易情况
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-2 月，中电信量子集团与国盾量子未发生过交易。2023 年 12 月，中电信量子集团与国盾量子签署三项委托研发合同，合同金额合计 3,159.92 万元（不含税），截至本报告书签署日，国盾量子尚未确认收入。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-2 月，中电信量子集团关联方向国盾量子
的采购金额分别为 660.13 万元、3,221.23 万元和 2.05 万元；中电信量子集团关
联方向国盾量子的销售金额分别为 1,734.76 万元、669.13 万元和 17.35 万元。上述数据为不含税数据，2023 年度、2024 年 1-2 月数据未经审计。
2、科大控股及其关联方与上市公司的交易情况
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-2 月，科大控股与国盾量子未发生过交易。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-2 月，科大控股关联方向国盾量子的采购
金额分别为 162.09 万元、312.59 万元和 24.07 万元；科大控股关联方向国盾量子
的销售金额分别为 386.79 万元、1,121.12 万元和 29.13 万元。上述数据为不含税数据，2023 年度、2024 年 1-2 月数据未经审计。
3、彭承志及其关联方与上市公司的交易情况
2022 年以来，彭承志及其关联方未与上市公司发生过交易。彭承志曾担任
国盾量子的董事长，已于 2023 年 7 月辞职。
为规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，中电信量子集团已于 2024 年 3 月 11 日出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会 利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将
（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国电信、电信集团均已于 2024 年 3 月 11 日出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会 利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将
（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
科大控股、彭承志均已于 2019 年 3 月 23 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、本人/本公司将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；
2、在股东大会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、在任何情况下，不要求科大国盾向本人/本公司提供任何形式的担保；
4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；
5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《科大国盾量子技术股份有限公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和有关法律法规的相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科大国盾及其他股东的合法权益；
6、若违反前述承诺，本人/本公司将在科大国盾股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成科大国盾或其他股东利益受损的，本人/本公司将承担全额赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本次收购相关事项，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌，即 2024 年 3 月 6 日）前 6 个月内，中电信量子集团、科大控股、彭承志不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌，即 2024 年 3 月 6 日）前 6 个月内，中电信量子集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况，科大控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况，彭承志的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人财务资料
中电信量子集团成立于 2023 年 5 月 26 日，成立不足一年，截至本报告书签署日，中电信量子集团暂无年度经审计财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人实际控制人为国务院国资委，控股股东为中国电信，本次收购披露收购人控股股东中国电信财务资料。
二、收购人控股股东财务资料
中国电信系上海证券交易所 A 股上市公司（A 股代码：601728.SH）和香港联合证券交易所 H 股上市公司（H 股代码：0728.HK）。
中国电信 2020 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（21）第 P02449 号标准无保留意见的审计报告； 2021 年度、2022 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了普华永道中天审字（2022）第 10099 号、普华永道中天审字（2023）
第 10099 号标准无保留意见的审计报告。相关报告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
三、一致行动人之科大控股财务资料
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
流动资产： |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
货币资金 | 146,211,852.09 | 200,339,384.63 | 174,749,948.23 |
交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
应收票据 | 0.00 | 0.00 | |
应收账款 | 782,851.30 | 782,851.30 | 782,851.30 |
预付账款 | 0.00 | 0.00 | |
其他应收款 | 9,041,258.08 | 9,228,454.85 | 8,561,274.35 |
存货 | 0.00 | 0.00 | |
待摊费用 | 0.00 | 0.00 | |
待处理流动资产净损失 | 0.00 | 0.00 | |
一年内到期的非流动资产 | |||
其他流动资产 | |||
流动资产合计 | 156,035,961.47 | 210,350,690.78 | 184,094,073.88 |
非流动资产： | |||
可供出售的金融资产 | |||
持有至到期投资 | |||
投资性房地产 | |||
长期股权投资 | 252,809,488.90 | 256,527,177.24 | 234,695,882.78 |
长期应收款 | |||
固定资产 | 395,256.85 | 292,084.14 | 330,607.40 |
基建工程支出 | 53,468,283.10 | 50,287,027.54 | 47,685,113.68 |
工程物资 | |||
固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | |
无形资产 | 0.00 | 44,764.00 | 93,597.28 |
开发支出 | 490,000.00 | 490,000.00 | 490,000.00 |
商誉 | |||
长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | |
递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 1,234,168.76 |
其他非流动资产 | |||
非流动资产合计 | 307,163,028.85 | 307,641,052.92 | 284,529,369.90 |
资产总计 | 463,198,990.32 | 517,991,743.70 | 468,623,443.78 |
流动负债： | |||
短期借款 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
交易性金融负债 | |||
应付票据 | |||
应付账款 | 1,217,181.21 | 683,468.90 | 743,738.90 |
预收账款 | 4,315,477.11 | 11,158,903.17 | 11,295,790.17 |
应付职工薪酬 | 0.00 | 0.00 | |
应交税费 | 7,286,136.06 | 177,856.37 | -97,080.90 |
未付利润 | 0.00 | 100,000,000.00 | |
应付利息 | |||
应付股利 | |||
其他应付款 | 76,564,148.12 | 75,594,321.65 | 76,194,355.93 |
预提费用 | 0.00 | 0.00 | |
预计负债 | |||
一年内到期的非流动负债 | |||
其他流动负债 | |||
流动负债合计 | 89,382,942.50 | 187,614,550.09 | 88,136,804.10 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 0.00 | 0.00 | |
应付债券 | 0.00 | 0.00 | |
长期应付款 | 0.00 | 0.00 | |
其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | |
课题经费结余 | 5,810,890.55 | 5,810,890.55 | 5,810,890.55 |
非流动负债合计 | 5,810,890.55 | 5,810,890.55 | 5,810,890.55 |
负债合计 | 95,193,833.05 | 193,425,440.64 | 93,947,694.65 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
资本公积 | 129,205,750.55 | 129,205,750.55 | 112,353,601.55 |
盈余公积 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
未分配利润 | 118,799,406.72 | 75,360,552.51 | 142,322,147.58 |
所有者权益合计 | 368,005,157.27 | 324,566,303.06 | 374,675,749.13 |
负债及所有者权益合计 | 463,198,990.32 | 517,991,743.70 | 468,623,443.78 |
2、最近三年合并利润表
单位：元
2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
一、营业总收入 | 456,262.22 | 311,666.42 | 433,713.78 |
其中：主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 111,861.89 |
其中：技术收入 | 0.00 | 0.00 | 111,861.89 |
其他业务收入 | 456,262.22 | 311,666.42 | 321,851.89 |
减： 营业总成本 | 3,722,447.17 | 372,680.32 | -4,241,127.76 |
其中：主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 101,794.32 |
其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
税金及附加 | 289,599.03 | 36,648.66 | 7,602.98 |
管理费用 | 5,397,757.90 | 4,799,064.81 | 4,508,718.65 |
财务费用 | -1,964,909.76 | -4,463,033.15 | -8,859,243.71 |
加：投资收益 | 58,624,966.62 | 33,165,613.13 | 2,433,789.21 |
二、营业利润 | 55,358,781.67 | 33,104,599.23 | 7,108,630.75 |
加：营业外收入 | 18,684.86 | 17,035.61 | 18,550.31 |
减：营业外支出 | 441,800.00 | 83,229.91 | 0.00 |
三、利润总额 | 54,935,666.53 | 33,038,404.93 | 7,127,181.06 |
减：应交所得税 | 9,996,812.32 | 0.00 | 0.00 |
四、净利润 | 44,938,854.21 | 33,038,404.93 | 7,127,181.06 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：元
2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品提供劳务收到的现金 | 483,637.95 | 330,366.40 | 467,566.94 |
收到的税费返还 | 1,234,168.76 | ||
收到的其他与经营活动有关的现金 | 7,569,005.10 | 16,487,095.85 | 20,021,911.42 |
现金流入小计 | 8,052,643.05 | 18,051,631.01 | 20,489,478.36 |
购买商品接受劳务支付的现金 | 70,000.00 | 70,000.00 | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,273,731.42 | 3,691,278.16 | 3,705,107.40 |
支付的各项税费 | 5,291,424.32 | 26,294.88 | 19,674,181.78 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 12,210,702.79 | 14,500,244.77 | 9,335,959.92 |
现金流出小计 | 21,775,858.53 | 18,287,817.81 | 32,785,249.10 |
2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
经营活动产生的现金流量净额 | -13,723,215.48 | -236,186.80 | -12,295,770.74 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资所收到的现金 | 49,703,008.99 | 5,642,898.78 | 2,733,048.35 |
取得投资收益所收到的现金 | 14,375,582.85 | 26,949,638.28 | 11,841,363.43 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | |||
收到的其他与投资活动有关的现金 | 350,000.00 | 735,000.00 | |
现金流入小计 | 64,428,591.84 | 33,327,537.06 | 14,574,411.78 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 3,332,908.90 | 2,601,913.86 | 531,020.95 |
投资所支付的现金 | 4,900,000.00 | 5,000,000.00 | |
支付的其它与投资活动有关的现金 | |||
现金流出小计 | 3,332,908.90 | 7,501,913.86 | 5,531,020.95 |
投资活动产生的现金流量净额 | 61,095,682.94 | 25,825,623.20 | 9,043,390.83 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资所收到现金 | |||
借款所收到的现金 | |||
收到的其他与筹资活动有关的现金 | |||
现金流入小计 | |||
偿还债务所支付的现金 | |||
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金 | 101,500,000.00 | 100,000,000.00 | |
支付的其它与筹资活动有关的现金 | |||
现金流出小计 | 101,500,000.00 | 100,000,000.00 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | -101,500,000.00 | -100,000,000.00 | |
四、汇率变动对现金的影响： | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | -54,127,532.54 | 25,589,436.40 | -103,252,379.91 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 200,339,384.63 | 174,749,948.23 | 278,002,328.14 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 146,211,852.09 | 200,339,384.63 | 174,749,948.23 |
安徽嘉华会计师事务所有限公司对科大控股 2022 年度财务数据进行了审计，并出具了编号为“安嘉华审字[2023]38 号”审计报告，审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、2022 年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。”
根据 2020 至 2022 年度审计报告，科大控股除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020 年度、2021 年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2022 年度一致。
科大控股主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二 节备查文件”之“一、备查文件”之“12、收购人中电信量子集团控股股东中国电信最近 3 年的审计报告、一致行动人科大控股最近 3 年的审计报告”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人中电信量子集团及一致行动人科大控股的工商营业执照；一致行动人彭承志的身份证明文件；
2、收购人中电信量子集团的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人中电信量子集团关于本次收购的有关内部决策文件；
4、收购人及其一致行动人关于本次收购签署的相关协议；
5、收购人关于资金来源的说明；
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24 个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人中电信量子集团及一致行动人科大控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
10、收购人及其一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺；
11、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人中电信量子集团控股股东中国电信最近 3 年的审计报告、一致行
动人科大控股最近 3 年的审计报告；
13、国泰君安证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；
14、北京市海问律师事务所关于《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
15、北京市海问律师事务所关于中电信量子信息科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电信量子信息科技集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中科大资产经营有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
彭承志（签字）：
年 月 日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
郭芳池 郭宇轩
法定代表人（授权代表人）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 月 日
律师事务所声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人： | 经办律师： | |
张继平 | 魏双娟 | |
徐启飞 | ||
范海伟 |
北京市海问律师事务所
2024 年 月 日
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
中电信量子信息科技集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
中科大资产经营有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》之签字页）
彭承志（签字）：
年 月 日
收购报告书附表
基本情况 | |||
上市公司名称 | 科大国盾量子技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园 |
股票简称 | 国盾量子 | 股票代码 | 688027.SH |
收购人名称 | 中电信量子信息科技集团有限公司 | 收购人注册地 | 中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 920号中安创谷科技园H2 栋 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√（本次交易完成后，收购人将成为上市公司第一大股东） | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√（本次交易完成后，收购人将成为上市公司实际控制人） |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是□ 否√（收购人控股股东拥有 2 家） | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（注：一致行动安排） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0持股比例：0% | ||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动方式（取得上市公司发行的新股）：24,112,311 股；变动比例：23.08% | ||
变动方式（与科大控股达成一致行动安排）：17,408,000 股；变动比例： 16.66% 变动方式（与彭承志达成一致行动安排）：1,692,000 股；变动比例：1.62%合计变动数量：43,212,311 股；合计变动比例：41.36% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 方式：取得上市公司发行的新股 时间：认购的向特定对象发行的股票完成股份登记 方式：与科大控股达成一致行动安排 时间：中电信量子集团与科大控股签署的《一致行动协议》《过渡期安排协议》生效 方式：与彭承志达成一致行动安排 时间：认购的向特定对象发行股票的完成股份登记 | |
是否免于发出要约 | 是√ 否□ 免除理由：本次收购符合《收购办法》第六十三条第三款规定的条件。 | |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ | 否√（收购人的关联方与上市公司之间存在持续关联交易） |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ | 否√ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是□ | 否√ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ | 否√ |
是□ | 否√ | |
是√ | 否□ | |
是否已充分披露资金来源 | 是√ | 否□ |
是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 注：本次收购需取得的批准及批准进展情况详见本报告书第二节。 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中电信量子信息科技集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中科大资产经营有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书附表》之签字页）
彭承志（签字）：
年 月 日