Contract
1. 解释
1.1 定义。在本条款中，适用以下定义：
一般采购条款
合同：由客户发出并由供应商接受的任何订单，包括本条款、CoC、 以及须明确表示适用的规格和/或xx和DPA（如适用）。
关联公司：直接或间接控制、受控于另一实体或与另一实体受共同控制的任何法律实体（法人团体）
。
适用法律：任何国家的任何法案、法律、规则、法规、法令、条例、有约束力的决定或同等文件，经不时修订，可能适用于合同的任何方面，并考虑到双方的成立地点、管辖法律和管辖权的选择（根据第22.12条），交付地点或任何其他与该国家有联系的相关因素。
账簿和记录：指与供应商履行合同有关的账簿、记录、发票和会计文件。
原因：指(i)不可弥补的重大违约；和/或(ii)在另一方书面要求的三十（30）天内未能完成救济的本可弥补的违约（无论是重大违约还是其他）；和/或 (iii)在适用法律允许的最大范围内发生破产事件；和/或(iv)持续三十（30）天以上的不可抗力。
客户材料：客户向供应商提供的所有材料、设备和工具、图纸、规格和数据。
客户：与供应商签订合同的NATURA &Co的任何关
联公司。
CoC: NATURA &Co不时向供应商传达的供应商行为守则，该守则是合同的组成部分。
生效日：根据第2条规定，合同开始对双方具有约束力的日期。
控制权：（就法人团体而言）个人通过持有股份或拥有表决权以确定该法人团体的事务以何种方式被实施、指示或管理的权力。
正确出具的发票：是指(i)包括订单号、完整的账单地址、货物或服务的描述、单价、数量、适用的税收或其他费用或适用法律要求的其他参考，以及总金额的发票；以及(ii)根据客户的发票程序出具，其中可能包括通过指定数字应用程序的门户网站电子传输的发票，适用法律另有规定除外。
国家：客户拥有其注册办事处的国家。
数据保护法： 所有关于数据保护的适用法律、法规、监管要求和实践准则。
交付地点： 双方书面同意的货物和/或服务的交付地点。
DPA: 客户的标准数据保护协议（如自行签署）或附录（如附于现有商业协议），供应商已审查并同意该协议，或该文件的任何修改已经双方同意，且详细规定了双方在合法处理个人数据方面的各自权利和责任。
出口控制：政府、国际组织、机构和当局在国内或国际上实施的适用出口法律、限制、安全控制和法规。
不可抗力：指超出一方合理控制范围的任何情况或事件，其性质是该方无法预见的，或者即使可以预见亦是不可避免的，可能导致该方全部或部分延迟或无法履行合同规定的义务。
货物：合同中规定的货物，须符合任何适用的规格
。对货物的提及包括任何现成的软件（当根据适用法律被视为现成的软件时），以及供应商在提供服务过程中向客户提供的任何实体交付物（标的物）
。
附带费用：供应商为客户订购的全部或部分货物和
/或服务，以及客户为履行合同的唯一目的而向供应商提供的物品和工具，其中可能包括但不限于模具、矩阵、计划、模拟、软件源代码、文档等。
破产事件：指(i)暂停清偿债务；(ii)无力清偿债务； (iii)债权人集体协商；(iv)清盘申请；(v)申请指定管理人或行政接管人或接管人，或导致上述任何情况的任何准备步骤或申请，或适用法律规定的同等安排。
知识产权：指专利、版权、商标、商号、注册外观设计、设计权、域名、商业秘密和任何其他知识产权，无论其是否已注册。
重大违约行为：是指对合同重要内容的违反（包括本条款第3条、第4.1条、第4.2条、第9条、第11条
、第12.3条、第14条、第15条、 第22.3(a)条）（注意，任何违反本条款第9.1条、第9.3条、 第9.4条、第9.5条、第9.6条、第14条，15或第22.3(a)条或未能按时交付的行为，在时间紧迫的情况下，将被视
为不可弥补的重大违约行为）。
NATURA &CO: NATURA &CO HOLDING S.A.及其所有
附属公司。
订单：客户关于提供货物和/或服务的订单。
缔约方：指签订合同的一方，即客户或供应商；而双方应指签订合同的所有当事双方。
个人数据：如数据保护法中定义的，可用于直接或间接（与其他数据结合）识别个人（自然人）的任何数据。
价格：就供应商履行合同中规定的义务而应支付的约定价值。
xx：供应商作出的与货物或服务有关的任何书面xx（例如，在报价或建议文件或同等文件中的xx）。
服务：由供应商提供并在合同中列明的服务，其中可能包括不属于货物定义的任何软件。
规格：商定的货物或服务的规格、描述、要求或样品。
供应商：客户与之签订合同的个人或公司。
期限：指合同实际有效的期间，从生效日开始至合同终止。
终止：合同任何合法原因或理由而终止，包括由于
(i)合同履行完毕；或(ii)合同中规定的到期日（如有
）；或(iii)任何一方合法有效地行使其法定或约定的终止权；或(iv)双方同意终止合同；或(v)任何其他终止的法律依据（例如，合同目标落空）。
条款：本一般采购条款。
2. 合同的基础
2.1 当（来自客户的）订单根据第2.3条被（供
应商）接受时，合同即生效。
2.2 本条款适用于合同，排除供应商试图强加或纳入的任何其他条款，或贸易、习俗、惯例或交易过程中隐含的条款，除非双方另行签订书面协议
。
2.3 订单构成客户根据本条款和订单中提及的任何规格或xx向供应商购买货物和/或服务的要约。订单应在以下较早发生的情形当时视为被接受
：
(a) 供应商书面接受该订单（包括电子邮件或系统接收，视情况而定）；或
(b) 供应商的任何行为或话语与履行或明确暗示履行订单的承诺一致。
2.4 以电子方式交换的文件和信息（规格或xx除外）在双方之间应具有证明价值，可在发生任何歧义时用于协助澄清双方的真实意图。
2.5 客户不授予供应商任何有关合同的排他性权利。
2.6 若本条款与订单、规格和/或xx中的任何内容发生冲突，则应以本条款为准，除非有明确相反约定，且该等约定采用书面形式（包括电子邮件或系统接受，视情况而定）。
3. 供应商的一般义务
3.1 在合同期限内，供应商应：
(a) 遵守合同中规定的任何约定的履约或交付日期/时间表或其他重要时间节点；
(b) 在与合同有关的所有事项上与客户合作，并遵守客户的所有合理指示；
(c) 只使用合法的、有适当技能和经验的人员来完成分配给他们的任务，并有足够的人数来确保供应商的义务按照合同规定得到履行；
(d) 采购所有设备、工具和车辆（包括个人防护或安全设备）以及履行合同义务所需的其他物品
；
(e) 使用合理可得的最佳质量的货物、材料、标准和技术来履行合同规定的义务；
(f) 获得并在任何时候保持所有必要的执照、许可、授权、同意和许可证有效，应客户要求提供相关文件，并遵守所有关于产品安全的适用法律；
(g) 遵守所有健康和安全规则和条例以及适用于客户任何场所的任何其他安全要求；
(h) 安全保管所有客户材料，并自担风险，在归还客户之前保持良好状态，除按照客户的书面指示或授权外，不得处置或使用客户材料；
(i) 不以作为或不作为的形式进行其明知可能导致客户失去其开展业务所依赖的任何许可、授权
、同意或准许的事情，并且供应商认可客户可能在这方面依赖供应商；
(j) 不以作为或不作为的形式通过行使义务或其他方式实施可能导致客户名誉受损的任何事项；
(k) 确保其雇员在为提供服务而访问客户的场所时，携带自己的可重复使用的玻璃杯或饮料杯，因为客户根据其可持续发展政策，不向访客提供一次性塑料容器；
(l) 向客户提供真实和准确的信息；以及
(m) 若供应商发现有任何产品安全隐患或违反任何法律规定的情况，应立即书面通知客户。
4. 货物的供应
4.1 供应商保证，货物：
(a) 符合规格、xx和合同的规定；
(b) 质量令人满意并符合供应商提出的或客户以明示或默示方式告知供应商的、符合法律规定的任何用途，就此而言，客户依赖于供应商的技能和判断；
(c) 设计、材料和工艺上无缺陷，并在交付后至少12个月内保持不变，或在适用法律或制造商或供应商的质保所规定的更长期限内保持不变，以较长者为准；及
(d) 遵守与该等货物的制造、标签、包装、储存、处理和交付有关的所有适用法律要求。
(e) 不侵犯任何第三方的知识产权。
4.2 供应商进一步保证， 在向客户转让货物时
，供应商应具有完全的所有权，且向客户转让该等货物的所有权应不含任何性质的留置权、索赔请求权、抵押权、债权和其他第三方权利。
4.3 供应商将在审计时（根据第 22.1条）或在客户要求时，告知所有供应的货物的可追溯性，以及其各自供应商的审计报告。
4.4 若货物是由客户设计或开发的，且供应商仅执行合同制造，并遵循客户关于使用特定材料的书面指示，则供应商不对违反第4.1(c)条（但仅就设计缺陷而言）和第4.1(e)条 （但仅就客户产生的知识产权而言）下的保证负责，但供应商应毫不迟延地通知客户其意识到的与规格、客户指示或客户产生的知识产权有关的任何问题或顾虑。
5. 货物的交付
5.1 当供应商提供任何货物时，其还应确保：
(a) 货物按照合同中的任何具体规定，按时（在客户的正常营业时间内）全部交付，除非合同中另有规定，交付时间至关重要；
(b) 货物以适当的方式包装和固定，以使其能以良好的状态到达目的地；
(c) 每次交付货物时均附有适用法律要求的适当运输单据及一份交货单，其中显示订单日期、订单号（如有）、货物类型和数量（包括货物的代码
（如适用））、特殊储存说明（如有），以及若货物为分期交付，还应显示尚未交付的货物数量；
(d) 若供应商要求客户将货物的任何包装材料退还予供应商，则应在送货单上明确说明。任何该等包装材料仅在供应商承担费用的情况下予以退还
；及
(e) 若客户因货物未符合合同规定而决定退货
，退货的物流费用应由供应商承担，供应商应向客户全额退还价款以及首次交付的任何交付费用（除非同意替代交付）。
5.2 货物的交付应在货物在交付地点卸货完毕后完成。
5.3 若供应商：
(a) 交货数量少于订购的货物数量的98%，客户
（在不损害其其他权利及救济的情况下）可以拒收货物，若客户作出拒收说明，供应商有义务立即向客户退还就相关货物支付的全部款项，且不得就此提出任何权利主张；或
(b) 交货数量超过订购的货物数量，客户可自行决定是否拒收超出部分的货物，同时任何被拒收的货物应由供应商承担风险及费用予以退回。若供
应商的交货数量多于或少于订购的货物数量，且客户接受了交货，则应按比例调整货物发票；或
(c) 交付的货物不符合规格要求和/或合同规定的，客户可自行且在不损害其其他权利及救济的情况下决定拒收该等货物，在此情况下，供应商应负责毫不迟延地更换被拒收货物，费用由供应商承担
，除非该等货物交付已对客户失去意义，在此情况下，客户应将该等情况告知供应商。在此情况下，客户没有义务就相关货物支付任何款项，且供应商不得就此提出任何权利主张。
为免疑义，在每种拒收的情形下，第21.1(b)应适用
。
5.4 若订单是分批交付货物，且交付时间至关重要，则若供应商未能按时交付一批或多批货物，客户可终止或中止订单和任何相关合同，并且应有权行使其在第10条项下的权利及救济。
5.5 若发生任何可能导致适用法律规定的召回货物的责任的情况，供应商将：(i)及时将相关信息通知客户；(ii)与客户充分合作；(iii)未经客户同意
，不公开发表有关该等召回的声明，除非法律强制要求，并在允许的情况下通知客户；以及(iv)自担费用采取适用法律可能对供应商规定的所有必要的纠正或程序性行动。
6. 服务的提供
6.1 当供应商提供任何服务时，其将确保：
(a) 其将以合理的审慎和技能，并按照类似服务的行业最佳商业惯例和标准提供服务；
(b) 服务符合合同的规定；
(c) 服务将不侵犯任何第三方的知识产权；
(d) 应客户的要求，发送服务的跟进报告，详细说明所开展的活动和取得的成果；
(e) 将其在服务提供过程的任何违规行为或在开展活动过程中发现的影响其履约行为之阻碍立即以书面形式通知客户；及
(f) 除本条款另有规定外，在客户指定的期限内，自费纠正存在缺陷、不准确的服务或程序，或与规格和/或合同规定不符之活动。供应商未能遵守该规定的，客户可采取必要措施，包括安排第三方直接进行规范化处理，且费用由供应商承担而无需法院授权。
7. 检查
7.1 客户有权在交付/结束前的任何时候检查和测试货物和/或服务。
7.2 若经过该等检查或测试，客户确定货物或服务不符合合同要求，客户应通知供应商，供应商应及时采取必要的补救措施，以确保符合供应商在本条款项下的义务。
7.3 尽管有任何该等检查或测试，供应商仍应对货物和/或服务承担全部责任，且任何该等检查或测试不应降低或以其他方式影响供应商在合同项下的义务，且客户有权在供应商采取补救措施后进行进一步的检查和测试。
8. 所有权和风险
8.1 货物的所有权和风险应在货物交付时由供应商转移给客户。
8.2 附随品应是或始终是客户的专属财产，并仅由供应商用于完成合同。该等附随品的保管和维
护应由供应商提供，费用和风险由其自行承担。供应商将购买任何必要的保险并提供相关证据。供应商将在客户首次提出要求时将任何该等附随品完好无损地归还，未经客户同意不得保留其任何副本。
8.3 供应商将亲自负责收购第三方拥有的任何产权，包括知识产权，并在合同可能需要收购的情况下承担与此相关的任何索赔责任。
9. 合规
9.1 供应商将遵守(i)所有适用法律，特别是反腐败、反洗钱、反垄断、招标、人权、劳工权利、现代奴隶制、儿童和青少年权利保护等相关法案；以及(ii)CoC。
9.2 供应商还承诺：(i)参加客户可能组织的有关其CoC的任何研讨会和培训；(ii)向其代表、雇员、供应商、分包商和代表其直接或间接参与实现合同目标的其他人传达CoC（并促使其遵守）；(iii)在任何情况下不使用奴隶和/或强迫劳动；(iv)遵守国际劳工组织有关消除童工、平等、反歧视、结社自由的公约。
9.3 供应商保证，在合同签订日以及货物发货交付日或服务提供日（视情况而定）：(i)其不是任何（联合国安理会、欧盟、美国、巴西或任何其他主权国家政府）经济制裁的目标，并且(ii)据其所知
，其不受任何被经济制裁的人控制或实际拥有，并且(iii)其未因涉嫌违反任何经济制裁法律而参与任何诉讼或受到当局的任何调查；以及(iv)其遵守并将遵守适用的经济制裁法律。
9.4 供应商保证，无论是由供应商或其任何供应商或分包商制造和/或开发的货物（成品）或成分，均未违反国际反动物测试组织的规定进行过动
物试验。若供应商违反本条，客户可以退回货物和
/或暂停交易和/或终止合同，并立即生效，若终止合同，供应商不得向客户提出任何权利主张。
9.5 供应商将遵守关于生物多样性（获取和利益分享）的适用法律、国家环境政策和环境规则，并对任何可能对环境造成损害或相当于非法获取生物多样性的活动承担所有责任。
9.6 客户和供应商应各自遵守出口管制。在供应商从任何国家出口（或要求客户出口）客户的任何技术或材料（包括数据）以履行其在本协议下的义务之前，供应商应及时（在客户的合作和协助下
）：(1) 确定适用于该等技术和材料的出口管制，包括任何所需的许可证、同意书、授权书或批准书
；(2) 通知客户该等出口管制；(3) 获得任何所需的许可证、同意书、授权书和批准书，或者，若客户要求，配合并协助客户获得相关许可证、同意书、授权书或批准书；以及(4) 提供客户要求的任何文件，证明供应商遵守了出口管制。
9.7 供应商将在合同期限内及自服务提供或货物交付之年结束后至少六（6）年内（或适用法律规定的更长期限）保持完整、准确的账簿和记录，以清楚反映与合同有关的任何交易或业务，并向客户正式授权的代表提供。前述规定不得违反适用法律中任何有关保管期限的强制性规定。
9.8 供应商保证，若其发现或怀疑有任何违反本协议规定的义务（尤其是第9条中的规定）的行为，将立即通知客户，并在任何调查中予以充分合作，采取一切合理的必要措施，以纠正此类违反行为。
10. 客户之救济
10.1 若供应商未能履行其在合同项下的义务，在不限制其其他权利或救济措施的情况下，客户应拥有以下一项或多项权利：
(a) 拒绝接受(i)供应商试图履行的任何后续服务和/或(ii)供应商试图履行的货物之交付；
(b) 向供应商追偿客户因从第三方获得替代货物和/或服务而产生的任何费用，而无需法院授权
；
(c) 扣留付款，直至违约行为得到纠正；
(d) 就客户因供应商违反行为（包括但不限于在第5.1(a)条项下的供应商义务）而产生的任何费用、损失或支出（包括法律费用、罚款或罚金）向供应商索赔并获得（在补偿的基础上）损害赔偿；及
(e) 要求供应商修复、更换或重新提供被拒绝的货物和/或服务，或全额退还被拒绝的货物和/或服务的对应价款（如已支付）以及客户的所有额外费用。
10.2 本条应扩展适用于供应商提供的任何替代或补救服务和/或修复或替换的货物。
10.3 客户在合同任何条款下的权利是对其在任何其他条款或适用法律下的权利和救济的补充。
11. 客户的义务
11.1 作为供应商提供货物和/或服务的代价，客户应：
(a) 将约定价格中任何无争议的金额支付给供应商根据第12条通过电子邮件或数字平台书面指定的银行账户；
(b) 合理允许供应商为提供服务之目的在合理时间进入客户的工作场所，如适用；及
(c) 提供供应商为履行其在合同项下的义务而合理要求的、以及客户认为对该目的合理必要的信息。
12. 收费及付款
12.1 客户应向供应商支付的价格应：
(a) 在合同期限内固定不变；
(b) 包括原材料、零部件、劳动力、供应商的利润、税收、包装、保险和运输的费用，或与供应商的合同相关活动有关的任何其他费用。除非有书面约定，否则任何额外收费均不生效；并且
(c) 自(i)收到满意的货物或服务或(ii)客户收到正确出具的发票之日（到期日）（以较晚者为准）起 60天内或另行约定（包括供应商根据本条款接受的订单中）或法律规定（例如，某些市场的微型、小型或中性企业可能适用于该种情形）的其他期限支付，同时注意，客户将有权扣留付款。
12.2 除客户另有规定或适用法律禁止外，客户向供应商的实际付款将每半个月支付，目前为每个月的6日及17日前后。若付款日期为银行假期或非工作日，相关付款将于下一个工作日支付。客户保留不时修改当月付款次数及付款日期的权利。
12.3 供应商应在货物交付或服务完成后向客户开具发票。
12.4 若对发票金额的任何部分有真实和善意的争议，客户将支付无争议部分的金额，并中止争议部分金额的到期，直到争议在合理期限内（不超过
三十（30）天）得到庭外解决，或直到争议在法庭上得到解决。
12.5 在合同中报价并经同意的应由客户支付的全部款项均应包括增值税或同等的销售税，或根据适用法律可能由客户承担的任何其他适用税费，除非合同中另有特别约定，经同意的报价是客户应支付的最终总金额。
12.6 无论其性质和司法管辖如何，每一方应分别承担因合同和/或本条款而产生的纳税义务。若客户根据法律或行政机关的命令有责任预扣或支付税款，包括通过任何性质或管辖区的欠税通知，则本条款将上述义务归于供应商，金额相当于要求的税款。
12.7 供应商不会对任何无争议的逾期付款金额收取超过(i)任何最低限额或(ii)任何最高限额或当地适用法律规定的利率的一半的利息，除非适用法律规定了更高利率，在此情况下，该等利率可以按照允许的最低金额收取。
12.8 逾期付款的利息将不与合同或适用法律规定的任何其他处罚相累加。
12.9 客户向供应商支付价款的行为本身不应被视为接受，亦不应免除供应商的任何义务。
13. 知识产权
13.1 所有客户材料和任何规格的知识产权均是客户的专属财产。除非另有约定，供应商将向客户转让，无论是现有的或将来可能存在的，供应商或任何第三方根据合同为客户制作的任何货物或作品的完整和无权利负担的所有权，并担保有完整的知识产权，由客户使用且不受任何形式的限制，诸如时间、地域或媒介。供应商应（并应促使参与提供
货物和服务的任何雇员或第三方应）采取一切行动和事项，并及时签署客户要求的全部文件，以实现或完成该等转让。为避免疑问，本13.1条不适用于供应商出售的“现成的”货物（即供应商非专门为客户开发并在公开市场上出售的货物）。
13.2 除非另有特别约定，本条款中的任何内容均不得解释为赋予一方使用另一方的知识产权的权利，如公司名称、域名、版权、营业执照、专利、设计、商业秘密、任何显著标识或其他由另一方提交或注册的商标。
13.3 若知识产权转让需要额外协议，该等协议将由双方及时签署，并且应反映本条款的意图。知识产权转让之后将以最能反映双方意图的方式进行
，并且应至少涵盖适用法律规定的利用领域。
14. 保密
14.1 一方（接收方）应对另一方（披露方）及其雇员、代理人或分包商向接收方披露的具有保密性质的所有技术或商业诀窍、规格、发明、工艺或方案（保密信息），以及接收方可能获得的有关披露方业务或其产品或服务的任何其他保密信息严格保密。
对于需要知悉保密信息以履行接收方合同项下义务的接收方雇员、代理人或分包商，接收方应进行限制性披露，并应确保这些雇员、代理人或分包商承担与约束接收方相应的保密义务。
14.2 保密信息不包括以下信息：(a) 在接收方未
违约的情况下，为一般公众所知或普遍可获得的信息；(b) 在披露时已由接收方在非保密基础上知悉的信息；(c)在合法独立且非保密的基础上，由接收方自行开发的信息，或从有权进行披露的第三方获
得的信息；(d) 由披露方为公布之明确目的以书面形式披露的信息；(e) 表明任何一方实施了非法行为并为另一方所知悉的任何活动的相关信息。
14.3 若双方签署了单独的保密协议，该协议将优先于本条款。
15. 个人数据保护
15.1 若任何一方根据合同对个人数据进行处理
，双方将遵守所有适用的数据保护法和DPA的规定
。
16. 补偿
16.1 无论本条款中是否有其他规定，供应商应全额补偿客户在因下列原因或与下列原因有关而产生的所有费用、开支、损害和损失（无论是直接的还是间接的）：
(a) 因生产、供应或使用货物，或接受、使用或提供服务而引起的或与之相关的实际或涉嫌侵犯第三方知识产权、肖像权或人格权，而导致针对客户提出的任何索赔。
(b) 供应商违反了第3条至第9条、第12.5条、第
13条至第15条和/或第22.8条的规定；及
(c) 因货物或服务损害健康而招致的任何消费者索赔、消费者协会索赔，或主管部门发起的索赔或监管行动。
17. 责任
17.1 任何情况下不得限制或排除任何一方对以下情况的责任（无论是直接的还是间接的）：(i)因
疏忽导致的死亡、人身伤害、财产损失；(ii)虚假xx；(iii)故意不当行为；(iv)严重疏忽；或(v)适用法律禁止予以排除、限制或变更责任的任何损失。
17.2 任何情况下不得限制或排除供应商在第 5.5条项下之产品召回事件相关责任或供应商在第16条项下的责任。
18. 保险
18.1 在合同期限内及其后的一段合理期间内，供应商应在信誉良好的保险公司保持购买有效、适当的保险（如职业赔偿险、产品责任险和公共责任险）以涵盖在合同项下可能产生的或与之相关的责任，并应在客户的要求下，提供列明详细覆盖范围的保险证书和每项保险当年度的保费收据。
19. 期限
19.1 合同将一直有效，直到其根据第20条终止
，或直到订单根据其条款得到履行，无论履行的期间是否：
(a) 时间非常有限（例如，“柜台”购买）；或
(b) 持续时间较长（例如，在一个特定或不特定的较长期间内逐步履行）。
20. 终止
20.1 因故终止：在不限制其其他权利或救济的情况下，任何一方可经书面通知立即终止合同。
20.2 无理由终止：在不限制其其他权利或救济的情况下，在第19.1(b)条的情况下, 若合同的期限长于本文所述的通知期间，则：
(a) 客户可随时以提前三十（30）天的书面通知无理由终止合同（或部分合同），而无需对供应商承担进一步的义务，但须遵守第21.2条。
(b) 供应商可提前三（3）个月书面通知客户，无理由终止合同，供应商应在五（5）个公历日内退还客户所有预付款，该预付款涵盖终止后的期间
。
21. 终止的后果
21.1 在因任何原因终止合同或合同的任何部分时：
(a) 供应商应立即归还所有客户材料。若供应商未能归还，则客户可以在不限制其其他权利或救济的前提下，根据适用法律，进入供应商的工作场所并取得该等材料。在归还或交付之前，供应商应自担费用全权负责保管该等材料，不得将其用于与合同无关的任何目的。
(b) 在未获得客户明确的书面同意之前，供应商不得向客户以外的任何人出售或以其他方式处置带有任何客户知识产权的任何货物（包括任何被拒收的货物），亦不得允许出售或处置；
(c) 供应商应遵守客户就货物处置方法发出的所有合理指示；
(d) 双方在合同终止时已产生的权利和救济不应受到影响，包括就终止之日或之前存在的任何违约行为要求损害赔偿的权利；和
(e) 在终止后明示或默示有效的规定仍应继续
完全有效，包括第14条、第 16条、第17条和 第18条。
21.2 在根据第20.2(a)条终止合同的情况下，客户应于向客户交付时向供应商支付与任何未完成的货物或服务（进行中的工作）有关的实际发生并正确记录的垫付费用。
22. 一般条款
22.1 审计：供应商应按要求向客户提供合理的账簿和记录，以证明其（或其分包商，如有）的财务状况，以及供应商（或其分包商，如有）对合同义务的遵守情况，包括CoC。
供应商将随时为客户指定或聘请的专业专家提供便利，以便在供应商的设施和将开展合同活动的地点进行审计。审计将根据客户通知的频率和适当性，基于提前五（5）天的通知定期进行，或不通知（抽查）进行，以确保具体遵守CoC。
年度社会/道德审计费用将由供应商承担，其他审计费用（包括抽查）将由客户承担，除非发现有不符合规定的情况，在该等情况下，供应商将承担该费用。
22.2 不可抗力：任何一方均不应因不可抗力而对对方负责。
22.3 转让和分包：
(a) 未经客户事先书面同意，供应商不得转让
、转移、抵押、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利（包括债权）或义务。供应商在任何情况下均将对任何分包商的履约行为承担全部责任。
(b) 无需供应商事先批准，客户可以随时自由转让、转移、抵押、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的所有或任何权利，并可以以任何方式
将其在合同项下的任何或所有义务分包或委托给其任何关联公司或任何第三方或代理人。
22.4 通知：
(a) 基于合同或与合同有关而需要向一方发出的任何通知或其他通信应采用书面形式，并通过专人递送、预付邮资的一等邮件、挂号信或商业快递的方式寄往另一方的注册地址（若为公司）或（在任何其他情况下）其主要营业地点。
(b) 本条不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼文书或其他文件的送达。为本条之目的，“书面”不应包括电子邮件，为免生疑义，合同项下通过电子邮件发送的通知应视为无效送达。
22.5 弃权及累积性救济措施：
(a) 对合同项下任何权利的放弃仅以书面形式提出方可视为有效，并且不应被视为对任何后续违约或不履行行为的弃权。一方未能或延迟行使合同约定或法律规定的任何权利或救济，不应构成对该权利或任何其他权利或救济的放弃，亦不排除或限制其进一步行使。
(b) 除非另有特别规定，合同项下之权利是累积性的，且不排除适用法律规定的权利。
22.6 可分性：
(a) 若法院或任何其他主管当局认定合同的任何条款（或任何条款的一部分）无效、非法或不可执行，该条款或部分条款应在需要的范围内视为被删除，合同其他条款的有效性和可执行性不受影响
。
(b) 若删除合同中任何无效、非法或不可执行条款之一部分将使得该条款变为有效、合法和可执
行，则该条款应进行最低程度之必要修改以使其合法、有效和可执行。
22.7 非合伙关系：合同或本条款中的任何内容均无意或不应被视为在双方之间构成任何形式的合
伙关系或合资关系，亦不构成任何一方基于任何目的成为另一方的代理人。任何一方匀无权成为另一方的代理人，或以任何方式对其进行约束。
22.8 非雇佣关系：供应商是用于履行服务和供应货物的人员的唯一雇主，因此，供应商应承担与其雇员、分包商、代理人或为履行合同而指定的合作伙伴有关的所有劳动、民事、税收和社会保障费用，且不得向客户提出任何雇员索赔（“雇员索赔”
）。供应商将全额补偿客户的任何雇员索赔（根据
第16条），即使客户被行政或司法裁决判定承担任何该等雇员索赔，供应商亦将补偿客户因与此类雇员索赔有关的行政诉讼和劳工诉讼而产生的任何罚款、费用、律师费用和行政/程序性费用。
22.9 非经济依赖关系：供应商在此声明，其为其他公司开展商业活动，拥有充分的商业能力。供应商和客户之间不存在经济依赖关系。
22.10 第三方：非合同当事一方的人士不享有合同项下或与之相关的任何权利。
22.11 变更：对合同的任何变更，包括任何附加条款和条件，只有在双方书面同意并签署后才具有约束力。
22.12 适用法律和司法管辖：合同以及因合同、合同标的或合同订立而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔），应受本条款项下国家法律管辖，并且双方不可撤销地接受该国家法院的专属管辖权。
22.13 授权：接受本条款并代表一方签订合同的个人，保证并声明其有权根据合同的条款约束该方
。