Contract

国浩律师集团（杭州）事务所关 于

浙江苏泊尔股份有限公司

股票期权激励计划调整并实施的法律意见书

致：浙江苏泊尔股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受浙江苏泊尔股份 有限公司（以下简称“苏泊尔”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就苏泊尔调整股票期权激励计划 的行权价格、期权数量和行权期并实施股票期权激励计划限所涉相关事宜 出具法律意见书。

（引 言）

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔调整并实施股票期权激励计划的行权价格、期权数量和行权期限所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

苏泊尔已向本所保证，所提供的文件和所作的xx和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔的股份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对苏泊尔本次股票期权激励计划的调整和实施以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏泊尔股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供苏泊尔为调整与实施股票期权激励计划的行权价格、期权数量行权期限之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔本次股票期权激励计划调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

（正 文）

一、调整并实施的法律依据

1、《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权 计划规定的原则和方式进行调整。”

2、《苏泊尔股票期权激励计划》第二十一条规定：“若在行权前苏泊尔发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，”

3、《苏泊尔股票期权激励计划》第二十二条规定：“若在行权前公司发生派息，资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项时，公司股票期权的行权价格随之调整。”

4、《苏泊尔股票期权激励计划》第二十条规定：“第二十条 自股票期权激励计划授权日起满一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；

激励对象应当分期行权，其首次行权不得超过其获授的股票期权数量 的20%；第二次行权必须在距第一次行权满一年后，行权数量不得超过第 一次行权后剩余期权数量的50%；第三次行权必须在第二次行权满一年后，激励对象可以选择在股票期权的有效期内分次行权或一次全部行权。

激励对象必须在授权日起的五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。”

5、《苏泊尔股票期权激励计划》第三十条规定：“若公司被收购，导致公司大股东变更，则自根据有关法律法规该收购行为被宣布为合法有效之日起，期权受益人有权在一个月内将其持有的尚未行权的有效期权全部或部分行权，不再受本计划第二十条的限制；

若公司大股东被收购，导致公司的实际控制人变更，则自根据有关法律法规该收购行为被宣布为合法有效之日起，期权受益人有权在一个月内将其持有的尚未行权的有效期权全部或部分行权，不再受本计划第二十条的限制；”

经本所律师审查认为，《苏泊尔股票期权激励计划》已获得了必要的行政许可并于2006年7月14日经苏泊尔2006年第二次临时股东大会审议通过，应为合法有效。苏泊尔对股票期权激励计划的行权价格、期权数量和行权期限进行调整并实施股票期权激励计划之法律依据充分。

二、调整并实施的事实根据 1、派息

2007 年4 月4 日，苏泊尔于2006 年度股东大会审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案》：以公司2006 年12月31日的总股本17602万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利2元（含税），公司剩余未分配利润结转至下一年度。

经本所律师核查，苏泊尔已于2007年4月18日实施了该次的利润分配。 2、资本公积金转增股份

2008年3月20日，公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司2007 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以公司2007年12月31日的总股本21602万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增 10股。

经本所律师核查，苏泊尔已于2008年3月28日实施了该次的资本公积金转增股份。

3、苏泊尔大股东及实际控制人变更

（1）根据2006年8月31日召开的浙江苏泊尔2006年第三次临时股东大会通过的《关于签订战略投资框架协议的议案》、《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》等决议以及2007年4月11日中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意浙江苏泊尔股份有限公司引进境外战略投资者的批复》(商资批[2007]649号)，苏泊尔集团有限公司、xxx、xxx分别向法国SEB国际股份有限公司（以下简称“SEB国际”）转让16,589,191股、7,466,761股、750,048股。本次股权转让完

成后，SEB国际共持有苏泊尔2480.60万股，占公司总股本的14.09%。

（2）根据2006年8月31日召开的浙江苏泊尔2006年第三次临时股东大会通过的《关于签订战略投资框架协议的议案》、《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资的议案》、《关于公司向 SEB INTERNATIONLE S.A.S非公开定向发行股票的方案的议案》等决议以及 2007年8月24日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江苏泊尔股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]245号)，苏泊尔对SEB国际非公开发行4000万股。本次非公开发行完成后，SEB国际持有苏泊尔6480.60万股股份，占本次非公开发行完成后苏泊尔总股本的30%。

（3）根据2007年11月14日中国证券监督管理委员会《关于SEB国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票的意见》(证监公司字 [2007]183号)，SEB国际以部分要约方式收购苏泊尔49,122,948股股份。本次部分要约收购完成后，SEB国际共持有苏泊尔113,928,948股股份，占苏泊尔总股本的52.74%。

经上述过程，苏泊尔的大股东及实际控制人已经发生变更，变更为SEB国际，依据《苏泊尔股票期权激励计划》，全体激励对象有权将其持有的尚未行权的有效期权全部或部分行权。

本所律师认为，苏泊尔对股票期权激励计划的行权价格、期权数量和行权期限的调整及实施股票期权激励计划之事实根据充分，符合《管理办法》和《苏泊尔股票期权激励计划》的有关规定，具备调整与实施股票期权激励计划的法律事实。

三、调整内容

根据上述事实与法律依据，苏泊尔本次对股票期权激励计划的行权价格、期权数量和行权期限进行相应的调整并实施股票期权激励计划。

本所律师认为，苏泊尔本次调整并实施股票期权激励计划的内容符合

《管理办法》和《苏泊尔股票期权激励计划》的规定。四、调整方法

1、根据《苏泊尔股票期权激励计划》的规定，苏泊尔若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

2、根据《苏泊尔股票期权激励计划》的规定，苏泊尔若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、根据《苏泊尔股票期权激励计划》的规定，苏泊尔若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格，n 为每股的资本公积金转增股本的比率，P为调整后的行权价格。

4、根据《苏泊尔股票期权激励计划》的规定，苏泊尔若发生大股东或实际控制人变更，行权期限调为：

“自根据有关法律法规该收购行为被宣布为合法有效之日起，期权受益人有权在一个月内将其持有的尚未行权的有效期权全部或部分行权，不再受本计划第二十条的限制”。即在特定条件下，期权受益人有权选择行权期限。

本所律师认为，苏泊尔股票期权之行权价格、期权数量和行权期限的调整方法已经苏泊尔2006 年第二次临时股东大会审议通过，程序和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。合法、有效。

五、调整结果

1、根据苏泊尔股票期权激励计划的规定，本次调整后，苏泊尔授予激励对象股票期权数量的总数为1200万股，占苏泊尔总股本的3.41%。各激励对象所获授的股票期权数量及比例情况如下：

单位：万股

姓名
职务 获授期权数量 调整后期权数量 股票期权占授 予期权总量的比例 标的股票占授 予时苏泊尔总股本的比例

xxx	董事长兼总经理	60	120	10%	0.34%
xxx	董事、副总经理兼炊具事 业部总经理	45	90	7.50%	0.26%
xxx	xx、厨卫家电事业部总 经理	40	80	6.67%	0.23%
xxx	财务总监	35	70	5.83%	0.20%
xxx	董事会秘书	30	60	5%	0.17%
xxx	电器事业部总经理	55	110	9.20%	0.31%
颜决明	电器事业部副总经理	35	70	5.83%	0.20%
xxx	xx事业部副总经理	45	90	7.50%	0.26%
xxx	xx事业部副总经理	35	70	5.83%	0.20%
xxx	东莞苏泊尔电器有限公 司总经理	30	60	5%	0.17%
xxx	浙江苏泊尔橡塑制品有 限公司副总经理	20	40	3.33%	0.11%
xxx	xx事业部副总经理	15	30	2.50%	0.09%
xxx	xx事业部副总经理	25	50	4.17%	0.14%
xxx	人力资源总监	15	30	2.50%	0.09%
xxx	武汉苏泊尔炊具有限公 司副总经理	10	20	1.67%	0.06%
xxx	炊具事业部副总经理	20	40	3.33%	0.11%
xxx	炊具事业部营销总监	30	60	5%	0.17%
xxx	浙江苏泊尔家电制造有 限公司技术副总监	15	30	2.50%	0.09%
xxx	炊具事业部财务经理	15	30	2.50%	0.09%
xxx	炊具事业部国际营销部 经理	15	30	2.50%	0.09%
干文昌	武汉苏泊尔炊具有限公 司财务经理	10	20	1.67%	0.06%
合计		600	1，200	100%	3.41%

2、根据苏泊尔股票期权激励计划的规定，本次苏泊尔调整后的股票期权行权价格为人民币3.41 元。

3、期权受益人行使行权选择权：自根据有关法律法规该收购行为被宣布为合法有效之日起，期权受益人有权在一个月内将其持有的尚未行权的有效期权全部或部分行权，不再受本计划第二十条的限制。

本所律师认为，苏泊尔调整后的股票期权数量、各激励对象所获授的股票期权数量、拟授出的股票期权总数的比例和苏泊尔总股本的比例、行

权价格以及期权受益人行使行权选择权均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、授权与批准

1、根据《苏泊尔股票期权激励计划》第二十三条的规定，苏泊尔股东大会授权董事会依据本激励计划第二十一条和第二十二条有关规定调整期权数量或行权价格，董事会根据上述规定调整期权数量和行权价格后应及时公告；”

2、2006年7月14日，苏泊尔2006年第二次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜》决议。

3、根据上述授权，苏泊尔于2008 年4 月23 日召开第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于股票期权激励计划调整事项的议案》和《关于实施公司股票期权激励计划的议案》。

本所律师审查认为，苏泊尔股东大会对董事会就股票期权数量、行权价格进行调整的授权及实施公司股票期权激励计划的授权符合《公司法》、

《管理办法》等法律、法规和《浙江苏泊尔股份有限公司章程》的有关规定，应为合法、有效；苏泊尔董事会根据股东大会的授权通过的《关于股票期权激励计划调整事项的议案》和《关于实施公司股票期权激励计划的议案》程序和内容合法、有效，苏泊尔本次调整和实施公司股票期权激励计划已按法定程序取得了必要的授权批准。

七、关于信息披露

苏泊尔尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次调整股票期权数量和行权价格及实施股票期权激励计划所涉及的信息披露义 务。

八、结论意见

x所律师审查认为，苏泊尔董事会决定调整股票期权激励计划的行权价格和期权数量以及实施公司股票期权激励计划符合《管理办法》、《公司章程》和《苏泊尔股票期权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（结 尾）

本法律意见书出具日为 2008 年 4 月 23 日。本法律意见书正本叁份，无副本。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师负责人：xxx

x办律师： xxx

胡小明

二ＯＯ八年四月二十三日