关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0/00/00 x电话：021‐00000000 传真：021‐20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 1
释 义 3
正 文 7
一、 本次发行的批准和授权 7
二、 发行人本次发行的主体资格 7
三、 发行人本次发行的实质条件 8
四、 发行人的设立 12
五、 发行人的独立性 13
六、 发行人主要股东及实际控制人 13
七、 发行人的股本及演变 13
八、 发行人的业务 14
九、 关联交易及同业竞争 15
十、 发行人的主要财产 24
十一、 发行人的重大债权债务 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 26
十三、 发行人章程的制定与修改 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 27
十六、 发行人的税务 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 28
十八、 发行人募集资金的运用 29
十九、 发行人的业务发展目标 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 29
二十一、 结论意见 30
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
案号：01F20203609
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中微公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司/中微公司 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 发行人申请 2020 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板 上市交易的行为 |
首发上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板 上市的行为 |
中微有限 | 指 | 中微半导体设备（上海）有限公司，发行人的前身 |
中微惠创 | 指 | 中微惠创科技（上海）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微南昌 | 指 | 南昌中微半导体设备有限公司，发行人的全资子公司 |
中微厦门 | 指 | 中微半导体设备（厦门）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微上海 | 指 | 中微半导体（上海）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微汇链 | 指 | 中微汇链科技（上海）有限公司，发行人的控股子公司 |
中微公司北京分公司 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司北京分公司 |
中微国际 | 指 | Advanced Micro‐Fabrication Equipment International Pte. Ltd.， 发行人在新加坡设立的全资子公司 |
中微日本 | 指 | エーメックジャパン株式会社，英文名称：AMEC Japan Co., Inc.，中微国际在日本设立的全资子公司 |
中微韩国 | 指 | 주식회사 에이멕코리아，英文名称：Advanced Micro‐Fabrication Equipment Korea Ltd.，中微国际在韩国设立的全资子公司 |
中微北美 | 指 | AMEC North America, Inc.，中微国际在美国设立的全资子公 司 |
中微国际台湾分公司 | 指 | 新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司，中微国 际在中国台湾设立的分支机构 |
上海xx | 指 | 上海xxxx科技有限公司，发行人参股子公司 |
上海芯元基 | 指 | 上海芯元基半导体科技有限公司，发行人参股子公司 |
xx拓荆 | 指 | xx拓荆科技有限公司，发行人参股子公司 |
杭州博日 | 指 | 杭州博日科技股份有限公司，发行人参股子公司 |
南昌城微 | 指 | 南昌城微置业有限公司，中微南昌参股子公司 |
聚源芯星 | 指 | 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙），发行人作为 有限合伙人参与设立的有限合伙企业 |
XXXXXXX | 指 | SOLAYER GmbH，发行人参股的一家德国公司 |
山东天岳 | 指 | 山东天岳先进材料科技有限公司，发行人参股公司 |
上海创徒 | 指 | 上海创徒光电技术服务有限公司，上海芯元基参股子公司 |
理想xxx | 指 | 上海理想万里晖薄膜设备有限公司 |
中微亚洲 | 指 | Advanced Micro‐Fabrication Equipment Inc. Asia，发行人的股 东 |
中微开曼 | 指 | Advanced Micro‐Fabrication Equipment Inc.，中微亚洲的股东 |
上海创投 | 指 | 上海创业投资有限公司，发行人的股东 |
xx投资 | 指 | xx（上海）投资有限公司，发行人的股东 |
置都投资 | 指 | 置都（上海）投资中心（有限合伙），发行人的股东 |
悦橙投资 | 指 | 嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
国开创新 | 指 | 国开创新资本投资有限责任公司，发行人的股东 |
Primrose | 指 | Primrose Capital Limited，发行人的股东 |
和谐锦弘 | 指 | 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
创橙投资 | 指 | 嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
上海自贸区基金 | 指 | 上海自贸试验区智芯投资中心（有限合伙），发行人的股东 |
亮橙投资 | 指 | 嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
君邦投资 | 指 | 嘉兴君邦投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
协鑫创展 | 指 | 协鑫创展控股有限公司，发行人的股东 |
国投投资 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
浦东新兴 | 指 | 上海浦东新兴产业投资有限公司，发行人的股东 |
橙色海岸 | 指 | 嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
xx投资 | 指 | 嘉兴君鹏投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
自贸区三期基金 | 指 | 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
茂流投资 | 指 | 合肥茂流投资中心合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
临鸿投资 | 指 | 上海临鸿投资合伙企业（有限合伙） |
美国高通 | 指 | Qualcomm Incorporated，发行人的股东 |
Bootes | 指 | Bootes Pte. Ltd. ，发行人的股东 |
Futago | 指 | Futago Pte. Ltd. ，发行人的股东 |
Grenade | 指 | Grenade Pte. Ltd. ，发行人的股东 |
兴橙投资方 | 指 | 悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸中的一家/几家或 全体，视上下文而定 |
上海科创集团 | 指 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 |
大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
兴橙投资 | 指 | 上海兴橙投资管理有限公司 |
南昌智微 | 指 | 南昌智微企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
励微投资 | 指 | 上海励微投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
芃徽投资 | 指 | 上海芃徽投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
泛林半导体 | 指 | Lam Research Corporation |
维易科 | 指 | Veeco Instruments Inc. |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
保荐机构/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
审计机构/普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
本所／锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备 （上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》 |
《募集说明书》 | 指 | 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定 对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》 |
《发行预案》 | 指 | 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 |
《前次募集资金使用情况报告》 | 指 | 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《中微半导 体设备（上海）股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》 |
《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 | 指 | 普xxx出具的普华永道中天特审字(2020)第 2943 号《中微 半导体设备（上海）股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 |
《2016‐2018 年度审计报 告》 | 指 | 普xxx出具的普华永道中天审字(2019)第 11017 号《审计 报告》 |
《2019 年度审计报告》 | 指 | 普xxx出具的普华永道中天审字(2020)第 10095 号《审计 报告》 |
《审计报告》 | 指 | 《2016‐2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》的合 称 |
《2020 年半年度报告》 | 指 | 发行人第一届董事会第十四次会议审议通过的《中微半导体 设备（上海）股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 |
报告期 | 指 | 2017‐2019 年度以及 2020 年 1‐6 月 |
三会 | 指 | 董事会、监事会、股东大会 |
x监高人员 | 指 | 董事、监事和高级管理人员 |
企信网 | 指 | “国家企业信用信息公示系统”网站，公开网络地址为 |
裁判文书网 | 指 | “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站 ， 公 开 网 络 地 址 为 |
信用中国 | 指 | “ 信 用 中 国 ” 网 站 ， 公 开 网 络 地 址 为 |
执行网 | 指 | “中国执行信息公 开网”网站，公开 网络地址 为 |
证券期货市场失信记录 查询平台 | 指 | “证券期货市场失信记录查询平台”网站，公开网络地址为 |
元 | 指 | 人民币元 |
万元 | 指 | 人民币万元 |
亿元 | 指 | 人民币亿元 |
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 2020 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第三次临时股东大会审议表决。
（二） 2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，现场出席会议及参加网络投票的股东及股东代表以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第十四次会议提交的与本次发行有关的议案，并授权董事会办理有关本次发行上市相关事宜，决议有效期限以及授权行为有效期限均为 12 个月。
（三） 经本所律师查验，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 经本所律师查验，发行人系由中微有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律法规的有关规定，为依法设立的股份有限公司。
（二） 发行人系根据中国证监会下发的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1168 号）以及上交所出具的《自律监管决定书》（[2019]142 号），已在上交所科创板上市的上市公司，证券简称为“中微公司”，证券代码为“688012”。
（三） 根据发行人书面确认、现行有效的《营业执照》，并经本所律师通
过企信网查验、与发行人部分董监高人员访谈确认，发行人经营期限为长期，登记状态为存续（在营、开业、在册），持续履行企业年度报告公示义务，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，也不存在《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定应当终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，也不存在《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定应当终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《审核问答》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的规定
根据《发行预案》，并经本所律师查验，发行人本次发行符合《公司法》相关规定，具体如下：
1、发行人本次发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，发行原则符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%，发行价格将不会低于票面金额，发行价格符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行起止日期等作出决议，本次发行决议符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的规定
根据《发行预案》，本次发行系向特定对象发行股票，发行对象合计不超过
35 名，系非公开发行。根据发行人书面确认，并经本所律师查验，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
（三） 发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》的规定
1、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（2）根据发行人书面确认、《2019 年度审计报告》，并经本所律师与发行人财务总监、相关审计报告的签字会计师访谈确认，发行人最近一年财务会计报告已由普xxx出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。据此，本所律师认为，发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形。
（3）根据发行人现任董监高人员填写的调查表及出具的书面确认，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所等公开网站查验，发行人现任董监高人员不存在“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。
（4）根据发行人书面确认、发行人现任董监高人员填写的调查表及出具的书面确认、部分董监高人员住所地或境内经常居住地派出所/公证机关出具的无犯罪记录证明/公证，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所等公开网站查验，发行人及其现任董监高人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
（5）根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
（6）根据发行人书面确认、发行人部分行政主管部门出具的书面文件，并经本所律师在企信网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深
圳证券交易所、发行人各行政主管部门官方网站等公开网络查验，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人书面确认、《发行预案》，并经本所律师与发行人部分董监高人员、本次发行的保荐代表人访谈确认，发行人本次发行的募集资金净额拟投入“中微产业化基地建设项目”、“中微临港总部和研发中心项目”、“科技储备资金”等项目，系投资于科技创新领域的业务。
（2）根据发行人书面确认、《发行预案》、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具证明，并经本所律师查验，发行人本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（3）根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，本次募投项目实施后，发行人不会存在“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形。
3、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象为不超过 35 名的特定对象，该等发行对象的范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象，将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的对象符合《科创板注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行采用询价发行方式，定价基准
日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格在获得中国证监会关于本次发行的注册批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格符合《科创板注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于其所认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象所认购的本次发行的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的股票的限售安排符合《科创板注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人及其持股 5%以上的股东的书面确认，就本次本次发行，不存在上市公司及持股 5%以上的股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《科创板注册管理办法》第六十六条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《审核问答》的规定
1、发行人本次发行的融资规模符合《审核问答》的规定
根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过 80,229,335 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东
大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本所律师认为，发行人本次发行，拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《审核问答》问题 1 之“（一）关于融资规模”的规定。
2、发行人申请发行的时间间隔符合《审核问答》的规定
根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、普华永道出具的普华永道中天验字（2019）第 0411 号《验资报告》以及发行人书面确认，发行人前次募集系首次发行，募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位日为 2019 年 7 月 16 日，距本次发行董事会决议日已超过
6 个月。
本所律师认为，发行人申请发行的时间间隔，符合《审核问答》问题 1 之 “（二）关于时间间隔”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的本次发行已满足了《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《审核问答》等法律、法规和规范性文件的各项实质条件，发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
本所律师经查验后认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》真实、合法、有效，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师经查验后认为，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人主要股东及实际控制人
（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）
根据发行人书面确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册等材料，并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总股本为
53,486.2237 万股，持有发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）具体如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 | |||
1 | 上海创投 | 9,638.3533 | 18.02% | |||
2 | 巽鑫投资 | 9,333.7887 | 17.45% | |||
3 | 南昌智微 | 3,064.4454 | 5.73% | |||
4 | 兴橙投资方 | 悦橙投资 | 合计 5,120.4048 | 2,256.5991 | 合计 9.57% | 4.22% |
创橙投资 | 1,318.4004 | 2.46% | ||||
亮橙投资 | 911.2474 | 1.70% | ||||
橙色海岸 | 634.1579 | 1.19% | ||||
注：悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸的执行事务合伙人均系共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙），且均系私募基金管理人兴橙投资管理的私募基金。
本所律师查验后认为，持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师查验，发行人无控股股东、实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立
本所律师经查验后认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，发行人设立时的股本结构合法有效。
（二） 发行人首发上市以来的股本变动情况
本所律师查验了发行人首发上市，及首发上市以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件、工商变更登记文件、公告文件等资料，取得了发行人的书面确认，并对部分董监高人员进行了访谈。
本所律师查验后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人首发上市及之后的股本变动，均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三） 持股 5%以上股东所持发行人股份的质押、冻结情况、权属是否清晰
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司综合业务终端查询的发行人证券质押、司法冻结的查询结果、发行人、持股 5%以上股东出具的确认说明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司业务经营未超出其
《营业执照》核准的经营范围，且已经取得从事其主营业务所需的有效资质和许可，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师查验，发行人通过中微国际、中微日本、中微韩国、中微北美、中微国际台湾分公司在中国大陆以外开展经营活动。
根据新加坡李柴布恩律师事务所、日本森·滨田松本律师事务所、韩国玄律律师事务所、美国威尔逊律师事务所和台湾理律律师事务所出具的法律意见书、
尽职调查报告和披露函，中微国际、中微日本、中微韩国、中微北美、中微国际台湾分公司均根据各自注册地法律设立并在报告期内有效存续，已取得其经营所需的必要许可、批准；且报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、（二）发行人及其子公司、分支机构行政处罚情况”披露的中微国际受到台湾当局有关部门的处罚外，不存在其他违法违规情形。
（三） 发行人业务的变更情况
根据中微有限及发行人历次修改的公司章程、工商登记资料等文件、发行人书面说明、报告期内的重大业务合同和《审计报告》《2020 年半年度报告》，发行人最近两年的主营业务未发生重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2020 年半年度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号‐关联方披露》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经本所律师查验，发行人主要关联方包括：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织详见本法律意见书正文之“六、（一）持股发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）”。
2、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员具体如下：
关联人姓名 | 任职说明 |
GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧） | 董事长、总经理 |
沈伟国 | 董事 |
朱民 | 董事 |
杨征帆 | 董事 |
张亮 | 董事 |
HING WONG（黄庆） | 董事 |
ZHIYOU DU（杜志游） | 董事、副总经理 |
陈大同 | 独立董事 |
SHIMIN CHEN（陈世敏） | 独立董事 |
孔伟 | 独立董事 |
张卫 | 独立董事 |
FENG YU（余峰） | 监事会主席 |
俞信华 | 监事 |
王志军 | 监事 |
TUQIANG NI（倪图强） | 副总经理 |
HSIN‐PING CHU（朱新萍） | 副总经理 |
WEIWEN CHEN（陈伟文） | 副总经理、财务负责人 |
刘晓宇 | 董事会秘书 |
上述第 1‐2 项目所列的关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也构成发行人的关联自然人。
3、上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，或者直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织
除直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织以及发行人控股或参股的子企业之外，上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，或者直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织还包括：
关联人姓名/名称 | 关联关系说明 |
申创投资（香港）有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的法人上海创投控制的企业 |
申创中微投资（开曼）有限公司 | |
上海信息技术创业投资有限公司 | |
鑫芯（香港）投资有限公司 | 直接持有公司 5%以上股份的法人巽鑫投资控制的 企业 |
上海易耘文化传媒有限公司 | 发行人董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）的配偶 饶凌宇控制的企业 |
PDF Solution. Inc | 发行人董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任独 立董事的企业 |
普迪飞半导体技术（上海）有限公司 | 发行人董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任独 立董事的企业 |
澜起科技股份有限公司 | 发行人董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）担任独 立董事的企业 |
上海科创集团 | 发行人董事沈伟国担任董事、高级管理人员，董事 朱民担任高级管理人员的企业 |
上海集成电路产业投资基金管理有限 公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海集成电路产业投资基金股份有限 公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海科技创业投资股份有限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海集成电路产业投资基金（二期）有 限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海科技创业投资有限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海华力微电子有限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
紫光展锐（上海）科技有限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
芯鑫融资租赁有限责任公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海浦东计算机网络发展有限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海彼菱计算机软件有限公司 | 发行人董事沈伟国担任董事的企业 |
上海八六三软件孵化器有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海产业知识产权运营投资管理有限 公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海战新投资管理有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海明浦科技发展有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海联升创业投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海诚毅新能源创业投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海盛今创业投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海微电子装备（集团）股份有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海集成电路研发中心有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海正赛联创业投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海盛盎投资管理有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海簇睿低碳能源技术有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海科技网络通信有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海联升承业创业投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海超导科技股份有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
湖北鑫铧股权投资管理有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
江苏雅克科技股份有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
上海精测半导体技术有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
睿励科学仪器（上海）有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
杭州长川科技股份有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
江苏鑫华半导体材料科技有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
中巨芯科技有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
北方华创科技集团股份有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
上海硅产业集团股份有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
烟台德邦科技有限公司 | 发行人董事杨征帆担任董事的企业 |
上海岳橙科技有限公司 | 发行人董事张亮控股、并担任董事、高级管理人员 的企业 |
合肥原橙股权投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事张亮以及上海兴橙投资管理有限公司 担任执行事务合伙人的企业 |
共青城景兴投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事张亮控制的企业上海岳橙科技有限公 司担任执行事务合伙人的企业 |
共青城盛夏股权投资管理合伙企业（有 限合伙） | 发行人董事张亮控制的企业上海岳橙科技有限公 司担任执行事务合伙人的企业 |
井冈山志存股权投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事张亮控制的企业上海岳橙科技有限公 司担任执行事务合伙人的企业 |
上海兴橙投资管理有限公司 | 发行人董事张亮担任高级管理人员的企业 |
济南国开兴橙投资管理有限公司 | 发行人董事张亮担任董事、高级管理人员的企业 |
昂坤视觉（北京）科技有限公司 | 发行人董事张亮担任董事的企业 |
华芯原创（青岛）投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事、高级 管理人员的企业 |
青岛华芯宜原投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任高级管理人 员的企业 |
天津奈思膳品科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
合肥华登科技投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
合肥华芯太浩集成电路科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事、高级 管理人员的企业 |
义乌华芯晨枫投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
华芯（上海）创业投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
苏州工业园区华芯原创投资管理有限 公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任高级管理人 员的企业 |
青岛华集投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事、高级 管理人员的企业 |
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
GalaxyCore Inc | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
洛奇商贸（杭州）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
青岛华芯焦点投资管理有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事、高级 管理人员的企业 |
青岛锚点科技投资发展有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事、高级 管理人员的企业 |
博思发科技（深圳）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
加特兰微电子科技（上海）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
天利半导体（深圳）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
南京芯驰半导体科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
爱科微半导体（上海）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
江苏中科君芯科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
芋头科技（杭州）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
Kolo Medical Ltd | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
Rokid Corporation Ltd | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
上海箩箕技术有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
台湾义明科技股份有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
杭州灵伴科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
PerceptIn | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
南京英锐创电子科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
合肥悦芯半导体科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
Mems Drive, Inc | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
Innophase Inc. | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
BOLB Inc. | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
沛喆科技股份有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
慷智集成电路（上海）有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
南京魔迪多维数码科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
广东大普通信技术有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
Atmosic Technologies, Inc | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
杭州宏景智驾科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
上海创徒 | 发行人董事 ZHIYOU DU（杜志游）担任董事的企业 |
湖北鑫铧股权投资管理有限公司 | 发行人监事 FENG YU（余峰）担任董事的企业 |
华灿光电股份有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
光华（天津）投资管理有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事、高级管理人员的企业 |
华灿光电（苏州）有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
西藏祺达创业投资管理有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事、高级管理人员的企业 |
天津环汇精创管理咨询有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事、高级管理人员的企业 |
上海爱旭新能源股份有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
北京奕斯伟计算技术有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
北京奕斯伟封测技术有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
时空电动汽车股份有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
北京昆兰新能源技术有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
爱奇投资顾问（上海）有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事、高级管理人员的企业 |
广州市远能物流自动化设备科技有限 公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
上海秀派电子科技股份有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
北京奕斯伟系统技术有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
西安奕斯伟材料科技有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
西安瑞联新材料股份有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
司 | |
云南蓝晶科技有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
TOTAL FORCE LIMITED | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
Newnagy Holdings,Inc. | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
Sky Solar Holdings Co.,Ltd | 发行人监事俞信华担任董事的企业 |
广州德恒汽车装备科技有限公司 | 发行人监事俞信华配偶顾红霞担任董事的企业 |
4、发行人控股或参股的公司（企业）、发行人分支机构
发行人控股或参股的公司（企业）、发行人分支机构情况具体如下：
序号 | 公司、分支机构名称 | 子公司、分支机构概述 |
1 | 中微惠创 | 发行人的全资子公司 |
2 | 中微南昌 | 发行人的全资子公司 |
3 | 中微厦门 | 发行人的全资子公司 |
4 | 中微上海 | 发行人的全资子公司 |
5 | 中微汇链 | 发行人的控股子公司，持股比例 95% |
6 | 中微公司北京分公司 | 发行人分支机构 |
7 | 中微国际 | 发行人在新加坡设立的全资子公司 |
8 | 中微日本 | 中微国际在日本设立的全资子公司 |
9 | 中微韩国 | 中微国际在韩国设立的全资子公司 |
10 | 中微北美 | 中微国际在美国设立的全资子公司 |
11 | 中微国际台湾分公司 | 中微国际在中国台湾设立的分支机构 |
12 | 上海芯元基 | 发行人参股子公司，持股比例 12.3915% |
13 | 沈阳拓荆 | 发行人参股子公司，持股比例 11.1982% |
14 | 南昌城微 | 中微南昌参股子公司，持股比例 5.00% |
15 | SOLAYER | 发行人参股的一家德国公司，持股比例 13.936% |
16 | 上海洪朴 | 发行人参股子公司，持股比例 23.7288% |
17 | 聚源芯星 | 发行人作为有限合伙人参与设立的有限合伙企业，持有 财产份额的比例 13.0152% |
18 | 杭州博日 | 发行人参股子公司，持股比例 2.2727% |
19 | 山东天岳 | 发行人参股子公司，持股比例 0.9906% |
5、根据实质重于形式的原则认定的其他关联方
关联人 | 关联关系说明 |
中微亚洲 | 发行人的股东，报告期内曾与发行人发生资金往来 |
中微开曼 | 中微亚洲的股东，报告期内曾与发行人发生资金往来 |
励微投资 | 发行人的员工持股平台，报告期内发行人曾向其拆入资 金 |
华灿光电（浙江）有限公司 | 发行人监事俞信华担任董事长的公司华灿光电股份有限公司的全资子公司，报告期内发行人曾向其销售商品及 提供服务 |
上海华力集成电路制造有限公司 | 发行人董事沈伟国担任副董事长的上海华力微电子有限 公司持股 54.05%的公司，报告期内发行人曾向其销售商品及提供服务 |
6、报告期内曾经的主要关联方
关联人 | 关联关系说明 |
LIP‐BU TAN（陈立武） | 报告期内曾担任中微有限、及股改后发行人董事 |
MINORU YOSHIDA | 曾担任中微有限董事 |
刘书林 | 曾担任中微有限监事 |
姜银鑫 | 曾担任中微有限监事 |
上海国睿生命科技有限公司 | 发行人董事沈伟国报告期内曾担任董事的企业 |
上海和辉光电股份有限公司 | 发行人董事沈伟国报告期内曾担任董事的企业 |
上海中新技术创业投资有限公司 | 发行人董事沈伟国报告期内曾担任董事的企业 |
上海红神信息技术有限公司 | 发行人董事朱民报告期内曾担任董事的企业 |
无锡市太极实业股份有限公司 | 发行人董事杨征帆报告期内曾担任董事的企业 |
杭州长新投资管理有限公司 | 发行人董事杨征帆报告期内曾担任董事的企业 |
中青芯鑫（苏州工业园区）资产 管理有限责任公司 | 发行人监事余峰报告期内曾担任董事的企业 |
义乌佳鑫新能源有限公司（已注 销） | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事、高级管理人员 的企业 |
美新半导体（无锡）有限公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事、高级管理人员 的企业 |
杭州万高科技股份有限公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事的企业 |
北京海博思创科技股份有限公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事的企业 |
广东爱旭科技有限公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事的企业 |
广东保威新能源有限公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事的企业 |
天津时一有限公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任董事的企业 |
和谐芯光（义乌）光电科技有限 公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任高级管理人员的企业 |
和谐明芯（义乌）光电科技有限 公司 | 发行人监事俞信华报告期内曾担任高级管理人员的企业 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也构成发行人报告期内曾经的关联自然人。
上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，也系发行人报告期内曾经的关联企业。
（二） 关联交易
根据发行人确认、《审计报告》《2020 年半年度报告》、关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下
单位：万元
关联方 | 关联交易性质 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
1‐6 月 | |||||
上海华力微电子有 限公司 | 销售商品 及提供服务 | 610.48 | 1,441.94 | 2,490.02 | 2,010.11 |
昂坤视觉(北京)科技 有限公司 | 采购商品 及接受服务 | 103.15 | ‐ | ‐ | ‐ |
上海华力集成电路制造有限公司 | 销售商品 及提供服务 | 5,069.73 | 5,729.25 | 9,099.60 | ‐ |
向关联方 承租办公室 | 1.62 | 3.27 | ‐ | ‐ | |
华灿光电（浙江）有 限公司 | 销售商品 及提供服务 | 453.33 | 497.78 | 1,730.45 | 33,994.60 |
上海芯元基 | 销售商品 及提供服务 | 90.40 | 264.15 | 235.85 | ‐ |
采购商品 及接受服务 | ‐ | 21.00 | ‐ | ‐ | |
转让上海创徒 的股权 | 370.95 | ‐ | ‐ | ‐ | |
沈阳拓荆 | 销售商品 及提供服务 | 224.11 | 282.13 | 234.59 | 277.14 |
采购商品 及接受服务 | 7.2 | 884.38 | ‐ | ‐ | |
上海集成电路研发中心有限公司 | 销售商品 及提供服务 | 9.65 | 671.09 | 2.10 | 5.08 |
采购商品 及接受服务 | 37.40 | ‐ | ‐ | ‐ | |
上海创徒 | 销售商品 及提供服务 | ‐ | ‐ | ‐ | 600.00 |
芯鑫融资租赁有限 责任公司 | 向关联方 拆入资金 | ‐ | ‐ | ‐ | 2,548.00 |
励微投资 | 向关联方 拆入资金 | ‐ | ‐ | ‐ | 1,500.00 |
创橙投资 | 向关联方 拆入资金 | ‐ | ‐ | ‐ | 5,000.00 |
睿励科学仪器（上海）有限公司 | 向关联方 预付货款 | ‐ | ‐ | 1,375.00 | ‐ |
销售商品及提供服务 | ‐ | 5.00 | ‐ | ‐ | |
上海微电子装备（集 团）股份有限公司 | 采购商品 及接受服务 | 16.18 | ‐ | ‐ | ‐ |
关键管理人员薪酬 | 关键管理人员 工资 | 1,100.11 | 1,481.23 | 1,278.22 | 1,166.21 |
关键管理人员 股份支付费用 | ‐ | ‐ | 1,531.33 | 110.08 |
中微亚洲 | 结算关联方 往来款项 | ‐ | ‐ | 877.24 | ‐607.05 |
中微开曼 | 结算关联方 往来款项 | ‐ | ‐ | ‐2,107.47 | 927.27 |
（三） 发行人的关联交易公允决策程序制度及履行情况
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度、信息披露制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
针对 2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人已经发生的关联交易，发行人于 2019 年 3 月 15 日召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，对已经发生的关联交易进行了补充确认，关联董事 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）、沈伟国、朱民、杨征帆、张亮在董事会审议该议案时回避表决。
发行人独立董事就前述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为，“报告期内公司（含合并报表范围内的下属企业）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖”。
2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，关联股东上海创投、巽鑫投资、和谐锦弘、悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸、国投投资、励微投资、GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）在股东大会审议该议案时回避表决。
经本所律师查验，2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人关联交易均履行了既定的关联交易决策程序。在发行人董事会审议关联交易时，全体
独立董事均发表了事先认可意见和同意的独立意见。综上所述，本所律师认为：
1、发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
2、发行人已就报告期内发生的关联交易履行了必要的关联交易决策程序或补充确认程序，就该等关联交易发行人独立董事均发表了事先认可意见和同意的独立意见，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 同业竞争
发行人主要从事等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等半导体微观加工设备的研发、生产和销售。
经本所律师查验，南昌智微系发行人员工持股平台；其余持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，主营业务均系企业投资、创业投资、创业投资管理咨询。
综上所述，本所律师认为，发行人与持股 5%以上的股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，上海创投、巽鑫投资、兴橙投资方已于发行人首发上市前已出具书面的关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 处房产，
5 宗土地使用权，4 项计算机软件著作权，17 项网站域名。
（二）经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 28 项境内注册商标，84 项境外注册商标，547 项境内专利（其中对发行人及其子公司主营业务经营及发展具有重要影响的专利共计 78 项），499 项境外专利其中（其中对发行人及其子公司主营业务经营及发展具有重要影响的专利共计 63 项）。
（三）经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为计算及电子设备、机械和非电子设备、运输工具和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）根据发行人书面确认，经本所律师与部分董监高人员访谈，并在裁判
文书网、执行人网等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司未发生上述财产权属相关的诉讼，发行人及子公司合法拥有上述财产，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（五）根据发行人提供的土地出让合同、购买合同、财产权属证明文件等资料，发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内。
（六）根据发行人书面确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司、分支机构在经营活动中主要租赁物业合计 16 项。本所律师注意到，发行人租赁的部分房屋，出租方未提供相关产权证明文件，并且存在租赁协议未办理备案手续的情形，本所律师认为，该等情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，发行人报告期内履行完毕、正在履行或即将履行的，具有重要影响的合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的不利影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《2020 年半年度报告》，并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文“十一、（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”已经披露的债权债务，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
2、根据《审计报告》《2020 年半年度报告》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料、公告文件、设立/增资/收购/出售子公司及参股公司的相关材料、《审计报告》及《2020 年半年度报告》，并经发行人的书面确认，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人首发上市及之后的股本变动，均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人对外投资设立子公司、以股权转让及增资方式投资参股公司、投资设立合伙企业，及对外转让参股公司股权等行为均符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）自报告期初至本法律意见书出具之日，除向上海芯元基出售其持有的上海创徒股权外，发行人不存在其他出售股权或其他重大资产的情况。
（四）自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人不存在合并分立的情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了自发行人整体变更设立以来，发行人历次董事会、股东大会会议资料、公告文件、在工商行政管理机关登记备案的历次章程，本所律师认为：
发行人自整体设立变更以来，章程的制定与修改均已履行相应的法律程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且自发行人首发上市以来未经修改和重新制定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人提供的组织结构图、现行有效的《公司章程》、各项议事规则及制度、整体变更设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议资料
及公告文件，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人具有健全的三会议事规则等内控制度，且该等议事规则、制度的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人自整体变更设立以来，共召集召开了 14 次董事会、10 次监事会、10 次股东大会。根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，历次授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》规定的股东大会或董事会的职权范围。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师查验，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；且不存在
《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形，不存在以下情形：
1、最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（二）经本所律师查验，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
（三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人核心技术人员未发生变更。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税务登记。
（二）根据《审计报告》《2020 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（四）根据《审计报告》《2020 年半年度报告》、有关政府补贴的依据及凭证、发行人说明并经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、营业外支出明细，以及发行人书面说明，报告期内，中微厦门曾因 2018 年 7 月逾期
未缴纳税款，被国家税务总局厦门市火炬高技术产业开发区税务局处以罚款 100
元，滞纳金 923.81 元；除此之外，发行人及其境内子公司在报告期内不存在其他涉税违法行为/涉税行政处罚记录。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚。
综上，本所律师认为，在报告期内，中微厦门存在被主管税务机关处以罚款并征收滞纳金的情形，但中微厦门已经全额缴纳了罚款及滞纳金，且罚款涉及金额较小，该等行为不属于重大违法违规行为，且不属于违反《科创板注册管理办法》第十一条、第十二条规定的情形，不会对本次发行构成障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经发行人书面确认并经本所律师访谈发行人部分董事、高级管理人员，并查询主管质量监督部门网站，报告期内发行人及其境内子公司未因产品生产违反产
品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工及社会保障
根据发行人提供的 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月、2020 年 6月员工花名册，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规及地方性政策的规定，与在册员工签订劳动合同，并按月发放工资。
根据发行人报告期内社保缴费证明、书面确认，报告期内，发行人及其境内子公司不存在劳动用工及社会保障相关违法行为/涉及劳动用工及社会保障相关行政处罚的不良记录。
根据发行人报告期内公积金缴费证明、书面确认，报告期内，发行人及其境内子公司不存在住房公积金相关违法行为/涉及住房公积金相关行政处罚的不良记录。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人前次募集资金的使用情况，符合《科创板上市规则》《科创板注册管理办法》及其他法律、法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（二）经本所律师查验，本次发行募投项目属于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（三）经本所律师查验，本次发行募投项目计划用地目前正处于招拍挂准备阶段，不存在无法取得的重大风险。
（四）经本所律师查验，本次发行募投项目实施后，不存在新增同业竞争、显示公平的关联交易的情况、或者严重影响生产经营的独立性的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展规划、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人书面确认、发行人境外子公司及分支机构所在地律师事务所出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函、本所律师对发行人部分董监高人员的访谈，并经本所律师通过裁判文书网、执行网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师通过裁判文书网、执行网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、与本所律师进行的访谈确认，并经本所律师通过裁判文书网、执行网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》《审核问答》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核同意后报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄素洁
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 琦
经办律师：
高 鹏
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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4-1-31
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20203609
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中微公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 10 月 20 日出具了“上证科审（再融资）〔2020〕5 号”《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》，本所律师针对要求律师核查、说明和发表意见的事项进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除文义另有所指外，本补充法律意见书所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
关于《审核问询函》的回复
一、 问题 1.1
1.1 发行人本次拟向特定对象发行股份，募集资金不超过 100 亿元，用于三个项目。项目一“中微产业化基地建设项目”预计募集资金 317,000 万元，主要承担公司产品产能的扩充及新产品的开发和生产工作。具体分为临港基地项目和南昌基地项目。其中临港基地项目尚未取得土地使用权及项目备案、环评等批复文件；南昌基地项目尚未取得相关环评批复文件。
同时，发行人 IPO 募集资金总额 144,570 万元，投资项目包括“高端半导体设备扩产升级项目”、“技术研发中心建设升级项目”及补充流动资金。截至募集说明书披露日，实际使用金额 43,109 万元。
请发行人披露：（1）“中微产业化基地建设项目”拟扩充产能涉及的产品类别及产能规划情况；（2）目前获取土地使用权以及备案、环评批复文件的进展情况。
请发行人说明：（1）目前产能现状、产能利用率；IPO 募投项目达产后的产能情况及预计产能利用率；（2）“中微产业化基地建设项目”与 IPO 募投项目“高端半导体设备扩产升级项目”的具体产品类别、职能定位等区别；（3）结合前述情况及发行人相关产品的生产模式、市场需求，分析本次募投项目新增产能的原因及合理性，新增产能的消化措施；（4）是否存在无法及时取得募投项目相关土地及项目备案、环评批复文件的风险；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查（4）并发表明确意见。回复：
（4）是否存在无法及时取得募投项目相关土地及项目备案、环评批复文件的风险；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、取得发行人出具的说明，了解募投项目相关土地取得、项目备案、环评手续办理的进展；
2、与发行人募投项目相关负责人进行访谈确认；
3、取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港管委会”）针对“中微临港产业化基地项目”环评手续相关事项的情况说明；
4、取得上海市节能减排中心有限公司出具的《关于报送<中微临港产业化基地（一期）环境影响报告表>技术评估意见的便函》；
5、取得中微临港产业化基地项目对应的国有建设用地使用权出让合同和项目备案证明；
6、取得南昌高新区城市管理局针对“中微南昌产业化基地项目”环评事项可行性的说明。
具体情况：
根据发行人的说明，项目一“中微产业化基地建设项目”分为“中微临港产业化基地项目”、“中微南昌产业化基地项目”两部分。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，项目一相关土地、项目备案、环评手续办理情况如下：
1、中微临港产业化基地项目取得相关土地及项目备案、环评批复的进展情
况
（1）土地使用权取得情况
2020 年 11 月 20 日，中微上海与临港管委会签订《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业类项目）》，由中微上海受让自贸区临港新片区重装备产业区 J04-02 地块，宗地用途为工业用地。
（2）项目备案
中微临港产业化基地项目已经于 2020 年 11 月 24 日完成在上海临港地区开发建设管理委员会的项目备案，并取得了《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码：上海代码： 310115MA1H33JQ220201D2203001 ，国家代码： 2020-310115-35-03-009348。
（3）环评手续办理
根据发行人及有关负责人的说明，发行人正在有序开展环评相关材料的编制工作，且已经指定环评材料编制单位就项目的环评事项、环评材料与临港管委会进行沟通联系，预计将于 2021 年 2 月完成环评相关工作并取得环评批复。
临港管委会于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》：“中微公司上述项目为临港新片区重点推进项目，中微公司前期已指定环评材料编制单位就‘中微临港产业化基地’项目的环评事项、环评材料与我委生态处进行沟通联系，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、原辅材料、产排污环节等相关材料，经评估该项目符合园区规划环评整体要求”。
2020 年 12 月 23 日，上海市节能减排中心有限公司出具《关于报送<中微临港产业化基地（一期）环境影响报告表>技术评估意见的便函》，说明“原则同意项目从环境保护角度建设可行的评价结论”。
2、中微南昌产业化基地项目环评手续办理的情况
“中微南昌产业化基地项目”不涉及新取得土地。2020 年 9 月，中微南昌与南昌城微签订《厂房租赁协议》，约定发行人子公司中微南昌通过租赁形式取得中微南昌产业化基地所需厂房。
中微南昌已就“中微南昌产业化基地项目”于 2020 年 9 月 11 日取得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2020-360198-35-03-037744），载明该项目已完成备案。
根据发行人及有关负责人的说明，中微南昌产业化基地建设分为两部分，分别由建设单位南昌城微负责厂房建设，由中微南昌负责装修工程。因此，厂房建设部分环评和装修工程部分环评分别由建设单位南昌城微和中微南昌负责。其中，南昌城微已经就厂房建设部分，于 2020 年 3 月 30 日填报了《建设项目环境影响登记表》并完成了备案，备案号为 202036010002000000207；中微南昌拟实施的装修工程，尚处于准备期，计划于 2021 年 6 月起逐步启动装修施工、机电安装等工程，目前环评工作尚在准备阶段，拟于项目进入建设阶段前办理完成环评手续，计划于 2021 年 5 月办理完成环评手续并取得环评批复。
2020 年 10 月 29 日，南昌高新区城市管理局出具《关于南昌中微半导体设
备有限公司<中微南昌产业化基地项目>环评可行性说明》，认为中微南昌产业化基地项目符合南昌高新区规划环评整体要求，无法取得环评批复的风险较小。
结论意见：
综上所述，本所律师认为，发行人已完成募投项目的备案，及时取得募投项目相关土地、环评批复文件不存在重大障碍；本次募投项目实施不存在重大不确定性。
二、 问题 1.2
1.2 项目二“中微临港总部和研发中心项目”预计募集资金 375,000 万元，主要用于新产品研发。本项目尚未取得土地使用权及备案、环评等批复文件，就项目用地安排已与临港管委会签署《合作意向书》。
请发行人披露：该项目研发的新产品类型、研发人员情况、技术储备情况，并据此论证项目的可行性。
请发行人说明：（1）该项目中的研发中心与 IPO 募投项目中的研发中心是否为同一个研发中心。如否，两个研发中心的具体职能定位及区别，本次募投项目新建研发中心的必要性；（2）结合新产品下游市场需求、行业竞争格局等，分析拟研发新产品的市场前景；（3）本项目中相关土地的性质、用途；若不属于工业地产，分析是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产投资的情形。
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。回复：
（3）本项目中相关土地的性质、用途；若不属于工业地产，分析是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产投资的情形。
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、取得临港管委会针对项目土地性质的情况说明；
2、取得中微临港总部和研发中心项目对应的国有建设用地使用权出让合同；
3、取得发行人出具的说明，了解有关募投项目的土地用途；
4、与发行人募投项目相关负责人进行访谈确认。具体情况：
2020 年 10 月 26 日，临港管委会出具《情况说明》，针对发行人拟在其辖区内投资建设“中微临港总部和研发基地”相关的土地的性质出具证明：“中微公司拟在临港新片区内投资建设‘中微临港总部和研发基地’，该项目位于临港科技城园区内，规划用地 K02-01，占地约 25.05 亩，土地性质和用途为科研设计用地”。
2020 年 12 月 24 日，中微上海与临港管委会签订《上海市国有建设用地使用权出让合同（研发总部产业项目类）》，由中微上海受让自贸区临港新片区 PDC1-0401 单元 K02-01 地块，宗地用途为科研设计用地。
根据发行人的说明：“中微临港总部和研发中心项目用地选址位于临港科技城园区内，地块规划编号为 K02-01 占地约 25.05 亩。项目计划建立中微临港总部和研发中心，项目建成后，将成为发行人的临港总部和研发中心，集研发、试验、办公等功能于一体。中微公司不存在将募集资金变相用于房地产投资的情况。”
2020 年 10 月 26 日，临港管委会出具《情况说明》，认为发行人拟在其辖区内投资建设“中微临港总部和研发基地”符合土地规划用途。
结论意见：
综上所述，本所律师认为，本项目中相关土地的性质和用途为科研设计用地，发行人拟投资建设的“中微临港总部和研发中心项目”，符合土地规划用途，不存在募集资金变相用于房地产投资的情形。
（本页以下无正文）
本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄素洁
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 琦
经办律师：
高 鹏
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 2
释 义 4
正 文 8
第一部分 关于补充事项期间的核查意见 8
一、 本次发行的批准和授权 8
二、 发行人本次发行的主体资格 8
三、 发行人本次发行的实质条件 8
四、 发行人的设立 11
五、 发行人的独立性 11
六、 发行人主要股东及实际控制人 11
七、 发行人的股本及演变 12
八、 发行人的业务 13
九、 关联交易及同业竞争 14
十、 发行人的主要财产 17
十一、 发行人的重大债权债务 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 23
十三、 发行人章程的制定与修改 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 26
十六、 发行人的税务 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十八、 发行人募集资金的运用 28
十九、 发行人的业务发展目标 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 31
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价 31
二十二、 结论意见 31
第二部分 《补充法律意见书（一）》（修订稿）更新部分 33
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
案号：01F20203609
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中微公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已于 2020 年 9 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 10 月 20 日出具的“上证科审（再融资）〔2020〕5 号”《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》及其修订稿。
鉴于发行人经营情况、财务数据有一定更新，本所律师现就发行人最近一期
（2020 年 1-9 月）或原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）的有关事项进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书不再重复说明。除文义另有所指外，本补充法律意见书所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司/中微公司 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 发行人申请 2020 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板 上市交易的行为 |
首发上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板 上市的行为 |
中微有限 | 指 | 中微半导体设备（上海）有限公司，发行人的前身 |
中微惠创 | 指 | 中微惠创科技（上海）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微南昌 | 指 | 南昌中微半导体设备有限公司，发行人的全资子公司 |
中微厦门 | 指 | 中微半导体设备（厦门）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微上海 | 指 | 中微半导体（上海）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微科投 | 指 | 中微科技投资管理（上海）有限公司，发行人的全资子公司 |
中微汇链 | 指 | 中微汇链科技（上海）有限公司，发行人的控股子公司 |
中微公司北京分公司 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司北京分公司 |
中微国际 | 指 | Advanced Micro-Fabrication Equipment International Pte. Ltd.， 发行人在新加坡设立的全资子公司 |
中微日本 | 指 | エーメックジャパン株式会社，英文名称：AMEC Japan Co., Inc.，中微国际在日本设立的全资子公司 |
中微韩国 | 指 | 주식회사 에이멕코리아，英文名称：Advanced Micro-Fabrication Equipment Korea Ltd.，中微国际在韩国设立的全资子公司 |
中微北美 | 指 | AMEC North America, Inc.，中微国际在美国设立的全资子公 司 |
中微国际台湾分公司 | 指 | 新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司，中微国 际在中国台湾设立的分支机构 |
上海洪朴 | 指 | 上海洪朴信息科技有限公司，发行人参股子公司 |
上海芯元基 | 指 | 上海芯元基半导体科技有限公司，发行人参股子公司 |
拓荆股份 | 指 | 拓荆科技股份有限公司，发行人参股子公司，原企业名称为 “沈阳拓荆科技有限公司” |
杭州博日 | 指 | 杭州博日科技股份有限公司，发行人参股子公司 |
南昌城微 | 指 | 南昌城微置业有限公司，中微南昌参股子公司 |
聚源芯星 | 指 | 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙），发行人作为 有限合伙人参与设立的有限合伙企业 |
SOLAYER | 指 | SOLAYER GmbH，发行人参股的一家德国公司 |
山东天岳 | 指 | 山东天岳先进科技股份有限公司，发行人参股公司，原企业 名称为“山东天岳先进材料科技有限公司” |
上海创徒 | 指 | 上海创徒光电技术服务有限公司，上海芯元基参股子公司 |
理想万里晖 | 指 | 上海理想万里晖薄膜设备有限公司，发行人参股公司 |
昂坤视觉 | 指 | 昂坤视觉（北京）科技有限公司，发行人参股公司 |
杭州中欣 | 指 | 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司，发行人参股公司 |
德龙激光 | 指 | 苏州德龙激光股份有限公司，发行人参股公司 |
睿励仪器 | 指 | 睿励科学仪器（上海）有限公司 |
中微亚洲 | 指 | Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia，发行人的股 东 |
中微开曼 | 指 | Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.，中微亚洲的股东 |
上海创投 | 指 | 上海创业投资有限公司，发行人的股东 |
巽鑫投资 | 指 | 巽鑫（上海）投资有限公司，发行人的股东 |
置都投资 | 指 | 置都（上海）投资中心（有限合伙），发行人的股东 |
悦橙投资 | 指 | 嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
国开创新 | 指 | 国开创新资本投资有限责任公司，发行人的股东 |
Primrose | 指 | Primrose Capital Limited，发行人的股东 |
和谐锦弘 | 指 | 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东 |
创橙投资 | 指 | 嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
上海自贸区基金 | 指 | 上海自贸试验区智芯投资中心（有限合伙），发行人的股东 |
亮橙投资 | 指 | 嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
君邦投资 | 指 | 嘉兴君邦投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
协鑫创展 | 指 | 协鑫创展控股有限公司，发行人的股东 |
国投投资 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
浦东新兴 | 指 | 上海浦东新兴产业投资有限公司，发行人的股东 |
橙色海岸 | 指 | 嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
君鹏投资 | 指 | 嘉兴君鹏投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
自贸区三期基金 | 指 | 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人的股东 |
茂流投资 | 指 | 合肥茂流投资中心合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
临鸿投资 | 指 | 上海临鸿投资合伙企业（有限合伙） |
美国高通 | 指 | Qualcomm Incorporated，发行人的股东 |
Bootes | 指 | Bootes Pte. Ltd. ，发行人的股东 |
Futago | 指 | Futago Pte. Ltd. ，发行人的股东 |
Grenade | 指 | Grenade Pte. Ltd. ，发行人的股东 |
兴橙投资方 | 指 | 悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸中的一家/几家或 全体，视上下文而定 |
上海科创集团 | 指 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 |
大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
兴橙投资 | 指 | 上海兴橙投资管理有限公司 |
南昌智微 | 指 | 南昌智微企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
励微投资 | 指 | 上海励微投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
芃徽投资 | 指 | 上海芃徽投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
泛林半导体 | 指 | Lam Research Corporation |
维易科 | 指 | Veeco Instruments Inc. |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
临港管委会 | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会 |
保荐机构/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
审计机构/普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
本所／锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备 （上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备 （上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》 |
《募集说明书》 | 指 | 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定 对象发行 A 股股票募集说明书》 |
《发行预案》 | 指 | 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 |
《前次募集资金使用情况报告》 | 指 | 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《中微半导 体设备（上海）股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》 |
《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 | 指 | 普华永道出具的普华永道中天特审字(2020)第 2943 号《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 |
《2016-2018 年度审计报 告》 | 指 | 普华永道出具的普华永道中天审字(2019)第 11017 号《审计 报告》 |
《2019 年度审计报告》 | 指 | 普华永道出具的普华永道中天审字(2020)第 10095 号《审计 报告》 |
《审计报告》 | 指 | 《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》的合 称 |
《2020 年半年度报告》 | 指 | 发行人第一届董事会第十四次会议审议通过的《中微半导体 设备（上海）股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要》 |
《2020 年第三季度报 告》 | 指 | 发行人第一届董事会第十五次会议审议通过的《中微半导体 设备（上海）股份有限公司 2020 年第三季度报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 |
补充事项期间 | 指 | 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日 |
最近一期 | 指 | 2020 年 1-9 月 |
报告期 | 指 | 2017-2019 年度、2020 年 1-9 月 |
三会 | 指 | 董事会、监事会、股东大会 |
董监高人员 | 指 | 董事、监事和高级管理人员 |
企信网 | 指 | “国家企业信用信息公示系统”网站，公开网络地址为 |
裁判文书网 | 指 | “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站 ， 公 开 网 络 地 址 为 |
信用中国 | 指 | “ 信 用 中 国 ” 网 站 ， 公 开 网 络 地 址 为 |
执行网 | 指 | “中国执行信息公 开网”网站，公开 网络地址 为 |
证券期货市场失信记录 查询平台 | 指 | “证券期货市场失信记录查询平台”网站，公开网络地址为 |
元 | 指 | 人民币元 |
万元 | 指 | 人民币万元 |
亿元 | 指 | 人民币亿元 |
正 文
第一部分 关于补充事项期间的核查意见
一、 本次发行的批准和授权
2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了发行人与本次发行有关的议案，并授权董事会办理有关本次发行上市相关事宜，决议有效期限以及授权行为有效期限均为 12 个月。截至本补充法律意见书出具之日，前述决议及授权行为尚在有效期内。
经本所律师查验补充事项期间发行人三会会议文件，补充事项期间，发行人不存在变更、终止、撤销本次发行以及授权行为的情形。
2021 年 1 月 29 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于中微半导体设备
（上海）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行的批准与授权仍在有效期内；发行人本次发行已经上交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人书面确认，并经本所律师在企信网等公开网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，也不存在《证券法》
《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定应当终止上市的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的相关财务数据及生产经营情况发
生了一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的发行条件发生重大改变，发行人仍符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《审核问答》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。具体如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的相关规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行仍符合《科创板注册管理办法》的规定
1、发行人本次发行仍符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人书面确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（2）如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形。
（3）根据发行人现任董监高人员填写的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所等公开网站查验，发行人现任董监高人员不存在“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。
（4）根据发行人书面确认、发行人现任董监高人员填写的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所等公开网站查验，发行人及其现任董监高人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
（5）根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人无控股股东、实际
控制人，不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
（6）根据发行人书面确认，并经本所律师在企信网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、发行人各行政主管部门官方网站等公开网络查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十五条的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《科创板注
册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十九条的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第五十九条的规定。
6、发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第六十六条的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《科创板注册管理办法》第六十六条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《审核问答》的规定
如《法律意见书》《律师工作报告》所述，发行人本次发行符合《审核问答》问题 1 之“（一）关于融资规模”、“（二）关于时间间隔”的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的条件未发生实质性变化，发行人仍符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《审核问答》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件，发行人本次发行已经过上交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。经本所律师对发行人的独立性进一步合理查验，补充事项期间，不存在影响发行人独立性的事项。
本所律师经查验后认为，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人主要股东及实际控制人
（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）
根据发行人书面确认、以及通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司综合业务终端下载的合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表，出具的持有人名册等材料，并经本所律师查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 53,486.2237 万股，持有发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）具体如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 | |||
1 | 上海创投 | 9,638.3533 | 18.02% | |||
2 | 巽鑫投资 | 9,333.7887 | 17.45% | |||
3 | 南昌智微 | 3,064.4454 | 5.73% | |||
4 | 兴橙投资方 | 悦橙投资 | 合计 4,040.6810 | 1,787.4188 | 合计 7.55% | 3.34% |
创橙投资 | 1,054.8620 | 1.97% | ||||
亮橙投资 | 723.2928 | 1.35% | ||||
橙色海岸 | 475.1074 | 0.89% | ||||
注：1、悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸的执行事务合伙人均系共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙），且均系私募基金管理人兴橙投资管理的私募基金。
2、补充事项期间，兴橙投资方进行了股份减持，兴橙投资方截至 2020 年 9
月 30 日合计持股数，较其截至 2020 年 6 月 30 日合计持股数减少 1,079.7238 万
股；除此之外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东（含一致行动人）持股情况未发生变化。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
（一） 2020 年限制性股票激励计划以及股票增值权激励计划的实施情况进展
本所律师已在《律师工作报告》中披露了 2020 年限制性股票激励计划以及股票增值权激励计划的内容，及截至当时的实施进展。
根据发行人补充事项期间发行人的三会会议文件、公告文件，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人向激励对象授予了预留部分限制性股票，具体如下：
2020 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 6 日为预留授予的授予日，授予价格为人民币 150 元/
股，向 188 名激励对象授予 103.989 万股预留限制性股票。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020 年限制性股票激励计划尚未到达归属期，2020 年股票增值权激励计划尚未到达行权期。
本所律师查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首发上市及之后的股本变动，包括 2020 年限制性股票激励计划以及股票增值权激励计划的实施，均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二） 持股 5%以上股东所持发行人股份的质押、冻结情况、权属是否清晰
根据发行人出具的书面说明、持股 5%以上股东填写的调查表、以及通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司综合业务终端查询的发行人证券质押、司法冻结的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围及变更情况
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
2、发行人及子公司取得的重要许可、备案、注册或者认证
经本所律师查验，补充事项期间，因备案登记信息变更，中微南昌重新办理了《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：
序 号 | 持证主 体 | 证书名称 | 资质或证书编号 | 发证日期 | 有效 期 | 发证机关 |
1 | 中微南昌 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 备案登记表编号： 04532827 | 2020.11.06 | — | 南昌高新区对外贸易经营者 备案登记机关 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司业务经营未超出其
《营业执照》核准的经营范围，且已经取得从事其主营业务所需的有效资质和许可，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆之外从事经营的情况。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人在中国大陆之外从事经营的有关情况未发生重大变更。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人书面确认、《营业执照》《公司章程》等文件，补充事项期间，发行人主营业务未发生重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
2020 年 1-9 月
年度
根据发行人书面确认、发行人最近一期未经审计的财务报表、《2020 年第三季度报告》，发行人最近一期主营业务收入情况如下：
营业收入（万元） | 147,630.88 |
主营业务收入（万元） | 147,619.69 |
主营业务收入占比 | 99.992% |
本所律师认为，上述期间内，发行人的营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人新增了以下关联方：
关联人姓名/名称 | 关联关系说明 |
上海生物芯片有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海汇科创业投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海浦江科技投资有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海芯超生物科技有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
上海汇金融资担保有限公司 | 发行人董事朱民担任董事的企业 |
共青城晨曦股权投资合伙企业（有限合 伙） | 发行人董事张亮控制的企业上海岳橙科技有限公 司担任执行事务合伙人的企业 |
青岛华芯智存半导体科技有限公司 | 发行人董事 HING WONG（黄庆）担任董事的企业 |
南昌昂坤半导体设备有限公司 | 昂坤视觉的全资子公司，报告期内发行人向其采购 商品及接受服务 |
中微科投 | 发行人的全资子公司 |
昂坤视觉 | 发行人参股子公司，持股比例 4.5% |
理想万里晖 | 发行人参股子公司，持股比例 3.8499% |
杭州中欣 | 发行人参股子公司，持股比例 3.2814% |
德龙激光 | 发行人参股子公司，持股比例 2.4639% |
补充事项期间，发行人新增子公司（含参股）的具体情况如下：
（1）中微科投
企业名称 | 中微科技投资管理（上海）有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91310000MA1H3GJC3P |
住 所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 516 室 |
法定代表人 | GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧） |
注册资本 | 30,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
经营范围 | 一般项目：投资管理；资产管理；股权投资。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 1 月 12 日 |
营业期限 | 2021 年 1 月 12 日至 2041 年 1 月 11 日 |
（2）昂坤视觉
企业名称 | 昂坤视觉（北京）科技有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91110114MA00BT241K |
住 所 | 北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 7 幢 5 层 503-1 室 |
法定代表人 | 马铁中 |
注册资本 | 555.5556 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
经营范围 | 组装电子工业专用设备；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2017 年 2 月 9 日 |
营业期限 | 2017 年 2 月 9 日至 2037 年 2 月 8 日 |
（3）理想万里晖
企业名称 | 上海理想万里晖薄膜设备有限公司 |
统一社会 信用代码 | 913100000693217773 |
住 所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路 2699 弄 3 号厂房 |
法定代表人 | 孙曦东 |
注册资本 | 14,641.8214 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
经营范围 | 一般项目：光伏电池生产专用设备、平板显示屏生产专用设备、半导体生产专用设备及配件、石墨烯生产专用设备，以及配件耗材的开发、设计、组装、生产、销售、维修，自有设备租赁，计算机软件开发、设计，计算机系统集成、软件销售，从事计算机科技、软件科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2013 年 5 月 21 日 |
营业期限 | 2013 年 5 月 21 日至 2043 年 5 月 20 日 |
（4）杭州中欣
企业名称 | 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91330100MA2AX8UL47 |
住 所 | 浙江省杭州市钱塘新区东垦路 888 号 |
法定代表人 | 贺贤汉 |
注册资本 | 393,225.6776 万元 |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
经营范围 | 研发、制造：高品质（功率器件、集成电路用）半导体硅片、半导体集成电路零部件、器件项目的筹建；经销自产产品并提供相关的技术咨询服务；太阳能光伏发电、售电业务；货物及技术进出口业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2017 年 9 月 28 日 |
营业期限 | 2017 年 9 月 28 日至 2047 年 9 月 27 日 |
（5）德龙激光
企业名称 | 苏州德龙激光股份有限公司 |
统一社会 信用代码 | 91320000772463777D |
住 所 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98 号 |
法定代表人 | ZHAO YUXING |
注册资本 | 7,752 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
经营范围 | 设计、研发、生产新型半导体激光器、光纤激光器、固体激光器、特种发光二极管等光学、电子专用设备和零部件，销售本公司所生产的产品并提供相关的维修服务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；机械零件、 零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2005 年 4 月 4 日 |
营业期限 | 2005 年 4 月 4 日至长期 |
（二） 关联交易
根据发行人确认、发行人最近一期未经审计的财务报表、《2020 年第三季度报告》、关联交易协议等文件，发行人及其子公司最近一期与关联方发生的关联交易如下
单位：万元
关联方 | 关联交易性质 | 2020 年 1-9 月 |
上海华力微电子有限公司 | 销售商品及提供服务 | 997.78 |
昂坤视觉 | 采购商品及接受服务 | 103.15 |
南昌昂坤半导体设备有限公司 | 采购商品及接受服务 | 785.35 |
上海华力集成电路制造有限公司 | 销售商品及提供服务 | 7,427.61 |
向关联方承租办公室 | 2.43 | |
华灿光电（浙江）有限公司 | 销售商品及提供服务 | 597.44 |
上海芯元基 | 销售商品及提供服务 | 90.40 |
采购商品及接受服务 | 11.09 | |
转让上海创徒的股权 | 370.95 | |
拓荆股份 | 销售商品及提供服务 | 394.37 |
采购商品及接受服务 | 21.60 |
上海集成电路研发中心有限公司 | 销售商品及提供服务 | 12.62 |
采购商品及接受服务 | 37.40 | |
上海微电子装备（集团）股份有限公司 | 采购商品及接受服务 | 16.18 |
SOLAYER | 销售商品及提供服务 | 4.62 |
关键管理人员薪酬 | 关键管理人员工资 | 1,428.94 |
关键管理人员股份支付费用 | 143.54 |
（三） 发行人的关联交易公允决策程序制度及履行情况
经本所律师查验，发行人已就其发生的关联交易履行了必要的决策程序或补充确认程序，就该等关联交易发行人独立董事均发表了事先认可意见和同意的独立意见，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与持股 5%以上的股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的房产情况
经本所律师查验，补充事项期间，发行人拥有的房产情况未发生变化。
（二） 发行人拥有的土地使用权、知识产权等无形资产情况
1、土地使用权
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司土地使用权变化情况详见本补充法律意见书之第一部分之“十八、（二）本次募集资金项目”。
2、发行人的注册商标
（1）中国境内的注册商标
经本所律师查验，2020 年下半年度，发行人及其子公司新增 3 项中国境内注册商标，具体如下：
序 号 | 权利人 | 商标标识 | 注册证号 | 核准使用 商品类别 | 有效期 | 取得方 式 |
1 | 中 微 公 司 | 38716261A | 7 | 2020.08.07-2030.08.06 | 原始取 得 |
2 | 中 微 汇 链 | 42394376 | 9 | 2020.08.21-2030.08.20 | 原始取 得 | |
3 | 中 微 汇 链 | 42394375 | 42 | 2020.08.21-2030.08.20 | 原始取 得 |
（2）中国境外的注册商标
经本所律师查验，2020 年下半年度，发行人及其子公司新增 5 项中国境外注册商标，具体如下：
序 号 | 权利 人 | 商标标识 | 类别 | 注册地 | 申请号 | 注册号 | 有效期 | 取得 方式 |
1 | 中微 公司 | 7 | 韩国 | 40-2019-01 34808 | 40-1627 336 | 2020.07.22 至 2030.07.22 | 原始取得 | |
2 | 中微 公司 | 7 | 韩国 | 40-2019-01 34819 | 40-1627 337 | 2020.07.22 至 2030.07.22 | 原始取得 | |
3 | 中微 公司 | 7 | 中国台湾 | 108037230 | 0206799 8 | 2020.07.01 至 2030.06.30 | 原始取得 | |
4 | 中微 公司 | 7 | 日本 | 2019-07871 3 | 6310427 | 2020.10.30 至 2030.10.30 | 原始取得 | |
5 | 中微 公司 | 7 | 韩国 | 40-2019-01 34832 | 40-1656 810 | 2020.10.29 至 2030.10.29 | 原始取得 |
3、发行人的专利
（1）中国境内的专利
经本所律师查验，2020 年下半年度，发行人及其子公司新取得授权的、对发行人主营业务经营及发展具有重要影响的中国境内核心专利共 3 项，具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 等离子体处理装置及气体通道的耐腐 蚀防护方法 | 中微公司 | 2016109692 38.4 | 发明专利 | 2016.10.28 | 2020.07.03 |
2 | 一种下电极组件及 等离子体处理装置 | 中微公司 | 2020209039 32.8 | 实用新 型 | 2020.05.26 | 2020.10.27 |
3 | 托盘及其金属有机 化学气相沉积反应器 | 中微公司中微南昌 | 2020201383 14.9 | 实用新型 | 2020.01.21 | 2020.09.08 |
（2）中国境外的专利
2020 年下半年度，发行人及其子公司无新取得授权的中国境外核心专利。
4、发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司新增 1 项计算机软件著作权，具体如下：
软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日 | 保护期 （年） | 取得方式 |
AMEC Prismo 集成自动化监控软件 V1.0 | 中微南昌 | 2020SR1643082 | 2020.07.30 | 50 | 原始取得 |
5、发行人的域名
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司新增 5 项域名，具体如下：
序 号 | 域名注册人 | 域名 | 有效期（至） |
1. | 中微公司 | 688012.cn | 2022.04.07 |
2. | 中微公司 | 688012.com.cn | 2022.04.08 |
3. | 中微公司 | 688012.com | 2022.09.18 |
4. | 中微公司 | amec-capital.com | 2021.11.25 |
5. | 中微公司 | amec-inv.com | 2021.11.25 |
除上述新增域名外，发行人及其子公司的以下域名办理了续期：
序 号 | 域名注册人 | 域名 | 有效期（至） |
1. | 中微汇链 | huilinkin.cn | 2022.10.08 |
2. | 中微汇链 | huilinkin.com.cn | 2022.10.08 |
3. | 中微汇链 | huilinkin.com | 2022.10.08 |
（三）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为计算及电子设备、机械和非电子设备、运输工具和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）租赁物业
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司在中国境内续租或新增租赁的主要物业具体如下：
序 | 出租方 | 承租方 | 租赁标的 | 租赁期限 | 面积（m2） |
号 | |||||
1 | 盛衡信息技术 （上海）有限公司 | 中微汇链 | 上海市浦东新区盛荣路 88 弄 6 号 305 室 | 2020.11.01 至 2022.10.31 | 424 |
2 | 无锡软件产业发展有限公司 | 中微公司 | 无锡市新吴区新华路 5 号创新创意产业园无锡国家软件 园一期 C 幢 308 室 | 2021.01.01 至 2021.12.31 | 106.00 |
武汉市东湖新技术开发区左 | |||||
3 | 武汉地质资源环境工业技术研究 | 中微公司 | 岭街未来三路 99 号武汉地质资源环境工业技术研究院一期 10 号楼三楼 307、310 313 室 | 2020 年 11 月 15 日至2023 年11 月 14 日 | 275 |
4 | 院有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区左岭街未来三路 99 号武汉地质资源环境工业技术研究院 一期 10 号楼三楼 304 室 | 2020 年 12 月 30 日至2023 年11 月 14 日 | 114 | |
5 | 上海金桥出口加 工区南区开发建设有限公司 | 中微公司 | 上海市浦东新区利川路 501 弄 3 号 705、711、713、717 807 室；5 号 608、817 室 | 2021.01.01 至 2021.12.31 | 346.00 |
、
、
（五）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制
经发行人书面确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产，均系通过合法途径取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且不存设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告中》中披露了发行人自报告期期初至前述文件出具之日的重大合同及履行情况。经本所律师查验，2020 年第三季度，发行人新增的重大合同具体如下：
1、授信/借款合同
根据发行人确认，并经本所律师查验，发行人最近一期无新增授信和借款合同。
2、销售合同
根据发行人确认，并经本所律师查验，2020 年第三季度，发行人的主要客户仍通过签订销售合同、框架协议，或直接通过订单的方式向发行人及其子公司
提出采购需求。其中，我们选取了上述期间发行人及其子公司与主要客户之间的部分销售合同、框架协议、订单，具体如下：
序号 | 销售主体 | 客户名称 | 合同类型 | 合同标的 | 合同签订时间 |
1 | 中微公司 | 长江存储科技有限责任公司 | 订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 9 月 21 日 |
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 9 月 21 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 9 月 21 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 9 月 21 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 9 月 22 日 | |||
2 | 中微公司 | 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 | 订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 |
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 27 日 | |||
3 | 中微公司 | 海外客户 A | 订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 7 月 15 日 |
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 8 月 13 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 8 月 19 日 | |||
订单 | 刻蚀设备 | 2020 年 8 月 19 日 |
3、采购合同
根据发行人确认，并经本所律师查验，2020 年第三季度，发行人仍主要通过订单方式向主要供应商采购原材料、配件。其中，我们选取了上述期间发行人与主要供应商之间的部分采购订单，具体如下：
序号 | 采购主体 | 供应商名称 | 合同类型 | 合同标的 | 合同签订时间 |
1 | 中微公司 | Rorze Corporation | 订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 21 日 |
订单 | 原材料、配件 | 2020 年 8 月 7 日 | |||
2 | 中微公司 | Sprint Technology Co.Ltd（深普科技） | 订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 16 日 |
订单 | 原材料、配件 | 2020 年 8 月 7 日 | |||
3 | 中微公司 | 超科林微电子设备 （上海）有限公司 | 订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 13 日 |
订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 20 日 | |||
4 | 中微公司 | Ferrotec Material Technologies | 订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 9 日 |
订单 | 原材料、配件 | 2020 年 8 月 24 日 | |||
5 | 中微公司 | 万机仪器（香港）有限公司 | 订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 17 日 |
订单 | 原材料、配件 | 2020 年 7 月 22 日 |
经本所律师查验，发行人报告期内履行完毕、正在履行或即将履行的，具有重要影响的合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的不利影响。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据发行人的说明、发行人最近一期未经审计的财务报表，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人与关联方之间金额较大的债权债务具体如下：
（1）对关联方的债权
序号 | 关联方 | 性质 | 期末余额（元） |
1 | 华灿光电(浙江)有限公司 | 应收账款 | 25,853,622.23 |
2 | 长期应收款 | 30,000,688.96 | |
3 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 应收账款 | 22,457,858.37 |
4 | 睿励科学仪器（上海）有限公司 | 预付账款 | 5,000,000.00 |
5 | 上海华力微电子有限公司 | 应收账款 | 3,695,408.70 |
（2）对关联方的债务
序号 | 关联方 | 性质 | 期末余额（元） |
1 | 拓荆股份 | 其他应付款 | 72,000.00 |
2、根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书告出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的说明、发行人最近一期未经审计的财务报表，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
序号 | 单位名称 | 性质 | 期末余额（元） | 余额占比 |
1 | 财政部北区国税局 | 退税 | 844,319.18 | 20.37% |
2 | 员工备用金 | 员工备用金 | 749,441.27 | 18.08% |
3 | 南昌佰洁保洁服务有限公司 | 往来款 | 621,938.00 | 15.00% |
4 | 上海机电设备招标有限公司 | 保证金 | 555,000.00 | 13.39% |
5 | 国家税务总局上海市浦东新区税务局 | 退税 | 508,896.22 | 12.28% |
2、其他应付款
序号 | 单位名称 | 性质 | 期末余额（元） | 余额占比 |
1 | CAD-IT Consultants (Asia) Pte Ltd | 往来款 | 950,710.30 | 2.87% |
2 | Crystalligent Material Co. Ltd. | 往来款 | 642,114.50 | 1.94% |
3 | Philtech Inc. | 往来款 | 632,305.80 | 1.91% |
4 | 汎銓科技股份有限公司 | 往来款 | 506,339.99 | 1.53% |
5 | 瞻信(上海)信息系统有限公司 | 往来款 | 440,162.00 | 1.33% |
经本所律师查验，上述发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）股本变动
截至本补充法律意见书出具之日，发行人首发上市及之后的股本变动，均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）收购股权或其他重大资产
根据发行人书面确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《律师工作报告》中披露的收购股权或其他重大资产项目中“向理想万里晖增资”项目已经完成相应的工商变更登记。除此之外，补充事项期间，发行人新增的收购情况如下：
1、收购昂坤视觉股权
2020 年 10 月 27 日，经发行人第一届董事会第十五次会议审议，同意发行
人以 1,500 万元受让吕煌持有的昂坤视觉 4.5%的股权，对应注册资本 25 万元。
2020 年 10 月 27 日，发行人与吕煌签署了相应的《股权转让协议》。
2020 年 11 月 30 日，北京市昌平区市场监督管理局核准昂坤视觉股权转让，并将发行人登记为昂坤视觉的股东。
2、认购杭州中欣新发行股份
2020 年 10 月 16 日，发行人签署《增资协议》，约定杭州中欣向发行人发
行 12,903.2258 万股新增股份，每股认购价格为 1.55 元，发行人支付认购款
19,999.99999 万元。
2020 年 10 月 22 日，经发行人 2020 年第五次临时总经理办公会议与会高级管理人员讨论，并经总经理决定，同意发行人上述对外投资事项。
2020 年 12 月 11 日，杭州市市场监督管理局对杭州中欣本次发行予以备案，并将发行人登记为杭州中欣的股东。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州中欣注册资本 393,225.6776 万元，总
股本 393,225.6776 万股，发行人持有 12,903.2258 万股，持股比例 3.2814%。
3、认购德龙激光新发行股份
2020 年 10 月 22 日，经发行人 2020 年第五次临时总经理办公会议与会高级
管理人员讨论，并经总经理决定，同意发行人向德龙激光投资 2,005.50 万元，每
股认购价格 10.50 元，认购德龙激光新增注册资本 191 万元。
2020 年 11 月 10 日，发行人签署了相应的《苏州德龙激光股份有限公司增资协议》。
截至本补充法律意见书出具之日，德龙激光注册资本 7,752 万元，总股本
7,752 万股，发行人持有 191 万股，持股比例 2.4639%。
4、设立中微科投
2020 年 3 月 18 日，经发行人第一届董事会第八次会议审议，同意发行人投资设立全资子公司，主营业务：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；注册资金 30,000 万元；企业名称、注册地址、经营范围等具体信息以公司设立时工商行政管理部门核准登记为准。
2021 年 1 月 12 日，经中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核准，中微科投注册成立，经并取得《营业执照》。
5、向睿励仪器增资
（1）500 万元债转股
2019 年 8 月 20 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易的议案》，同意发行人对睿励仪器投资 1,375 万元。
2020 年 10 月 27 日，经发行人第一届董事会第十五次会议审议，将本次投
资额由 1,375 万元调整为 500 万元。发行人以 500 万元的债权向睿励仪器出资，
认购睿励仪器新增注册资本 416.6667 万元。
2020 年 12 月 31 日，发行人签署《增资协议》，约定发行人以其对睿励仪
器总额为 500 万元的债权向睿励仪器出资，认购睿励仪器新增注册资本 416.6667
万元。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，睿励仪器尚未就上述增资事宜办理工商变更登记。
（2）增加投资
2021 年 1 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人以现金方式向睿励仪器投资 10,000 万元，认购睿励仪器新增注册资本 8,333.333333 万元，增资完
成后，睿励仪器注册资本增加至 42,794.188148 元人民币，发行人持股比例由
1.2091%增加至 20.4467%。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就上述增资事宜签订正式协议。
根据发行人的确认，并经本所律师查验，本所律师认为自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资设立子公司、以股权转让及增资方式投资参股公司、投资设立合伙企业，及对外转让参股公司股权等行为均符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）出售股权或其他重大资产
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在其他出售股权或其他重大资产的情况。
（四）发行人首发上市以来不存在合并分立的情形
根据发行人书面确认，并经本所律师查验，自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并分立的情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，补充事项期间，发行人《公司章程》未发生修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，补充事项期间，发行人共召开了 1 次股东大会、3 次董事
会、2 次监事会。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，有关授权或重大决策行为符合《公司法》《公司章程》规定的股东大会或董事会的职权范围。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人书面确认，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及境内子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠
经发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人享受的政府补助
序 号 | 获得主体 | 金额（元） | 项目名称 | 补助依据或批准文件 |
1 | 中微公司 | 2,000,000 | 中微自主研发高温 MOCVD 机台 的产业化 | 《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目管理合同书》 （201701-PD-JQ-C1085-011） |
2 | 24,714,600 | 14-7 纳米介质刻蚀机研发及产业化 | 《关于 02 专项 2016 年度项目立项批复的通知》（ZX02[2016]008 号）、《国家科技重大专项项目任务合同书》 （2016ZX02101） | |
3 | 132,020,000 | 等离子体刻蚀、 MOCVD 等高端半导体装备的研 发和产业化 | 《上海市战略性新兴产业重大项目实施框架协议书》 | |
4 | 17,500,000 | 刻蚀机相关项目 | 任务书 |
根据发行人的说明、发行人最近一期未经审计的财务报表、有关政府补贴的依据及凭证，发行人及其境内子公司最近一期收到的政府补助单项金额在 200万元以上的项目具体如下：
5 | 16,100,000 | 刻蚀机相关项目 | 任务书 | |
6 | 12,419,400 | 台阶及两次图形曝光刻蚀设备研 发及产业化 | 《研发项目立项书》（项目编号： 2017ZX02203）、《02 专项项目变更审批单》（项目编号：2017ZX02203） | |
7 | 中微南昌 | 54,620,000 | 销售补贴 | 南昌高新技术产业开发区管理委员会与中微有限于2017 年12 月22 日签署的《投 资协议》 |
8 | 7,640,000 | 研发补贴 | 南昌高新技术产业开发区管理委员会与中微有限于2017 年12 月22 日签署的《投 资协议》 |
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的因违反税务方面法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充事项期间，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经发行人书面确认并经本所律师访谈发行人部分董事、高级管理人员，并查询主管质量监督部门网站，补充事项期间，发行人及其境内子公司未因产品生产违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工及社会保障
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规及地方性政策的规定，与在册员工签订劳动合同，并按月发放工资。
根据发行人提供的社保缴费证明、书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在劳动用工及社会保障相关违法行为/涉及劳动用工及社会保障相关行政处罚的不良记录。
根据发行人提供的公积金缴费证明、书面确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其境内子公司不存在住房公积金相关违法行为/涉及住房公积金相关行政处罚的不良记录。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况
根据发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人实际投入所涉及使用募
集资金项目款项计人民币 547,057,942 元，具体如下：
单位：元
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 |
高端半导体设备 扩产升级项目 | 高端半导体设备 扩产升级项目 | 400,000,000 | 122,067,338 | -277,932,662 |
技术研发中心建 设升级项目 | 技术研发中心建 设升级项目 | 400,000,000 | 224,990,604 | -175,009,396 |
补充流动资金 | 补充流动资金 | 200,000,000 | 200,000,000 | -- |
合 计 | 1,000,000,000 | 547,057,942 | -452,942,058 | |
2、闲置前次募集资金使用情况
根据发行人的说明，发行人使用闲置前次募集资金循环进行保本浮动收益结构性存款投资，截至 2020 年 9 月 30 日，尚未到期的结构性存款本金共计 78,000万元。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用情况，符合《科创板上市规则》
《科创板注册管理办法》及其他法律、法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（二）本次募集资金项目
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金项目进展情况如下：
1、土地取得情况
（1）中微临港产业化基地项目
2020 年 11 月 20 日，中微上海与临港管委会签订“沪自贸临港（2020）出
让合同第 64 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业类项目）》，约定中微上海以出让的方式取得自贸区临港新片区重装备产业区 J04-02 地块，
宗地面积 105,030.6 平方木，宗地用途为工业用地。截至本补充法律意见书出具之日，该幅土地的出让价款已缴纳。
（2）中微南昌产业化基地项目
中微南昌产业化基地项目拟通过由中微南昌采用租赁形式取得产能扩充所需厂房，项目所用土地及厂房均由中微南昌的参股子公司南昌城微出资购置和建设，中微公司及中微南昌不涉及新取得土地及新建厂房。
2020 年 9 月，中微南昌与南昌城微签订《厂房租赁协议》，约定中微南昌
通过租赁形式取得中微南昌产业化基地所需厂房。南昌城微已于 2020 年 4 月取得了坐落于南昌高新区规划三路以东、规划产业用地以南、规划四路以西、光伏规划三路以北的国有建设用地使用权，并已开始开工建设项目所用厂房。
（3）中微临港总部和研发中心项目
2020 年 12 月 24 日，中微上海与临港管委会签订“沪自贸临港（2020）出
让合同第 65 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研发总部产业项目类）》，由约定中微上海以出让的方式取得自贸区临港新片区 PDC1-0401 单元K02-01 地块，宗地面积 16,701.4 平方木，宗地用途为科研设计用地。截至本补充法律意见书出具之日，该幅土地的出让价款已缴纳。
2、项目备案情况
（1）中微临港产业化基地项目
中微临港产业化基地项目已经完成在上海临港地区开发建设管理委员会的项目备案，并取得了《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码：上海代码： 310115MA1H33JQ220201D2203001，国家代码：2020-310115-35-03-009348。
（2）中微南昌产业化基地项目
中微南昌产业化基地项目已取得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，统一项目代码为： 2020-360198-35-03-037744，该项目已完成备案。
（3）中微临港总部和研发中心项目
中微临港总部和研发中心项目已经完成在上海临港地区开发建设管理委员会的项目备案，并取得了《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码：上海代
码：310115MA1H33JQ220201D2203002，国家代码：2020-310115-35-03-010233。
3、环境影响评估备案情况
（1）中微临港产业化基地项目及中微临港总部和研发中心项目
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在有序开展环评相关材料的编制工作，且已经指定环评材料编制单位就项目的环评事项、环评材料与临港管委会进行沟通联系，预计将于 2021 年 2 月完成环评相关工作并取得环评批复。
临港管委会于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》：“中微公司上述项目为临港新片区重点推进项目，中微公司前期已指定环评材料编制单位就‘中微临港产业化基地’项目的环评事项、环评材料与我委生态处进行沟通联系，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、原辅材料、产排污环节等相关材料，经评估该项目符合园区规划环评整体要求”。
2020 年 12 月 23 日，上海市节能减排中心有限公司出具《关于报送<中微临港产业化基地（一期）环境影响报告表>技术评估意见的便函》，说明“原则同意项目从环境保护角度建设可行的评价结论”。
（2）中微南昌产业化基地项目
根据发行人的说明，中微南昌产业化基地建设分为两部分，分别由建设单位南昌城微负责厂房建设，由中微南昌负责装修工程。其中，中微南昌拟实施的装修工程，尚处于准备期，计划于 2021 年 6 月起逐步启动装修施工、机电安装等工程，目前环评工作尚在准备阶段，拟于项目进入建设阶段前办理完成环评手续，计划于 2021 年 5 月办理完成环评手续并取得环评批复。
2020 年 10 月 29 日，南昌高新区城市管理局出具《关于南昌中微半导体设备有限公司<中微南昌产业化基地项目>环评可行性说明》，认为中微南昌产业化基地项目符合南昌高新区规划环评整体要求，无法取得环评批复的风险较小。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人书面确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人业务发展目标未发生变化，业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人书面确认、发行人境外子公司及分支机构所在地律师事务所出具的法律意见书、尽职调查报告、披露函、本所律师对发行人部分董监高人员的访谈，并经本所律师通过裁判文书网、执行网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师通过裁判文书网、执行网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、与本所律师进行的访谈确认，并经本所律师通过裁判文书网、执行网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书相关内容已认真审阅，《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》《审核问答》等法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，且已
经上交所审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
第二部分 《补充法律意见书（一）》（修订稿）更新部分
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》（修订稿）关于第一轮审核问询的回复内容未发生实质性变化。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 黄素洁
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 琦
经办律师：
高 鹏
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