上市公司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司 收购人、洛阳均盈 指 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金元兴 指 洛阳金元兴投资有限公司 百富天盈 指 深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司 洛阳国苑 指 洛阳国苑投资控股集团有限公司 朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙） 洛阳金鼎 指 洛阳金鼎建筑材料有限公司 高新自贸中心 指 洛阳自贸综合服务中心（高新区营商服务中心） 高新区管委会 指 洛阳高新技术产业开发区管理委员会 《股份认购合同》 指...

xxxxx（xx）律师事务所

关于《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

地址：郑州市xx新区普济路 19 号xx广场 24、25 层电话：0000-00000000 传真：0371-55629088

xxxxx（xx）律师事务所

关于《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限xx）

xxxxx（xx）律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就洛阳均盈收购四川金顶（集团）股份有限公司而编制的《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。四、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证:

1、收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

目录

一、 收购人的基本情况 5

二、 本次收购的目的及收购决定 17

三、 本次收购的收购方式 18

四、 收购资金来源 24

五、 免于发出要约的情况 25

六、 本次收购的后续计划 26

七、 本次收购对上市公司的影响 28

八、 与上市公司之间的重大交易 30

九、 收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 32

十、 《收购报告书》的格式和内容 32

十一、 结论性意见 32

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称：

上市公司、四川金顶	指	四川金顶（集团）股份有限公司
收购人、洛阳均盈	指	洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxx	指	洛阳xxx投资有限公司
百富天盈	指	深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
洛阳国苑	指	洛阳国苑投资控股集团有限公司
朴素至纯	指	深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
洛阳金鼎	指	洛阳金鼎建筑材料有限公司
高xxxxx	x	xxxxxxxxxx（xxxxxxxxx）
xx区管委会	指	洛阳xx技术产业开发区管理委员会
《股份认购合同》	指	洛阳均盈认购本次四川金顶非公开发行 A 股股票签署的 《附条件生效的股份认购合同》
本次发行、本次非公开 发行	指	四川金顶向洛阳均盈非公开发行 A 股股票的行为
本次交易、本次收购	指	收购人通过认购非公开发行股票的方式控制四川金顶 38.85%表决权股份的事项
《收购报告书》	指	《四川金顶(集团)股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问	指	中原证券股份有限公司
x所	指	xxxxx（xx）律师事务所
x所律师	指	x法律意见书的签字律师

一、 收购人的基本情况

（一）收购人基本信息

公司名称	洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名	洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（2020-08	至	2022-08）
统一社会信用代码	91410302MA9FLT887J
企业类型	有限合伙企业
注册地址	中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
通讯地址	中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
联系方式	0379-60338733
执行事务合伙人	深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
成立时间	2020-08-25
出资额	100,100 万元人民币
合伙期限	2020-08-25 至 2040-08-24
合伙人名称及出资比例	洛阳xxx投资有限公司出资比例为 99.90%、深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司出资比例为 0.10%
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据《收购报告书》及收购人洛阳均盈最新有效的《营业执照》《合伙协议》等相关文件资料，收购人洛阳均盈系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。xxxx已于 2022 年 9 月 7 日于中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金编号为 SXF473。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈不存在根据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定应终止的情形。

（二）收购人合伙人基本情况

1、有限合伙人洛阳xxx投资有限公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈有限合伙人xxx的基本信息如下：

公司名称	洛阳xxx投资有限公司
统一社会信用代码	914103026794807750
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	河南省洛阳市涧西区周ft路街道周ft路 70 号涧西区行政服务中心 三楼
通讯地址	河南省洛阳市涧西区周ft路街道周ft路 70 号涧西区行政服务中心 三楼
法定代表人	xx
成立时间	2008-08-15
注册资本	35,591.84 万元人民币
经营期限	2008-08-15 至 无固定期限
股东名称及持股比 例	洛阳国苑投资控股集团有限公司持股 51%、绿商能源有限公司持股 49%
经营范围	一般项目：股权投资、运营业务，资产管理及债务重组业务，企业重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置业务，建设项目投融资业务，产业、金融、资本运作研究咨询服务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）

根据《收购报告书》及xxx最新有效的《营业执照》《章程》等相关文件资料，xxx系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈的有限合伙人xxx不存在根据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定应终止的情形。

2、执行事务合伙人深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈的基本信息如下：

公司名称	深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司
曾用名	深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司（2015-05 至 2021-07）
统一社会信用代码	91440300342477992T
企业类型	有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 0000

通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 0000
法定代表人	xx
成立时间	2015-05-13
注册资本	3,061.2245 万元人民币
营业期限	2015-05-13 至 无固定期限
股东名称及持股比 例	洛阳国苑投资控股集团有限公司持股 51%、深圳仁厚投资有限公司 持股 28.58%、深圳岱悦投资有限公司持股 20.42%
经营范围	一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金管理人登 记编号	P1071178

根据《收购报告书》及百富天盈最新有效的《营业执照》《章程》等相关文件资料，百富天盈系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人洛阳均盈的执行事务合伙人百富天盈不存在根据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定应终止的情形。

（三）收购人具备本次收购的主体资格

根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、“国家企业信用信息公示系统”网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、“企查查”网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx）、“人民法院公告 网 ” 网 站 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站

（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx ） 、 中 国 证 监 会 网 站

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人洛阳均盈不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。

（四）收购人的控股股东及实际控制人

2020 年 12 月 21 日，上市公司原控股股东朴素至纯与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484 股股份（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，上市公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。

收购人洛阳均盈与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

洛阳均盈有限合伙人为洛阳xxx，其出资比例为 99.90%，执行事务合伙

人为百富天盈，其出资比例为 0.10%，根据洛阳均盈合伙协议约定，洛阳均盈设立投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由 3 名成员组

成，由执行事务合伙人委派 1 人，有限合伙人洛阳xxx委派 2 人，同时也约定合伙企业扣除管理费、托管费和其他应承担的相关费用和税金，按实缴比例分配给各合伙人实缴资本金后，若存在剩余收益部分，收益全部归有限合伙人所有，普通合伙人不再参与分配。基于前述情况，洛阳xxx能够控制洛阳均盈。

洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈及洛阳xxx的控股股东均为洛阳国苑，洛阳国苑的控股股东为xxxxxxxxxx（xxxxxxxxx），xxxxxxxxxx（xx区营商服务中心）为洛阳xx技术产业开发区管理委员会之下属事业单位，洛阳均盈的实际控制人为xx区管委会。

本次收购，由洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股，从而控制四川金顶

38.85%表决权股份。收购完成后，收购人的股权控制关系未发生变化。

本次收购后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，xx区管委员会为上市公司实际控制人。

（五）收购人及其合伙人或控股股东所控制的核心企业情况

1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况

（1）洛阳均盈控制的核心企业情况

截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈除接受上市公司表决权委托及参与本次非公开发行认购外，无其他对外投资情况。

（2）洛阳均盈合伙人控制的核心企业情况

①洛阳均盈有限合伙人xxx所控制的核心企业情况

序号	名称	经营范围	控股比例
		许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；技
		术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
1	上海方素信息科技有限公司	部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息科技、计算机科技、机电科技科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；软件开发；信息系统集成服	100%
		务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电
		子产品销售；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调

序号	名称	经营范围	控股比例
		查（不含涉外调查、社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
	洛阳均盈私	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
	募股权投资
2	基金合伙企		99.90%
	业（有限合
	伙）
		一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业；信息技术
		开发及技术服务；计算机及设备软件的开发、设计、销
	新方德科技	售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统
3	（深圳）集	集成的设计、安装、调试、维护；提供数据处理服务；	71.19%
	团有限公司	企业管理咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国
		务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
		可经营）。，许可经营项目是：

②收购人洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈控制的核心企业情况

序号	名称	经营范围	控股比例
1	百龄（洛阳）康养产业发展有限公司	一般项目：养老服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；咨询策划服务；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理；企业管理咨询；日用品销售；办公用品销售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；餐饮管理；新材料技术推广服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；专业设计服务；远程健康管理服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	100%
2	洛阳置安楼盘纾困股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	100%
3	洛阳百富星动投资合伙企业（有限 合伙）	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	0.01%

序号	名称	经营范围	控股比例
4	洛阳百富创新股权投资合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	0.0033%
5	洛阳百富廷阳股权投资合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	0.0025%
6	洛阳百富氢沄股权投资合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	0.0025%
7	洛阳百富科创投资基金合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）	一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	0.33%
8	洛阳城市更新私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)	认缴出资 1 万元

2、间接控股股东控制的核心企业情况

（1）洛阳国苑控制的核心企业情况

除百富天盈和xxx外，洛阳国苑控制的核心企业情况如下：

序号	名称	经营范围	控股比例
		政府授权管理的国有资产经营；城市及农村基础设施建
		设项目的投资；保障房项目的投资；房地产项目投资；
		房地产开发经营（凭有效资质证经营）；开展土地整理投
1	洛阳西苑国有资本投资有限公司	资经营； 文化旅游项目开发与建设,房屋租赁,物业管理,对银行、证券(严禁炒作股票)、信托、保险、担保、金融机构的投资； 股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；政府引导项目及 战略新兴产业的投资；开展政府授权的广告经营业务；	100%
		人力资源咨询服务；职业指导；职业中介；职业供求信
		息服务；人才推荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有效
		许可证经营）；园林绿化工程、室内外装修装饰工程、土
		石方工程的施工（以上凭有效资质证经营）；建筑材料、
		装饰材料、五金产品、花卉、苗木（不含种子）销售；

序号	名称	经营范围	控股比例
		停车场管理服务。
2	洛阳城苑文化旅游投资集团有限公司	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；城市公园管理；商业综合体管理服务；企业管理；工程管理服务；规划设计管理；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；公共事业管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）	100%
3	洛阳柒里河城市更新建设有限公司	许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	100%
4	洛阳尤东尤西城市更新建设有限公司	许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	100%
5	洛阳国苑房屋租赁有限公司	一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理服务；酒店管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）	100%
6	洛阳符家屯城市更新建设有限公司	许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	100%
7	洛阳国苑供应链管理有限公司	一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；安防设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属 矿及制品销售；日用杂品销售；技术玻璃制品销售；日	100%

序号	名称	经营范围	控股比例
		用玻璃制品销售；日用百货销售；皮革销售；皮革制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；塑料制品销售；耐火材料销售；纸制品销售；产业用纺织制成品销售；光通信设备销售；电子产品销售；金属制品销售；软件销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
8	洛阳谷西城市更新建设有限公司	许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	100%
9	洛阳谷东城市更新建设有限公司	许可项目:建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)	100%
10	洛阳兴隆寨城市更新建设有限公司	许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	100%
11	洛阳xx创汇集团有限公司	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；非融资担保服务；企业总部管理；企业管理咨询；品牌管理；创业空间服务；非居住房地产租赁；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；停车场服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；广告制作；广告设计、 代理；广告发布；园林绿化工程施工；普通机械设备安	100%

序号	名称	经营范围	控股比例
		装服务；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；花卉种植；电子产品销售；建筑装饰材料销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
12	洛阳同乐寨城市更新建设有限公司	许可项目:建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；住房租赁；房屋拆迁服务；机械设备销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)	100%
13	洛阳有鹏半导体科技有限公司	一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	98%

（2）xx自贸中心控制的核心企业情况

xx自贸中心除控制洛阳国苑外，无其他投资企业情况。

（六）收购人主要业务及最近三年及简要财务状况

1、洛阳均盈从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（1）洛阳均盈从事的主要业务

收购人洛阳均盈主要以私募基金从事股权投资等业务，目前除接受上市公司表决权委托外，未开展其他业务。

（2）洛阳均盈最近三年简要财务状况

根据工商信息显示，洛阳均盈成立于 2020 年 8 月 25 日，其 2020 年度、2021

年度及 2022 年度简要财务状况如下：

单位：元

项目	2022 年 12 月 31 日 /2022 年度	2021 年 12 月 31 日 /2021 年度	2020 年 12 月 31 日 /2020 年 8 月 25 日— 12 月 31 日
总资产	94,028.80	95,702.91	921,172.95
净资产	-85,971.20	-84,297.09	882,476.41
营业收入	0.00	0.00	0.00

主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-1,674.11	-968,933.20	-1,117,523.59
净资产收益率	-	-	-
资产负债率	191.43%	188.08%	4.00%

注：以上数据未经审计。

2、洛阳xxx从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（1） 洛阳均盈有限合伙人洛阳xxx从事的主要业务xxx主要从事股权投资、运营业务等。

（2） 洛阳xxx最近三年简要财务状况洛阳xxx最近三年简要财务状况如下：

单位：元

项目	2022 年 12 月 31 日 /2022 年度	2021 年 12 月 31 日 /2021 年度	2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
总资产	416,864,266.71	375,996,821.34	96,308,774.49
净资产	175,158,954.42	181,071,173.44	10,741,315.49
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-5,267,708.09	-1,415,935.20	-46,456.54
净资产收益率	-3.01%	-0.78%	-0.43%
资产负债率	57.98%	51.84%	88.85%

注：以上数据未经审计。

3、洛阳国苑从事的主要业务及最近三年及一期简要财务状况

（1） 洛阳均盈间接控股股东洛阳国苑从事的主要业务

洛阳国苑是国有资本投资平台公司，拥有洛阳xx创汇集团有限公司、洛阳 城苑文化旅游投资集团有限公司、洛阳西苑城市投资有限公司等全资下属子公司。主要围绕产业协同、城市治理、文化建设、生态功能、生活品质等领域经营。洛 阳国苑充分发挥国资国企资金、技术、管理、人才等方面优势，以项目合作为抓 手，加快推进跨区域产业互融、民生互通；以机制协同为保障，探索建立重大基 础设施建设、产业合作等成本共担、利益共享机制。强化规划、建设、开发、运 营一体化发展，推动经济多元化发展。

（2） 洛阳国苑最近三年及一期简要财务状况

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月	2021 年 12 月 31 日 /2021 年度	2020 年 12 月 31 日 /2020 年度	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度
总资产	3,638,814.57	3,506,485.62	2,755,491.81	1,944,188.60
净资产	1,716,610.57	1,615,987.58	1,038,514.79	820,164.53
营业收入	108,460.82	211,928.06	161,091.00	135,154.68
净利润	1,587.36	19,655.44	14,810.38	19,150.74
净资产收益率	0.09%	1.22%	1.43%	2.33%
资产负债率	52.83%	53.91%	62.31%	57.81%

注：1、根据《涧西区人民政府关于组建洛阳国苑投资控股集团有限公司的通知》（洛涧政[2022]15 号），将涧西区财政局持有的洛阳西苑国投 100%的股权、洛阳xx实业集团有限公司持有的洛阳xx创汇 100%的股权无偿划转给洛阳国苑，上述划转股权变更工商登记手续分别于 2022 年 6 月 10 日、2022 年 6 月 14 日完成。洛阳国苑上述财务指标为假设股权转

让行为已于 2019 年 1 月 1 日起完成，编制的模拟财务报表数据；2、洛阳国苑 2019 年、2020

年和 2021 年模拟财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（七）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本法律意见书出具之日，xxxx的执行事务合伙人委派代表为xx先生，为收购人洛阳均盈的主要负责人，xx先生情况如下：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区的居留权
xx	执行事务合伙人委派 代表	4103041981********	中国	洛阳	否

（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

2020 年 12 月 25 日，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司作为原告，以收购人洛阳均盈及深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限公司、洛阳市老城区财政局为被告、四川金顶为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，主张深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与收购人洛阳均盈签订的

《表决权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于 2021 年 9 月 29 日开庭审

理，并于 2022 年 4 月 8 日出具了生效判决，驳回原告的全部诉讼请求。

除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情

况

1、在其他上市公司拥有的权益

截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈接受上市公司合计 71,553,484 股（占总股本的 20.50%）的表决权委托，为上市公司控股股东。除上述情形外，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

2、在金融机构拥有的权益

截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在持有金融机构 5%

以上股权或股份的情况。

二、 本次收购的目的及收购决定

（一）本次收购的目的

基于稳定上市公司控制权及化解受托表决权可能面临股份被司法拍卖而导致丧失控制权的风险考虑，洛阳均盈认购上市公司非公开发行的股票，能够进一步提高国有资本对四川金顶的直接持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，也有利于增加上市公司资本实力，改善上市公司财务结构，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力；同时，利用募集资金实施新项目和补充流动资金，通过区域资源互补和业务协同，进一步提升上市公司主营业务规模，带动地方产业升级和经济发展，更有利于加速上市公司提质增效工作，提高上市公司盈利能力。

（二）未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据洛阳均盈与四川金顶签订的《股份认购合同》，洛阳均盈拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 104,697,000 股股份（最终认购数量以中国证监会同意注册的批复文件的要求为准），不超过发行前总股本的 30%。

除上述已公告的交易安排外，收购人无未来 12 个月内继续增持上市公司股

份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

洛阳均盈与上市公司签署了《股份认购合同》，洛阳均盈承诺，洛阳均盈所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（三）本次收购履行的程序

1、本次收购已经履行的授权和批准程序

（1）2022 年 7 月 4 日，洛阳国苑召开第一届董事会第一次会议，同意洛阳均盈以现金方式认购四川金顶定向增发的股票。

（2）2022 年 12 月 30 日，洛阳均盈召开了合伙人会议，同意以现金方式认购四川金顶非公开发行的 A 股股票，认购数量不超过 104,697,000 股；同意与四川金顶签订《附条件生效的股份认购合同》。

（3）2023 年 2 月 16 日，上市公司召开第九届董事会第二十八次会议，审

议通过了本次非公开发行的相关议案。

2、本次收购尚需履行的授权和批准程序

x次非公开发行尚需上市公司股东大会审议通过，以及上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

本所律师认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、 本次收购的收购方式

（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

x次收购完成后，洛阳均盈享有的四川金顶表决权比例由 20.50%变更为

38.85%，洛阳均盈仍为四川金顶的控股股东。

1、本次收购前

x次收购前，四川金顶股权结构图如下：

本次收购前，四川金顶的股权结构如下：

本次收购前
股东名称	持股		表决权
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
洛阳均盈私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	0	0.00%	71,553,484	20.50%
深圳朴素至纯投资企业 (有限合伙)	71,553,484	20.50%	0	0.00%
其他股东	277,436,516	79.50%	277,436,516	79.50%
总股本	348,990,000	100.00%	348,990,000	100.00%

2、本次收购后

x次收购后，四川金顶股权结构图如下：

本次收购后，四川金顶股权结构如下：

本次交易后
股东名称	持股		表决权
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
洛阳均盈私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	104,697,000	23.08%	176,250,484	38.85%
深圳朴素至纯投资企业 (有限合伙)	71,553,484	15.77%	0	0.00%
其他股东	277,436,516	61.15%	277,436,516	61.15%
总股本	453,687,000	100.00%	453,687,000	100.00%

本次收购后，洛阳均盈直接持有四川金顶 104,697,000 股股份，占上市公司总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占上市公司总股本的 15.77%，洛阳均盈合计持有上市公司 38.85%的权益，仍然为四川金顶的控股股东，xx区管委会为四川金顶的实际控制人。

（二）本次收购方式

x次收购，洛阳均盈认购四川金顶非公开发行的 104,697,000 股股份（最终认购数量以中国证监会同意注册的批复文件的要求为准），占发行后上市公司总股本的 23.08%，通过表决权受托持有四川金顶 71,553,484 股权益，占发行后上市公司总股本的 15.77%，洛阳均盈将合计拥有上市公司 38.85%的表决权股份。

（三）本次交易协议的主要内容

2023 年 2 月 16 日，洛阳均盈与四川金顶就非公开发行股票事宜签订了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：

“（一）合同主体和签订时间

甲方：四川金顶（集团）股份有限公司

乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签订时间：2023 年 2 月 16 日

（二）认购价格和认购数量

1、认购价格

因甲方《第九届董事会第二十八会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《第九届董事会第二十八次会议决议》公告日，即 2023 年 2 月 16 日；发行暨认购价格为不低于

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即人民币 4.80 元/每股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

2、认购数量

乙方同意认购甲方本次增发股份不超过 104,697,000 股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因审核机构（中国证监会或上海证券交易所）在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

（三）支付方式

乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起 36 个月内不以任何形式予以转让。

本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

（五）合同的成立与生效

x合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，

且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：

1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；

2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得审核机构（中国证监会或上海证券

交易所）的核准。

（六）违约责任

1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合

同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。

4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。

5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

6、本合同应于审核机构（中国证监会或上海证券交易所）核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起 12 个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。”

（四）收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈已接受表决权委托的 71,553,484 股全部处于质押状态，其中 35,776,742 股的质押权人为芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙），另外 35,776,742 股的质押权人为河南资产管理有限公司。

截至本法律意见书出具之日，洛阳均盈已接受表决权委托的 71,553,484 股全部被冻结。71,553,484 股于 2019 年 7 月 8 日被北京市第二中级人民法院司法冻

结，期限为三年，该部分股票于 2022 年 6 月 23 日被北京市第二中级人民法院继

续冻结，冻结期限至 2025 年 6 月 22 日；35,776,742 股于 2020 年 5 月 19 日被广

东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年；18,366,885 股于 2022 年 1

月 21 日被深圳市公安局福田分局轮候冻结，期限为三年。

（五）本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在《收购报告书》中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议，收购人和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。除在本法律意见书中披露的内容以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议，收购人和上市公司就股份表决权的行使不存在其他安排。

综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，附条件生效的《股份认购合同》合法有效。

四、 收购资金来源

洛阳均盈以现金人民币 50,254.56 万元认购上市公司本次非公开发行的 104,697,000 股股份，认购资金由洛阳均盈的有限合伙人xxx和/或执行事务合伙人百富天盈通过认缴基金份额及其他自筹方式提供。洛阳均盈合伙人认缴出资总额为 10.01 亿元，其中xxx认缴出资 10 亿元，百富天盈认缴出资 100 万元。洛阳均盈本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

洛阳均盈、百富天盈、xxx、洛阳国苑已分别就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

“1、本企业参与本次收购的资金为其合法自有资金或自筹资金。

2、本企业参与本次收购的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

3、本企业参与收购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托

持股、信托持股及其他任何代持情形。

4、本企业不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次收购的

情形。”

五、 免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

x次收购完成后，收购人洛阳均盈拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人洛阳均盈在本次收购中将发出免于要约申请，洛阳均盈承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次非公开发行结束之日起，洛阳均盈基于本次非公开发行所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

上述免于发出要约收购的申请已经上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。

综上所述，本所律师认为，经上市公司股东大会非关联股东审议同意洛阳均盈免于发出要约后，洛阳均盈本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

x次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：

本次交易前
股东名称	持股		表决权
	数量	比例	数量	比例
洛阳均盈私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	0	0.00%	71,553,484	20.50%

深圳朴素至纯投资企业 (有限合伙)	71,553,484	20.50%	0	0.00%
总股本	348,990,000
本次交易后
股东名称	持股		表决权
	数量	比例	数量	比例
洛阳均盈私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	104,697,000	23.08%	176,250,484	38.85%
深圳朴素至纯投资企业 (有限合伙)	71,553,484	15.77%	0	0.00%
总股本	453,687,000

（三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形

x次收购完成后，四川金顶的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人为xx区管委会。洛阳均盈、xx区管委会及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

（四）收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

x次收购系收购人洛阳均盈认购上市公司非公开发行的新股，导致其拥有权

益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，不涉及股份的直接转让。

六、 本次收购的后续计划

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人对公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

x次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事 或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划 或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东 之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人 根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行 相应法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

x次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、 本次收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

在本次交易完成后，收购人将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司业务独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本法律意见书出具之日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相

同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。收购人做出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或活动。

2、本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

3、若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

4、如若本企业及本企业控制的其他公司或其他组织出现与上市公司及其子

公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或委托

经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

5、本企业承诺不以对上市公司及其子公司的影响谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。

以上声明与承诺自本企业签署之日起正式生效。如因本企业及本企业控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

x次收购前，收购人洛阳均盈直接持有四川金顶 20.50%的表决权，为上市公司的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况如下：

1、2022 年 6 月 16 日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。四川金顶全资子公司洛阳金鼎拟投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目。xxx承诺协助洛阳金鼎取得不超过 2 亿元人民币项目建设贷款。未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由xxx或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎 100%股权。根据《关于接受关联方财务资助的议案》，xxx向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币 7,000 万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途，由洛阳金鼎根据资金需求通知xxx支付款项。截至本法律意见书出具之日，xxx向洛阳金鼎提供借款 4,000 万元。

2、2022 年 12 月 30 日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币 22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限 6 年

（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。

截至本法律意见书出具之日，除上述事项及收购人洛阳均盈认购四川金顶本次非公开发行股票外，收购人与上市公司之间不存在其他关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人做出如下承诺：

“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本承诺人将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人承诺不利用在上市公司的影响力，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：

（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；

（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”

八、 与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

2022 年 6 月 16 日，四川金顶召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，xxx向洛阳金鼎提供不超过 7,000 万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途，由洛阳金鼎根据资金需求通知xxx支付款项。截至本法律意见书出具之日，xxx向洛阳金鼎提供借款 4,000 万元。

2022 年 12 月 30 日，四川金顶召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》，全资子公司洛阳金鼎为推进环保建材产业基地项目建设，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币 22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限 6 年

（自合同签订之日起计算），洛阳国苑为本次贷款提供担保。

除此之外，根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司之间发生

合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%

以上的交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》

签署日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发

生合计金额超过 5 万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》

签署日前 24 个月内，除本法律意见书所披露的本次交易所涉及的协议之外，收

购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、 收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，本次交易发生之日起前 6 个

月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

若证登公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以证登公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、相关主体出具的自查报告，本次交易发生之日起前 6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

若证登公司的查询结果与相关主体出具的自查结果不符，则以证登公司的查

询结果为准，收购人将及时公告。

十、 《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的决定及目的”、“本次收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。

十一、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等有关法律、法

规和规范性文件的规定。

（以下无正文）