⚫ 本公司拟以公开发行 A 股可转换公司债券或其他方式筹集本次收购的所需资金，但目前具体方案尚在研究中；

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2017-45

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于签订收购股份意向协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司拟以支付现金方式收购绍兴咸亨食品股份有限公司 100%股份，预估值为 7.35 亿元（以下简称“本次收购”）；

⚫ 目前仅达成初步意向，尚未签署正式协议。最终能否达成正式意向并签署正式协议存在较大的不确定性；

⚫ 本公司拟以公开发行 A 股可转换公司债券或其他方式筹集本次收购的所需资金，但目前具体方案尚在研究中；

⚫ 若能够签署正式协议，后续尚需提交公司董事会、股东大会审议及中国证监会核准；

⚫ 预计对公司 2017 年度经营业绩暂不构成重大影响。

一、收购意向协议签订的基本情况

2017 年 10 月 31 日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）全体股东代表xxx（以下简称“咸亨股份股东代表”）签署《股份转让意向书》（以下简称“本意向书”），内容如下：

（一）交易对方的基本情况

x次交易的对方为咸亨股份全体股东。本意向书仅为与咸亨股份全体股东代表xxx达成初步意向，其与公司不存在关联关系。

xxx为咸亨股份董事、董事长、总经理，持有咸亨股份 14,768,384 股，占比 67.13%。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

x协议仅为双方经友好协商达成的意向约定，暂无需提交公司董事会或股

东大会审议。公司将在具体股份转让事宜明确后签署正式协议，并按规定履行相应的决策与审批程序。

（三）目标公司的基本情况 1、简介

全称：绍兴咸亨食品股份有限公司

注册地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路法定代表人：xxx

主营业务：腐乳、黄酒及其他调味品的生产和销售。公司历史悠久，为“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。

咸亨股份于 2015 年 12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：834794），目前为新三板创新层公司。控股股东及实际控制人为xxx。

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	15,764.29	15,159.38
负债总额	1,965.59	3,748.76
净资产	13,798.70	11,410.62
项目	2017 年 1-6 月	2016 年度
营业收入	7,260.49	12,979.53
净利润	2,388.08	2,890.60

注：以上数据来自其 2016 年度报告、2017 年半年度报告。2016 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年半年度数据未经审计。

二、收购意向协议的主要内容

（一）交易内容和交易金额

x公司拟以支付现金方式收购咸亨股份 100%股份，咸亨股份 100%股份预估值为 7.35 亿元。

（二）交易各方的主要权利和义务

双方经协商同意，暂按目标公司截至本次交易基准日（暂定 2017 年 9 月 30日）的所有者权益的预估值人民币 7.35 亿元为作价参考，暂定目标公司 100%股份收购的交易价格。双方同意上述价格是建立在出让方提供给受让方的资料是真

实的、有效的前提下达成的。

双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业评估机构对目标公司截至本 次交易基准日的所有者权益进行评估，并同意以此作为标的股权转让的作价参考，最终由双方根据对目标公司的尽职调查结果协商确定。

双方一致同意，标的公司由受让方收购完成后，受让方应保证公司经营的持续稳定性，收购完成之日起 2 年内，对标的公司现有经营场所不进行变更；同时全面接收目标公司现有员工（员工自行辞职除外），延续公司经营管理。

（三）违约责任

受让方支付定金人民币 1,000 万元。若非因出让方过错受让方不签订《股份转让协议书》，则该定金不予退还，若完成交易则该定金作为股份转让款之一部分；如果受让方决定按本意向书受让股份而出让方不同意转让的，则出让方应当向受让方双倍返还定金。

（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件

x意向书签订后，受让方将对目标公司进行尽职调查、评估与财务审计，若尽职调查、评估与财务审计发现重大偏差，受让方可以向出让方提出价格调整，双方应就股份转让价格的差额展开协商，并根据协商结果就本次股份转让签订

《股份转让协议书》。如果双方不能达成一致意见的，则双方协商终止目标公司的股份转让，出让方退还全部定金。

（五）其他说明

如果本意向书项下的股份转让因不可归责于出让方或受让方中任何一方之原因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任。

本意向书一经签署，在本次股份转让完成前具有排他性。目标公司及其控股股东在本次交易过程中不得单方面与其它第三方另行磋商、谈判或订立股份转让协议或类似协议安排。

三、对上市公司的影响

x意向书对公司 2017 年度经营业绩暂不构成重大影响。如果本次收购成功，将有利于公司开拓新的盈利增长点。

四、重大风险提示

（一）协议各方未能签署正式协议的风险

x意向书仅为各方达成的初步意向，尚未签署正式协议，各方尚需就本次收

购的具体事项达成一致并签署《股份转让协议书》。若各方就本次转让的具体事项未能达成一致，则本次收购具有各方不能签署正式协议的风险。

（二）本次收购具有未满足生效条件而失败的风险

x各方能够签署正式协议，协议的生效尚需履行的程序包括：1、本公司董事会、股东大会审议通过；2、目标公司董事会、股东大会审议通过；3、中国证监会核准。如果前述程序不能全部满足则协议不能生效，本次收购具有未满足协议生效条件而失败的风险。

（三）定金损失风险

为达成本次收购意向，本公司支付了人民币 1,000 万元的定金。若非因出让方过错受让方不签订《股份转让协议书》，则本公司有定金损失的风险。

（四）本次转让所需资金不能到位而导致交易失败的风险

x次收购的标的咸亨股份 100%股份的预估值为 7.35 亿元，数额较大。本公司拟以公开发行可转换公司债券或其他方式募集所需资金用于本次收购的支付。具体方案目前正在论证研究中，尚未提交公司董事会审议。如果具体方案未能通过公司董事会、股东大会审议或中国证监会核准，或者可转换公司债券或其他方式未能成功发行或募集资金不足，则有本次收购所需资金不能到位而导致交易失败的风险。

五、备查文件

公司与咸亨股份股东代表签署的《股份转让意向书》。

公司将根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

2017 年 11 月 1 日