根據上市規則第14A.54條，本公司須於超逾年度上限前重新遵守公告及股東批准規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續性關連交易
建議修訂 2021 年年度上限
茲提述本公司日期為2020年11月16日的公告及本公司日期為2020年12月 4日的通函，內容有關《產品銷售框架協議（2019-2021）》的持續性關連交易，及本公司日期為2018年10月26日的公告及本公司日期為2019年1月 14日的通函，內容有關《風電服務框架協議（2019-2021）》的持續性關連交易。
建議修訂2021年持續性關連交易年度上限
董事會於2021年4月12日通過決議擬調整《產品銷售框架協議（2019- 2021）》項下的產品銷售及《風電服務框架協議（2019-2021）》項下的風電服務於截至2021年12月31日止年度的年度上限。經修訂之年度上限的具體原因，可參見後文。
上市規則之含義
新疆風能及xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx。xx，xxx三峽新能源持有新疆風能30%以上股份，新疆風能亦為中國三峽新能源聯繫人。因此，新疆風能、中國三峽新能源及他們各自的聯繫人構成關連人士集團。同關連人士集團中任何成員公司發生的持續性交易構成本公司持續性關連交易。
根據上市規則第14A.54條，本公司須於超逾年度上限前重新遵守公告及股東批准規定。
《產品銷售框架協議(2019-2021)》下截至2021年12月31日止年度之持續性關連交易調整後的年度上限所適用比率中，有一項或多項超過5%，該等交易須遵守上市規則14A章下的申報、年檢、公告及獨立股東批准規定。本公司將召集股東大會，以獲得獨立股東對該調整產品銷售的年度上限的批准。
《風電服務框架協議(2019-2021) 》下截至2021年12月31日止年度之持續性關連交易調整後的年度上限所適用比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易須遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
董事會已任命獨立董事委員會（「獨立董事委員會」），由所有獨立非執行董事即xxxxx、xx先生及xxx女士組成，該等三人於交易中無任何利益，以考慮獨立財務顧問的建議並就擬調整《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下的產品銷售的年度上限向本公司獨立股東提供意見。
本公司已委任獨立財務顧問，就《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下2021年度進行的產品銷售原年度上限人民幣3,994.87百萬元增加人民幣4,533.47百萬元是否公平合理，及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及本公司獨立股東提供意見。
寄發通函
x公司將儘快但將不晚於2021年5月13日（本公告刊發後15個交易日後，以便公司有更多時間準備通函中的xx）xxxx，xxxx，xxxxxx通知、經調整後《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下截至2021年12月31日止之建議年度上限、獨立董事委員會之推薦意見以及獨立財務顧問對獨立董事委員會及本公司獨立股東的建議。
茲提述本公司日期為2020年11月16日的公告及本公司日期為2020年12月4日的通函，內容有關《產品銷售框架協議（2019-2021）》的持續性關連交易，及本公司日期為2018年10月26日的公告及本公司日期為2019年1月14日的通函，內容有關《風電服務框架協議（2019-2021）》的持續性關連交易。
1. 建議修訂2021年持續性關連交易年度上限
1.1 《產品銷售框架協議（2019-2021）》
《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下進行的產品銷售的原年度上限、歷史交易金額及完成率載列如下：
單位：人民幣百萬元
截至2019年 12月31日止年度 | 截至2020年 12月31日止年度 | 截至2021年 12月31日止年度 | 截至2021年 2月28日止兩個月 | |
原年度上限 | 2,946.94 | 4,955.73 | 3,994.87 | - |
銷售產品歷史交易金 額 | 2,633.37 | 4,189.72 | - | 266.22 |
完成率（%） | 89.36 | 84.54 | - | 6.66 |
《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下擬進行的產品銷售於截至2021年 12月31日止年度的原有年度上限將不能滿足本公司的業務需求。因此，董事會於2021年4月12日通過決議擬調整《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下的產品銷售於截至2021年12月31日止的年度上限如下：
單位：人民幣百萬元
截至2021年 12月31日止年度 | |
銷售產品（原上限） | 3,994.87 |
拟增加 | 4,533.47 |
銷售產品（新上限） | 8,528.34 |
1.2 《風電服務框架協議（2019-2021）》
《風電服務框架協議（2019-2021）》項下進行的風電服務的原年度上限、歷史交易金額及完成率載列如下：
單位：人民幣百萬元
截至2019年 12月31日止年度 | 截至2020年 12月31日止年度 | 截至2021年 12月31日止年度 | 截至2021年 2月28日止兩個月 | |
原年度上限 | 82.96 | 120.23 | 200.20 | - |
風電服務歷史交易金 額 | 56.86 | 12.70 | - | 2.94 |
完成率（%） | 68.54 | 10.56 | - | 1.47 |
《風電服務框架協議（2019-2021）》項下擬進行的風電服務於截至2021年
12月31日止年度的原有年度上限將不能滿足本公司的業務需求。因此，董事會於2021年4月12日通過決議擬調整《風電服務框架協議（2019-2021）》項下的風電服務於截至2021年12月31日止年度的年度上限如下：
單位：人民幣百萬元
截至2021年 12月31日止年度 | |
風電服務（原上限） | 200.20 |
拟增加 | 489.37 |
風電服務（新上限） | 689.57 |
1.3 截至2021年12月31日止年度的建議經修訂年度上限的釐定
1.3.1 《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下產品銷售截至2021年12月
31日止年度的建議經修訂年度上限是參考下列因素而釐定：
(a)《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下進行的產品銷售截至2021年2
月28日止二個月的未經審計實際交易金額266.22百萬元；
(b) 根據與關連人士集團2021年及之前年度已簽署的合同和中標協議；
(c) 根據2021年至今已向關連人士集團遞交的標書，及潛在招標需求；
(d) 本公司風電機組及相關備件交付予關連人士集團的計畫；及
(e) 根據關連人士集團向獨立的客戶從本公司購買的風電機組提供融資租賃產生的向關連人士集團的銷售。
根據上述與關連人士集團的2021年銷售商品計畫，公司基於產能進行了生 產計畫和交付計畫安排，完全能夠滿足關連人士集團在2021年的需求計畫。
1.3.2 《風電服務框架協議（2019-2021）》項下風電服務截至2021年12月
31日止年度的建議經修訂年度上限是參考下列因素而釐定：
(a)《風電服務框架協議（2019-2021）》項下進行的風電服務截至2021年2
月28日止二個月的未經審計實際交易金額2.94百萬元；及
(b) 公司于2021年向關連人士集團提供風電服務的規模有所增加。
2. 建議修訂2021年度持續性關連交易年度上限的原因及利益
2.1 建議修訂《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下年度上限的原因及
利益
2020年12月，國務院發佈《新時代的中國能源發展》白皮書，明確把非化石能源放在能源發展優先位置。2021年2月26日，國家能源局下發《關於 2021年風電、光伏發電開發建設有關事項的通知（徵求意見稿）》，指出
2021年風電、光伏發電發電量占全社會用電量的比重達到11%左右，同時要求落實2030年前碳達峰、2060年前碳中和，2030年非化石能源占一次能源消費比重達到25%左右，風電、太陽能發電總裝機量達到12億千瓦以上等目標。
在此基調下，風電開發商均制定和公佈了積極的“十四五”期間和“碳中和”風電項目開發計畫。中國三峽新能源制定了每年保持1,500萬千瓦清潔能源新增裝機規模的戰略發展規劃。
（a）陸上風電業務
根據國家能源局發佈的《2020 年風電投資監測預警結果》( 網址為 xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/0000-00/00/x_000000000.xxx )，中國北方地區幾個省份全部轉出紅色預警區域，越來越多的大基地項目陸續開始了核准、招標和開工的程序，同時電網公司投資建設大基地配套的特高壓電力外送通道，也將帶來裝機量復蘇。
隨著關連人士集團戰略發展規劃的落地，出現了更多的潛在招標需求，本公司擬參與更多的項目投標，從而使得本公司與關連人士集團的風機等產品的銷售容量增加。
為滿足風電政策調整帶來的市場高增長需求,本公司作為有限合夥人參與三峽清潔能源股權投資基金（天津）合夥企業（有限合夥）的投資，依託本公司在風電領域的產業資源，借助專業投資機構以及關連人士集團的行業資源及專業管理經驗，將有助於關連人士集團實現戰略發展目標，並帶動金風科技風機等產品銷售容量增加。
（b）海上風電業務
2019年5月21日，國家發展與改革委員會（「國家發改委」）下發《關於完善 風 電 上 網 電 價 政 策 的 通 知 》 ( 網 址 為 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xx/000000/x00000000_000000.xxxx)，明確了海上風電新核准項目的電價政策，將海上風電標杆上網電價均改為指導價，規定新核准的海上風電項目全部通過競爭方式確定上網電價，不得高於項目所在資源區的指導價。該《通知》還規定了海上風電項目的並網期限：
2018年底前已核准的海上風電項目，如在2021年底前全部機組完成並網的，執行核准時的上網電價；2022年及以後全部機組完成並網的，執行並網年 份的指導價。
2021年為電價向平價退坡的最後一年，市場形成政策性搶裝潮，故關連人士集團2021年計畫完成現有海上大容量風電機組採購合同的執行。
受海況影響，2020年本公司與關連人士集團的個別機組銷售項目未按預期完成交付計畫，使得人民幣10.17億元交易額推遲至2021年交付。
綜上所述，本公司預測關連人士集團2021年陸上和海上風電場的裝機容量將大幅上升，其中本公司對關連人士集團陸上發電業務銷售產品的金額較調整前2021年預計金額增長227%、海上發電業務銷售產品的金額較調整前 2021年預計金額增長65%。
2.2 建議修訂《風電服務框架協議（2019-2021）》項下年度上限的原因及利益
2021年本公司為關連人士集團提供服務的規模將有所增加，因此申請增加
2021年為關連人士集團提供風電服務的額度。
綜上所述，為滿足關連人士集團對產品及服務的需求，本公司擬就2021年與關連人士集團在銷售產品類的原年度上限再次申請提升至新上限額度，並調整2021年與關連人士集團提供服務的上限額度。
董事（包括獨立非執行董事）認為《風電服務框架協議（2019-2021）》項下的交易之條款（包括擬修訂的2021年年度上限）屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。
董事（不包括獨立非執行董事，其將根據獨立財務顧問的建議發表意見）認為《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下的交易之條款（包括擬修訂的 2021年年度上限）屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東之整體利益。
3. 有關協議各方資料
x集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。
中國三峽新能源，連同其聯繫人，主要從事風能、太陽能的投資及諮詢等。中國長江三峽集團是中國國務院國有資產監督管理委員會的國有企業，持
有中國三峽新能源70%的股份。其餘股東中任何單一股東持有中國三峽新能源的股份不足5%。
新疆風能，連同其聯繫人，主要從事風力發電、太陽能發電、電子工程承包等。xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司分別持有新疆風能43.33%和56.67%的股份。xxxxxxxxxx（xx）有限公司由新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。
4. 上市規則之含義
新疆風能及xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx。xx，xxx三峽新能源持有新疆風能30%以上股份，新疆風能亦為中國三峽新能源聯繫人。因此，新疆風能、中國三峽新能源及他們各自的聯繫人構成關連人士集團。同關連人士集團中任何成員公司發生的持續性交易構成本公司持續性關連交易。
根據上市規則第14A.54條，本公司須於超逾年度上限前重新遵守公告及股東批准規定。
《產品銷售框架協議(2019-2021)》下截至2021年12月31日止年度之持續性關連交易調整後的最高年度上限所適用比率中，有一項或多項超過5%，該等交易須遵守上市規則14A章下的申報、年檢、公告及獨立股東批准規定。本公司將召集股東大會，以獲得獨立股東對該調整產品銷售的年度上限的批准。
《風電服務框架協議(2019-2021)》下截至2021年12月31日止年度之持續性關連交易調整後的最高年度上限所適用比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易須遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
本公司非執行董事xxx先生因擔任中國三峽新能源總會計師兼總法律顧問兼董事會秘書，故在董事會就《產品銷售框架協議(2019-2021)》及《風電服務框架協議(2019-2021)》項下的經調整年度上限回避表決。本公司非執行董事xxx先生因擔任新疆風能董事長，故在董事會就《產品銷售框架協議(2019-2021)》及《風電服務框架協議(2019-2021)》項下的經調整年度上限回避表決。
5. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
董事會已任命獨立董事委員會，由所有獨立非執行董事即xxxxx、xx先生及xxx女士組成，該等三人於交易中無任何利益，以考慮獨立財務顧問的建議並就擬調整《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下的產品
銷售的年度上限向本公司獨立股東提供意見。
本公司將委任獨立財務顧問，就《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下
2021年度進行的產品銷售的原年度上限人民幣3,994.87百萬元增加人民幣
4,533.47百萬元是否公平合理，及是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及本公司獨立股東提供意見。
6. 寄發通函
x公司將儘快但將不晚於2021年5月13日（本公告刊發後15個交易日後，以便公司有更多時間準備通函中的資料）派發通函，其中包括，股東大會召開通知、經調整之《產品銷售框架協議（2019-2021）》項下的產品銷售截至2021年12月31日止年度的年度建議上限、獨立董事委員會之推薦意見以及獨立財務顧問對獨立董事委員會及本公司獨立股東的建議。
中國三峽新能源與新疆風能將在股東大會上迴避表決。釋義
在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：
「聯繫人」 | 具有上市規則賦予之含義； |
「董事會」 | 公司董事會； |
「中國長江三峽集團」 | 中國長江三峽集團有限公司，一家根據中國法律成立的公司，為中國三峽新能源的母公司； |
「中國三峽新能源」 | 中國三峽新能源（集團）股份有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，為公司主要股東之一； |
「本公司」 | 新疆金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中華人民共和國註冊成立為股份有限公司，其 H股股票於聯交所主機板上市交易，A股股票於深圳交易所上市； |
「關連人士」 | 具有上市規則賦予之含義； |
「關連人士集團」 | 由中國三峽新能源、新疆風能及他們各自的聯繫人構成的一個公司關連人士的集團； |
「董事」 | 公司的董事； |
「本集團」 | 公司及其子公司； |
「H股」 | 公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民幣1.00元，於聯交所上市，以港幣認購和買賣； |
「獨立股東」 | 除三峽新能源和新疆風能及其聯繫人該等須就 《產品銷售框架協議(2019-2021)》項下之交易 （包括年度建議上限）迴避表決之外的股東； |
「上市規則」 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「中國」 | 中華人民共和國。本公告所指「中國」不包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區； |
「產品銷售框架協議 (2019-2021)」 | 本集團與關連人士集團就截至二零二一年十二月三十一日止三個年度本公司向關連人士集團銷售風電機組於二零一八年十月二十六日訂立的產品銷售框架協議； |
「紅色預警區域」 | 暫停風電開發建設的區域。已核准的風電項目暫緩建設，已納入規劃且列入各年度實施方案未核准的風電項目暫停核准，電網企業停止受理緩建和暫停核准項目的併網申請。暫不安排新的本地消納的平價上網項目和低價上網目。紅色預警區域已投入運行或在建輸電通道優先消納存量風電項目； |
「人民幣」 | 中國法定貨幣； |
「股東」 | 公司股東； |
「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司； |
「風電服務框架協議 （2019-2021）」 | 集團與關連人士集團就截至二零二一年十二月三十一日止三個年度本公司向關連人士集團提供風電服務於二零一八年十月二十六日訂立的 風電服務框架協議； |
「風電機組」 | 風力發電機組；及 |
「新疆風能」 | 新疆風能有限責任公司，根據中國法律成立的國有企業，為公司主要股東之一。 |
承董事會命
新疆金風科技股份有限公司xxx
公司秘書
北京，2021年4月12日
於本公告日期，公司執行董事為武鋼先生、xxxxx及xxx先生；公司非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxx女士；及公司獨立非執行董事為xxxxx、xx先生及xxx女士。
*僅供識別